Taller 3

1. 5 personas (A, B, C, D y E) están interesadas en constituir una sociedad para la

producción y comercialización de alimentos procesados. Sin embargo, tienen dudas
sobre el tipo social que deberían elegir y acuden a ustedes en busca de una
recomendación. A continuación, se describen los aspectos más relevantes:

Capital Social 65.000 euros

A, B, C y D aportarán 10.000 euros en efectivo y el E aportará

Aporte Socios
maquinaria también avaluada en 10.000.

A y B desean desembolsar el 50% con la suscripción del contrato de

sociedad y el saldo dentro del año siguiente a la constitución, C y D
Desembolso desembolsarán el 25% con la suscripción del contrato y el 75% restante
en un plazo no mayor a 6 meses. E por su parte, entregará la
maquinaria con el otorgamiento de la escritura.

A y C sólo están interesados en ventas entre socios. B y E desean

Transmisibilidad
libertad de negociación; D es indiferente.

Estabilidad Todos coinciden en una prohibición de venta en los primeros 4 años.

Ventajas Socios No tienen una posición clara al respecto.

Fundadores

Administración Desean la administración conjunta de 2 administradores

. 1.1  Los socios siguen su consejo y optan por la sociedad recomendada. Otorgan la
escritura pública y está pendiente su inscripción en el registro. ¿Qué deberían
contener los estatutos? ¿Cuál es la situación jurídica de la sociedad? ¿Qué
actividades puede realizar la sociedad en el entretanto? ¿Quiénes son los llamados
a responder por los compromisos asumidos por la compañía durante este periodo?
¿Qué sucede si la sociedad no se inscribe?

. Los Estatutos deben contener la denominación social, el objeto y capital social, el

número de acciones y participaciones y valor nominal, así como los modos de
organización de la empresa, el número de administradores (duración del cargo y
 sistema de retribución) y las restricciones a la libre transmisibilidad, si aplica.

. Cuando hace la inscripción adquiere la personalidad jurídica teniendo dos meses para
inscribirse en el RM. En el tiempo en que se medie la inscripción la sociedad simula
como si tuviera personalidad jurídica, pero si pasa un año sin que medie la
inscripción la sociedad deviene en irregular.

. Si la fecha de inicio de operaciones coincide con la fecha de otorgamiento de la

escritura, en este caso, la sociedad en formación responde con su patrimonio por
todos los actos dentro del giro ordinario de los negocios.

- Objeto social restringido: Sólo aquellas actividades necesarias para la inscripción. En

este caso, los socios responden personalmente y solidariamente hasta por el valor de
su aporte (si no lo han realizado). Si ya lo han realizado, no hay problema, ya no
responden.
- Demás Actos: responde personalmente quien los suscribe (salvo que posteriormente
sean ratificados por la sociedad)

1.2  ¿Existe algún requisito para la valoración de la maquinaria aportada por E? ¿Varía en
atención al tipo societario?

Requiere la valoración de un experto independiente. En SA es obligatoria, en SL

facultativa. (en caso de no hacerse, los socios* y administradores responden
solidariamente por el valor declarado art. 73 LSC). Excepciones Valoración: 1. Valores
que coticen en un Mercado oficial o regulado; 2. Hubieran sido valoradas en un plazo no
mayor a 6 meses.

1.3  ¿En qué condiciones se podrían conceder ventajas a los socios fundadores?

Son derechos especiales de contenido económico (generalmente, participación

adicional de los beneficios sociales)
Requisitos:
 No puede exceder 10% de los beneficios netos
 Máximo 10 años
 Constar en los estatutos
 Pueden constar en títulos distintos a las acciones (transmisibles)

1.4  ¿Cómo podrían representarse las acciones? ¿Podrían representarse las

participaciones sociales?
 . Se pueden representar a través de títulos((nominativos o al portador)en soc’s
bursátiles sólo anotaciones en cuenta) o en anotaciones en cuenta
(desmaterialización del derecho). Si pero las p.s. solo tienen formas indirectas de
representación: EP de Constitución de la Soc, EP de aumento de K, Documento
Público que formalicé la Transmisión y el libro-registro de socios. Transmisión:
Documento público + Registro en el libro-Registro.

. 1.5  ¿Por qué es importante definir el modo organizativo de la administración? ¿Cuáles

son los modos de organización reconocidos? ¿En qué se diferencian?

Para que ésta pueda impugnar acuerdos y autorización administradores para que
puedan realizar simultáneamente su actividad personal???

 Administrador único
 Administradores solidarios (independientes)
 Administradores conjuntos (Concurso)
 Consejo de Administración (mayoría) – algunos miembros pueden estar
desprovistos de facultades de gestión y representación – consejeros no ejecutivos o
externos-; consejeros ejecutivos si las tienen.

1.6 ¿Pueden los socios incrementar o reducir el capital social? ¿Cuál sería el
procedimiento para reducirlo? ¿Afectaría en algo al tipo societario escogido?

Aumento de Capital – Elevar cifra del K social establecido en los estatutos. Cómo? –
emisión o creación de nuevas acciones o participaciones/ incremento nominal de las
existentes (Recordar reglas sobre aportaciones)
1. Aumento con aportaciones dinerarias
2. Aumento con aportaciones no dinerarias
3. Aumento con cargo a reservas (legal –no siempre- o libre disposición)
4. Aumento por compensación de créditos (capitalización deuda) Req. Informe
Administradores + Auditoria Cuentas (en SA)
Derecho de suscripción o asunción preferente de los socios (sólo aportaciones
dinerarias)
Delegación aumento K en administradores – Prohibido en SL y permitido en SA
hasta el capital autorizado. Requisitos:
a. No puede exceder 50% K suscrito.
b. Autorización por máximo 5 años –puede concederse nueva autorización.
c. Aumento debe consistir en aportaciones dinerarias.
Disminución Capital
Razones: K suscrito o asumido es excesivo para las necesidades de la empresa/
Saneamiento financiero (Patrimonio Neto < Capital Social) – Es una operación
contable)
Cómo?: Amortización acciones o participaciones. Disminución valor nominal (en SA,
es obligatoria por pérdidas)
Acreedores ordinarios pueden oponerse en SA: no en SL –socios a quienes se les
realiza restitución son responsables solidariamente frente a acreedores (5 años). SOLO
en Restitución de aportes
= Modificación de estatutos que requiere mayorías cualificadas. Cambio de SA a SL
sólo registrando el cambio si se quiere reducir el importe invertido.

2. Eduardo es titular del 20% de las acciones de una sociedad Anónima. El capital
social es de 100.000 euros. Con el otorgamiento de la escritura desembolsó 6.000
euros y por estatutos se estableció que pagaría el saldo en un año. Pasado el año,
Eduardo no ha pagado. Estando en Mora, Eduardo asiste a la Junta general. A la
primera convocatoria concurre 20% del capital social y Eduardo.

a.¿Se cumple el quorum de constitución? ¿Por qué? Si se cumple,ya que para la

primera convocatoria se necesita 25% K (no se cuenta a Eduardo =20% de
80%)en los acuerdos ordinarios y para la modificación estatutos y especiales
50% K y sólo suman 20.

La mora suspende derechos políticos económicos. No se tiene en cuenta la

participación social del socio moroso a efectos de calcular el quórum.

b.¿Puede recibir dividendos?

NO. No pagas = no derechos.

c. Imaginemos que Eduardo realiza el pago, con los respectivos intereses, dos años
después. ¿podría reclamar los dividendos no reclamados hasta el momento?

Puede reclamarlos en tanto no haya superado en los 5 años. Se rehabilita la

suspensión de sus derechos. Dividendos congelados = quedan en el balance. CS =
cifra estatutos P = total inversiones,..

No puede reclamar mientras tenga los derechos suspendidos.

Acciones preferentes =
PN < CS = causa de disolución de la sociedad – es probable que no tenga como
responder a los acreedores.

d.Pensemos ahora que no paga, ¿cuáles son las medidas que podría tomar la
sociedad?

La exclusión (requiere aprobación de la junta, disolución

Reclamar el pago
Vender su acción
Repartir su participación