REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN
JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO.-
SU DESPACHO.-
Yo, ___________________, mayor de edad, Viuda, venezolana,
jurídicamente hábil titular de la Cédula de la identidad Nº V- _________, Abogado en ejercicio inscrito en el I.P.S.A. bajo el Nº ________ domiciliado en el Municipio Bejuma del Estado Carabobo y aquí de tránsito, debidamente autorizado para este acto en los Estatutos de la Sociedad Mercantil COMERCIALIZADORA ________,C.A. en su cláusula Vigésima Quinta con el debido respeto y acatamiento ocurro ante su competente autoridad de conformidad con lo previsto en el Articulo 215 del Código de Comercio Venezolano Vigente a los fines de presentar el Acta Constitutiva de dicha Empresa la cual ha sido redactada con suficiente amplitud y extensión para que sirva a su vez de Estatutos Sociales así como el inventario de bienes que en forma adjunta se anexa a dicho documento, para solicitar, previa las aprobaciones del caso se acuerde su Registro, Fijación y 'Publicación, ruego a Usted que una vez cumplidos con todos los requisitos de carácter legal se me expida Una Copia Certificada del expresado Registro a los fines de su publicación, En Valencia a la techa de su presentación. Nosotros, ___________________________, Venezolana, mayor de edad, casada, titular de la cédula de identidad Nº V- _________________; ____________________, venezolana, mayor de edad, soltera, Titular de la Cédula de Identidad Nº V- ______________y ____________________, Venezolano, mayor de edad, casado, y titular de la cédula de identidad Nº V- _____________, todos domiciliados en la _________________del Municipio _______________del Estado Carabobo, por medio del presente documento declaramos: Que hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos con el otorgamiento de este documento, una sociedad de comercio bajo la terma de COMPAÑÍA ANÓNIMA, la cual se regirá por las ,Cláusulas que de seguida se expresan, las cuales han sido redactadas para que a la vez, sirvan de Estatutos Sociales y documentos constitutivos de la misma.
CAPITULO l
DEL NOMBRE, OBJETO Y DOMICILIO.-
PRIMERA: La sociedad se denominara COMERCIALIZAORA ______,
C.A. SEGUNDA: El Objeto Principal de la Sociedad será todo lo relacionado con compra venta al mayor y detal, distribución de Productos lácteos así como de sus derivados, subproductos y similares, embutidos, pollos, víveres, jugos, snacks, bebidas gaseosas, hielo, pasapalos refrigerados y en general todo lo relacionado con el ramo de la charcutería, artículos de oficina, papelería, hojas de papel bon, cuadernos lápices, bolígrafos, ferretería bombillos, socates, artículos de limpieza, ceras, desinfectantes, escobas, coletos, tobos y cualquier otra actividad de Licito Comercio conexa con la actividad Principal.
TERCERA: La duración de la Compañía será de 50 años a partir de la
fecha de inscripción en et Registro Mercantil del presente documento. La duración podrá ser prorrogada por lapsos iguales mayores o menores según lo disponga la Asamblea General de accionistas.
CUARTA: El domicilio de la compañía será en la
____________________, del Municipio _______del Estado Carabobo, pudiendo establecer sucursales, Agencias y Representaciones en cualquier lugar de la República o del Exterior cuando las necesidades de la Sociedad así lo requieran. CAPITULÓ 11
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES.
QUINTA: El Capital de la Sociedad es de CIENTO VEINTE MIL
BOLIVARES (BS. 120.000,oo) divididas en CIENTO VEINTE ACCIONES NOMINATIVAS no convertibles al portador y con un valer nominal de UN MIL BOLIVARES ( Bs.1.000,oo) cada una. El expresado capital Social ha sido suscrito y pagado según se evidencia en Inventarlo general de bienes que se anexa debidamente firmado por los socios accionistas y licenciado de Contaduría Pública.
SEXTA: El Capital social se conforma de la siguiente manera: la Socio
_____________________, Suscribe y paga CUARENTA (40) Acciones nominativas por un valor de UN MIL BOLIVARES (Bs.1.000,oo) cada una de ellas para un valor total de CUARENTA MIL BOLÍVARES (Bs.40.000,oo). La socia __________________suscribe y paga CUARENTA (40) Acciones Nominativas por un valar de UN MIL BOLIVARES (Bs.1.009,00) cada una de ellas para un valor total CUARENTA MIL BOLÍVARES (Bs.40.000100). El Socio _________________Suscribe y paqa CUARENTA (40) Acciones Nominativas por un valor de UN MIL BOLIVARES; (Bs. 1.000, oo) cada una de ellas para un valor total CUARENTA Mil. BOLÍVARES (Bs 40.000, oo) .Las acciones se emitirán en títulos representativos de una o más acciones las cuales serán firmadas por el GERENTE GENERAL de la Compañía. SEPTIMA: Las Acciones son Nominativas y dan Iguales Derechos a sus propietarios .Cada una acción representa un voto en la Asamblea de Accionistas. OCTAVA: En caso de que algunos de los socios desee vender parte o todas sus acciones deberé dar, preferencia a los otros socios de la compañía para la adquisición de la misma si estos manifiestan no querer o no poder adquirirlas podrá proceder a enajenarla a terceros, los accionistas de la compañía tendrán treinta (30) días contados a partir del momento en que le fue ofrecida la venta de las acciones solo en este caso podrán ser ofrecidas las acciones a terceros y el precio de cada una de las acciones se calculará conforme al movimiento económico para esa fecha y según el Derecho a suscribir nuevas acciones en proporción de las que fueren titular.
CAPITULO III
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTA.-
NOVENA: La máxima autoridad de la compañía es la Asamblea General
de Socios. Las Asambleas legalmente constituidas representan la universalidad de los accionistas siendo sus decisiones obligatorias para todos los Socios aun para los no presentes. DÉCIMA: Las Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias se reunirán dentro de los tres (03) meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio económico de la compañía. Las Asambleas Extraordinarias se reunirán siempre que interesen o lo crean convenientes los socios, cuando así lo crea conveniente la Junta directiva o cuando lo requiera un número de Accionistas que representen en conjunto el veinte por ciento (20 %) del capital social. Las convocatorias podrán efectuarse por cualquier medio y la sola presencia de todos los socios o la mayoría de ellos será suficiente para que se considere valida la Asamblea. Las decisiones se tomarán de acuerdo a lo establecido en el Artículo 332 del Código de Comercio Venezolano vigente. DÉCIMA PRIMERA; Tanto las Asambleas Ordinarias como Extraordinarias deberán ser convocadas con cinco (05) días de anticipación por lo menos al día fijado para su celebración. DÉCIMA SEGUNDA: Habrá quórum para constituirse válidamente las Asambleas, ya sean Ordinarios o Extraordinarias aun para tratar resolver los casos previstos en el Artículo 280 del Código de Comercio Venezolano Vigente cuando estén presentes personalmente o por representantas legales autorizados un número de Accionistas que representen por lo menos el Cincuenta y uno por ciento (51 %,) del Capital Social Cualquier decisión será plenamente valida cuando quede aprobada por lo menos por el cincuenta y uno porciento (51%) de los votos que correspondan a los accionistas presentes y a los debidamente representados en las Asambleas. DÉCIMA TERCERA: A la Asamblea General de Socios corresponde: A) Designar la Junta Directiva. B) Revisar el balance correspondiente al ejercicio económico del año anterior para su consideración. C) Acordar los aumentos o reducciones del Capital Social o reintegro del mismo. D) Decidir sobre la modificación de los Estatutos Sociales ya sea de manera total o parcial pero siempre en Asamblea Extraordinaria convocadas para tal fin, ampliar o reducir el término, de duración de la Compañía y decidir sobre la fusión, asociación, corporación, disolución venta de la entidad social y sobre cualquier otro asunto que se someta a su consideración. E) Nombrar y remover a los administradores y al Comisario de la Compañía aun cuando su período no se encuentre., vencido. DECIMA CUARTA: En todo lo no previsto en esta Acta Constitutiva en lo referente a las asambleas regirán las disposiciones pertinentes del Código de Comercio Venezolano Vigente.
CAPITULO IV
DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPANIA
DÉCIMA QUINTA: La Compañía será administrada y plenamente
representada en todo cuanto expresamente no la limite la Asamblea de Accionistas por una Junta Directiva integrada por un GERENTE GENERAL, un GERENTE ADMINISTRATIVO Y Un GERENTE DE SERVICIOS los cuales deberán ser accionistas de la Compañía. Serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas y durarán cinco (05) años en el ejercicio de sus funciones pudiendo ser reelegidos, en todo caso continuarán en sus funciones mientras no sean reemplazados. DÉCIMA SEXTA: EL GERENTE GENERAL, EL GERENTE ADMINISTRATIVO Y EL GERENTE DE SERVICIOS, actuando de manera conjunta o separada tendrán las más amplias facultades de administración y Disposición. En ejercicio de sus cargos tendrán además las atribuciones que a continuación se indican: Podrán: A) Representar a la compañía con plenas facultades de administración y disposición para obligaría en todas sus relaciones con terceros. B) Hacer todo lo necesario para la defensa judicial o extrajudicial de los Derechos de la compañía pudiendo otorgar poderes a personas de su confianza sean estos Abogados o no y conferirles las facultades que estimen necesarias según el caso. C) Adquirir, enajenar, gravar y disponer libremente de bienes muebles e inmuebles, de la Compañía D) Garantizar, responsabilizando a la compañía, obligaciones con terceros mediante avales, hipotecas, prendas y fianzas, solidarias o no sin necesidad de la previa autorización de la Asamblea. E) Dar y recibir cantidades de dinero en calidad préstamos y constituir las garantías reales o personales que juzguen convenientes. F) calcular y determinar el dividendo por distribuir entre los accionistas, acercar y fijar la oportunidad de su pago y establecer el monto de los aportes que creyere convenientes para los fondos de reserva o garantía lo cual se someterá a la consideración de la Asamblea para su aprobación. G) Abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias ya sean estas de ahorro o corrientes, girar, aceptar, previa autorización de la Asamblea. H) presidir las Asambleas de Accionistas sean Ordinarias o Extraordinarias. I) Contratar, despedir Y liquidar a los trabajadores de la Sociedad y fijar la remuneración de estos y sus funciones.
CAPITULO V
DEL EJERCICIO ECONÓMICO.-
DECIMA SEPTIMA: El primer ejercicio económico comenzará en la
fecha de su inscripción en el Registro Mercantil y terminará el día treinta y uno (31) de Diciembre de 2.012. Los demás ejercicios económicos de la compañía comienzan el día primero (01) de Enero de cada año y concluirá el día treinta y uno (31) de Diciembre de ese mismo año. DECIMA OCTAVA: al finalizar cada ejercicio económico la junta directiva hará un corte de cuentas se elaborará un balance el cual demostrará con exactitud las ganancias y pérdidas del ejercicio económico correspondiente. De los beneficios liquides se hará un apartado del CINCO POR CIENTO (05%) para cancelar un fondo de reserva legal hasta que dicho fondo alcance el DIEZ POR CIENTO (10%) del Capital Social. El remanente se distribuirá entre los accionistas en proporción al monto de sus respectivas acciones por concepto de dividendos. DÉCIMA NOVENA: Los administradores depositarán tres (03) acciones para dar cumplimiento al Artículo 244 del Código de Comercio Venezolano Vigente. A tal fin dichas acciones quedan afectadas en su totalidad para garantizar la gestión de la Administración, serán inalienables hasta que la gestión de la Administración sea aprobada.
CAPITULO VII
DEL COMISARIO.-
VIGÉSIMA: La Compañía tendrá un Comisario que será nombrado por
la Asamblea General de accionistas, Durará en sus funciones dos (02) años pudiendo ser reelegido. VIGÉSIMA PRIMERA: El Comisario tendrá las facultades y atribuciones que le señale el Código de Comercio Venezolano Vigente en los Artículos 309, 310, 311 y las demás que le señalen las Leyes concernientes.
CAPITULO VII DISPOSICIONES FINALES.-
VIGÉSIMA SEGUNDA: Llegado el caso de la disolución o liquidación de
la Compañía se hará de conformidad con lo establecido al respecto en el Código de Comercio Venezolano Vigente.
GÉSIMA TERCERA: En todo !o no previsto en este documento
constitutivo regirán las disposiciones del Código de Comercio Venezolano Vigente. DEGÉSIMA CUARTA: Queda integrada Junta Directiva de la siguiente manera: en el cargo de GERENTE GENERAL la Ciudadana _____________________; ya identificada; como GERENTE ADMINISTRATIVO a la Ciudadana _________________, ya identificada, y domo GERENTE DE SERVICIOS el ciudadano __________________quienes durarán en sus cargos cuatro (04) años pudiendo ser reelectos y se designa corno COMISARIO a la Ciudadana ______________, venezolana, mayor ¡de edad, Soltera titular de la Cédula de Identidad Nº V-_______________ inscrita en el Colegio de Administradores del Estado Carabobo bajo el Nº _______, quien durará en su cargo dos (02) años, pudiendo ser reelegida. La Asamblea podrá revocar el mandato de cualquiera de los miembros de la Junta Directiva aunque no haya cumplido el periodo para el cual fue designado en el momento que considere oportuno. VIGESIMA QUINTA se autoriza a la ciudadana________, titular de la cedula de identidad N° V---------, abogado en ejercicio inscrito en el I.P.S.A bajo el N| 231.677, para que realice todos los trámites necesarios para la inscripción de la presente acta en el Registro Mercantil. Valencia a la fecha de su presentación.