INFORME N° 03-2020-ACL

DE : ASESORES & CONSULTORES LEGALES

Asesor Legal
A : Dante Rodrigo Mauricio Challca

ASUNTO : REMITO INFORME Nº 03-2020-ACL

DISOLUCION LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDAD

FECHA : Tacna, 24 de junio de 2020

Señor cliente alcanzo a usted el presente informe para su atención:

1. DATOS DE LA EMPRESA:

Nombre Comercial “BIO SEGURO S.A.C.”

Actividad Venta de Maquinaria y equipo Medico
Clasificación Nacional  Rubro comercial (Insumos, accesorios y equipo médico)
de Actividades
Económicas
Forma Jurídica Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.)

R.U.C. 20047839691
Representante DANTE RODRIGO MAURICIO CHALLCHA
Localización Av. Las palmeras N° 149 Cono sur - Tacna
Almacén:50m2; Taller:30m2; Oficina:30m2; Aseos:5m2;
Instalaciones Total: 115m2
  MÁQUINAS DE COSER: Maquinas de costura recta,
  máquinas remalladoras, Máquinas Recubridoras,
Equipos y maquinaria Maquinas de corte, Maquinas botoneras,
Maquinas sublimadoras: Maquinas sublimadora de
gorras, maquinas plana para sublimar telas.
Maquina JG-900-2 para hacer guantes latex.
Camión: marca: Nissan modelo: atleon 110 de cajón
cerrado para el transporte de los productos.
mascarillas, guantes, lentes de seguridad, trajes taslán
impermeable, gorro de seguridad, protección facial,
Esparadrapos, Algodón hidrófilo, Parche para dolores
musculares.
Cartera de Servicios  Ventas de accesorios de bio seguridad
 Clientes Personal médico, hospitales, postas, particulares dedicados
al rubro de la salud, personas en general
 Herramientas          d Página web, boca–oído, rotulación vehículo, directorio
e comercial, buzoneo y anuncios en prensa

 Promoción  
Inversión por socio 500,000 soles
Facturación Por detallar

2. OBJETO DEL INFORME O CONSULTA

El siguiente informe se remite con la finalidad de dar a conocer el procedimiento

empleado para la disolución extensión y liquidación de la empresa “ BIO SEGURO
S.A.C.” quien por acuerdo mayoritario de los socios ha decidido paralizar
actividades definitivamente concluyendo así con la finalidad para la que fue
constituida la sociedad empresarial.

3. MARCO LEGAL: LEY GENERAL DE SOCIEDADES (LEY N°26887-09-12-

1997)

Remontándonos a años anteriores la norma entro en vigencia el 01 de Enero

del 1998, con esta ley el legislador ha logrado brindar a la sociedad una
herramienta acorde con nuestra realidad y por lo tanto es el marco legal que
regula el nacimiento de una sociedad , algunos artículos de la norma fueron
prorrogados a la entrada en vigencia de la ley (Artículo176°Obligaciones por
Perdidas ,,220°Reduccion Obligatoria por Perdidas y el inciso 4) del artículo
407° Causas de la Disolución) ello con el fin de no afectar a las empresas ya
que por aquellos años la situación del país económicamente era adversa por
lo tanto lo estricto de estos artículos afectaría el normal desarrollo y
subsistencias de muchas organizaciones, en la actualidad los artículos se
encuentran vigentes desde el año 2005 .

La norma dispone reglas aplicables a sociedades anónimas, otras formas

societarias, normas complementarias, contratos asociativos y disposiciones
finales y transitorias estas incluidas en cinco libros y un título final.

En tal sentido a lo largo de la existencia de una sociedad primero nacerá con

el pacto social, desarrollara actividades señaladas en su objeto social podrá
sufrir cambios que pueden llevar al término de su existencia; el libro IV
Normas Complementarias trata las disposiciones legales para la Disolución,
Liquidación y Extinción de la sociedad desde el artículo 407° al 422°.
3.1. Disolución

“La Ley General de Sociedades prescribe disposiciones legales con el fin de

procedimiento en caso de Disolución de sociedades inherentes a causas
previstas por la Ley o por libre decisión de la Junta General de Accionistas.
Para el inicio de la disolución la norma dispone causales por lo cual las
sociedades inmersas en tales circunstancias se someterán al proceso de
eminentemente.

También pueden existir eventos que originen la Disolución voluntaria de la

sociedad señalada en el numeral 8 del Art. 407 como por ejemplo
Condiciones fiscales o sociales que pongan en riesgo el normal desarrollo de
la sociedad o también término del proyecto que dio origen a la sociedad.

A continuación, los artículos LGS que inciden directamente en el Marco Legal

de la Disolución:”

Artículo 407.- Causas de disolución

 La sociedad se disuelve por las siguientes causas:

 Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno
derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la prórroga
en el Registro;
 Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un
período prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;
 Continuada inactividad de la junta general;
 Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a
la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o
que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía
suficiente;
 Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad
con la ley de la materia, o quiebra;
 Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses
dicha pluralidad no es reconstituida;
 Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al
artículo 410;
 Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o
estatutaria; y,
 Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto
social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado
ante la sociedad.
Artículo 409. Convocatoria y acuerdo de disolución

En los casos previstos en los artículos anteriores, el directorio, o

cuando éste no exista cualquier socio, administrador o gerente,
convoca para que en un plazo máximo de treinta días se realice una
junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolución o las medidas
que correspondan. Cualquier socio, director, o gerente puede requerir
al directorio para que convoque a la junta general si, a su juicio, existe
alguna de las causales de disolución establecidas en la ley. De no
efectuarse la convocatoria, ella se hará por el juez del domicilio social.

Si la junta general no se reúne o si reunida no adopta el acuerdo de

disolución o las medidas que correspondan, cualquier socio,
administrador, director o el gerente puede solicitar al juez del domicilio
social que declare la disolución de la sociedad.

Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las

normas del proceso sumarísimo.

Artículo 410.- Disolución a solicitud del poder ejecutivo.

El Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el

voto aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitará a la Corte
Suprema la disolución de sociedades cuyos fines o actividades sean
contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas
costumbres. La Corte Suprema resuelve, en ambas instancias, la
disolución o subsistencia de la sociedad.

La sociedad puede acompañar las pruebas de descargo que juzgue

pertinentes en el término de treinta días, más el término de la
distancia si su sede social se encuentra fuera de Lima o del Callao.

Producida la resolución de disolución y salvo que la Corte haya

dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo
responsabilidad, convocan a la junta general para que dentro de los
diez días designe a los liquidadores y se dé inicio al proceso de
liquidación. Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se
reúne o no adopta los acuerdos que le competen, cualquier socio,
accionista o tercero puede solicitar al juez de la sede social que
designe a los liquidadores y dé inicio al proceso de liquidación, por el
proceso sumarísimo.

Artículo 411.- Continuación forzosa de la sociedad anónima.

No obstante mediar acuerdo de disolución de la sociedad anónima, el

Estado puede ordenar su continuación forzosa si la considera de
seguridad nacional o necesidad pública, declarada por ley. En la
respectiva resolución se establece la forma cómo habrá de continuar
la sociedad y se disponen los recursos para que los accionistas
reciban, en efectivo y de inmediato, la indemnización justipreciada que
 les corresponde. En todo caso, los accionistas tienen el derecho de
acordar continuar con las actividades de la sociedad, siempre que así
lo resuelvan dentro de los diez días siguientes, contados desde la
publicación de la resolución.

3.2. Liquidación

Después de las causales de Disolución señaladas anteriormente prosigue

sigue la liquidación de la sociedad lo cual consiste en el cumplimiento de las
obligaciones y la distribución del remanente que surge en el proceso.

A continuación, se menciona las disposiciones del tratamiento legal de la

liquidación de la sociedad:”

Artículo 413. Disposiciones generales

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación.

La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura

el proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el
Registro.

Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social o

denominación la expresión "en liquidación" en todos sus documentos
y correspondencia.

Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los

directores, administradores, gerentes y representantes en general,
asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden
conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta
general.

Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las
referidas personas están obligadas a proporcionar las informaciones y
documentación que sean necesarias para facilitar las operaciones de
liquidación.

Durante la liquidación se aplican las disposiciones relativas a las

juntas generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los
acuerdos que estimen convenientes.
Artículo 414.- Liquidadores

La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los

liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la
disolución, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designación o
que la ley disponga otra cosa. El número de liquidadores debe ser
impar.

Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de

cinco días contados desde la comunicación de la designación y no
existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta
general a fin de que designe a los sustitutos.

El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto

social o el acuerdo de la junta general disponga lo contrario.

Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurídicas. En este

último caso, ésta debe nombrar a la persona natural que la
representará, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que
se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad anónima, sin
perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad
liquidadora y a ésta. Las limitaciones legales y estatutarias para el
nombramiento de los liquidadores, la vacancia del cargo y su
responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que
regulan a los directores y al gerente de la sociedad anónima.

Los socios que representen la décima parte del capital social tienen
derecho a designar un representante que vigile las operaciones de
liquidación.

El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la

atribución prevista en el párrafo anterior.

Artículo 415.- Término de las funciones de los liquidadores La

función de los liquidadores termina:

1. Por haberse realizado la liquidación;

2. Por remoción acordada por la junta general o por renuncia. Para

que la remoción o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella
debe designarse nuevos liquidadores; y,

3. Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que, mediando

justa causa, representen por lo menos la quinta parte del capital
social. La solicitud se sustanciará conforme al trámite del proceso
sumarísimo.
 La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos años desde la
terminación del cargo o desde el día en que se inscribe la extinción de
la sociedad en el Registro.

Artículo 416.- Funciones de los Liquidadores

Corresponde a los liquidadores la representación de la sociedad en

liquidación y su administración para liquidarla, con las facultades,
atribuciones y responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el
pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad
y los acuerdos de la junta general.

Por el sólo hecho del nombramiento de los liquidadores, éstos ejercen

la representación procesal de la sociedad, con las facultades
generales y especiales previstas por las normas procesales
pertinentes; en su caso, se aplican las estipulaciones en contrario o
las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto social, los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos
de la junta general.

Para el ejercicio de la representación procesal, basta la presentación

de copia certificada del documento donde conste el nombramiento.
Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:

1. Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al

día en que se inicie la liquidación;
2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participación
de los directores o administradores cesantes para que
colaboren en la formulación de esos documentos;
3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad
en liquidación y entregarlos a la persona que habrá de
conservarlos luego de la extinción de la sociedad;
4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidación de la sociedad;
6. Transferir a título oneroso los bienes sociales;
7. Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al
momento de iniciarse la liquidación. También pueden exigir el
pago de otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos
de capital social acordados por la junta general con
posterioridad a la declaratoria de disolución, en la cuantía que
sea suficiente para satisfacer los créditos y obligaciones frente
a terceros;
8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones
que sean convenientes al proceso de liquidación;
9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,
10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario
para el proceso de liquidación, así como en las oportunidades
señaladas en la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios
 entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposición de
la junta general.

Artículo 417.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidación

Si durante la liquidación se extingue el patrimonio de la sociedad y

quedan acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores
deben convocar a la junta general para informarla de la situación sin
perjuicio de solicitar la declaración judicial de quiebra, con arreglo a la
ley de la materia.

Artículo 418.- Información a los socios o accionistas

Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados

financieros y demás cuentas de los ejercicios que venzan durante la
liquidación, procediendo a convocarla en la forma que señale la ley, el
pacto social y el estatuto.

Igual obligación deben cumplir respecto de balances por otros

períodos cuya formulación contemple la ley, el estatuto, el pacto
social, los convenios entre accionistas o socios inscritos ante la
sociedad o los acuerdos de la junta general.

Los socios o accionistas que representen cuando menos la décima

parte del capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a
junta general para que los liquidadores informen sobre la marcha de la
liquidación.

Artículo 419.- Balance final de liquidación

Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de

liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los
socios, el balance final de liquidación, el estado de ganancias y
pérdidas y demás cuentas que correspondan, con la auditoría que
hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley.

En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda

convocatoria, los documentos se consideran aprobados por ella.

Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se

publica por una sola vez.

Artículo 420.- Distribución del haber social

Aprobados los documentos referidos en el artículo anterior, se

procede a la distribución entre los socios del haber social remanente.
 La distribución del haber social se practica con arreglo a las normas
establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios
entre accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de éstas, la
distribución se realiza en proporción a la participación de cada socio
en el capital social.

En todo caso, se deben observar las normas siguientes:

1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber

social sin que se hayan satisfecho las obligaciones con los
acreedores o consignado el importe de sus créditos;
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen
integrado al capital social en la misma proporción, se paga en
primer término y en orden descendente a los socios que
hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por el exceso
sobre la aportación del que hubiese pagado menos; el saldo se
distribuye entre los socios en proporción a su participación en
el capital social;
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social
durante el ejercicio en curso, el haber social se repartirá
primero y en orden descendente entre los socios cuyos
dividendos pasivos se hubiesen pagado antes;
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una
empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional;
y,
5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede
realizarse adelantos a cuenta del haber social a los socios.

3.3. Extinción

La extinción es la última etapa que da fin a la sociedad mediante la

inscripción en Registros Públicos señalando al responsable custodio de los
libros y documentos de la sociedad Extinguida, previo a ello los liquidadores
presentaran una solicitud de extinción señalando la distribución del
remanente del patrimonio neto y el procedimiento de asignación del haber
social con adjuntando constancia de publicación del Balance al final de la
liquidación. En tal sentido si algún liquidador no firmase la solicitud de todas
maneras se procederá a la presentación adjuntando la constancia de
requerimiento de firma.”

Artículo 421.- Extinción de la sociedad

 Una vez efectuada la distribución del haber social la extinción de la
sociedad se inscribe en el Registro.

La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los

liquidadores, indicando la forma cómo se ha dividido el haber social, la
distribución del remanente y las consignaciones efectuadas y se
acompaña la constancia de haberse publicado el aviso a que se
refiere el artículo 419.

Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la

persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la
sociedad.

Si algún liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido

requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se
presenta por los demás liquidadores acompañando copia del
requerimiento con la debida constancia de su recepción.

Artículo 422.- Responsabilidad frente a acreedores impagos

Después de la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de

ésta que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus créditos
frente a los socios.

Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el

párrafo anterior, los acreedores de la sociedad anónima y los de la
sociedad en comandita simple y en comandita por acciones, que no
hayan sido pagados no obstante la liquidación de dichas sociedades,
podrán hacer valer sus créditos frente a los socios o accionistas, hasta
por el monto de la suma recibida por éstos como consecuencia de la
liquidación.

Los acreedores pueden hacer valer sus créditos frente a los

liquidadores después de la extinción de la sociedad si la falta de pago
se ha debido a culpa de éstos. Las acciones se tramitarán por el
proceso de conocimiento.

Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente

artículo caducan a los dos años de la inscripción de la extinción.
4. PROCEDIMIENTO DE DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA
EMPRESA BIO SEGURO S.A.C

1. El Acuerdo de Disolución
La sociedad puede ser disuelta por acuerdo de la junta general.
2. Convocatoria para la toma del acuerdo de disolución
El Directorio o cuando éste no exista cualquier socio, administrador o
gerente, convoca para que en un plazo máximo de treinta días se realice
una junta general a fin de adoptar el acuerdo de disolución.
3. Publicidad e inscripción del acuerdo de disolución.
El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de
adoptado por tres veces consecutivas.
La solicitud de inscripción se presenta a Registros dentro de los diez
días de efectuada la última publicación, bastando para ello copia
certificada notarialmente del acta que decide la disolución.
4. Cornunícar el acuerdo de disolución a la Superintendencia Nacional
de Administración Tributaria
La comunicación del acuerdo de disolución deberá efectuarse dentro de
los 10 días útiles siguientes a la fecha del acuerdo.
En ese sentido, el Registrador no inscribirá el acuerdo si este no está
acompañado de una copia de la comunicación referida, con el sello de
recepción de la SUNAT.
5. Liquidación de la sociedad
Una vez disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación.
La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el
proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción el Registro.
Durante la liquidación, la sociedad deberá añadir a su razón social o
denominación la expresión "en liquidación" en todos sus documentos y
correspondencia.
Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los directores,
administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los
 liquidadores las funciones que le corresponden conforme a ley, al
estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante
la sociedad y a los acuerdos de la Junta general.

6. Nombramiento de Liquidadores
La Junta general, los socios, o en su caso el Juez designan a los
liquidadores y en su caso a sus respectivos suplentes
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco
días contados desde la comunicación de la designación y no existen
suplentes cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de
que se designe a los sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado salvo que el estatuto, el pacto
social o el acuerdo de la general disponga lo contrario.
Los socios que representen la décima parte del capital social tienen
derecho a designar un representante que vigile las operaciones de
liquidación.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos años desde la
terminación del cargo o desde el día en que se inscribe la extinción de la
sociedad en Registro.
7. Funciones de los liquidadores
 Representar y administrar a la sociedad en liquidación.
 Ejercer la representación procesal de la sociedad.
 Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas.
 Requerir, de ser el caso, la participación de los directores o
administradores cesantes.
 Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad.
 Velar por el patrimonio de la sociedad.
 Transferir a título oneroso los bienes sociales.
 Exigir los pagos de los créditos y dividendos pasivos.
 Concertar construcciones y asumir compromisos y obligaciones.
 Pagar a los acreedores y a los socios.
 Convocar a Junta general cuando lo considere necesario.
 Si durante la liquidación se extingue el patrimonio de la sociedad y
quedan acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores
convocar a la junta general para informarla de la situación sin
perjuicio de solicitar la declaración judicial de quiebra, con arreglo a
la ley de la materia.
8. Información que deberá ser presentada por los liquidadores
Los liquidadores deberán presentar a la junta general al final de su función:
 La memoria de liquidación.
 La propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios.
<IFONT
 El balance final de liquidación.
 El estado de ganancias y pérdidas
 En caso que la junta no se realice en primera en segunda convocatoria,
los documentos se consideran aprobados por ella.
 El balance final de liquidación se deberá publicar por una sola vez.
 Una vez que los liquidadores cumplan con presentar todos los
documentos al finalizar sus funciones se procederá a la distribución
haber social remanente entre los socios.

9. Comunicación a la SUNAT el(los) Liquidador(es).

 Deberá comunicarse a la Administración Tributaría el(los) Liquidador

(es).
 Deberá presentarse:
 Formulario N.º 2054
 Fotocopia simple del testimonio de la pública, constancia de inscripción
en los Registros Públicos y/o documento que acredite su representación.
 Deberá exhibirse:
 Comprobante de Información Registrada
 Original del documento de identidad del representante legal acreditado
en el RUC.
 Original del documento de identidad de la persona autorizada a efectuar
el trámite

10. Presentar la Declaración Jurada de impuesto a la Renta dentro de

los 3 meses siguientes a la fecha del balance de Liquidación.
De conformidad con lo establecido por el numeral 1 del inciso d) del
Artículo 49 del "Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta", se
deberá presentar Declaración Jurada del Impuesto a la Renta a los tres
meses siguientes a la fecha del Balance de Liquidación.
En ese sentido, en la declaración jurada deberá incorporarse el Balance
de Liquidación y el Estado de Ganancias y Pérdidas que reflejen los
resultados de la liquidación computables para fines del impuesto a la
Renta. Dichos resultados deberán incluir los que pudieran derivar de la
adjudicación de bienes no dinerarios a los socios al entregarse a estos el
remanente social, por lo cual, la declaración jurada deberá presentarse
después de concluida la distribución del remanente.
11. Extinción de la sociedad
Una vez efectuada la distribución del haber social la extinción de la
sociedad se inscribe en Registros.
12. Presentar una solicitud de pase previo para la inscripción de la
extinción de la sociedad en Registros Públicos
Deberá presentarse una solicitud de pase previo para la inscripción de la
extinción de la sociedad en Registros Públicos, el deberá efectuarse
ante la Mesa de partes de la Intendencia u Oficina Zonal de la
Jurisdicción de la sociedad.
Deberá presentarse:
 Solicitud firmada por el titular o el legal acreditado en el RUC. (El
liquidador). Copia Legalizada de los folios del Libro de Actas en
los cuales conste el acuerdo de disolución y liquidación
 Fotocopia simple del documento que acredite la representación
legal del(los) liquidador(es).
Deberá exhibirse:
 Comprobante de Información Registrada (CIR)
 Original del documento de identidad de la persona autorizada a
realizar el trámite.
 Original del documento que acredite la representación legal del
(los) liquidador(es).
El tiempo estimado de respuesta es de 4 meses. Sin embargo, en caso
de no existir pronunciamiento de la SUNA Ten el plazo establecido, se
considerará silencio administrativo positivo.
Autoridad que emitirá su aprobación es la Intendencia Nacional de
Principales
Contribuyentes, la Intendencia Regional o la Oficina Zonal, en la cual
corresponda.
La negativa es impugnable y conocerá del proceso el Tribunal Fiscal.

13. Deberá obtenerse la constancia de la inscripción de la extinción de

la sociedad en Registros Públicos

14. Deberá darse de baja al RUC.

Una vez obtenida la constancia de inscripción de la extinción de la
sociedad en los Registros Públicos deberá solicitarse la baja del número
de Registro Único de Contribuyentes (RUC)
Deberá presentarse:
 Formulario N.º 2135
 Constancia de inscripción de la extinción de la sociedad en
Registros Púbicos

Deberá devolverse:
 Comprobante de información Registrada
Deberá exhibirse:
 Original del documento de identidad del Representante Legal
acreditado en el RUC.
 Original del documento autorizado a efectuar el trámite
 Formulario N.º 825: mediante este formulario se acreditará la Baja
y cancelación de comprobantes de pago en existencia efectuada.
 Mediante este procedimiento se conseguirá inscribir la extinción
de la sociedad en Registros Públicos y posteriormente comunicar
este hecho a la Administración Tributaria mediante la baja del
número de RUC.
 De esta forma cesan para la sociedad, las obligaciones formales y
sustanciales a las que se encuentra comprometida con la
Administración Tributaria.
5. ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
En el presente caso
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

En Tacna, a las 9.00 horas del día 10 de agosto de 2020, se reunió la Junta General de
Accionistas de la sociedad BIO SEGURO S.A., inscrita en la Partida N° 11779845 del
Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Tacna, en el local de la
sociedad sito en Av. Las palmeras N° 149 Cono sur - Tacna , provincia y
departamento de Tacna. Concurrieron a la Junta los siguientes accionistas:

 Gustavo Díaz Pérez, titular de 20 acciones, con un valor nominal de S/. 5000.00 por
cada acción.
 Dante Rodrigo Mauricio Challcha, titular de 40 acciones, con un valor nominal de S/.
5000.00 por cada acción.
 Domingo López Díaz, titular de 40 acciones, con un valor nominal de S/. 5000.00 por
cada acción.
Se designó como presidente de la Junta al señor Dante Rodrigo Mauricio Challcha y
como secretario al señor Domingo López Díaz.
Encontrándose presentes la totalidad de accionistas que representan el 100% del capital
social y estando todos de acuerdo con celebrar una Junta Universal de conformidad con
el artículo 120° de la Ley General de Sociedades, los accionistas manifestaron su
conformidad con celebrar la presente junta y con los asuntos a tratarse en ella.
AGENDA
El presidente manifestó que los asuntos a tratarse en la presente junta eran los
siguientes:

1. Acuerdo de disolución.
2. Nombramiento de liquidador.

DELIBERACIONES Y ACUERDOS
1. Acuerdo de disolución.

El presidente manifestó que habiéndose puesto a disposición de los accionistas los

documentos relativos al balance y al estado de ganancias y pérdidas de la sociedad
correspondientes al ejercicio 2019, se había verificado que la sociedad se encontraba
en una situación financiera desfavorable y que en la medida que la proyección de
 futuras operaciones no arrojaba un resultado alentador, era conveniente proceder con
la disolución y liquidación de la sociedad.
De esta manera, después de una breve deliberación la junta acordó por unanimidad
aprobar la disolución de la sociedad, debiendo procederse a la designación del
liquidador y a realizar los demás actos necesarios para llevar a cabo dicho proceso.

2. Nombramiento de liquidador.

El Presidente señaló que como consecuencia del acuerdo de disolución, era

necesario proceder a la designación de la persona que ejercerá el cargo de
liquidador de la sociedad.
Luego de un breve debate, la Junta aprobó por unanimidad designar como
liquidador al señor Juan Bernal Herbozo, identificado con DNI Nº 42256389, quien
ejercerá dicho cargo con las funciones y las facultades otorgadas por la Ley
General de Sociedades, el estatuto de la sociedad y las que se señalan a
continuación:
1. Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al día en que se
inicie la liquidación;
2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participación de los directores
o administradores cesantes para que colaboren en la formulación de esos
documentos;
3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidación y
entregarlos a la persona que habrá de conservarlos luego de la extinción de la
sociedad;
4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidación de la sociedad;
6. Transferir a título oneroso los bienes sociales;
7. Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al momento de
iniciarse la liquidación. También pueden exigir el pago de otros dividendos
pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta
general con posterioridad a la declaratoria de disolución, en la cuantía que sea
suficiente para satisfacer los créditos y obligaciones frente a terceros;
8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean
convenientes al proceso de liquidación;
9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,
10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de
liquidación, así como en las oportunidades señaladas en la ley, el estatuto, el
pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por
disposición de la junta general.

Sin más asuntos que tratar, la presente junta se declaró concluida a las 13.00 horas
del día, procediendo los accionistas a la lectura, aprobación y suscripción de la
presente acta.
 Dante Rodrigo Mauricio Challcha Domingo López Díaz

Gustavo Díaz Pérez

6. BALANCE DE LA LIQUIDACION
7.  IDEOGRAMA EL PROCESO DE EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD (SEGÚN
PAUTA DEL ART. 421)
Disolución
La disolución de la sociedad produce la cesación del
contrato y al mismo tiempo la extinción de la relación
social, en el sentido que los socios ya no están
obligados a perseguir el fin común con medios
comunes, sino que están autorizados a pretender la
restitución en dinero o en especies de sus respectivas
aportaciones.
Liquidación
Una vez disuelta la sociedad, se da inicio a lo que hemos
denominado la segunda etapa del proceso (iniciado con la
aparición de una de las causales de disolución y que concluye
con la extinción de la sociedad), la liquidación.
El proceso de liquidación se puede definir como un conjunto
de operaciones o actos que deben realizarse en la sociedad
que ha sido declarada en disolución, tendientes a la
realización de su activo, al pago de su pasivo, y la
distribución entre los socios del remanente del patrimonio
social, si es que lo hubiere
Extinción
Concluido el proceso de liquidación (o realizada la
liquidación), es obligación de los liquidadores inscribir
la extinción de la sociedad en los Registros Públicos,
mediante una solicitud, en la cual se debe indicar la
forma como se ha dividido el haber social, la
distribución del remanente, y las consignaciones
efectuadas (en caso que los acreedores no hubieran
cobrado sus créditos), acompañando la publicación del
balance final de liquidación.
El inciso 1º contempla el vencimiento del plazo de
duración como causal de disolución
la conclusión del objeto social, la imposibilidad manifiesta de
realizarlo o su no realización durante un período prolongado.
El inciso 3º, considera como causal de disolución aplicable a
todas las sociedades la continuada inactividad de la junta
general
Designación y Funciones de los Liquidadores
De acuerdo a lo señalado en el artículo 414º de la NLGS
los liquidadores son designados, según sea el caso, por
la junta general, por los socios o por el juez, salvo que
el estatuto, el pacto social o los convenios entre los
accionistas debidamente inscritos ante la sociedad lo
hubiesen hecho, o que la ley disponga cosa distinta. El
número de liquidadores debe ser necesariamente
impar.
La función de los liquidadores termina con la
inscripción de la extinción de la sociedad en los
Registros Públicos.
Una vez ejecutoriado el auto que declara la
quiebra, se da por concluido el proceso y el juez
ordena su archivamiento definitivo, emitiendo
los certificados de incobrabilidad a todos los
acreedores impagos.
8. DEMANDA

SECRETARIO:

EXPEDIENTE:

ESCRITO: 01-2020

CUADERNO: Principal

SUMILLA: Demanda de indemnización por

daños y perjuicios

SEÑOR JUEZ DEL JUZGADO ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE TACNA

COMERCIAL TEXTIL S.A con RUC N° 567450290 y domicilio procesal ubicado en Av.
Maquinarias 1960, Lima1. Representado por Jorge Rodríguez Palza, con DNI 00425375, con
domicilio real en Avenida Arequipa N° 331, distrito de Lince, Lima. Con domicilio electrónico en
la casilla electrónica 584975; a Ud., respetuosamente, digo:

I. DE LOS DEMANDADOS Y SU DIRECCIÓN

El señor Richard Manrique Villa, con domicilio en Calle Arica 283, provincia y región de Tacna.

II. PETITORIO
PRETENSIÓN PRINCIPAL

Solicito que se disponga el pago de una indemnización por daños y perjuicios derivados de
responsabilidad civil contractual por el monto de S/ (establecer el monto en números) (ahora
indicarlo en letras) en mérito a los siguientes daños:

DAÑOS PATRIMONIALES DAÑO EMERGENTE S/. 50,000.00

LUCRO CESANTE S/. 50,000.00
DAÑOS DAÑO MORAL S/.
EXTRAPATRIMONIALES DAÑO A LA PERSONA S/.

COMO PRETENSIÓN ACCESORIA

Solicito se disponga el pago de los intereses legales derivados de la indemnización solicitada,

costas y costos del proceso.

III. FUNDAMENTOS DE HECHO

1. El demandante es la empresa COMERCIAL TEXTIL S.A. la cual se desempeña en el sector del
mercado textil por más de 10 años, funciona como proveedor de telas de alta calidad a nivel
nacional.
2. El demandante en fecha 05 de enero del año 2019 realizó un Contrato de Suministro a plazo
indeterminado con la empresa BIOSEGURO S.A identificada con RUC N°, donde el
suministrante (COMERCIAL TEXTIL S.A) se obliga a entregar trimestralmente, desde el
momento de la firma del contrato, 50 rollos (cada uno de 100 metros y valorizado en MIL
SOLES con 00/100) de tela Taslan.

3. En el Contrato de Suministro también se agregó una cláusula de exclusividad en favor del

suministrado (BIOSEGURO S.A) por lo que el suministrante se verá impedido de efectuar
prestaciones de igual naturaleza con otras empresas.

III.1. CONDUCTA GENERADORA DEL DAÑO

3. En estas circunstancias, es que con fecha 05 de julio del año 2020 se hizo la entrega de 50
rollos de tela Taslan los cuales están valorizados en S/. 50,000.00 (CIENCUENTA MIL soles con
00/100) a la empresa BIOSEGURO S.A. en su domicilio ubicado en Asociación Las Palmeras N°
149 del distrito Gregorio Albarracín Lanchipa, provincia y región de Tacna. Sin recibir en ese
momento la contraprestación correspondiente, manifestando el gerente general de
BIOSEGURO S.A el Sr. Dante Mauricio Challcha que se regularizará el pago en los siguientes
días.

4. Pasado un mes desde la última entrega al suministrado, la gerencia de COMERCIAL TEXTIL

S.A toma conocimiento, mediante una publicación en el Diario Oficial El Peruano de fecha 03
de agosto de 2020, del proceso de disolución de la empresa BIOSEGURO S.A. Tratando de
comunicarse vía telefónica con la empresa sin recibir respuesta alguna. También se tuvo
conocimiento del liquidador asignado el Sr. Richard Manrique Villa con quien tampoco
pudimos comunicarnos, porque su teléfono móvil se encontraba apagado en las repetidas
ocasiones que se intentó comunicar.

5. El liquidador entre sus funciones debe representar a la sociedad en liquidación (BIOSEGURO

S.A) y es quien hace los pagos a los acreedores, pero omitió realizar el pago a nuestra empresa
de los S/.50,000.00 (CINCUENTA MIL soles con 00/100) adeudados y no tuvo ningún tipo de
comunicación con nosotros para poder resolver el contrato y la cláusula de exclusividad que
también nos ocasionó un perjuicio.

(…)

Estando a la descripción de la conducta que genera el daño a mi persona procedo a señalar los
elementos de la responsabilidad solicitada teniendo en cuenta la CASACIÓN 3470-2015, LIMA
NORTE sobre INDEMNIZACIÓN POR DAÑOS Y PERJUICIOS emitida por la Sala Civil Transitoria
de la Corte Suprema de Justicia de la República del 09 de setiembre de 2016 que en su Tercero
Considerando indica lo siguiente:

(…) es necesario señalar por tanto que en la doctrina se han establecido cuatro
elementos conformantes de la responsabilidad civil y estos son: 1) La antijuridicidad;
entendida como la conducta contraria a ley o al ordenamiento jurídico; 2) El factor de
atribución; que es el título por el cual se asume responsabilidad, pudiendo ser este
subjetivo (por dolo o culpa) u objetivo (por realizar actividades o, ser titular de
determinadas situaciones jurídicas previstas en el ordenamiento jurídico),
considerándose inclusive dentro de esta subclasificación al abuso del derecho y la
equidad (…); 3) El nexo causal o relación de causalidad adecuada entre el hecho y el
daño producido; y 4) El daño, que es consecuencia de la lesión al interés protegido y
 puede ser patrimonial (daño emergente o lucro cesante) o extra patrimonial (daño
moral y daño a la persona).

III.2. Antijuricidad

(Establecer las normas jurídicas que se han contravenido, por ejemplo, la inejecución de un
contrato que contraviene el Código Civil).

III.3. Factor de Atribución

(En el caso de una persona natural deberá de acreditar la existencia de dolo o culpa)

(En el caso de una persona jurídica deberá de acreditar la existencia de responsabilidad

objetiva).

III.4. Daños

- DAÑO EMERGENTE.- Consistente en la falta del pago por la última entrega del suministro
consistente en los 50 rollos de tela Taslan los cuales tienen un valor total de S/. 50,000.00
(CINCUENTA MIL soles con 00/100), esto trajo como consecuencia un desbalance en la
empresa COMERCIAL TEXTIL S.A. por lo que hemos perjudicado a nuestro personal al no tener
liquidez para realizar los pagos y otros gastos de la empresa como son el pago de alquileres,
seguridad privada e insumos.

- LUCRO CESANTE.- Al existir una cláusula de exclusividad nos hemos visto impedidos de poder
contratar con alguna otra empresa, lo que nos ocasionó una afectación al no poder
reorganizarnos o buscar nuevos clientes a los cuales proveer nuestros textiles. Teniendo a la
fecha 03 de Agosto un stock de 50 rollos de tela Taslam sobrantes (valorizados en S/.
50,000.00 soles), y teniendo en cuenta la gran demanda que existe hoy en día de las telas
Taslan (en la confección de implementos de bio seguridad) por la situación de pandemia a
nivel mundial. Dejándonos en desventaja competitiva frente a otras empresas del mismo
rubro. Existiendo unas ganancias frustradas las cuales serían ascendentes a S/.50,000.00
(CINCUENTA MIL soles con 00/100).

III.5. Nexo causal

(Establecida la conducta antijurídica esta debe ser la causa de los daños solicitados que serían
los efectos).

IV. FUNDAMENTOS DE DERECHO

- El artículo 1321 del Código Civil que indica: “Queda sujeto a la indemnización de daños y
perjuicios quien no ejecuta sus obligaciones por dolo, culpa inexcusable o culpa leve. El
resarcimiento por la inejecución de la obligación o por su cumplimiento parcial, tardío o
defectuoso, comprende tanto el daño emergente como el lucro cesante, en cuanto sean
consecuencia inmediata y directa de tal inejecución. Si la inejecución o el cumplimiento parcial,
tardío o defectuoso de la obligación, obedecieran a culpa leve, el resarcimiento se limita al
daño que podía preverse al tiempo en que ella fue contraída”.

- El tercer párrafo del artículo 422 de la Ley General de Sociedades que indica: “Los acreedores
pueden hacer valer sus créditos frente a los liquidadores después de la extinción de la sociedad
si la falta de pago se ha debido a culpa de éstos. Las acciones se tramitarán por el proceso de
conocimiento”.

- Artículos 424 y 425 del Código Procesal Civil que definen las formalidades de la demanda.

V. MONTO DEL PETITORIO

El monto del petitorio de la presente demanda asciende a la suma total de S/. 100,000.00
(CIEN MIL soles con 00/100), más intereses legales, costas y costos del proceso.

(En este apartado puede establecer cómo calculó cada uno de los daños cuya indemnización
solicita).

VI. MEDIOS PROBATORIOS

(Indicar los medios probatorios necesarios para acreditar la conducta que genera el daño)

(Indicar los medios probatorios necesarios para acreditar los daños cuya indemnización
solicita)

(Estos medios de prueba pueden ser: documentos, declaración de parte, declaración de

testigo, pericias, inspecciones judiciales, exhibiciones, informes, cotejos, reconocimientos)

VII. ANEXOS
1-A Copia simple del Documento Nacional de Identidad del representante legal.

1-B Contrato de Suministro de fecha 5 de enero de 2019.

1-C (adjuntar los documentos que como medios de prueba ofreció en el punto anterior)

1-D (…)

POR LO EXPUESTO:

A Ud. pido admitir a trámite la presente demanda.

Tacna, 16 de setiembre de 2020.