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Normatividad Corporativa 4° Semestre
Normatividad Corporativa 4° Semestre
Licenciatura en
Programa de la asignatura
Normatividad corporativa
Clave:
07142424
Unidad 2
Sociedades mercantiles
UnADM
Presentación de la unidad
En esta unidad se te presentan las diferentes clases de sociedades mercantiles
reconocidas por las leyes en México. Es importante que conozcas cada una de ellas
porque toda la actividad comercial que se realiza se lleva a cabo por medio de empresas
constituidas dentro de alguno de estos tipos de sociedades, esto es a través de la Ley
General de Sociedades Mercantiles (LGSM) que proporciona el marco legal para la
creación, existencia y manejo de cada uno de los tipos de sociedades reconocidos, por tal
motivo, todo pequeño y mediano empresario tendrá que constituirse en alguno de estos
tipos de sociedades para que pueda llevar a cabo sus operaciones mercantiles
dependiendo del giro de su negocio o empresa.
Propósitos de la unidad
El estudiante al finalizar la unidad logrará:
Competencia específica
Distinguir los tipos de sociedades mercantiles para diseñar una Sociedad anónima
mediante la identificación de los elementos que la constituyen.
Temario de la unidad
Para empezar con este tema, es necesario antes de definir a la normatividad corporativa,
entender primero el concepto de empresa, ya que la Normatividad Corporativa es una
herramienta del proceso de gobierno interno utilizada generalmente por el empresario o el
consejo de administración, para asegurar el logro de resultados de acuerdo a las políticas
internas definidas para la sana administración, la misión, visión y valores con los que se
haya creado la empresa, protegiéndola a la vez del medio ambiente externo en que se
desarrollan sus operaciones comerciales.
Como puedes identificar la empresa es más que un simple conjunto de bienes materiales,
sino que, es una unidad económica que ejerce una acción mercantil, con responsabilidad
total (económica, social y ética) y enfocada a servir a la sociedad.
La siguiente figura muestra una clasificación de las empresas según Munch Galindo
(2011:27).
Extractivas
Industriales
Manufactureras
Mayoristas
Comerciales Minoristas
Comisionistas
Actividad o Giro
C Transporte
De Servicio Turismo
L
Educación
A
Salud
S Financieras
I
Sociedad Anónima
F Soc. Cooperativa
I Regimen Soc. de Responsabilidad
Jurídico
Limitada
C
Soc. de Capital Variable
A
Soc. Comandita Simple
C
Nacionales
I Privadas Extranjeras
Ó Origen del Trasnacionales
Capital
N Multinacionales
Públicas Globalizadoras
Ventas
Magnitud Medianas
Personal
Grandes Utilidades
El empresario actual es el que toma las decisiones oportunas para lograr los objetivos
definidos en las empresas y de las circunstancias del entorno, además coordina el
entramado interno de la empresa con su entorno económico y social. Una de las
funciones del empresario, es la determinación de la visión, misión y valores esenciales
con los que está creando su empresa. La función dentro de la organización que se
encarga de vigilar que estos conceptos medulares se cumplan es la Normatividad
Corporativa.
6.- Implantación de
normatividades para 3.- Monitoreo
evitar reaparición de (Auditorías)
desviaciones
de de
operaciones desviaciones
Es importante determinar que la persona adquiere su capacidad jurídica para ser titular de
derechos y obligaciones a los 18 años, y cuando el sujeto es menor de edad necesitará
un representante legal para los mismos fines.
Hasta aquí sea definido a la persona física de acuerdo con el Código civil, recuerda que
las leyes establecen derechos, obligaciones y un trato diferente para cada tipo de
persona. Ahora identificarás a la siguiente figura jurídica:
Las personas morales son los entes que tienen una vida jurídica, inmaterial y que son
señalados por el Código civil del Distrito Federal en el artículo 25, 26, y 27, en los cuales
se describen quienes son, sus derechos, obligaciones y las leyes que los rigen.
Al igual que las personas físicas, las personas morales tienen los mismos atributos con
excepción del estado civil, ya que una persona moral, no puede tener las cualidades de
esposo, divorciado, etcétera. En cuanto a la capacidad de ejercicio es plena en las
personas morales ya que no puede tener incapacidad de ejercicio por ser esta inherente a
la persona humana.
Por consiguiente, observarás que el comerciante puede ser persona física o persona
moral, entendiéndose como persona moral las agrupaciones de personas representados a
su vez por un individuo que funge como representante legal de la empresa, a quien se le
ha dado poder para representarla en todos los actos jurídicos en que la empresa
intervenga, tales como, el intercambio de bienes y servicios, a quien el Estado le ha
reconocido capacidad y personalidad jurídica.
La capacidad jurídica para contratar se adquiere a los 18 años en las personas físicas. Se
logra al constituirse legalmente y se ejerce a través de sus representantes en las
personas morales; la persona física o moral no debe estar impedido para ejercer el
comercio (corredores públicos, los condenados por sentencia ejecutoria por delitos contra
la propiedad, entre otros), esto lo determina el artículo 5º del Código de Comercio, que a
la letra dice:
Por lo tanto, es importante que identifiques que en el artículo 3 del Código de Comercio,
en su fracción primera, se establece al comerciante individual cuando dice que:
Código Civil, artículos 22°, 24°, 25°,26°, 27°, 28°, 29°, 30° y 58°.
Constitución mexicana de los Estados Unidos Mexicanos, artículo
30°.
Código de Comercio, artículos 3° y 5°
Una vez que has conocido las definiciones y características de las personas físicas y
morales y de acuerdo con tu objetivo o propósito como empresario, podrás elegir la
categoría en la que puede ser incluida la PyME.
La decisión de iniciar una empresa como persona física o moral muchas veces está de
acuerdo con las necesidades de capital requerido para iniciar la misma, a su actividad o
giro, a su tamaño y a las ventajas o desventajas impositivas de su operación.
Esto te ayudará, en caso de que estés involucrado en la creación de una empresa para
conocer los diferentes tipos de sociedades, su funcionamiento y requisitos de ley. Para
empezar, identificarás que las sociedades mercantiles que reconoce la Ley General de
Sociedades Mercantiles (LGSM) en México son: Sociedad en nombre colectivo, en
comandita simple, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones, cooperativa y
la sociedad anónima que es la más utilizada por las personas morales.
Las sociedades mercantiles han sido y por lo visto seguirán siendo las titulares de los
capitales de las grandes empresas en el mundo de los negocios. Además, son quienes
tienen a su cargo el timón de las economías de los países más ricos del orbe, debiéndose
precisamente tal circunstancia a la especial estructura de las sociedades mercantiles
capitalistas que facilitan el manejo de los negocios y las operaciones comerciales (2002:
IX)
Es importante aclarar que este artículo citado, define a las sociedades de carácter civil
pero no a las mercantiles, la legislación mercantil no la define, solo enumera los diferentes
tipos de sociedades, pero se basa en esta definición solo para poderlas encuadrar de
acuerdo al fin que persiguen, por lo que las sociedades pueden clasificarse de acuerdo a
sus fines:
Castrillón considera que: Las sociedades mercantiles son entes a los que la Ley
reconoce personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y que contando también
con patrimonio propio canalizan sus esfuerzos y recursos a la realización de una finalidad
lucrativa (2011:3).
1
Es una agrupación de personas, de dos como mínimo
3
Un fin lícito, enfocado a la especulación comercial o lucro
Cualquiera de las sociedades a las que se refieren las fracciones I a V de este artículo,
mencionado en la parte superior, podrá constituirse como sociedad de capital variable,
observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Y en este apartado revisarás una por una, dejando para el final la Sociedad Anónima, ya
que como lo señala Lozano, (1998:49) “En nuestro país es el tipo de empresa más
importante, y el mayor volumen de los negocios se constituyen bajo este tipo social,
porque algunas de sus características son aprovechadas por los empresarios e
inversionistas, como es la responsabilidad limitada en las obligaciones sociales y el hecho
de que su capital se encuentre dividido en títulos de crédito”.
Esta sociedad se encuentra definida por la LGSM en su artículo 58, a partir de esa
definición observarás las siguientes características:
1. Existe indistintamente, bajo una denominación o bajo una razón social, artículo
59 de LGSM.
2. La responsabilidad de los socios se limita al pago de sus aportaciones.
3. El capital se divide en partes sociales individuales.
4. Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables.
totalidad del patrimonio de los socios y sin las complicaciones exigidas por las acciones y
el capital en la Sociedad Anónima.
En este tipo de sociedad no se tendrá más de 50 socios, para ello, se llevará un libro
especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con
indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá
efectos respecto de terceros sino después de la inscripción. Cualquier persona que
compruebe un interés legítimo tendrá la facultad de consultar este libro, que estará al
cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su
existencia regular y de la exactitud de sus datos. (Ley General de Sociedades
Mercantiles, 2012)
Una vez que se ha decidido formar la empresa por parte de los socios, se procede a la
institución de la Asamblea, que es el órgano supremo de la sociedad.
Para la LGSM (2012) la sociedad es la que existe bajo una razón social y se compone de
uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
Para estudiar más a fondo este tipo de sociedad, la razón social y sus reglas de
administración deberás revisar los artículos del 51 al 57, de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Comanditados Responsabilidad
Ilimitada
Socios de la
Comandita
Comanditarios Responsabilidad
Limitada
De consumidores de De productores de
De ahorro y préstamo
bienes o servicios bienes y servicios
Solidaria: Es aquella que se tiene por el total y no solo por una parte.
Es la forma acostumbrada en que varias personas obligadas en una
relación jurídica, responde cada una por si del total de dicha
obligación y no repartiéndola proporcionalmente.
Es importante que observes que, en este tipo de sociedad, los socios no pueden ceder
sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los demás y sin él, tampoco
pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga
que sea bastante el consentimiento de la mayoría. Por su parte la administración de la
sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o
personas extrañas a ella; salvo pacto en contrario, los nombramientos y remociones de
los administradores se harán libremente por la mayoría de los votos de los socios.
Dentro del reparto de utilidades, se rige por las reglas generales establecidas, es decir,
los socios industriales deberán percibir, salvo pacto en contrario, las cantidades que
periódicamente necesiten para alimentos; en el concepto de que dichas cantidades y
épocas de percepción serán fijadas por acuerdo de la mayoría de los socios o, en su
defecto, por la autoridad judicial. Lo que perciban los socios industriales por alimentos se
computará en los balances anuales a cuenta de utilidades, sin que tengan obligación de
reintegrarlo en los casos en que el balance no arroje utilidades o las arroje en cantidad
menor. Por su parte, los socios capitalistas que administren podrán percibir
periódicamente, por acuerdo de la mayoría de los socios, una remuneración con cargo a
gastos generales. En el reparto del capital social no podrá repartirse sino después de la
disolución de la compañía y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario que
no perjudique el interés de terceros.
El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio por las siguientes causas:
I.- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;
III.- Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social;
La sociedad de capital variable es aquella que permite que el capital social sea
susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de
nuevos socios y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las
aportaciones. Es importante que tengas presente que, por regla a la razón social o
denominación propia del tipo de sociedad, se añadirán siempre las palabras “de capital
variable”.
Asimismo, queda prohibido a las sociedades por acciones, anunciar el capital cuyo
aumento esté autorizado sin anunciar al mismo tiempo el capital mínimo. Los
administradores o cualquiera otro funcionario de la sociedad que infrinjan este precepto
serán responsables por los daños y perjuicios que se causen.
En esta actividad identificarás los diferentes tipos de sociedades con la finalidad de que
analices cada uno de los elementos que las componen, así como sus diferencias.
▪ Tipo de sociedad,
▪ Forma de identificación,
▪ Tipo de responsabilidad
▪ Características específicas
Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan
en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los
estatutos de esta.
En esta forma de constitución sucesiva o pública, sus requisitos son los siguientes:
3. Una vez que tengas tu acta, analiza y subraya cada elemento; al finalizar
guarda tu documento con la siguiente nomenclatura GNOC_U2_EA_XXYZ,
envíalo y espera retroalimentación de tu Docente en línea.
Autorreflexiones
Fuentes de consulta
Referencias electrónicas
▪ Cámara de Diputados (2018]) Código Civil Federal. [En línea] Recuperado de:
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/2_110121.pdf