REORGANIZACION DE

SOCIEDADES

César Ramos Padilla

TRANSFORMACION DE
SOCIEDADES
Concepto y nociones generales

Enfrentar exigencias
del mercado
Cambio de tipo social
Tipos sociales
(SC,SenC,SenCporA,SR
L,SA)
Requisitos

 Competencia de Junta o Asamblea

de socios
 Convocatoria
 Quórum
 Acuerdos
Subsistencia de
personalidad jurídica
 No disolución y liquidación para
crear otra
 Subsiste la misma persona con el
mismo patrimonio
 Transformación se inscribe en
misma partida registral
Casos de transformación

 De sociedad mercantil en sociedad civil

 De sociedad civil en sociedad mercantil
 De sociedad en asociación, fundación u
otra
 De asociación, fundación u otra en
sociedad
 Se debe de cumplir con los requisitos
de cada tipo social u otra
Formalidades

 Junta General.- Convocatoria,

quórum, acuerdos
 Publicación de acuerdos
 Derecho de Separación
 Escritura Pública, Balance,
Vigencia y Eficacia
Derecho de los socios

 Mantiene proporcionalidad en
capital social del nuevo tipo social
 Derecho de Separación
 Nulidad de Acuerdo de
Transformación
Responsabilidad de los
socios
 Socio de responsabilidad ilimitada
en sociedad de responsabilidad
limitada
 Socio de responsabilidad limitada
en sociedad de responsabilidad
ilimitada
 Socio separado y obligaciones
sociales
FUSIÓN DE SOCIEDADES

César Ramos Padilla

Aspectos Económicos

 Ampliar operaciones de la empresa

 Búsqueda de nuevos mercados o

mantenerse en ellas

 Reducción de costos
Concepto

 Dos o mas sociedades se reúnen para

formar una sola
 Extinción de todas o de algunas de las
sociedades que se fusionan
 Trasmisión en bloque de patrimonios de la
o las sociedades que se extinguen, a la
nueva o a la absorbente.
 Paso de los socios de las sociedades
extinguidas a la nueva o absorbente.
Características
 Extinción sin liquidación de sociedades a
fusionarse
 Transmisión a titulo universal del
patrimonio (activo y pasivo) de sociedades
que se extinguen a nueva sociedad o a la
existente (absorbente).
 Sucesión en los derechos
 Sucesión en las obligaciones
 La atribución a accionistas de sociedades
que se extinguen de acciones de la
sociedad nueva o de la absorbente
Formas de fusión
Fusión por integración

 Extinguen
personería jurídica
las participantes.
 Se trasmite
patrimonios a título
universal a nueva
sociedad..
Fusión por absorción
 Las incorporadas
se extinguen y
 la absorbente
mantiene
personería jurídica.
 Se trasmite
patrimonios a título
universal a
sociedad existente
Fases del Proceso de Fusión

 Fase Preparatoria.-
 Proyecto de Fusión, Contenido del proyecto,
 Efectos de la aprobación,
 Convocatoria a junta de accionistas
 Fase Decisoria.
 junta de accionistas, quórum y acuerdos
 Fase Ejecutoria.-
 Publicación de acuerdos,
 Escritura, Balances, Vigencia
Publicación de Acuerdos

 Se publica por 3 veces,

 Intervalo 5 días
 Se publican en forma
independiente o conjunta
Escritura Pública de Fusión

 Se otorga luego de 30 días del

último aviso
 Si hay oposición se otorga
levantada la suspensión o
concluido proceso
 Contenido: (….)
Contenido del Acuerdo de Fusión
 Acuerdos de participantes.
 Pacto Social y Estatutos o
modificaciones;
 Fecha de entrada de vigencia;
 Constancias de Publicación de avisos;
 Otros pactos que convengan.
Balances

 Sociedades que se extinguen:

formulan al día anterior a fecha de
entrada en vigencia
 Sociedad absorbente o la nueva:
formulan a la fecha de entrada en
vigencia
 Formulados dentro de 30 días desde
vigencia y a disposición de accionistas
y terceros por 60 días.
Protección Jurídica de socios y
acreedores

 Derecho de Separación
 Derecho de Oposición
 Cambio de responsabilidad de los
socios
ESCISIÓN DE SOCIEDADES EN
LA LEY N° 26887

César Ramos Padilla

Introducción

 Existencia de un mercado
diversificado
 Necesidad de negocios ágiles,
especializados y eficientes
 Escisión, mecanismo para
adecuar dimensiones y
estructuras de empresas
 Aceptación por la doctrina

 Inaceptable que persona jurídica

constituya otra.
 La sociedad se constituye por contrato
 Contrato es acuerdo de dos o mas personas.
 La escisión es acto societario no
contractual.
 Las nuevas sociedades mantienen pluralidad de
socios
Definición

 Sociedad fracciona su patrimonio en

bloques (escindida)
 Transfiere todos o algunos de los
bloques a la beneficiaria;
 Socios de la escindida reciben
acciones de beneficiaria
Características

 Segregación en bloques patrimoniales

 Transferencia de bloques
patrimoniales a la sociedad
beneficiaria;
 Reparto de acciones a accionista de
Escindida
 Sistema de Proporcionalidad
Segregación en bloques
patrimoniales
Bloque patrimonial, fracción de patrimonio de
Escindida
Patrimonio integrado por activos y pasivos
El bloque contiene 1 activo o conjunto de
activos
Siempre contiene cuenta del pasivo capital social
Puede contener además otras cuentas del pasivo
Debe designarse los elementos de activo y
pasivo de cada bloque
Transferencia de bloques
patrimoniales
Finalidad de segregación es
trasferencia de bloques a la
beneficiaria
Sucesión Universal, se trasmite
patrimonio (Activo y Pasivo)
Sucesión como acreedor de Derechos
Sucesión como deudor de obligaciones
Reparto de acciones a
accionista de Escindida
Es consecuencia de transferencia en
bloque
La cuenta capital social integra el
bloque
Las acciones que emitan sociedades
beneficiarias pertenecen a socios de
la Escindida
Sistema de proporcionalidad
Naturaleza Jurídica

Acto societario de naturaleza compleja

Diferencia con la reorganización
simple
Formas de Escisión

Escisión Total
Escisión Parcial
Fusión-Escisión
Escisión-Constitución
ESCISION TOTAL
Escisión Total

Patrimonio de Sociedad escindida se

divide en dos o mas bloques
Se trasmite todo el patrimonio en
bloques
Sociedad (es) beneficiaria (s) son
nuevas o ya existente
La Sociedad escindida se extingue
Escisión Parcial
Escisión Parcial

 Patrimonio de Sociedad escindida no

se segrega totalmente
 Uno o mas bloques se trasmiten a la
nueva o a la existente
 La Sociedad escindida no se extingue
 La Sociedad escindida ajusta o reduce
su capital
FUSION ESCISION
Fusión-Escisión

 Sociedad escindida trasmite uno o

mas bloques patrimoniales a otra u
otras existentes
 Sociedad escindida trasmite uno o
mas bloques patrimoniales junto a
uno o más bloques patrimoniales de
otras sociedades se incorporan a una
nueva o nuevas sociedades
Escisión-Constitución
Escisión-Constitución

Sociedad escindida
trasmite uno o mas
bloques patrimoniales,
que representan,
todo o parte de su patrimonio,
para crear una nueva o nuevas
sociedades
Fases del Proceso de Escisión:

 Fase Preparatoria
 Proyecto de Escisión;
 Convocatoria a Asamblea de Escisión
 Fase Decisoria
 Junta de accionistas,
 Quórum y
 acuerdos
 Fase de Ejecución:
 Publicación de acuerdos,
 Escritura, Balances, Vigencia
Publicación de Acuerdos

 Se publica por 3 veces,

 Intervalo 5 días
 En “El Peruano” y uno de mayor
circulación
 se publican en forma
independiente o conjunta
 Escritura Pública de Escisión

 Se otorga luego de 30 días del último

aviso
 Si hay oposición
 se otorga levantada la suspensión o
 concluido proceso
Balances

 Sociedades Escindidas: formulan al

día anterior a fecha de entrada en
vigencia
 Sociedad nueva o la absorbente:
formulan a la fecha de entrada en
vigencia
 Formulados dentro de 30 días desde
vigencia y a disposición de accionistas
y terceros por 60 días.
Protección Jurídica de socios y
acreedores

 Derecho de Separación
 Derecho de Oposición
 Cambio de responsabilidad de los
socios
Responsabilidad después de la
escisión
 Las sociedades beneficiarias
responden por las obligaciones que
integran el pasivo del bloque
patrimonial que se les trasmiten.
 Las sociedades escindidas que no se
extinguen, no responden por las
obligaciones que integran el pasivo
del bloque transferido a la sociedad
beneficiaria.
Responsabilidad después de la
Escisión (Ley Española)

 Obligaciones no atribuidas a sociedad

(es) beneficiaria (s)
 Escisión Total. Responsabilidad solidaria, ilimitada de las
sociedades beneficiarias.
 Escisión Parcial. Responsabilidad de la sociedad escindida.
 Obligaciones atribuidas a sociedad (es)
beneficiaria (s)
 Escisión Total. Responsabilidad subsidiaria solidaria,
ilimitada (a los activos que recibe).
 Escisión Parcial. Responsabilidad de la sociedad escindida.
FIN