DIFERENCIAS ENTRE S.A. Y S.R.L.

Muchas veces nos consultan sobre cuál es el tipo societario que más conviene para un emprendimiento
determinado. En la Argentina existen una variedad de tipos societarios, cuya diferencia más notable
desde el punto de vista del socio es la limitación de su responsabilidad por las operaciones comerciales.

En tal sentido, las sociedades más buscadas son la sociedad anónima (SA) y la sociedad de
responsabilidad limitada (SRL). Pero cómo saber cuál es la que necesito para mi negocio?

Primero hay que ver las condiciones de nuestro mercado, ya que hay rubros en los que se impone la SA
por una cuestión de prestigio comercial. Si esto no sucede, podemos analizar las demás diferencias
entre las SA y SRL.

Las SA y las SRL tienen regímenes legales muy similares. En ambas los socios o accionistas limitan su
responsabilidad, y el tratamiento impositivo es similar en ambas. En la práctica, la SA es un poco más
onerosa que la SRL por su obligación de pagar tasa anual en la IGJ y presentación de estados contables.

En el siguiente cuadro esquematizamos las principales diferencias. Existen otras diferencias, pero que
generalmente no son demasiado relevantes a la hora de elegir entre una u otra sociedad. Si tiene dudas
consúltenos.

Sociedad Anónima

(SA) Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Cuántos socios puede tener 2 o más, sin límite. 2 o más, con un máximo de 50

Puedo ceder libremente mi participación en la sociedad Las acciones son libremente transmisibles. El
estatuto puede limitarlo, pero no prohibirlo Las cuotas son libremente transmisibles. El contrato
social puede limitarlo, pero no prohibirlo

Cada cuánto tiempo debo inscribir al directorio o gerencia en la IGJ El directorio de la SA puede
durar entre 1 y 3 años, debiendo inscribirse cada vez que se renueve. La gerencia de la SRL puede
durar por el plazo que fije el contrato, o bien por el plazo de duración de la sociedad. Se debe inscribir
cada vez que se renueve.

Debo pagar una tasa anual en la IGJ Si, y el monto se determina de acuerdo al capital social No. Se
paga una tasa de servicios de $ 30 por cada trámite.

Debo presentar estados contables ante la IGJ Si, anualmente. No, salvo que el capital social exceda los
$ 10.000.000.-
Cómo transfiero mi participación en la sociedad Comunicándolo a la sociedad y anotando al nuevo
accionista en el libro Registro de Accionistas. No hace falta inscripción en la IGJ. Comunicándolo a la
sociedad e inscribiendo la cesión de cuotas en la IGJ.

La cesión paga impuesto de sellos? Si. En el caso de acciones nominativas no endosables que no
posean autorización de la CNV se aplica la alícuta general del 0,80 % Si. Las cesiones de cuotas se
encuentran alcanzadas por el tributo con aplicación de la alícuota general de 0,80 %.

Existen más diferencias entre ambas sociedades, sin embargo, las mencionadas generalmente son las de
mayor peso al momento de elegir entre una u otra sociedad. En caso de dudas consúltenos.

OBLIGACIONES DE CAPITAL

¿Cuáles son las obligaciones actuales para las SA y SRL con relación al capital social?

La ley de Sociedades Comerciales y las Normas de la IGJ establecen en principio las siguientes
obligaciones para las sociedades comerciales (tanto las SA como las SRL):

Capital mínimo obligatorio

Desde octubre de 2012, el capital mínimo para las sociedades anónimas es de $ 100.000.-, aunque la IGJ
puede requerir un capital mayor dependiendo del objeto social. Las SRL no tienen un capital mínimo por
ley. Sugerimos un mínimo de $ 20.000.-, aunque podría ser mayor dependiendo del objeto social.

Aumentos de Capital obligatorios

Antes de la entrada en vigencia de las actuales normas de la IGJ (21/2/06) deberían haber formalizado
una reunión de socios o asamblea para capitalizar los aportes irrevocables realizados por los
socios/accionistas o por terceros, aumentando el capital y reformando el estatuto social. Caso contrario,
deberían haberse reclasificado en el pasivo. Asimismo, se establece que los aportes no se pueden
reintegrar a los aportantes sin la previa publicación para la oposición de terceros como si fuera una
reducción de capital. En caso de no haber capitalizado los aportes irrevocables, y tampoco haber
contabilizado los mismos en el pasivo, debería formalizarse un acta de directorio al respecto, citando a
una asamblea general extraordinaria de accionistas, la que debería resolver al respecto, y aprobando y
resolviendo ahora la capitalización de los importes. En caso de corresponder, el procedimiento será el
de la capitalización de créditos contra la sociedad que están como deudas en el pasivo. Los aportes
irrevocables deben realizarse mediante la confección de un convenio entre el aportante y la sociedad,
con firmas certificadas, y con los numerosos requisitos que la IGJ estableció en el art. 96 inciso V) de la
RG 7/2005.

Aumentos "efectivos" de capital

En caso de realizarse aumentos "efectivos" de capital (por aporte de dinero o bienes), debe previamente
capitalizarse el total del saldo de la cuenta “Ajuste de Capital” o similares y emitirse acciones liberadas
entre los socios/accionistas en proporción a sus tenencias, y recién luego podrán capitalizarse los
aportes "efectivos".-

Resultados no Asignados

La IGJ no acepta en el balance la existencia de saldos positivos en la cuenta "Resultados no Asignados”,

teniendo la sociedad tres opciones que pueden adoptarse en forma parcial o total: a) Distribuir
dividendos. b) Capitalizarlos mediante aumento de capital y reforma del contrato/estatuto. c) Pasarlos a
una "reserva facultativa".- En caso de capitalizarse total o parcialmente, debe también previamente
capitalizarse el total de la cuenta "ajuste de capital".

¿CÓMO ES EL RÉGIMEN DE INFORMACIÓN DE PARTICIPACIONES SOCIETARIAS DE LA AFIP?

Por medio de la Resolución General 2763/10, la AFIP estableció una serie de modificaciones al régimen
de información de participaciones societarias originalmente establecido por la Resolución General AFIP
Nº 4120.

Las principales modificaciones son la inclusión como agentes de información de todos aquellos sujetos
incluidos en el artículo 69 de la Ley 20.268 de Impuesto a las Ganancias (SA, SRL, etc.), con excepción de
los fideicomisos, las asociaciones civiles y las fundaciones.

Respecto de la información a brindar, se deberá informar la nómina y participación de personas físicas,

sucesiones indivisas y/o personas jurídicas que participen en el capital social de las sociedades
informantes conforme surjan de los registros societarios al 31 de diciembre de cada año.

Asimismo, se deberán informar los datos de los miembros del directorio, síndicos, integrantes del
consejo de vigilancia y apoderados de todo tipo, que no revistan al mismo tiempo el carácter de
directores o síndicos.

La información deberá generarse y transmitirse a través de los sistemas que a tal efecto utiliza la AFIP,
teniendo en cuenta el digito verificador de la Clave Única de Identificación Tributaria de la sociedad
informante. Cualquier incumplimiento a las obligaciones de información establecidas será sancionado
conforme lo establecido para tales casos en la Ley Nº 11.683.

COMPARAR PROPUESTAS
Frecuentemente nos consultan posibles clientes diciendo que han recibido varias propuestas de
honorarios para la constitución de una SRL que varían mucho entre sí. Aqui damos unas pautas para
entender mejor como comparar las mismas para elegir con quién hacer tu sociedad.

INCLUYE Portal Societario Compare con otro

Const. por instrumento privado Si

Incluye certificación de 2 firmas en la escribanía Si

Caución requerida por IGJ Si

Publicación de aviso en el Boletín Oficial Si (hasta 20 líneas)

Dictamen de precalificación para IGJ Si

Integración del capital por escribano Si

Trámite normal / urgente

Rúbrica de libros de IVA No

Alta de CUIT en AFIP No

TOTAL $:

Ver si la constitución se hace por acto privado o por escritura pública; la escritura cuesta
aproximadamente $ 2500 más. Portal Societario constituye las SRL por acto privado con 1 ejemplar del
contrato, salvo que el cliente indique que prefiere escritura pública.

Ver si la propuesta incluye o no el seguro de caución requerido por la IGJ. La propuesta de Portal
Societario incluye una (1) póliza. Las pólizas adicionales se facturan aparte.

Ver si la propuesta incluye o no el depósito de integración del 25% del capital social en el Banco de la
Nación Argentina. La propuesta de Portal Societario no lo incluye, pero ayudamos a nuestros clientes a
preparar las boletas de depósito y los orientamos sobre como realizar el mismo. Alternatviamente se
puede elegir integrar el capital por medio de un acta de constatación notarial de dicha integración, que
se cobra por separado.

Ver si la propuesta incluye o no la rúbrica de los libros. La propuesta de Portal Societario no incluye la
rúbrica de libros, salvo indicación en contrario.

Ver si la propuesta es para constituir la sociedad por trámite normal o por trámite urgente. El trámite
normal demora entre 1 y 2 meses. El trámite urgente demora entre 10 y 15 días.

Ver si la propuesta incluye o no el alta de la sociedad en AFIP y Rentas. La propuesta de Portal Societario
no incluye estas inscripciones, aunque podemos realizarlas para nuestros clientes en caso de que sea
solicitado. Este trámite no lleva gastos salvo los que sean necesarios para probar el domicilio de la
sociedad (acta de constatación, comodato, etc.) y para certificar copia de la documentación requerida
por la AFIP. Las constancias de domicilio y documentación necesarias pueden variar dependiendo de la
agencia de la AFIP que corresponda.

Sugerimos analizar la reputacion de la persona que contrate para sus trámites societarios. En Portal
Societario hemos tenido varios clientes que nos pidieron que terminemos el trámite contratado
previamente con alguna gestoría, que cobró el precio y nunca realizó el trabajo. Nuestra reputación
puede ser corroborada por nuestra trayecctoria profesional ya que publicamos nuestro nombre y
apellido y domicilio profesional, y referencias de clientes que pueden ser suministradas en caso de que
sean requeridas.