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Conste por el presente documento, el Contrato de Licencia (el “Contrato”) que celebran con fecha 31 de
enero de 2022 de una parte ENTREPRENEURING FINANCE LAB S.A.C., con Registro Único de
Contribuyente N° 20524035376, con domicilio en Calle Mártir José Olaya N° 129, Oficina 1001, Distrito
de Miraflores, Provincia y Departamento de Lima, debidamente representada por su Gerente General,
don Gerardo Raúl Widauski Kleimberg, identificado con DNI N° 08234422, según poder inscrito en la
Partida N° 12400454 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, en adelante EFL, y de la otra parte, la
entidad BANCO G&T CONTINENTAL, S.A., una sociedad registrada en virtud de las leyes de la
República de Guatemala con domicilio fiscal en 6ta avenida 9-08 zona 9, Guatemala, Guatemala, (el
“Licenciatario”).
1. Implementación
De conformidad con los términos del presente, EFL proporcionará al Licenciatario una
herramienta de puntaje analítico para informar sobre las aprobaciones y desaprobaciones de
préstamo (la “Implementación”). EFL proporcionará al Licenciatario una herramienta (la
“Aplicación”) y servicios conexos (“Servicios de la Aplicación”) de propiedad de EFL, los
cuales ofrecen estimaciones en cuanto al riesgo de impago de un individuo con respecto a un
préstamo a través de un análisis donde el individuo debe responder a la Aplicación.
2. Licencia de la Aplicación
EFL por el presente otorga al Licenciatario y a las entidades que pertenezcan al Grupo
Financiero G&T Continental así como a las entidades relacionadas al mismo de conformidad
con la Ley de Bancos y Grupos Financieros de la República de Guatemala, y las entidades
que pertenezcan al referido Grupo en la República de Guatemala el derecho y licencia no
exclusivo, limitado, no transferible, no sublicenciable para administrar la Aplicación en los
clientes y/o solicitantes de préstamos del Licenciatario durante la Vigencia del presente y
para los fines que se establecen en este Contrato (por “Contrato” se entenderán incluidos los
anexos y apéndices adjuntos al mismo), contra el pago de un Derecho de Licencia
(especificado en el Anexo A). El Licenciatario por el presente acuerda no revertir la
ingeniería, desensamblar o descompilar cualquier software o tecnología de la Aplicación. El
Licenciatario no modificará, venderá, rentará, transferirá, revenderá, distribuirá o creará obras
derivadas en base a la Aplicación o parte de la misma.
3. Obligaciones de EFL
Con sujeción a los demás términos de este Contrato y el acuerdo mutuo de las partes, EFL
se obligará a lo siguiente:
3.1. Características del producto: Preparar y mantener el contenido de la Aplicación e
informar los puntajes obtenidos por el cliente en todas las aplicaciones válidas
(los “Puntajes de la Aplicación”).
3.2. Corregir y subsanar defectos y/o errores en la Aplicación según lo acuerden
mutuamente las Partes.
5. Condición suspensiva
El Licenciatario reconoce y acuerda que el desempeño de sus obligaciones contenidas en la
Cláusula 4 que antecede constituye una condición suspensiva para el cumplimiento por parte
de EFL de sus obligaciones en virtud de este contrato. Cualquier retraso o incumplimiento por
parte de EFL será dispensado en caso ocurriera a causa de un retraso o incumplimiento del
Licenciatario.
6. Confidencialidad
6.1. Durante el curso de la colaboración entre las partes en la Implementación, las
partes podrán hacerse mutua entrega u obtener acceso a “Información
Confidencial” la cual incluirá:
(a) información privada respecto a la otra parte (la “Parte Reveladora”), sus
operaciones comerciales, clientes o propiedad (tangible o intangible),
(b) información privada de terceros, (proveedores de la parte reveladora)
siempre y cuando se cuente con autorización para compartirla y no se violente
prohibición legal alguna.
El término Información Confidencial no incluirá:
1. Información que sea o se vuelva de dominio público (salvo como resultado
del incumplimiento de este Contrato por parte de la Parte Receptora, según
se define en el presente contrato).
2. Que la Parte Receptora reciba información sobre una base no confidencial
de una fuente que no se encuentra bajo ningún tipo de obligación de
confidencialidad con alguna Compañía o sus afiliadas.
Cada una de las partes (la “Parte Receptora”) que haya recibido o de otro modo
obtenido acceso a Información Confidencial de la otra parte (i) tendrá el cuidado
necesario y razonable para proteger la seguridad de dicha Información
Confidencial; (ii) no hará uso de la Información Confidencial, salvo resulte
necesario para la cooperación solicitada en virtud del presente contrato; (iii) no
revelará en ningún momento durante o después de la Vigencia de este Contrato
dicha Información Confidencial a ninguna persona, salvo según lo descrito en la
Cláusula 7 o con el consentimiento previo escrito de la Parte Reveladora; (iv)
cumplirá con la protección adicional que solicite razonablemente la Parte
Reveladora oportunamente (disponiéndose, sin embargo, que los gastos
incurridos en dicha protección adicional serán exclusivamente asumidos por la
Parte Reveladora); y (v) notificará a la Parte Reveladora cuando tenga
conocimiento de algún incumplimiento respecto a la seguridad de la Información
Confidencial.
Para los fines de este Contrato, la Información Confidencial de EFL y/o sus
proveedores incluirán la Aplicación, así como las preguntas, respuestas,
Puntajes y Estadísticas de la Aplicación y la Información Confidencial del
Licenciatario incluirá todos los Datos de Desempeño.
10. Sustitución
El presente Contrato sustituye cualquier acuerdo previo escrito o verbal respecto a los
Servicios según lo dispuesto en el presente y será modificado únicamente mediante el
consentimiento de las Partes expresadas por escrito.
11. Vigencia
12. Indemnización
El Licenciatario eximirá de responsabilidad e indemnizará a EFL respecto a cualquier pérdida,
costo o gasto, incluyendo honorarios razonables de abogados respecto a cualquier acto u
omisión en relación con el cumplimiento o no cumplimiento de sus obligaciones en virtud de
este Contrato.
13. Derechos
El Licenciatario pagará a EFL derechos de acuerdo al Anexo A. El pago será denominado en
Dólares Americanos. Este pago no es reembolsable y deberá efectuarse dentro de los treinta
(30) días posteriores a la fecha de la factura. Los pagos retrasados devengarán una
penalidad equivalente a una tasa del 8% anual hasta su pago.
El Licenciatario será responsable de efectuar los pagos a EFL por los derechos que
estuvieren pendientes derivados del presente contrato, una vez vencido o terminado el
mismo. Siempre y cuando no sean por terminación anticipada justificada, por parte del
Licenciatario.
16. Renuncia
Cualquier renuncia por parte de alguna de las partes respecto a alguna disposición de este
Contrato no operará ni se interpretará como una renuncia a algún incumplimiento
subsecuente. Ningún retraso u omisión en el ejercicio o cumplimiento de algún derecho o
recurso dispuesto por la ley o en este Contrato por parte de cualquiera de las partes se
interpretará como una renuncia a dicho derecho o recurso.
17. Divisibilidad
En caso alguna de las disposiciones o cláusulas del presente fuera considerada inválida por
cualquier juzgado o corte, esto no afectará en ningún sentido la validez de las demás
cláusulas y disposiciones del Contrato.
25. Verificaciones: EFL por el presente Contrato se obliga a permitir, facilitar y otorgar el acceso
al Licenciatario o a cualquiera de las entidades que conforman el Grupo Financiero G&T
Continental, por medio de su Unidad de Auditoría Interna o a la sociedad o persona de
Auditoría Externa que el Licenciatario (o cualquiera de las entidades que conforman el Grupo
Financiero G&T Continental) haya designado, para que realicen, la revisión, inspección, e
información necesaria respecto de la prestación de los Servicios objeto de este contrato,
siempre y cuando la sociedad supervisora no sea del mismo giro de negocio de EFL.
Asimismo, en virtud de lo establecido la literal g) del artículo 19 de la Resolución de Junta
Monetaria número JM-4-2016, la Superintendencia de Bancos deberá tener y tendrá libre
acceso a las instalaciones de EFL y podrá, para efectos de supervisión, el Licenciatario
requerir cualquier información y documentación relacionada con la contratación de los
servicios objeto del presente contrato, todo lo cual EFL expresamente reconoce y acepta
irrevocablemente.
26. Cláusula De Protocolización: Las partes manifiestan que en atención a lo estipulado en la
literal “d”, numeral cuarto, del artículo veintidós del decreto 10-2012 del Congreso de la
República, Ley de Actualización Tributaria, acuerdan que el presente contrato pueda ser
protocolizado por cualquiera de las partes. Las partes expresamente reconocen y aceptan
que la protocolización del documento no es ni podrá ser considerada, ni podrá interpretarse
en forma alguna como una violación a la obligación de confidencialidad contenida en el
presente contrato, toda vez que es una obligación legal.
27. Ausencia De Prácticas No Éticas: EFL: (I) Declara y afirma que, previo a la firma del presente
contrato, no ha cometido, inducido a, participado en, o se ha beneficiado de forma alguna de
“prácticas no éticas”, especialmente las siguientes: (I.i) Perjudicar o dañar, o la amenaza de
perjudicar o dañar, de manera directa o indirecta al Licenciatario, a las entidades del grupo
financiero al que éste pertenece, sus Directores, empleados, funcionarios, asesores y/o
terceras personas o la propiedad de éstos, a fin de influir de manera impropia en sus
acciones; (I.ii) Promover, participar o influir para que se lleven a cabo acuerdos entre dos o
más partes diseñados para lograr un propósito deshonesto o ilegal, incluyendo el influenciar
de manera deshonesta o ilegal las acciones de un tercero; (I.iii) Ofrecer, dar, recibir o
solicitar, directa o indirectamente, cualquier bien o acción para influir de manera impropia o
ilegal en las acciones de otra parte; (I.iv) Promover, llevar a cabo o influir para que se lleve a
cabo cualquier acción u omisión, incluyendo declaraciones falsas, que conscientemente o
imprudentemente induzcan al error, o pretendan inducir al error, a una parte para obtener un
beneficio de cualquier tipo o para evitar el cumplimiento de una obligación; (I.v) Destruir,
falsificar, alterar u ocultar evidencia importante para una investigación o realizar
declaraciones falsas a investigadores o cualquier entidad o funcionario público o privado a
efecto de impedir una investigación sobre acusaciones de actos de corrupción o prácticas no
éticas y/o amenazar, acosar o intimidar a cualquier parte para evitar que revele lo que conoce
respecto del asunto que sea relevante a la investigación; y/o, (I.vi) Promover, participar o
influir para que se lleven a cabo actos tendientes a impedir de manera significativa el ejercicio
de los derechos de los Bancos para acceder a información contractualmente requerida en
relación con una investigación sobre acusaciones de un acto de corrupción (distinto a una
práctica obstructiva). (II) Declara que conoce los principios, normas y procedimientos
contemplados en las Leyes de la República de Guatemala, especialmente la Ley Contra el
Lavado de Dinero u Otros Activos y la Ley Para Prevenir y Reprimir el Financiamiento del
Terrorismo y sus reglamentos, en virtud de lo cual, se compromete y obliga al estricto
cumplimiento y observancia de dichas Leyes y que no ha violado ninguna de dichas normas
previo a la firma del presente contrato. (III) Se compromete y obliga, ahora y en un futuro, a
no cometer, inducir a, participar en, o beneficiarse de cualesquiera “prácticas no éticas”, y a
no violar en forma alguna cualesquiera principios, normas y procedimientos contenidos en las
leyes detalladas en el numeral (II) que antecede y/o en cualesquiera otras leyes o
reglamentos actuales o futuros relacionados a materias iguales o similares a las de las leyes
anteriormente relacionadas. (IV) Se obliga a informar al Licenciatario en forma inmediata y
por escrito de cualquier situación o potencial situación que involucre o pueda involucrar a EFL
en cualquier caso o situación de “prácticas no éticas”. EFL expresamente reconoce y acepta
que el Licenciatario podrá dar por terminado anticipadamente el presente contrato, sin
responsabilidad alguna de su parte y sin justificación alguna, y exigir el cumplimiento de
obligaciones pendientes de inmediato, adicionalmente a cualesquiera otros casos
contemplados en el presente contrato y/o en la ley, en cualquiera de los siguientes casos: (a)
En caso EFL haya incurrido en cualquier tipo de “práctica no ética” (antes o después de la
firma del presente contrato) o sea señalada de esto (aunque no exista resolución judicial, o
de cualquier otro tipo); y/o, (b) En caso EFL sea señalada de haber violado, haya violado o
viole en el futuro (aunque no exista resolución judicial, o de cualquier otro tipo en cualquier
caso ) la Ley Contra el Lavado de Dinero u Otros Activos y/o la Ley Para Prevenir y Reprimir
el Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentos, y/o cualesquiera otras leyes o
reglamentos actuales o futuros relacionados a materias iguales o similares a las de las leyes
anteriormente relacionadas; y/o, (c) Si a criterio único y exclusivo del Licenciatario, éste
considera que cualquiera de las declaraciones relacionadas con este apartado de “ausencia
de prácticas no éticas” son falsas o inexactas, o que existen indicios para creer que EFL ha
incurrido en “prácticas no éticas” y/o que ha violado cualquiera de las normas antes
señaladas (presentes o futuras) o si los señalamientos a EFL en este sentido pueden afectar
el crédito y/o la reputación del Licenciatario; y/o, (d) Por incumplimiento de cualesquiera
obligaciones impuestas en el presente apartado de “ausencia de prácticas no éticas”.
28. Origen Y Uso Lícito De Fondos/Bienes: EFL a través de su representante legal, enterada sobre
las responsabilidades en que incurriría por inexactitud en lo manifestado, especialmente lo
relativo al delito de perjurio, declara bajo juramento que: (I) Todos los valores y/o bienes que
entregue o utilice en virtud del presente contrato o que se relacionen con el mismo tendrán
un origen lícito y en ningún caso provendrán o se originarán de actividades ilícitas en general,
provenientes de lavado de dinero o relacionadas con cultivo, producción, fabricación,
almacenamiento, transporte, tráfico ilícito de drogas, sustancias estupefacientes o
psicotrópicas, con fondos vinculados a la estafa calificada, tráfico ilegal de armas, tráfico de
personas, secuestro, extorsión, peculado, corrupción de servicios públicos, actos o
financiamiento de terrorismo, y robo o tráfico internacional de vehículos o de cualquier otro
tipo de bienes; (II) No efectuará giro de cheques destinados a tales actividades o a favor de
personas relacionadas con las mismas; (III) Que cualquier suma de dinero que proceda de o
se relacione con el presente contrato y negocio jurídico subyacente no será utilizada para
fines ilícitos o actividades que sean consideradas como ilícitas u operaciones conexas con
los mismos y en especial, a los mencionados en el inciso (I) de la presente literal; (IV)
Autoriza en forma irrevocable para que durante el tiempo de existencia de la relación con EL
LICENCIATARIO (y el Grupo Financiero G&T Continental al cual pertenece), dentro de las
normas de la confidencialidad aplicables, EL LICENCIATARIO efectúe todas las
indagaciones y averiguaciones que deba realizar para comprobar el origen de los fondos que
ingresen, egresen, sean parte de una transacción o mantengan en depósitos de cualquier
naturaleza o como inversión en dicha entidad o en cualquier otra entidad que forme parte del
Grupo Financiero G&T Continental; (V) Autoriza al LICENCIATARIO para que, en caso se
inicien investigaciones en su contra relacionadas con las actividades que se mencionan en el
inciso (I) de la presente literal, de este contrato o de cualquier otra naturaleza, pueda
proporcionar a las autoridades competentes, la información requerida; (VI) Reconoce y
acepta que el LICENCIATARIO podrá dar por terminado anticipadamente el presente
contrato, sin responsabilidad alguna de su parte y sin justificación alguna, adicionalmente a
cualesquiera otros casos contemplados en el presente contrato y/o en la ley, en cualquiera de
los siguientes casos: (vi.a) En caso EFL cometa una infracción o incumplimiento a lo
establecido en la presente literal (antes o después de la firma del presente contrato) o sea
señalada de esto (aunque no exista resolución judicial, o de cualquier otro tipo); y/o, (vi.b) Si
a criterio único y exclusivo del Licenciatario, éste considera que cualquiera de las
declaraciones relacionadas con este apartado de “Origen y uso lícito de fondos/bienes” son
falsas o inexactas, o que existen indicios para creer que EFL ha incurrido en actos ilegales o
si los señalamientos al EFL en este sentido pueden afectar el crédito y/o la reputación del
Licenciatario; y/o, (c) Por incumplimiento de cualesquiera obligaciones impuestas en el
presente apartado de “Origen y uso lícito de fondos/bienes”. En tal virtud, EFL libera al
Licenciatario de toda responsabilidad, daño o perjuicio que se derive o pueda causarse de la
errónea, falsa o inexacta información que hubiere proporcionado o de la violación del mismo.
Adicionalmente, exonera al Licenciatario de toda responsabilidad por la cancelación de
operaciones con EFL, sin perjuicio de que esta acción pudiere haberse derivado de
informaciones erróneas, falsas o inexactas que hubiere proporcionado o hubieren llegado a
manos del Licenciatario.
ACEPTACIÓN. El contenido del presente documento es leído por los otorgantes en las calidades con que
actúan, quienes lo aceptan, ratifican y firman en dos originales para constancia de su voluntad de
obligarse recíprocamente en sus términos. Los comparecientes en las calidades con que actúan firman
este documento en el lugar y la fecha que consta en el apartado de firmas de este contrato, reconociendo
las partes que el hecho de que las firmas se hayan rubricado en lugares y fechas distintas no invalida los
acuerdos aquí contemplados ni resta ejecutabilidad a las obligaciones de cada una de las partes. El
presente contrato obtiene su total y plena eficacia en el momento en que sea firmado por todos los
otorgantes.
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EFL S.A.C. LICENCIATARIO
Nombre: Gerardo Widauski Kleimberg Nombre: Lic. José Roberto Ortega Herrera