LA FORMA SOCIETARIA.

CONCEPTO, IMPORTANCIA Y RELACIÓN CON LA PUBLICIDAD Y

REGISTRACIÓN MERCANTIL

La forma es la manera en que los sujetos expresan su voluntad a fin de

establecer una relación jurídica. En sentido estricto, se reduce al conjunto de
prescripciones impuestas por ley respecto de las solemnidades que deben observarse
al tiempo de la celebración del acto jurídico.
Así, el contrato por el cual se constituya una sociedad que pretenda inscribirse
debe hacerse por escrito (art. 4 LGS), forma a la que complementan otros requisitos

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según el tipo social adoptado y que tampoco hacen a su existencia, la que prima
siempre con el simple acuerdo de los socios. Observadas tales formas y obtenida en
consecuencia la inscripción, el ente se considera regular (art. 7 LGS).
Salvo para el caso de las sociedades anónimas que exigen instrumento público
(art. 165 LGS), las partes pueden optar por celebrar el contrato constitutivo por
instrumento privado. En tal caso, deberán ratificar su voluntad ante la autoridad de

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contralor, a menos que sus firmas se encuentren certificadas por escribano público o
funcionario competente (art. 5 LGS).
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Publicidad edictual y registral
La publicidad societaria se realiza básicamente por asientos registrales, en
ciertas circunstancias precedidos por edictos. Así, la ley busca combinar las ventajas de
una difusión general (gráfica) fugaz, pero de proyección virtual ilimitada, con la
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posibilidad de acceso perdurable por parte de los interesados en los asientos del
registro. La cognosibilidad, es decir, la mera posibilidad de conocer equivale al
conocimiento: a partir de la publicación o inscripción, el derecho considera que los
terceros conocen los datos publicados e inscritos.
Para las sociedades de personas o por parte de interés, en razón de la
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solidaridad e ilimitación en las responsabilidades, no requiere publicidad edictual

alguna. En cambio, para los tipos sociales de responsabilidad limitada, la LGS prevé un
régimen de publicidad previo a la registración del instrumento constitutivo, y que


impone al Registro Público el control de la existencia de la publicación de un edicto a

cargo del solicitante (art. 10 LGS).
Art. 10 LGS - Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por
acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales
correspondiente, un aviso que deberá contener:
a) En oportunidad de su constitución: 1) nombre, edad, estado civil,
nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;
2) fecha del instrumento de constitución; 3) la razón social o denominación de la
sociedad; 4) domicilio de la sociedad; 5) objeto social; 6) plazo de duración; 7) capital
social; 8) composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus

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miembros y, en su caso, duración en los cargos; 9) organización de la representación
legal y 10) fecha de cierre del ejercicio.
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución: 1) fecha de la
resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución y 2)
cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del
apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

Registración
Art. 6 LGS – El acto constitutivo, el reglamento y sus modificaciones deben

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presentarse dentro de los 20 días de su celebración ante el Registro Público del
domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal. El plazo
para completar el trámite será de 30 días adicionales, quedando prorrogado cuando
resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos. La inscripción
solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone si no media
oposición de parte interesada. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los

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trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad
designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su
defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad. La inscripción se
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efectúa previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando los instrumentos se
hubieran extendido por instrumento público o sus firmas autenticadas por escribano
público. Como requisito de publicidad, además, la ley obliga a las sociedades a hacer
constar en la documentación la dirección de su sede y datos que identifiquen su
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inscripción (art. 5 LGS).

En nuestro sistema legal la sociedad es sujeto de derecho desde el acuerdo
fundacional, siendo la inscripción una condición de regularidad, pero no de existencia
(art. 7 LGS). Es sólo desde la registración que el contrato social será, además, oponible
a terceros, rigiendo respecto del ente las normas propia del tipo adoptado y la
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consecuente limitación de responsabilidad de sus socios según el caso. Ello no implica

que la registración resulte saneatoria o convalidatoria de los vicios constitutivos de la
sociedad, aunque la inscripción genera presunción iuris tantum de su veracidad y


legalidad.

Art. 11 LGS – El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo

establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad de los socios.
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el
contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse
mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán
por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la
sede inscripta.

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 3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado.
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la
mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el
capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo.
5) El plazo de duración, que debe ser determinado.
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de
socios.
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de
silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de

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utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa.
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los
derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros.
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la
sociedad.

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