UNIVERSIDAD NACIONAL DE INGENIERIA

FACULTAD DE INGENIERIA INDUSTRIAL Y DE SISTEMAS

Curso de Legislación Empresarial

El decaimiento societario
7 Semana
PROF. Javier Armando Huerta Ortega

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 El Decaimiento Societario

1.1 La Reorganización Societaria

1.2 La Transformación, la Fusión y la Escisión
1.3 La Disolución, la Liquidación y la Extinción
1.4 Las Sociedades Irregulares

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 La Reorganización de Sociedades
Reorganizar es organizar uno o más sociedades de
manera distinta y de forma que resulte más eficiente.
Comprende:

a) Transformación.
b) Fusión.
c) Escisión y otras formas transformativas.

(Art. 333° LGS)

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 La Transformación Societaria
La transformación societaria tiene orígenes en la búsqueda
de mejoras económicas, y en reducidas ocasiones en
motivaciones jurídicas. Así mejoras tributarias, o actividades
legales que sólo pueden ser desarrolladas por algunos tipos
societarios o superar prohibiciones legales de éstas.
Pueden implicar: i) el cambio de una forma societaria a otra
forma societaria prevista en la misma LGS, o, ii) de una
sociedad (forma societaria) a cualquier otra persona jurídica
o no sociedad prevista en las leyes peruanas, o, iii) de una
persona jurídica no societaria a una sociedad (forma
societaria). También se pueden transformar : iv) las
sociedades extranjeras y, v) las sucursales de sociedades
extranjeras.
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 La Transformación Societaria

La transformación societaria no solamente implica el cambio

de un tipo societario a otro tipo societario, puesto que el
hecho que una sociedad constituida bajo una forma legal
adopte otra diferente, no sólo produce cambios externos
sino que la nueva forma determina una nueva estructura
interna de la sociedad, así la organización de la
administración, de los poderes, la relación de los socios y
terceros y sus responsabilidades.
Se sustenta en los principios de autonomía de poder de los
socios para modificar la organización social que modifica el
acto constitutivo societario.

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 La Transformación Societaria
El acuerdo de transformación societaria que modifica el pacto
social y los estatutos implica los siguientes efectos:
Sobre en la responsabilidad de los socios (Art 334° LGS).
En las participaciones sociales y derechos de los socios (no
acciones ni participaciones) ni de terceros (Art. 335° LGS).
El derecho de separación de los socios por oposición al
acuerdo (Art 338° y Art. 200° LGS).
Los requisitos del previo balance de transformación para
conocer la situación patrimonial (activos y pasivos) de la
sociedad a transformarse (Art. 339° LGS).
La fecha de entrada en vigencia de la transformación desde el
día siguiente de la escritura pública (Art 341° LGS).
La nulidad de un proceso de transformación inscrito en el
registro por causal de nulidad del acuerdo (Art. 343° LGS).
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 La Fusión Societaria

La fusión es una forma de concentración empresarial, que

significa la intención empresarial de concentrar capitales,
organizaciones, tecnologías, esfuerzos y socios, que les
permitan conseguir estructuras más adecuadas a sus
necesidades de desarrollo o que las hagan más aptas para
responder al reto de la competencia o para mejorar su
posición en el mercado.
La fusión implica que dos o más sociedades se reúnen para
constituir una nueva sociedad originando la extinción de las
sociedades fusionadas.
Art. 344° LGS

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 La Concentración Empresarial
La fusión no el único método de concentración de empresas,
existen otros mecanismos (fusiones impropias):
Formación por un grupo de socios de una sociedad
inversora de acciones o participaciones (holding) que
adquieren el control, de 2 o más sociedades existentes que
pasan a formar una unidad con la misma dirección y
administración.
Tenencia por un grupo afín de socios de acciones
participaciones de diversas sociedades en cantidad suficiente
para controlarlas a todas para conseguir la dirección y
administración únicas.
Creación de una sociedad-gerente común a un grupo de
sociedades que controla su dirección y administración.
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 La Concentración Empresarial
Formas de unión de sociedades o grupos empresariales
en las que se adquiere control directo o indirecto de todas
las sociedades integrantes por un grupo dominante logrando
la toma de decisiones por partes de éste último.
Transmisión global de todo el activo y pasivo de una
sociedad a otra, quedando la primera como dueña de la
segunda, o adjudicándola a sus accionistas o
participacionistas.
Escisiones societarias que implican concentración de
actividades empresariales.
En estas formas de concentración empresarial no se produce
la extinción societaria por ende no se pierde la personalidad
jurídica.
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 La Fusión Societaria por Absorción
La fusión también puede implicar la unificación de dos o
más personas jurídicas (fusionantes) en una sola (fusionaria).
Es la absorción de una o más sociedades (absorbidas) por
otra sociedad existente (absorbente).
En ambos casos de absorción, los socios de las sociedades
extinguidas por la fusión reciben acciones o participaciones
de la nueva sociedad.
La fusión da lugar a la creación de una empresa, sociedad o
persona jurídica enteramente nueva, que es la resultante de
la unificación de las relaciones jurídicas, patrimonios
actividades y socios de todas las personas jurídicas
intervinientes en la fusión.

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 La Fusión Societaria por Absorción
En la fusión los patrimonios de las sociedades fusionantes se
unifican en un solo patrimonio de la sociedad fusionaria.
La Fusión sirve a una mayor unidad de dirección, una mayor
solidaridad patrimonial y un más intenso ritmo productivo.
Se reducen los costos al permitir eliminar las estructuras
jurídicas de varias sociedades y la subsistencia de una sola. Se
elimina costoso sistema de las garantías mutuas, así como
también desaparece la necesidad de invertir recursos propios
para adquirir acciones o participaciones para lograr el
control societario en las concentraciones empresariales, se
extinguen las incompatibilidades y conflictos entre los
miembros en los órganos de administración de distintas
sociedades y los problemas de la libre competencia.
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 La Escisión Societaria
La escisión significa el fraccionamiento del patrimonio de
una sociedad en las siguientes formas: i) la división de la
totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más
bloques patrimoniales para transferirlos íntegramente a
otras sociedades (nuevas y/o existentes) originando la
extinción de la sociedad escindida, o, ii) la segregación de
uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se
extingue y que los transfiere a una o más sociedades (nuevas
y/o existentes), originando que la sociedad escindida ajuste
su capital al monto resultante.

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 Las Sucursales

Establecimiento secundario-
Carente de Personería Jurídica.
La responsabilidad es asumida por la principal.
Se debe de inscribir la principal – sucursal.
Debe de contar con un representante legal permanente.

(Art. 396° LGS)

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 La Disolución Societaria
Vence el Plazo de duración.
Conclusión del objeto social.
Pérdidas patrimoniales de las 2/3.
Acuerdo de la Junta de Acreedores.
Falta de Pluralidad de Socios.
Desición Judicial (Corte Suprema)
Acuerdo de la Junta General (Sin causal)
Otra legal, estatutaria o registral permanente.

(Art. 407° LGS)

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 Liquidación

Cambio del Nombre a “En Liquidación”

Los Liquidadores se tornan en Representantes.
Elaboración de un Balance Final.
Distribución del Haber Social
(Art. 413° LGS)

Extinción

Inscripción en los RRPP.

(Art. 421° LGS)

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 Las Sociedades Irregulares
Causales:
No cumplir con la constitución.
Caer en causal de disolución y seguir funcionando.

Efectos:
Los administradores, representantes y quienes actúen en
su nombre son personal, solidaria e ilimitadamente
responsables por los contratos y los daños y perjuicios que
originen.
(Art. 423° LGS)

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