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SOCIEDADES MERCANTILES
OBJETIVO
Conocer e identificar las clases de sociedades mercantiles
TEMARIO
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MAPA CONCEPTUAL
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INTRODUCCIÓN
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4.1 CONCEPTO Y CLASIFICACIÓN
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de capitales, éstas, se distinguen por ajustarse a un formato estructural de
conjuntar capitales por ende para acometer grandes empresas.
Las principales características de este último tipo de sociedades son las
siguientes:
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De lo anterior, es dable decir que cuando hablamos de capacidad, para
el caso de las personas morales pueden ejercitar todos los derechos que sean
necesarios para realizar el objeto de la institución.38
Si hablamos del patrimonio social, bajo este rubro, no queda más que
tomar en cuenta lo manifestado por los doctrinarios, en el sentido que para
explicarnos en qué consiste el patrimonio social, ellos nos comentan que se
considera al conjunto de derechos, atributos, obligaciones y cargas de una
persona, actual o potencialmente valuables en dinero.39
Ahora bien, independientemente de lo que manifieste la doctrina,
tenemos que el artículo 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
reconoce los siguientes tipos de sociedades mercantiles:
ACTIVIDADES DE APRENDIZAJE
38
Op. cit., p. 66.
39
Op. cit., p. 67.
40
Artículo 1, Ley General de Sociedades Mercantiles.
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exclusivamente de socios, cuya obligación se limita al pago de sus acciones.”41
Concepto que se antoja incompleto puesto que al mismo le falta dos
elementos básicos para la conformación de esta sociedad, como lo son: el
capital mínimo de cincuenta mil pesos y la existencia mínima de dos socios.
Para la Ley General de Sociedades Mercantiles, dentro del artículo 89,
dispone que para estructurarse como una sociedad anónima se requiere:
• “Que haya dos socios como mínimo y que cada uno de ellos
suscriba por lo menos una acción.
• Que el capital social no sea inferior a la suma de cincuenta mil pesos
y que esté íntegramente suscrito.
• Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos 20% del valor de
cada acción pagadera en numerario.
• Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de
pagarse, todo o en parte, con bienes distintos al numerario.”42
41
Arturo Díaz Bravo, Derecho mercantil. Tomo I., pp. 83-109. Y artículo 87 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
42
Artículo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
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• Mención detallada de las aportaciones al capital social y la
indicación de si es fijo o variable.
• Domicilio.
ACTIVIDADES DE APRENDIZAJE:
Para poder cumplir con este objetivo, es necesario que este tipo social
observe ciertas características muy particulares, que además, no ostentan las
demás sociedades mercantiles, a saber:
43
Arturo Díaz Bravo, Derecho Mercantil, Tomo I., p. 113. Y artículo 2 de la Ley General de Sociedades Cooperativas.
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Limitación de intereses a algunas aportaciones de los socios, en
caso de que así se estipule.
Distribución de rendimientos en proporción a la participación no a las
aportaciones de los socios.
Fomento a la educación cooperativa y de la educación en las formas
solidarias de la economía.
Participación en la integración cooperativa.
Respeto a las creencias políticas y religiosas de los socios
Impulso a la cultura ecológica.”44
44
Artículo 6, Ley General de Sociedades Cooperativas.
45
Artículo 27, Ley General de Sociedades Cooperativas.
46
Artículo 11, op. cit.
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Además, cabe mencionar que para la constitución de la sociedad
cooperativa, ésta tendrá lugar en la asamblea general que celebren los
interesados y en la cual se levantará un acta que contendrá lo siguiente:
ACTIVIDADES DE APRENDIZAJE
1. Realizar en base a la lectura un mapa mental acerca de las sociedades
cooperativas
47
Artículo 178, Ley General de Sociedades Mercantiles.
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Además, “las resoluciones de las asambleas generales de accionistas
son obligatorias para todos ellos aun de los ausentes o disidentes.”48 Siempre y
cuando esas resoluciones hayan sido tomadas legalmente.
Estas asambleas deberán reunirse en el domicilio social, salvo en caso
fortuito o de fuerza mayor, la celebración de tales asambleas serán a través de
convocatorias previas, sin este requisito las resoluciones que se adopten serán
nulas, salvo que haya habido mayoría de representación. En todas y cada una
de las asambleas deberá levantarse un acta, la cual se asentará en el libro
respectivo y será firmada por el presidente, por el secretario y por los
comisarios que concurran.
Con base en la ley mercantil, “la administración de la sociedad anónima,
estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables que
pueden ser accionistas o personas extrañas a la sociedad.”49 Los
administradores tienen a su cargo la gestión de la empresa social y la
representación de la sociedad, a falta de administrador la ejecución de los
acuerdos tomados por la asamblea general de accionistas.
En la sociedad anónima, la vigilancia estará a cargo de los comisarios,
los conforman un órgano especial encargado de controlar la gestión de los
administradores.
La Ley General de Sociedades Mercantiles exige, como obligatorio, la
existencia de tal órgano de vigilancia, el cual “estará a cargo de uno o varios
comisarios temporales y revocables que pueden ser socios o personas
extrañas a la sociedad.”50
Por su parte, en las sociedades cooperativas, la vigilancia interna, la
administración y la dirección, estarán a cargo los siguientes órganos:
48
Artículo 200, Ley General de Sociedades Mercantiles.
49
Artículo 142, Ley General de Sociedades Mercantiles.
50
Artículo 164, op. cit.
51
Artículo 34, Ley General de Sociedades Cooperativas.
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La asamblea general de la sociedad cooperativa es al igual que para la
sociedad anónima la autoridad suprema y sus acuerdos obligan a todos los
socios presentes, ausentes y disidentes, siempre que estén apegadas a ley y
de acorde con las bases constitutivas .
“El Consejo de Administración es el órgano ejecutivo de la asamblea
general y tiene la representación de la sociedad cooperativa y su firma social,
pudiendo designar de entre los socios o personas no asociadas, uno o más
gerentes con la facultad de representación que se les asigne, así como uno o
más comisionados que se encarguen de administrar las secciones
52
especiales.”
En tanto que “el consejo de administración estará integrado por lo
menos, por un presidente, un secretario y un vocal, quienes duraran en su
cargo cinco años, con posibilidad de reelección. Tratándose de sociedades
cooperativas que tengan 10 o menos socios, bastará que se designe un
administrador, los responsables del manejo financiero requerirán de aval
solidario o fianza durante el periodo de su gestión.”53
Asimismo, “el consejo de vigilancia estará compuesto por un número
impar de miembros no mayor de cinco, con igual número de suplentes, que
desempeñaran los cargos de presidente, secretario y vocales designados en la
misma forma que el consejo de administración con una duración”,54 en su cargo
de cinco años, con posibilidad de reelección.
“El consejo de vigilancia ejercerá la supervisión de todas las actividades
de la sociedad cooperativa y tendrá el derecho de veto para el solo objeto de
que el consejo de administración reconsidere las resoluciones vetadas.”55
52
Artículo 41, Ley General de Sociedades Cooperativas.
53
Artículo 43, Ley General de Sociedades Cooperativas.
54
Artículo 45, op. cit.
55
Artículo 46, op. cit.
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Entonces, la disolución es pues, la absoluta cesación del objeto social, y
por ende de la actividad de los administradores quienes están impedidos para
llevar a cabo operaciones nuevas, so pena de responder de forma solidaria por
estas mismas, esto por una disolución total, por el contrario en el caso de una
disolución parcial, esta se genera a partir de la separación de un socio o varios
de ellos, con reembolso del capital aportado, sin que ello afecte la vida de la
sociedad.
Cuando hablamos de la separación del socio, esta puede ser forzosa en
que legal o estatutariamente proceda su separación, o en su defecto de
manera voluntaria de igual modo cuando la ley o los estatutos lo establezcan.
La disolución total de las sociedades procede:56
56
Arturo Díaz Bravo, Derecho mercantil, Tomo I., p. 120.
57
Arturo Díaz Bravo, Derecho mercantil, Tomo I., p. 120.
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petición de los mismos, establecidos el o los liquidadores, éstos se harán
inscribir en el Registro Público de Comercio.
ACTIVIDAD DE APRENDIZAJE
58
Arturo Díaz Bravo, Derecho Mercantil, Tomo I., p. 124.
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• Publicar, en este caso, tanto la sociedad fusionante como la
fusionada, el último balance y la extinción del pasivo cuando la
sociedad deje de existir.
• La fusión debe inscribirse en el Registro Público de Comercio,
además del Periódico Oficial del domicilio donde radique la sociedad
mercantil, dicha publicidad permitirá que la fusión no surta efectos
hasta tres meses después, ya que se pretende dar oportunidad de
oponerse a todo aquel que tenga interés jurídico.
• Si la fusión trae como consecuencia, la gestación de una sociedad
con forma societaria diferente a la que venía manifestando, esta se
allanará a lo que al respecto diga la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
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sociedad de “hecho”, es decir, que al no constituirse ante Notario Público, y no
llevar, por ende, la inscripción en el Registro Público de Comercio, éstas no
tienen personalidad jurídica; sin embargo, tal circunstancia no los exime de
responsabilidad, una vez que se exterioricen como tales frente a terceros.
Estas sociedades irregulares se regirán propiamente por sus estatutos y
sino los hubiere por la ley de la materia, en este caso la ya tan mencionada Ley
General de Sociedades Mercantiles.
Ahora bien, el hecho de constituirse de forma irregular, no implica que
esta lleve a cabo un objeto social ilícito, por el contrario, ésta se manifiesta
como una sociedad de hecho con objeto completamente legal.
Sin embargo, dentro del ámbito mercantil, existen aquellas sociedades
que tienen un objeto social ilícito, al respecto, tenemos que tomar en cuenta si
el objeto ilícito de la misma se gesta desde el momento mismo de creación de
la sociedad o con el paso del tiempo, esta última pretende una sociedad que
trabaja bajo el rubro de legalidad, pero que realiza actividades completamente
ilícitas.
Para el caso de estas sociedades ilícitas los efectos legales son
devastadores, pues se consideraran nulas y se procederá a su inmediata
liquidación a petición de cualquier persona, incluyendo al Ministerio Público, en
la inteligencia de que el capital será utilizado para resarcir daños y perjuicios, y
en caso de existir un excedente este no podrá ser aprovechado por los socios,
sino que será destinado para la beneficencia pública.
ACTIVIDADES DE APRENDIZAJE
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AUTOEVALUACIÓN
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4. Es aquella que existe bajo una denominación y se compone
exclusivamente por socios, cuya obligación que se limita al pago de sus
acciones:
A) Sociedad de responsabilidad limitada
B) Sociedad en nombre colectivo
C) Sociedad Cooperativa
D) Sociedad anónima
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8. Debe entenderse al hecho que una sociedad quede impedida para
seguir realizando su objeto social:
A) Transformación
B) Liquidación
C) Disolución
D) Fusión
RESPUESTAS
1. C
2. C
3. A
4. D
5. C
6. D
7. C
8. C
9. B
10. D
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