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Estatutos S.A.S.
Última revisión: 28/06/2022
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Estatutos S.A.S.
Mediante este documento varias personas, ya sean naturales o jurídicas, pueden unirse para
formar una sociedad por acciones simplificadas o S.A.S. Esta sociedad se transforma en una
persona distinta de sus accionistas y permite desarrollar un negocio o actividad económica cuyos
riesgos o pérdidas quedan limitadas a los aportes que hayan hecho los socios.
La S.A.S. es el tipo de asociación más popular en Colombia, pues es de fácil constitución, se puede
crear mediante un documento privado, sin necesidad de autenticación o escritura pública, puede
ser unipersonal (un solo socio) y no tiene montos mínimos de capital, a diferencia de otras formas
de asociación como la Sociedad Anónima o la Sociedad de Responsabilidad Limitada. Para la
creación de una S.A.S. se requiere este documento de constitución en que se especifican la
identidad de las partes, el nombre y actividad económica de la sociedad y los estatutos que regulan
cómo se administrará la sociedad.
Los estatutos son la columna vertebral de la sociedad, pues contiene la información básica como
nombre, actividad económica, las reglas sobre el capital que aportan los socios y las acciones, los
órganos sociales que controlan la sociedad, reglas para la aprobación de estados financieros,
repartición de utilidades y el procedimiento cuando se quiera disolver la S.A.S. Los puntos clave a
tener en cuenta al diligenciar este documento son:
El nombre de la sociedad, más precisamente llamado "razón social", debe ser único para que no se
confunda con el de otras sociedades u empresas. Al tratarse de una sociedad anónima simplificada
debe siempre ir seguido por las letras S.A.S. No debe confundirse esta razón social con el nombre
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comercial. La razón social que va en los estatutos es el nombre legal de la sociedad, que se usa en
sus contratos, ofertas, trámites y demás actos jurídicos. El nombre comercial es cómo la personas
conocen a la sociedad en el comercio. Por ejemplo, el nombre comercial de una cadena de
restaurantes es El Corral, mientras que su razón social es IRCC. S.A.S. En este documento se le
preguntará por la razón social. Para garantizar que el nombre no haya sido registrado antes puede
consultar el registro mercantil en línea y verificar que no haya otras sociedades llamadas igual.
Objeto de la sociedad
Duración de la sociedad
La duración de la sociedad es el tiempo durante el cual existirá. Éste puede ser indefinido o tener
una fecha precisa. La práctica comercial es constituir las sociedades con duración indefinida, a
menos que se requieran para una labor específica que tenga una fecha de finalización.
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Órganos sociales
Los órganos sociales son las personas que controlan y administran la sociedad. Básicamente son
dos: la asamblea de accionistas y el representante legal.
Asamblea de accionistas
La asamblea de accionistas es el máximo órgano de la sociedad, puede modificar los estatutos,
nombrar al representante legal, liquidar la sociedad y en general tomar cualquier decisión sobre la
misma. Las reuniones de la asamblea de accionistas requieren la presencia de por lo menos la
mitad más una de las acciones suscritas. Y las decisiones se toman con la mitad más uno de los
votos presentes. Siguiendo con el ejemplo anterior de una sociedad con 50.000 acciones suscritas,
la asamblea puede reunirse y decidir si los accionistas presentes suman al menos 25.001 acciones.
Y las decisiones se aprueban con el voto favorable de 12.501 acciones suscritas. Esta regla tiene las
siguientes excepciones; casos en los que se requiere el voto favorable de todos los accionistas:
La no negociabilidad de acciones.
Someter a autorización de la asamblea toda negociación de acciones o de una clase.
Las causales y mayorías requeridas para la exclusión de accionistas.
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La cláusula compromisoria.
Representante legal
El representante legal se encarga de la administración de la sociedad, esto es, de la gestión del día a
día y de que los negocios se sigan desarrollando de manera ordinaria. En las sociedades
unipersonales es usual que el único accionista sea también el representante legal, aunque nada
impide designar a otra persona para que haga las veces de representante. Es nombrado por la
asamblea de accionistas y puede ser removido por ella en cualquier momento. El representante,
como su nombre lo indica, actúa a nombre de la sociedad en los negocios que ésta realice dentro de
su actividad comercial.
Al diligenciar este documento se le puede poner un límite a la cuantía de los actos que puede
celebrar el representante legal. Es decir, se puede poner un límite al valor de los negocios que el
representante puede realizar a nombre de la sociedad. Si el representante quisiera hacer un negocio
con un valor superior al límite impuesto, deberá obtener autorización de la asamblea de accionistas.
Al finalizar cada año calendario la sociedad debe preparar un informe con el estado financiero para
que sea aprobado por la asamblea de accionistas antes de repartir utilidades. A diferencia de otros
tipos de asociación, las S.A.S. no están obligadas a crear una reserva legal. Es decir, que a
diferencia de otras sociedades, las S.A.S. no están obligadas a ahorrar el 10% de sus utilidades
hasta acumular el 50% del capital suscrito.
La disolución de la sociedad puede ocurrir por varias causas:
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Legislación aplicable
Ley 1258 de 2008 por la cual se crea la sociedad por acciones simplificada.
Código de Comercio, artículos 373 a 460 que regulan la sociedad anónima y 98 a 265 que regulan
las sociedades comerciales.
Ley 222 de 1995 que modifica el Código de Comercio.
Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-119641 del 9 de septiembre de 2015, según el cual en
las sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) entre el capital autorizado, suscrito y pagado no es
necesario que haya alguna proporción.
Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-70548, 20 de octubre de 2003, según el cual la
convocatoria a la asamblea de accionistas mediante anuncios en periódicos o diarios es sólo
supletiva en caso de que no se precisen otros medios en los estatutos.
Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-139990 del 27 de julio de 2020, según el cual las
reuniones virtuales de la asamblea de accionistas son plenamente válidas garantizándose
comunicación simultánea o sucesiva.
Superintendencia de Sociedades, Oficio 220- 069664 del 27 de marzo de 2017, según el cual la
reserva legal del 10% de las utilidades líquidas no es obligatoria para la la sociedad por acciones
simplificada.
Ley 2069 de 20202, artículo 4, parágrafo 2 — Elimina la causal de disolución relacionada con la
disminución del patrimonio contenida en la Ley 1258, artículo 34.7 y la reemplaza con la de no
verificación de la hipótesis del negocio en marcha.
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Otros nombres para este documento: Estatutos SAS, Estatutos de Sociedad, Acta de constitución de
sociedad, Estatutos de empresa, Estatutos de constitución de S.A.S.
País: Colombia
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