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Órganos sociales
Los órganos sociales son las personas que controlan y
administran la sociedad. Básicamente son dos: la
asamblea de accionistas y el representante legal.
Asamblea de accionistas
La asamblea de accionistas es el máximo órgano de la
sociedad, puede modificar los estatutos, nombrar al
representante legal, liquidar la sociedad y en general
tomar cualquier decisión sobre la misma. Las reuniones
de la asamblea de accionistas requieren la presencia de
por lo menos la mitad más una de las acciones
suscritas. Y las decisiones se toman con la mitad más
uno de los votos presentes. Siguiendo con el ejemplo
anterior de una sociedad con 50.000 acciones suscritas,
la asamblea puede reunirse y decidir si los accionistas
presentes suman al menos 25.001 acciones. Y las
decisiones se aprueban con el voto favorable de 12.501
acciones suscritas. Esta regla tiene las siguientes
excepciones; casos en los que se requiere el voto
favorable de todos los accionistas:
Cuando haya pacto de no negociabilidad de acciones y
se quiera extender.
Cuando se vaya a transformar la sociedad en
cualquiera de los otros tipos de asociación previstos en
el Código de Comercio.
La modificación, eliminación o inclusión en los
estatutos de las siguientes cláusulas:
o La no negociabilidad de acciones.
Representante legal
El representante legal se encarga de la administración de
la sociedad, esto es, de la gestión del día a día y de que
los negocios se sigan desarrollando de manera
ordinaria. En las sociedades Es nombrado por la
asamblea de accionistas y puede ser removido por ella en
cualquier momento. El representante, como su nombre lo
indica, actúa a nombre de la sociedad en los negocios
que ésta realice dentro de su actividad comercial.
Al diligenciar este documento se le puede poner un límite
a la cuantía de los actos que puede celebrar el
representante legal. Es decir, se puede poner un límite
al valor de los negocios que el representante puede
realizar a nombre de la sociedad. Si el representante
quisiera hacer un negocio con un valor superior al límite
impuesto, deberá obtener autorización de la asamblea de
accionistas.
Legislación aplicable
Ley 1258 de 2008 por la cual se crea la sociedad por
acciones simplificada.
Código de Comercio, artículos 373 a 460 que regulan la
sociedad anónima y 98 a 265 que regulan las sociedades
comerciales.
Ley 222 de 1995 que modifica el Código de Comercio.
Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-119641 del 9
de septiembre de 2015, según el cual en las sociedad por
acciones simplificada (S.A.S.) entre el capital autorizado,
suscrito y pagado no es necesario que haya alguna
proporción.
Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-70548, 20 de
octubre de 2003, según el cual la convocatoria a la
asamblea de accionistas mediante anuncios en periódicos
o diarios es sólo supletiva en caso de que no se precisen
otros medios en los estatutos.
Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-139990 del
27 de julio de 2020, según el cual las reuniones virtuales
de la asamblea de accionistas son plenamente válidas
garantizándose comunicación simultánea o sucesiva.
Superintendencia de Sociedades, Oficio 220- 069664 del
27 de marzo de 2017, según el cual la reserva legal del
10% de las utilidades líquidas no es obligatoria para la la
sociedad por acciones simplificada.
Ley 2069 de 20202, artículo 4, parágrafo 2 — Elimina la
causal de disolución relacionada con la disminución del
patrimonio contenida en la Ley 1258, artículo 34.7 y la
reemplaza con la de no verificación de la hipótesis del
negocio en marcha.
de S.A.S.