Informe legal 002-2021

Para: FRANSA S.A.C

De: Licelotte Zadiana Witancort Guerrero
Asunto: Planteamiento de reparto de FRANSA S.A.C
Fecha: 05/05/2022

I. Antecedente
1. ¿Es legalmente viable el planteamiento de reparto de sus negocios? De
ser así, ¿qué operación jurídica aplicaría a fin de alcanzar el objetivo propuesto y
qué características tiene?

2. ¿Es posible dividir los accionistas entre las distintas sociedades en la

forma que plantean los hermanos? De ser así, ¿qué requisitos debería cumplir
este acuerdo?

3. Explique el procedimiento que deberán seguir las sociedades para

ejecutar la reorganización, conforme estime viable.

4. Determine los bloques patrimoniales aplicables a esta operación, la

relación de canje entre accionistas y la composición del accionariado resultante
de cada una de las sociedades participantes.
II. Análisis
1. De acuerdo a la primera pregunta; sí es legalmente viable el
planteamiento del reparto de su negocio y no habría ningún
inconveniente, La forma de la ESCISIÓN será la establecida en el
numeral 2 del artículo 367 de la Ley General de Sociedades, es decir, la
segregación de un bloque patrimonial conformado por un activo y un
pasivo de FRANSA SAC (en adelante, el “Bloque Patrimonial”), según
lo establecido en el numeral IV del presente Proyecto, conforme al
numeral 2 del artículo 369 de la Ley General de Sociedades. El Bloque
Patrimonial es de propiedad de FRANSA SAC y será transferido a
FRANSA Inmobiliaria y FRANSA Mantenimiento. Bajo dicho supuesto,
FRANSA SAC cumplirá la función de sociedad escindida y FRANSA
Inmobiliaria y FRANSA Mantenimiento cumplirán la función de
sociedades beneficiarias
2. Respuesta a la segunda pregunta. De acuerdo al caso, en mi opinión sí es
posible que los accionistas se dividan entre las nuevas sociedades.
Ya que la separación del Bloque de Acciones se realizará de
conformidad con lo dispuesto en el artículo 367 y en las Reglas
Generales de la Sociedad. De esta forma, FRANSA SAC separará el
Bloque de Acciones sin extinción y lo transferirá a FRANSA
Inmobiliaria y FRANSA Mantenimiento, conforme a lo establecido en
el primer párrafo del artículo 368 de la ley General de Sociedades, como
consecuencia de la escisión. Se emitirá nuevas acciones que
pertenecerán a los accionistas de FRANSA Inmobiliaria y FRANSA
Mantenimiento, en proporción a las que participen en su capital social.
La emisión y adquisición de valores, en su caso, se inscribirán en los
registros de acciones FRANSA Inmobiliaria y FRANSA Mantenimiento
, respectivamente, antes de la inscripción del acuerdo de separación, en el
registro de personas jurídicas de la SUNARP. Las acciones serán
canjeadas en la sede de FRANSA SAC dentro de los quince (15) días
calenadrio siguientes a la fecha de inscripción del contrato de
clasificación en el registro público respectivo.

3. Con respecto a la tercera pregunta. Para llevar a acabo un proyecto de

reorganización lo cual en este caso es la ESCISION, una sociedad debe
seguir el siguiente procedimiento:
• Acuerdo de escisión. Primero los accionistas deben llegar a un
acuerdo para llevar a cabo la escisión ya que el interés personal
de los socios podría no coincidir con la situación de la sociedad
después de
la escisión.
• Proyecto de escisión. La ley establece la necesidad de que las
empresas involucradas en la escisión cuenten con un instrumento
 que documente las condiciones bajo las cuales se va a verificar el
proceso, así como el cumplimiento de los requisitos legales
aplicables a la escisión.
• Aprobación del proyecto de escisión. Las sociedades
participantes deberán convocar sus asambleas generales para
decidir sobre la conveniencia y oportunidad de una escisión. Para
tal efecto, la convocatoria se hace por lo menos diez días antes de
la fecha de la asamblea o junta. La convocatoria tiene por objeto
no sólo cumplir con la formade reorganización societaria, sino
también permitir que terceros interesados en la composición de
las empresas intervienen para tener la oportunidad de evaluar si la
escisión prevista afecta de alguna manera a sus intereses.
• Entrada en vigencia de la escisión. El proyecto de escisión
aprobado por los directorios o juntas entrará en vigor en una
fecha determinada, fecha en la que se producirá la transferencia
de bloques de capital a favor de las escisiones.

4. Los accionistas de FRANSA SAC recibirán 1000 acciones de FRANSA

Inmobiliaria y 1000 de FRANSA Mantenimiento por cada acción que
posean en FRANSA SAC el monto es un total de que es inmediatamente
mayor al resultado de la división entre la cantidad de las acciones que
emitirá FRANSA Inmobiliaria y FRANSA Mantenimiento de las
acciones amortizadas por la reducción del capital social de FRANSA
SAC.
El Bloque Patrimonial que es transferido por FRANSA SAC a favor de
FRANSA Inmobiliaria y de FRANSA Mantenimiento se encuentra
conformado únicamente por el activo y el pasivo que son en total 2000.