PROYECTO DE ESCISIÓN

[§ 4781] Entre los suscritos a saber............... , mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía
Nº ............... de ............... domiciliado y residente en ............... actuando en nombre y representación
de ...... (nombre de la sociedad), en adelante sociedad ESCINDENTE; y, .........mayor de edad, identificado con
cédula de ciudadanía Nº ,........ de ............... domiciliado y residente en ..............., actuando en nombre y
representación de ............... (nombre de la sociedad), en adelante sociedad BENEFICIARIA, acuerdan presentar a
consideración de las respectivas asambleas generales de socios (o juntas generales de socios) para su
aprobación, el proyecto de escisión que con el lleno de requisitos exigidos por el artículo 4º de la Ley 222 de
1995 (1) se encuentra contenido en las siguientes cláusulas: PRIMERA. Objeto.—Lo constituye la intención de
la sociedad ESCINDENTE de transferir en bloque parte de sus activos y pasivos y parte de su patrimonio a la
sociedad BENEFICIARIA. SEGUNDA. Motivos y condiciones de la escisión.—Los socios tienen como
propósito hacer una reestructuración en donde cada sociedad se dedique a una actividad específica de su
objeto social (2). TERCERA. Datos y cifras contables.—Para la escisión de las sociedades se ha tomado como
base el balance general a fecha ........... de ........... de ..........., el cual fue elaborado conforme con los principios de
contabilidad generalmente aceptada (3). Los balances de la sociedades participantes se muestran en el anexo
(1), de la siguiente manera: a) Discriminación y valorización de activos y pasivos de la sociedad ESCINDENTE y
la BENEFICIARIA. Se adjuntan el balance general y el estado de resultados de período extraordinario tanto de la
sociedad ESCINDENTE como de la BENEFICIARIA, cortados al ........... de ........... de ..........., con el detalle por cada
cuenta de las partidas que serán escindidas y los saldos por cuenta, una vez perfeccionada la reforma en
cuestión. b) Método de valoración utilizado y del intercambio de fracciones de capital. El método utilizado
es ...... (4). c) Estipulación en punto a las operaciones de la sociedad que se disuelve. Para efectos contables la
fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad BENEFICIARIA se considerá realizada a partir de la
inscripción en el registro mercantil de la escritura pública que de cuenta de la solemnización de la reforma
estatutaria en cuestión (5). d) Reparto de fracciones de capital. De conformidad con el detalle de lo informado
en los estados financieros de período extraordinario cortados al .... de.... de 2..., el traslado del patrimonio se
efectuará de la siguiente manera: ..............., y contienen respectivamente el movimiento de capital de la sociedad
ESCINDENTE y el movimiento de las fracciones de capital de la sociedad BENEFICIARIA (6). CUARTA. Derechos
de los asociados.—Con la escisión no se lesiona ningún derecho de los socios puesto que se entregarán
acciones de la sociedad BENEFICIARIA en igual valor patrimonial al que poseían los accionistas o socios antes
de la operación. QUINTA. Régimen de competencia.—Con la escisión no se violan normas sobre prácticas
comerciales restrictivas. SEXTA. Garantía de los acreedores.—Las garantías no se verán afectadas ya que los
activos de la sociedad ESCINDIDA y la BENEFICIARIA son suficientes para atender el pasivo externo.
En constancia de lo anterior se firma por las partes el ............. de ............. de ..........................(fecha).
_________________ ______________
(Representante legal de
la sociedad escindente) (Representante legal de la sociedad beneficiaria)

[§ 4782] LLAMADAS
(1) El artículo 4º de la Ley 222 de 1995 preceptúa lo siguiente:

"ART. 4º—Proyecto de escisión. El proyecto de

escisión deberá ser aprobado por la junta de socios
o asamblea general de accionistas de la sociedad
que se escinde. Cuando en el proceso de escisión
participen sociedades beneficiarias ya existentes se
requerirá, además, la aprobación de la asamblea o
junta de cada una de ellas. La decisión respectiva se
adoptará con la mayoría prevista en la ley o en los
estatutos para las reformas estatutarias.
El proyecto de escisión deberá contener por lo menos las siguientes especificaciones:
1. Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará.
2. El nombre de las sociedades que participen en la escisión.
3. En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.
4. La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integrarán al patrimonio de la sociedad o
sociedades beneficiarias.
5. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de interés que les
corresponderán en las sociedades beneficiarias, con explicación de los métodos de evaluación utilizados.
6. La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos.
7. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisión debidamente certificados y
acompañados de un dictamen emitido por el revisor fiscal y en su defecto por contador público independiente.
8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrán de considerarse
realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulación sólo
produce efectos entre las sociedades participantes en la escisión y entre los respectivos socios".
(2) La ley no consagra un motivo específico de escisión, pudiendo en consecuencia los socios aducir cualquier
razón, entre otras se pueden mencionar las siguientes:
1. Separar las inversiones creando una sociedad diferente, a fin de realizar una administración más técnica y
económicamente eficiente.
2. Crear dos personas jurídicas diferentes para el manejo de negocios o actividades productivas distintas.
3. Concentrar los esfuerzos de la sociedad escindente en el desarrollo de la actividad principal prevista en el
objeto social.
4. Solucionar conflictos entre socios, mediante la división del patrimonio social en las porciones que sean
necesarias.
5. Crear una nueva sociedad que sea la distribuidora de alguno, o todos los productos que la escindente ofrece
en el mercado, a fin de que sean comercializados por las otras sociedades.
6. La atención exclusiva por una entidad con personal especializado de determinada área de la empresa.
7. Separar las responsabilidades y obligaciones del empresario.
8. Dividir las actividades de producción, distribución o comercialización de un bien o servicio.
9. Servir de mecanismo de saneamiento de empresas en crisis a través de la separación de las unidades
improductivas.
10. Diversificar el riesgo concentrado en un solo patrimonio.
11. Facilitar la expansión de la sociedad.
12. Delimitar y especializar las funciones de un grupo de funcionarios.
13. Atender las exigencias del mercado tendientes a lograr la especialización de los servicios y actividades
desarrolladas por las empresas, para generar un clima de equilibrio en la competencia.
14. Mejorar la utilización de recursos, a través de sinergias.
15. Unificar y consolidar inversiones conformando una estructura tanto financiera como contable más sólida.
(3) La valoración de los entes económicos que se realiza con el propósito de determinar las relaciones de
intercambio a que haya lugar en el caso de fusiones y escisiones, debe adelantarse haciendo uso de métodos
de reconocido valor técnico, adecuados a la naturaleza, características particulares, situación actual y
perspectivas de las respectivas sociedades, teniendo en cuenta que el ente respectivo debe valorarse como
empresa en marcha (Supersociedades, Circ. Externa 28/97; Circ. Ext. 7/2001. Modificada. Circ. 7/2004).
(4) Es necesario hacer especial énfasis en la correcta aplicación del método de valoración de empresas elegido
(Supersociedades, Circ. Externa 28/97; Circ. Externa 7/2001. Modificada. Circ. 7/2004), puesto que de ello
dependerá el correcto intercambio de acciones, cuotas o partes de interés.
(5) Únicamente se incluirá frente a la modalidad contemplada en el artículo 3º, numeral segundo de la Ley 222
de 1995 que preceptúa lo siguiente:

"ART. 3º—Modalidades. Habrá escisión cuando:

(...).
2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a
varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades.
(6) En el caso que alguna de las sociedades participantes este vigilada por una Superintendencia y en general
un organismo estatal de supervisión se requiere contar con la autorización para la solemnización de la reforma
estatutaria, sin perjuicio del pronunciamiento de la Superindustria sobre prácticas comerciales restrictivas y
competencia monopolística (Superindustria, Circ. 10/2001).