JOINT VENTURE DE ALIANZA ESTRATEGICA ENTRE

SAMIR_________________ OPERADOR LOGISTICO Y JOSE ALVARO

TINJACA VARGAS Y HUGO ALBERTO OSPINA AGUDELO COMO
PROVEEDORES TECNOLOGICOS

En la ciudad de Bogotá D.C., Agosto 22 de 2022, entre los suscritos a saber, JOSE
ALVARO TINJACA VARGAS, identificada con CEDULA No. 79102163 en su
condición de consultor y proveedor de la plataforma tecnología, HUGO
ALBERTO OSPINA AGUDELO, identificada con CEDULA No.79428257 en su
condición de proveedor tecnológico y SAMIR ________________, identificado
con CEDULA No.___________ en su condición de operador logístico de la flota,
identificados como aparece al pie de nuestras correspondientes firmas, acuerdan
mediante el presente documento, suscribir el contrato de Alianza Estratégica, regido
por las siguientes cláusulas:

CLAUSULA INTRODUCTORIA. -: Para efectos de identificación de negocios y

estrategia de mercado el presente JOINT VENTURE se denominara
________(Puede ser el nombre que quiera escogerse y que será la marca del
proyecto perteneciente a operador logistico),. Nombre que será usado para la
identificación de las plataformas tecnológicas objeto del presente JOINT VENTURE
El objetivo es identificar la operación con una marca que no exponga de manera
directa ante el mercado los nombres de los firmantes que la conforman. Lo anterior
para mantener la confidencialidad del proceso ante la competencia.

CLAUSULA PRIMERA. -CARACTERISTICAS DEL JOINT VENTURE: La presente

alianza estratégica no constituye una sociedad, carece de persona jurídica y no es
sujeto de derecho; es un contrato de coordinación entre las empresas firmantes del
presente documento, resultado de acuerdos empresariales que tienden a
establecer, organizar operaciones en las que tienen total o parcialmente intereses
comunes, con aportes estratégicos para la operación, con un reparto y división del
trabajo de los partícipes para el cumplimiento y logro del objetivo ya mencionado.
Cada una de las partes desarrollara las actividades a su cargo, con su propia
organización y empleados. No está obligada a tributar impuestos, ya que esta
obligación está a cargo de las empresas de persona natutal que lo integran, en
proporción a sus ingresos y costos. Cada una de las partes de manera
independiente se hará responsable de sus deberes y obligaciones, ante las
personas naturales que conforman el presente Joint Venture y ante terceros
usuarios del servicio.
DEFINICIONES:

FEE: Es el valor porcentual que se paga a la plataforma tecnológica por concepto

de acompañamiento en el desarrollo permanente de la plataforma y que se liquida
sobre la sumatoria del total de los ingresos recibidos, por concepto de la explotación
de la plataforma tecnológica, tales como publicidad, cuotas mensuales que pagan
los conductores por concepto de uso de la plataforma, por ventas de insumos
realizados a través de la plataforma.

SERVICIOS DE CONSULTORIA: Es la asesoría que se prestara a solicitud del

operador logístico, a través de un contrato independiente a este, donde se fijara el
precio y plazos de ejecución.

CLAUSULA SEGUNDA, OBJETO DE LA ALIANZA ESTRATEGICA: Es la

prestación de los servicios de consultoría y tecnología, al operador logístico de la
flota, mediante un acompañamiento permanente en el continuo desarrollo
tecnológico de la plataforma, por el tiempo y condiciones estipuladas en el presente
documento.

TERMINO DE LA ALIANZA: Los términos y condiciones suscritos en esta alianza

comercial tendrán una duración indefinida, si las partes no manifiestan por escrito
su deseo de darlo por terminado.

PARAGRAFO: la parte que desee dar por terminado el contrato, deberá informar
por escrito a la otra parte seis (6) meses de anticipación, a fin de que el contrato
se pueda terminar sin causar perjuicio a la otra parte.

CLAUSULA TERCERA. - APORTES ESTRATEGICOS DE LAS PARTES PARA

EL DESARROLLO DE ESTA OPERACIÓN: Para el desarrollo del objeto de la
presente alianza las personas naturales intervienen con los siguientes aportes
estratégicos para la operación tal como se muestra en la siguiente tabla:

PROVEEDOR TECNOLOGICO OPERADOR LOGISTICO

Suministro de la plataforma tecnológica Será el encargado de suministrar los

en la nube ajustada en software y
hardware a los requerimientos de
operación.
mercados de usuarios y prestatarios del
servicio. Sera el encargado directo de
enrolar usuarios y prestatarios del
servicio a la plataforma, con el
cumplimiento de los requisitos legales.
 PROVEEDOR TECNOLOGICO OPERADOR LOGISTICO

Instalación de La plataforma Asumirá los costos de

tecnológica. Brindará la capacitación en comercialización de las plataformas
el manejo de las plataformas a los tecnológicas en cuanto a su
usuarios finales. promoción y comercialización
requeridas para su puesta en marcha

Mantener la funcionalidad en la nube, Pagar anualmente los costos

de las plataformas, 24horas/7dias en la derivados del arrendamiento del
semana. Hosting, Dominio, SSL

Estructuración de modelos de negocios. Pagar los costos iniciales de montaje

Este servicio se desarrollará a solicitud de la plataforma tecnológica como el
del operador logístico, en un contrato FEE establecido en el presente
aparte, donde se establecerá el precio contrato, al proveedor tecnológico.
fechas y duración de su desarrollo.

Diseño de identidad logo, identificador,

grafica complementaria, diagramación
de vistas, prototipado, selección y
pruebas tipográficas, diseños de
hipertextos, para la APP y pagina WEB

Montaje de la página WEB. .

Suministrara el APP del conductor y el

APP de usuario, este último publicado
en la tienda APPSTORE para ser
descargados por los usuarios de la
aplicación, en celulares Android.

Montaje del Hosting, Dominio y SSL a

nombre del operador logistico

CLAUSULA CUARTA - MODELO ECONOMICO:

Los ingresos mensuales obtenidos por la explotación de la plataforma, por concepto

de publicidad, ventas de insumos y cobros mensuales, que el operador logístico
haga a los usuarios a través de la plataforma tecnológica, corresponderá a un FEE,
que será equivalente al 10% de los ingresos brutos, recogidos por estos conceptos.

COSTOS DE IMPLEMENTACION INICIAL DE LA PLATAFORMA

TECNOLOGICA

Valor total: VEINTE MILLONES DE PESOS + RETEFUENTE

($20.000.000+Retefuente)

Este valor se pagará así: 50% al inicio y firma de este documento y el 50%
restante a la entrega.

Tiempo de duración de la implementación: Noventa días Hábiles.

REPARTICION DE LOS INGRESOS ENTRE LOS QUE CONFORMAN EL

PRESENTE JOINT VENTURE

Los ingresos brutos obtenidos por la aplicación, correspondientes a la publicidad e

ingresos obtenidos por el cobro mensual por uso de la aplicación, serán repartidos
mensualmente, a través de un FEE, tal como se muestra en la tabla siguiente

FEE
Samir_______________ 90%
Jose Alvaro Tinjaca Vargas 10%
TOTAL 100%

Paragrafo: Estos recursos deberán ser depositados por el operador logístico en la

cuenta de AHORROS No. 009070088936 del banco DAVIVIENDA a nombre de
JOSE ALVARO TINJACA VARGAS identificado con cedula 79102163 de Bogota.

CLAUSULA QUINTA. - ORGANO DE REPRESENTACION DE LA ALIANZA

ESTRATEGICA TRANSFER: Se crea el comité ejecutivo, conformado por un
representante de cada una de las partes. El comité ejecutivo nombrara mediante
acta a uno de sus miembros o a un tercero como representante de JOINT VENTURE
ante actividades comerciales o judiciales, para lo cual deberá obtener el poder
temporal o permanente de cada uno de los representantes legales de las empresas
participantes, pues al no gozar de personería jurídica para efectos judiciales los
miembros de este Joint Venture conforman un Litis consorcio necesario.
CLAUSULA SEXTA.- OBLIGACIONES TRIBUTARIAS: Por no ser el presente
JOIN VENTURE una sociedad comercial o un sujeto de derecho, no está obligada
a tributar impuestos ya que esta obligación está a cargo de las empresas que lo
integran en proporción a sus ingresos y costos.

CLAUSULA AEPTIMA. -RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES: Cada una de las

partes de manera independiente se hará responsable de sus deberes y
obligaciones, de los daños causados por ella en ejecución de las actividades a cargo
en el desarrollo del Joint Venture y frente a terceros por sus propios actos, por lo
que no existe solidaridad entre las partes

CLAUSULA OCTAVA. - DISOLUCION O LIQUIDACION DEL JOINT VENTURE:

Se hará a solicitud de una de las partes.

CLAUSULA NOVENA. - LUGAR DE EJECUCION DEL JOIN VENTURE : Tendrá

su sede en la ciudad de Bogotá ubicada en la Carrera 65 No.97-15

CLAUSULA DECIMA : Cláusula compromisoria. I. Técnica: Para resolver las

divergencias que pudieran surgir como consecuencia de la interpretación y
ejecución del presente Joint Venture, ambas partes se someterán a un Arbitraje en
Equidad que realizarán los miembros que se designen por ambas partes. II. Jurídica:
Ambas partes se someten para cualquier diferencia que pudiera surgir de la
interpretación y cumplimiento del presente Joint Venture, a la jurisdicción y
competencia de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C.

CLAUSULA DECIMA PRIMERA .- CONFIABILIDAD Y EXCLUSIVIDAD DE

INFORMACION: Las partes se obligan a no divulgar ni a utilizar con terceros, la
“Información Confidencial”, que reciban de la otra, y a darle a dicha información el
mismo tratamiento que le darían a la información confidencial de su propiedad.

Para efectos del presente convenio “Información Confidencial” comprende toda la

información divulgada por cualquiera de las partes ya sea en forma oral, visual,
escrita, grabada en medios magnéticos o en cualquier otra forma tangible y que se
encuentre claramente marcada como tal al ser entregada.

Las partes se obligan a mantener de manera confidencial la “Información

Confidencial” que reciba de la otra parte y a no darla a una tercera parte diferente
de sus abogados y asesores que tengan la necesidad de conocer dicha información
para los propósitos autorizados y quienes deberán estar de acuerdo en mantener
de manera confidencial dicha información.

Las partes se obligan a no divulgar la “Información Confidencial” a terceros, sin el

previo consentimiento por escrito.
Las partes se obligan a tomar las precauciones necesarias y apropiadas para
mantener como confidencial la “Información Confidencial” propiedad de la otra
parte, incluyendo, mas no limitando, el informar a sus empleados que la manejen,
que dicha información es confidencial y que no deberá ser divulgada a terceras
partes.

Las partes receptora está de acuerdo en que la “Información Confidencial” que

reciba de la otra parte es y seguirá siendo propiedad de ésta última, y se
compromete a usar dicha información únicamente de la manera y para los
propósitos autorizados y que este instrumento no otorga, de manera expresa o
implícita, derecho intelectual o de propiedad alguno, incluyendo, mas no limitando,
Licencias de uso respecto de la “Información Confidencial”.

PARAGRAFO PRIMERO: Las obligaciones establecidas a la confidencialidad, de

la “Información Confidencial” y al uso de la misma, prevalecerán a la terminación de
este instrumento, por un periodo dos (2) años a partir de dicha terminación.

PARAGRAFO SEGUNDO: Cada una de las partes respetara el mercado

presentado por cada una de ellas, que se considerara exclusivo, de la parte que lo
presenta y lo ha integrado a la utilización de alguno de los productos establecidos
por el JOINT VENTURE.

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: Ninguna de las partes podrá ceder total o

parcialmente los derechos y obligaciones contenidos en presente JOINT
VENTURE.

Cualquier modificación, corrección o adición al presente convenio JOINT VENTURE

DE ALIANZA ESTRATEGICA, se realizara mediante actas debidamente
numeradas y suscritas por las partes aquí firmantes y hará parte integral de este
documento.

CLAUSULA DECIMO TERCERA: CAUSALES DE TERMINACION DE LA

PRESENTE ALIANZA COMERCIAL

1. Mutuo acuerdo.
2. Incumplimiento de alguna de las cláusulas del acuerdo.
3. Expiración del plazo, sin que se haya prorrogado.

CLAUSULA DECIMA CUARTA: RESOLUCION DE CONFLICTOS: En Caso de

exista alguna diferencia entre las partes, a cual no haya podido ser resuelta entre
los mismos, las partes convienen mediante este documento buscar mediación ya
sea del tribunal de arbitramento de la cámara de comercio de Bogotá D.C, el cual
será pago por la parte que lo solicite, o acudir a cualquier centro de conciliación
autorizado a fin de buscar un mecanismo de solución de conflictos antes de acudir
a la justicia ordinaria.

Para constancia se firma por las partes intervinientes.

SAMIR
OPERADOR LOGISTICO
Cedula No. ____________

JOSE ALVARO TINJACA VARGAS

PROVEEDOR TECNOLOGICO
Cedula No.79102163

HUGO ALBERTO OSPINA AGUDELO

PROVEEDOR TECNOLOGICO
Cedula No. 79428257