ACUERDO PARA LA REALIZACION DEL PROYECTO AXIE´S DOJO –

CRIPTOGAMES

(LAS PARTES) ENTRE:

1.- INVERSIONES BALAMSOFT C.A., Sociedad Mercantil, identificada con el

Registro de Información Fiscal (RIF) No. J-501177040, registrada en fecha 27
de Mayo del año 2021 , ante el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripción
Judicial del Distrito Capital, bajo el N° 10, Tomo 76-A REGISTRO MERCANTIL
CUARTO representada por su Director General, CARLOS MANUEL MENDES
DAS ALMAS, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de estado civil
soltero, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad N° V-17.286.705 e
identificado con Registro de Información Fiscal (RIF) N° V172867053.

2.-La Sociedad Mercantil “FINECONOMICA C.A.”, identificada con el Registro

de Información Fiscal (RIF) No. J-31442865-9, domiciliada en la ciudad de
Caracas e inscrita ante el Registro Mercantil Séptimo de la Circunscripción
Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 03 de Mayo de 2011,
bajo el No.19, Tomo 47-A MERCANTIL VII, cuya última modificación a su
documento constitutivo, quedó identificada mediante asiento inscrito ante el
Registro Mercantil Séptimo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y
Estado Miranda, en fecha 8 de Octubre de 2018, bajo el N° 207, Tomo 47-A
REGISTRO MERCANTIL VII., representada por su Directora General, BEDA
SANCHEZ DE VENIER, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, viuda,
de profesión Economista y Abogada, de este domicilio, titular de la Cédula de
Identidad No. V-4.273.048 e identificada con Registro de Información Fiscal
(RIF) N° V04273048.

CONSIDERANDO: Que “INVERSIONES BALAMSOFT C.A” y

“FINECONOMICA C.A.”, plantean convenir una alianza de negocio el cual
será respetado entre ambas partes, pudiendo asociarse en este acto como en
efecto lo hacen, para realización del PROYECTO AXIÉS DOJO –CRIPTOGAMES,
que denominaremos “EL PROYECTO” que a los efectos del presente acuerdo
se denominara “EL OBJETO”, determinando a continuación los parámetros a
seguir entre ambas partes como resultado de esta alianza.

CONSIDERANDO: Que “INVERSIONES BALAMSOFT C.A.” tiene dentro de

sus objetivos todo lo relacionado al ramo tecnológico, desarrollo, creación y
comercialización de software y FINECONOMICA C.A., tiene dentro de sus
objetivos la Asesoría en materia administrativa, financiera, económica,
comercial, así como la elaboración de proyectos.

CONSIDERANDO: Que ambas partes se reconocen expresa y recíprocamente

capacidad legal suficiente para otorgar el presente contrato de Alianza;
poseen intereses comunes con el sector, que pueden perfectamente
interrelacionarse y mediante el trabajo en conjunto obtener metas de lucro
común; que enterados y convencidos del éxito de “EL PROYECTO” plantean
este Alianza bajo los términos siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA: OBJETIVOS DE LA ALIANZA

Las partes acuerdan establecer una Alianza cuyos objetivos primordiales

específicos son: Investigacion, Desarrollo e Implementación de Comunidades
relacionadas a los criptojuegos; el desarrollo e implementación de: Balam
Dojo Academia, Dashboard para Minería de Datos IB, Sistema de Afiliación y
Parametrización de la Academia, Comunidad Privada para Breeding, Manuales
Infográficos Interactivos para entrenamiento de RRHH , la Administración del
Proyecto que entendería: Tesorería, Legal, Recursos Humanos, Contabilidad a
ser remitida a la Administración Central de “INVERSIONES BALAMSOFT
C.A.”

- Para ello explorara diferentes sinergias que puedan obtenerse mediante

el trabajo en conjunto, especialmente en el área de la inteligencia del
negocio de los criptojuegos
- Llevar a cabo proyectos conjuntos de investigación en el campo de los
criptojuegos y considerar la explotación conjunta de cualquier tecnología
o producto resultante de la investigación
 - “INVERSIONES BALAMSOFT C.A.” participara con el conocimiento
técnico de la empresa y coordinará y contratará con las empresas de
informática, tecnológicas, profesionales de la programación, a ser
contratadas en la elaboración, diseño, configuración instalación de “EL
OBJETO” de acuerdo a los manuales y términos previstas por la
empresa creadoras de este tipo de software en el área de los cripto
juegos.
“FINECONOMICA C.A.”, participara con el conocimiento de Proyecto,
Administración y recursos de Logística requerida para materializar esta
Alianza que consistira en: DESARROLLOxxxxx Y ADMINISTRACION DEL
PROYECTO AXIE´S DOJO-CRIPTOGAMES xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
- De manera general explorar e investigar los negocios y nuevos cripto
juegos, acuerdos comerciales y de negocio que sean mutuamente
beneficiosos para las Partes.
- Cada una de las Partes reconoce que el éxito de la Alianza requerirá de
una relación colaborativa y cooperativa de trabajo basada en la buena
comunicación y en el trabajo en equipo, en todos los niveles.
- Las partes confirman su intención de establecer y desarrollar la Alianza
de acuerdo a los principios establecidos en este Contrato con miras a
lograr el éxito de la Alianza, incluyendo los logros y otras metas
señaladas en el Plan de Acción que se incluye como Anexo 1 de éste
Contrato.

CLÁUSULA SEGUNDA: AMBITO GEOGRÁFICO

El ámbito geográfico de la Alianza se centrará inicialmente en todo el territorio

de la República Bolivariana de Venezuela y en una segunda fase en el ámbito
geográfico de Uruguay y otros países Latinoamericanos o Hispanoamericanos
¿xxxxx?
CLAUSULA TERCERA: COMITÉ DE GESTION

Las Partes crearán un Comité de Gestión que será responsable de la

organización, dirección y gestión de la Alianza.

Las funciones del Comité de Gestión serán entre otras:

 Llevar a cabo la dirección estratégica y operativa de la alianza

 Aprobar los Proyectos a realizar por la Alianza, incluyendo cualquier
compromiso de aportación de fondos de las Partes para los Proyectos
aprobados.
 Establecer objetivos y metas que permitan medir el progreso de la
Alianza.
 Identificar y valorar los recursos necesarios para apoyar a la Alianza y
acordar las responsabilidades de cada Parte en proporcionar estos
recursos.
 Garantizar que exista una comunicación activa y coordinada entre las
Partes.
 Proporcionar un foro en el que cualquier problema pueda tratarse y
resolverse en forma constructiva.
 Cada parte designará entre 2 y xx representantes para ser miembro
del Comité de Gestión y asimismo consultará con la otra Parte antes de
la designación, así como cualquier cambio en la representación.
 Cada miembro del Comité de Gestión tendrá un voto y las decisiones
se tomarán por mayoría simple, siempre que al menos un
representante de cada Parte, este incluido en ese voto mayoritario.
 Los miembros iniciales del Comité de Gestión serán:

CARLOS MENDES DAS ALMAS, en representación de Inversiones

Balamsoft C.A.
 MARCO AURELIO VENIER SANCHES, en representación de Fineconomica
C. A.
HERNAN ROSAS M.

CLÁUSULA CUARTA: “CONTRIBUCIONES DE LAS PARTES”

Las Partes acuerdan que para dar inicio a la etapa de predesarrollo y durante
el desarrollo inicial de EL OBJETO, sus contribuciones se fundamentaran en 1)
Inversion Inicial o bienes incorporados a los Criptojuegos Axie Infinity que
permitirán un rebano a ser utilizado como xxxxxx producción, estos son un
conjunto de fichas electronicas no fungibles en formato digital derivados del
uso de la tecnología blockchain denominados “NFT´S”, quien de aquí en
adelante se entenderán en este contrato por sus siglas y/o seriales
determinantes, tienen su número identificación seriado y son como colección,
una agrupación de bienes que mantiene una unidad como valor apreciable que
solo podrá ser desarticulada en una o más fracciones de su parte mediante
aprobación de la Junta Directiva de cada una de Las Partes.

2) El conjunto de aparatos electrónicos y hardware puestos a disposición de las

labores de producción del proyecto.

3) Las carteras de crédito de los inversionistas que se logren sumar a la causa.

4) Los criterios técnicos que certifican y avalan las decisiones especializadas en

los sistemas tecnológicos y otros a los que se refiera el contexto situacional.

CLÁUSULA QUINTA: “PROYECTOS CONJUNTOS” Ambas partes se

comprometen a realizar los siguientes proyectos en conjunto:
CLÁUSULA SEXTA: “COSTOS DE LA ALIANZA : Las Partes acuerdan que a
través del Comité de Gestión se autorizaran los costos de esta Alianza en
cuanto a: 1) Personal Contratado; 2) Equipos adquiridos; 3) Financiamientos,
Créditos, Préstamos Avales, Garantías, etc.; 4) Alquileres y Contratos de
Arrendamiento de Oficina y su equipamiento; 5) Inversiones en
remodelaciones, mobiliario, equipo de oficina; 6) Adquisición de Software,
Dominio, Hosting, herramientas tecnológicas o informáticas de diferente
índole, 7) Cualquier otro costo o gastos generados por el proyecto y no
señalado anteriormente, y así determinar en las respectivas contabilidades de
cada una de las empresas .

CLAUSULA SEPTIMA: “PROPIEDAD INTELECTUAL”

Las Partes acuerdan que el desarrollo por ser iniciativa de la empresa

INVERSIONES BALAMSOFT C.A., luego de concluido dicho proyecto será
debidamente patentado ante los organismos competente a su nombre y
formara parte de su Patrimonio.

CLÁUSULA OCTAVA: “PARTICIPACION EN BENEFICIOS Y PERDIDAS”

Las Partes acuerdan en cuanto a los Beneficios y Pérdidas que puedan

generarse de El Objeto en este contrato aquí propuesto, repartir los beneficios
de la siguiente forma: Carlos Mendes 33,33%; Marco Aurelio Venier 33,33%;
Hernán Rosas 33,33%.l

CLÁUSULA NOVENA: “CESION DEL CONTRATO”

El presente contrato sólo podrá ser cedido por una de Las Partes, con la
respectiva autorización previa y escrita. De ser cedido sin dicho
consentimiento, será causal de terminación unilateral del mismo.

CLÁUSULA DÉCIMA: DURACION DE LA ALIANZA

La duración de este contrato de Alianza entre las Partes será desde su etapa
de.pre-desarrollo en feha 15-06-2021 durante e hasta la culminación total del
“EL OBJETO y por un período máximo de dos (2) años que se considere
habrá los propósitos de su realización, puesta en marcha y permanencia dentro
del sistema de criptogames, cuyo plazo podrá extenderse de mutuo acuerdo
entre Las Partes.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: EXCLUSION DE LA RELACION LABORAL

Las Partes declaran que el presente contrato no genera vínculo laboral alguno
entre ellas; ni entre las personas contratadas por estas bajo cualquier
modalidad. Asimismo, declaran que no hay subordinación ni dependencia y no
se genera ninguno de los derechos que establece la ley para el trabajador
subordinado. En consecuencia, serán por cuenta de cada una de Las Partes, el
pago de salarios, prestaciones, indemnizaciones, honorarios o cualquier otra
remuneración o emolumento de las personas contratadas. Cada una operará
administrativamente de manera independiente, pero propendiendo el
cumplimiento de “El Objeto” de este acuerdo.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: “PENAL PECUNIARIA”:

En caso de incumplimiento total o parcial por parte de cualquiera de las partes,

podrá la parte cumplida, preservar el contrato o desistir de él, quedando el
incumplido en ambos casos obligado a pagar a la otra parte, una suma
equivalente de hasta XXXXXXXXXXXXXXXXX ($xxxxxxxx) sin perjuicio de las
acciones indemnizatorias que procedan en su contra. Esta suma será exigible
por la via ejecutiva al día siguiente a aquel en el que debió cumplirse la
correspondiente obligación principal, sin necesidad de requerimiento, ni
constitución en mora. Por el pago de la pena no se extingue la obligación
principal, la cual podrá exigirse separadamente, así como los daños y
perjuicios que se generen con el incumplimiento. La parte cumplida podrá
demandar en caso de que la otra parte no cumpla o no se allane a cumplir con
lo que corresponda, bien el cumplimiento del contrato o la de resolución del
mismo. En ambos casos, con la acción de cumplimiento o la resolución del
contrato, La parte cumplida tendrá derecho a exigir el pago de la pena e
indemnización de los perjuicios que se causen con el incumplimiento, de
acuerdo a los artículos xxxx del Código Civil y xxxx del Código de Comercio
xxxxxxyiócukpbien CLAUSULA DECIMA TERCERA: “INDEMNIDAD”
Las Partes acuerdan que cada una por separado se mantendrán indemne
contra
todo reclamo, demanda, acción legal y costo que pueda causado o surgir
ocasionados por una de Las Partes o su personal durante la ejecución del
objeto del presente contrato y obligaciones, por asuntos diferentes o
similares a lo contemplado en este acuerdo. En caso de que se formule una
acción legal, demanda o reclamo de un tercero que se acredite la autoría de un
objeto similar La Parte afectada lo comunicará lo más pronto posible y por su
cuenta adopte las medidas preventivas por la Ley y adelante lo
correspondiente para resolver el conflicto. Si en cualquier evento de lo antes
previsto La Parte causante de la situación no asume debida y oportunamente
la defensa de la Parte Afectada, este podrá hacerla directamente previa
comunicación por escrito quien deberá todos los gastos en que se incrra por
tal motivo. En caso de que así no lo hiciere La Parte afectada, tendrá derecho a
descontar el valor de tales erogaciones de cualquier suma que adeude a La
parte causante por cualquier suma que pueda tener a su favor generados por
el desarrollo del objeto del presente contrato.
l

CLAUSULA DECIMA CUARTA: “MERITO EJECUTIVO”

De conformidad con la Ley, las obligaciones de pagar sumas en dinero a cargo

de Las Partes originadas por El Objeto del presente contrato serán exigibles
ejecutivamente. El presente contrato presta mérito ejecutivo en el caso de
que una de Las Partes tenga que iniciar acción judicial para obtener el pago de
las sumas de dinero que una de las Partes quede adeudando. Además estos
aceptan
Los honorarios y costas de abogados o entidad que se encargue de la
cobranza.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: JURISDICCION

 Del mutuo compromiso de cumplimiento con las Leyes de la República
Bolivariana de Venezuela, ambas partes declaran y garantizan que la
ejecución de este acuerdo se realizará bajo total cumplimiento de todas las
leyes y reglamentos de la República Bolivariana de Venezuela aplicables, entre
las que se incluyen, pero no se limitan, a las leyes y demás normas jurídicas,
la materia mercantil, tributaria, salud, la seguridad y el ambiente, las prácticas
de trabajo equitativas y la discriminación ilegal.

CLÁUSULA DÉCIMA SEPTIMA: RESOLUCION DE CONFLICTOS

Cualquier controversia o diferencia provenientes de lo relacionados con este

contrato, así como la interpretación, aplicación,  ejecución y terminación del
mismo, será resuelta definitivamente por medio de los Tribunales
Jurisdiccionales de la República Bolivariana de Venezuela.

CLAUSULA QUINTA: INDEMNIDAD

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: EL DOMICILIO:

INVERSIONES BALAMSOFT C.A.

Dirección Av. Panteón, Edf. Andrea, Piso 2, Apto. 2-A, Esq

San Narciso, Caracas, Distrito Capital, Zona P.

1010.
E-mail Cmendes85@gmail.com

Tlf. (WS) +58-4142222580

FINECONOMICA C.A., manifiesta que cualquier notificación deberá

realizarse a su domicilio comercial: Av. Sur 5, Curamichate a Viento,
Edf. Oficentro Milenio, Piso 5, Of. 26, Sta. Rosalía, Caracas, D.C.,
Venezuela Teléfono: 212-5644053, 5411892, 5432053 y 0424-
2145592, 04142439853 Email: fineconomica@gmail.com y/o
CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: CONFIDENCIALIDAD

INVERSIONES BALAMSOFT C.A. y FINECONOMICA C.A., se

comprometen a mantener estricta confidencialidad de los temas y puntos
tratados en esta Alianza en su objeto y a con el propósito de ampliar sobre
el particular, acuerdan firmar un contrato de confidencialidad identificado
como Anexo 2, incluido en el presente contrato.

CLAUSULA VIGESIMA : ACUERDO TOTAL

Este acuerdo representa el Acuerdo Total entre Las Partes, con respecto a” El
Objeto” y puede modificarse únicamente, mediante acuerdo suscrito por Las
Partes.

CLAUSULA VIGESIMA INTEGRIDAD DEL CONTRATO

Ninguna de las partes estará obligada por las declaraciones hechas por
cualquiera de sus funcionarios, empleados o agentes que sean contrarias a las
disposiciones de este contrato. Este contrato contiene un acuerdo íntegro de
las voluntades de Las Partes, por lo que deja sin efecto contratos, acuerdos o
convenios previos existentes entre Las Partes respecto del bien, objeto del
presente contrato.

CLÁUSULA VIGESIMA SEGUNDA: DELINCUENCIA ORGANIZADA,

LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACION DEL TERRORISMO:

Cada una de Las Partes declara que su negocio y los recursos que utilizará
para la ejecución de “El Objeto” aquí pactado, no provienen de ninguna
actividad ilícita de las contempladas en el Código Penal Venezolano o cualquier
norma que lo modifique o adicione. De igual forma cada parte se compromete
a entregar cualquier información que le sea solicitada para dar cumplimiento a
las disposiciones relacionadas con la Prevención del Lavado de Activos y
Financiación del Terrorismo y declara que la misma es verificable y veraz. Así
mismo cada una de Las Partes deberá cumplir con las normas contempladas en
la Ley Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo de
fecha 30-04-2012D o cualquier norma que la modifique o adicione, en lo
correspondiente a la prevención de actos de fraude y corrupción y en tal
sentido, se compromete a entregar oportunamente la información que sea
solicitada por la otra para dar cumplimiento a las disipaciones relacionadas con
los actos de fraude y corrupción.

PARAGRAFO: En el evento que una de las partes no cumpla con la(s)

obligación(es) establecida(s) en la presente cláusula o incumpla con la (s)
declaración (es) dada(s) en la misma, la otra dará por terminado de manera
inmediata el presente contrato sin lugar al pago de indemnización alguna.

CLAUSULA VIGESIMA TERCERA: PERFECCIONAMIENTO Y EJECUCION

Las Partes declaran lo siguiente: 1°) Que han leído cuidadosamente las
condiciones contenidas en este Contrato. 2°) Que aceptan todas las
obligaciones aquí descritas sin excepción alguna. 3°) Que la información
suministrada por las partes es verídica.

CLÁUSULA VIGESIMA CUARTA: DECLARACION DE BUENA FE

INVERSIONES BALAMSOFT C.A y FINECONOMICA C.A., enterados del

contenido y alcance legal del presente acuerdo comercial, expresan que no
existe dolo, mala fe, o enriquecimiento ilegitimo, y en conformidad con los
términos del presente acuerdo comercial, firman (02) dos ejemplares de igual
texto y valor, quedando un ejemplar en poder de cada una de las partes.

Este acuerdo comercial es suscrito en Caracas, a la fecha xx del mes de

septiembre del año 2021.

Por: INVERSIONES BALAMSOFT FINECONOMICA C.A.

CARLOS MENDES DAL ALMAS BEDA SANCHEZ DE VENIER