MINUTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA

MINUTA

Señor notario:

Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una constitución de

sociedad de responsabilidad limitada:

a) JOHAN CALERO, de nacionalidad peruana con DNI N°

41823764, soltero mayor de edad estudiante, con domicilio en
Luis Felipe del Solar N° 200 del distrito de Chancay.
b) AKEMI SALLUCA Meléndez, de nacionalidad peruana con DNI
N° 41823764, soltera mayor de edad estudiante, con domicilio
en Miguel Grau N° 202 del distrito de Chancay.
c) LILIANA HUERTA Huayta, de nacionalidad peruana con DNI
N° 53382476, soltera mayor de edad estudiante, con domicilio
en San Martin N° 220 del distrito de Chancay.
d) MANUEL SALAZAR Llanos, de nacionalidad peruana con DNI
N° 63389434, soltero mayor de edad estudiante, con domicilio
en López de Zúñiga N° 310 del distrito de Chancay.
e) ZULEMA TRUJILLO Barrera, de nacionalidad peruana con
DNI N° 68489436, soltera mayor de edad estudiante, con
domicilio en 1 de mayo N° 110 del distrito de Chancay.

PRIMERO.- por el presente pacto social, los otorgantes manifiestan su libre

voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada, bajo la
denominación de “CALERO S.R.L”, se obligan a efectuar los aportes para la
formación del capital social y a formular el correspondiente estatuto.

SEGUNDO.- el monto del capital social es de s/. 5,000.00 (CINCO MIL CON
00/100 SOLES) representadas por 1,230.00 participantes de un valor nominal
de 1.00 cada una, suscritas y pagadas de la siguiente manera, que pagamos
en bienes dinerarios, representando por 1,230.00 participaciones de un valor
nominal de 1.00 cada una, suscritas y pagadas de la siguiente manera.

Participaciones % s/.

1. Johan Calero 250 20% 1,000.00

2. Akemi Salluca Meléndez 250 20% 1,000.00

3. Liliana Huerta Huayta 250 20% 1,000.00

4. Manuel Salazar Llanos 250 20% 1,000.00

5. Zulema Trujillo Barrera 250 20% 1,000.00

TERCERO.- Se nombra como GERENTE de la Empresa a Johan Calero con
DNI N° 41823764 de nacionalidad peruana, soltero, y a Liliana Huerta Huayta
con DNI N° 53382476, soltera, como administradora, los cuales aceptan sus
cargos.

CUARTO.- La empresa en referencia se constituye de conformidad con las

disposiciones del Decreto Ley N° 21621 y demás normas legales
complementarias y/o conexas y se regirá especialmente por el siguiente
estatuto:

ESTATUTO:

TITULO 1.- DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO, DURACION SOCIAL E

INICIO DE OPERACIONES.

ART. 1.- Denominación.- La empresa que se constituye se denomina:

DELICIUS PIZZA HOT, pizzas saludables para promover la buena
alimentación, y la abreviatura de CALERO¨S S.R.L

ART. 2.- El objeto de la empresa es dedicarse a las actividades de: AREA

COMERCIAL: PRODUCTOS FABRICADOS – COMERCIALIZADOS.-
Dedicarse a la elaboración y venta de importación y exportación de la
comercialización, distribución, consignación y representación de todo tipo de
productos para el consumo.

ART. 3.- El domicilio legal de la Empresa, está ubicado en la calle Luis Felipe
del Solar, distrito de Chancay, provincia Huaral, departamento Lima, pudiendo
establecer agencias y sucursales en cualquier lugar de la Republica del Perú,
bastando para ello la decisión del Titular y la respectiva inscripción en el
Registro Mercantil.

ART. 4.- La empresa tendrá un plazo de duración indeterminado, iniciando sus

actividades en la fecha de la presente minuta, y adquirirá personalidad jurídica
desde su inscripción en el registro y la mantiene hasta que inscriba su
extensión.

ART. 5.- Las operaciones se consideran iniciadas a partir de la fecha de su

inscripción en el registro, reconociéndose la validez de los actos realizados con
anterioridad por el titular o por los representantes designados, desde que esta
se produzca, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso a) del artículo séptimo.

TITULO 2.- DEL CAPITAL DE LA EMPPRESA.

ART. 6.- El capital inicial de la Empresa es de s/. 5,000.00 (cinco mil con
00/100 nuevos soles), qué el titular paga en bienes dinerarios, conforme a la
declaración jurada presentada.
Régimen de determinación y administración de la empresa-facultades de los
administradores

ART. 7.- La sociedad contara con una junta general de socios y con la
gerencia.

TITULO 3: DE LA JUNTA GENERAL

Art. 8.- la junta general es el órgano supremo de la sociedad y está constituido

por todos los socios participacioncitas y representa la universalidad de los
mismos. es el órgano supremo de la sociedad, tratándose de la juntas
obligatoria anual o juntas generales, decide sobre los asuntos propios de su
competencia conforme a ley.

Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo

con los requisitos establecidos por el estatuto, son obligatorias para los socios
participacioncitas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley le conceda.

Art. 9.- Las juntas generales serán convocadas por la gerencia, los requisitos
de convocatoria, quórum, adopción, de acuerdo, y todo lo relativo a ellas, se
regirá por las disposición de la ley general de sociedades. podrá en todo caso
reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente, siempre) que se
encuentre la represente la totalidad de la participacioncita emitida, y se acuerde
por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que
se dejara constancia en el acta respectiva. las juntas generales podrán
convocarse y sesionar en la sede social de la ciudad de puno, conforme lo
señala el artículo 112º de la ley general de sociedades, en caso de que la
gerencia determine la celebración. de la junta, convocara mediante esquelas y
se deberá cumplirse siempre con el requisito de publicación de avisos en el
lugar de la sede social, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 120° de la
ley general de sociedades.

Art. 10.- Para efectos de los derechos de asistir a las juntas generales,
representación y concurrencia de terceros a las mismas y derechos de
examinar los documentos y proyectos relacionados con el objeto de la junta,
rigen íntegramente las disposiciones establecidas en los artículos 440, 1160,
120°, 1210, 1300 Y DEMAS pertinentes de la ley general de sociedades.

Art.11.- Rara la celebración de las juntas generales, en su primera

convocatoria, cuando no se trate de asuntos mencionados el párrafo siguiente,
se requiere la concurrencia de accionista que represente por lo menos el cien
por ciento de la participación suscritas. En segunda convocatoria bastara la
concurrencia de cualquier numero participaciones suscritas en primera y
segunda convocatoria, los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de las
participaciones concurrentes.
Art. 12.- Las juntas generales estarán presididas por el gerente y como
secretario actuara cualquiera de los socios, en defecto de estas personas,
intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes. el derecho de
separación de los socios, aumento o reducción del capital social, emisión de
obligaciones, y los procedimientos de impugnación de acuerdos de las juntas
generales, se regularan por las disposiciones vigentes de la ley general de
sociedades.

En las reuniones de la junta general, salvo que la ley exija una superior, se
requiere una mayoría que represente no menos del 70% de las participaciones
suscritas en los siguientes casos:

A. REFORMAR LOS ESTATUTOS.

B. RENUNCIAR AL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENCIAL;

C. AUTORIZAR LA CAPITALIZACION DE LAS UTILIDADES;

D. ACORDAR LA FORMACION DE RESERVAS FACULTATIVAS,

INCREMENTAR SU VALOR O VARIAR EL DESTINO DE LAS MISMAS;

E. ACORDAR LA READQUISICION DE PARTICIPACIONES Y ORDENAR

LAS MEDIDAS QUE HAYAN DE TOMARSE DE ELLAS.

Art. 13.- La junta obligatoria anual se efectuara en el curso del primer trimestre
de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe la gerencia, de conformidad
con el artículo 114 de la ley general de sociedades.

Art. 14.- la Administración de la sociedad se encargara a uno o mas gerentes,

socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos al objeto. los
gerentes tienen las responsabilidades y gozan de las prerrogativas que les
señala la ley y el presente estatuto.

TITULO IV: RESPONSABILIDADES DEL GERENTE

Art. 15.- Son atribuciones de los gerentes, las que se detallan a continuación
las mismas que podrán ser ejercidas en forma individual y excluyente, primero
por el gerente general a falta de este por el gerente administrativo y a falta de
ambos por financieras a nombre de la sociedad, celebrar contratos de cuenta
corriente, contratos de crédito en general, abrir, y cerrar cajas de seguridad,
contratar toda clase de seguros, endosar pólizas, así como entregar y/o retirar
de custodia certificados bancarios y otros valores, etc. etc. así como celebrar
contratos de arrendamiento financiero, requiriéndose para estas operaciones
su sola firma. 5. comprar, vender, depositar y retirar valores; así como dar o
recibir valores en garantía de operaciones comerciales. 6.-alquilar cajas de
seguridad y rescindir contratos.- 7.- percibir o entregar especies en pago de
operaciones comerciales. - 8.- contratar seguros y endosar polizas.-9.- realizar
todo tipo de operaciones en bancos, Instituciones financieras, cooperativas y
cualquier institución análoga, además de las mencionadas anteriormente.-
facultades de representación: 1. representar a la compañía ante todo tipo de
autoridades administrativas, judiciales, municipales, políticas, policiales,
tributarias, del ministerio público, etc. etc. pudiendo presentar toda clase de
solicitudes, recursos impugnativos, presentar y suscribir declaraciones fiscales
y tributarias, pagar tributos, etc. etc. si que en ningún caso pueda tacharse de
insuficiente el presente mandato.- 2.- asimismo el gerente de la sociedad
contara con las facultades de representación judicial contenidas en los arts. 74
y 75 del código procesal civil (decreto legislativo 768). en consecuencia el
gerente de la sociedad, contara con las facultades generales del mandato, en
todos los procesos en que sea parte individual o conjuntamente la empresa y
además ejercerá las facultades especiales par realizar todo los actos de
disposición de derechos sustantivos y para demandar, reconvenir, contestar
demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión,
allanarse a la pretensión, conciliar, transigir, someter a arbitraje las
presentaciones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la
representación procesal y para los demás actos que exprese la ley. Facultades
generales de sustitución, delegación y reasumision: el gerente de la sociedad
queda facultado para sustituir o delegar parcial o globalmente sus facultades,
una o más veces, en personas de su confianza así como para reasumir el
mandato en el momento que lo estime por conveniente.

TITULO V: REGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES.

Art. 16.- para la transmisión de las participaciones, sea por sucesión

hereditaria o a persona extraña a la sociedad, se deberá seguir los
procedimientos señalados en los artículos 290 y 291 de la ley general de
sociedades.

TITULO VI: ESTADOS FINANCIEROS SU APROBACION Y DISTRIBUCION

DE UTILIDADES:

Art. 17.- los estados financieros serán presentados por el gerente general a
junta obligatoria anual con la anticipación necesaria a fin de ser sometidos a
aprobación o desaprobación por la junta.

Las utilidades serán distribuidas entre socios, una vez cumplidas las reservas
legales y obligaciones de la ley, en proporción a sus participaciones.

PARTICIPACIONES:

Art. 18.- Toda la modificación estatutaria o pacto social, deberá formalizarse

mediante escritura pública e inscribirse en los registros públicos en os
señalados por la ley general de sociedades.

Modificación del estatuto social, aumento y reducción de capital social. Los

requisitos para la modificación del estatuto, aumento y reducción del capital,
formas y otros se regirán por los artículos 198' al 220' de la ley de sociedades.

TITULO VII.- BALANCE Y PARTICIPACION DE UTILIDADES.

ART. 19.- El Gerente está obligado a presentar dentro del plazo de sesenta
días, contados a partir del cierre del ejercicio social, el balance general con las
cuentas de ganancias y pérdidas, la propuesta de participación de utilidades y
el plan de trabajo debidamente explicado de la conducción del negocio para el
ejercicio entrante, en la que deberá estar claramente definida la situación
patrimonial de la empresa y las utilidades o pérdidas habidas en el ejercicio. El
ejercicio coincidirá con el año calendario, con excepción del primer ejercicio
que se iniciará al momento de la inscripción de la empresa y terminará con el
año calendario.

ART. 20.- Los documentos señalados en el artículo anterior serán presentados

en el plazo señalado, bajo responsabilidad del gerente. El Titular decidirá sobre
la aprobación de dicho balance en caso de observarlo o desaprobarlo. El Titular
podrá nombrar otro auditor externo y en el plazo señalado deberá rectificar o
ratificar las cuentas sociales las que serán aprobadas por el titular de
encontrarlas conformes.

ART. 21.- El Titular después de aprobar las cuentas sociales y de detraer las
reservas de ley y determinados los beneficios sociales, determinará el beneficio
correspondiente a El Titular. El Titular tiene derecho a efectuar deducciones por
sus aportaciones efectuadas siempre que el valor patrimonial total no sea
inferior al capital social y luego de cumplir con las disposiciones antes referidas.

TITULO VIII: DE LA REORGANIZACION POR TRANSFORMACION, FUSION

Y ESCISION.

Art. 21.- el régimen para la transformación, fusión y escisión de la sociedad se

rigen por lo dispuesto en los artículos 333' de la "ley “.

TITULO X: DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Art. 22.- El directorio de la sociedad esta formado por cuatro miembros (5) y
constituido de la siguiente forma: presidente del directorio.- Liliana Huayta,
primer director.- Akemi Salluca Meléndez, segundo director.- Manuel Salazar
Llanos.

DISPOSICION FINAL.

410 Art. 23.- Queda nombrado como: gerente general a Johan Calero de
nacionalidad peruana y sus datos de identificación se describen en la
introducción de la presente minuta.

Agregue Ud. señor notario lo que fuere de ley y curse partes respectivos al
registro de personas jurídicas de Chancay.

Chancay 26 de agosto del 2022

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Notario Gerente