CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CON APORTE DE BIENES MUEBLES

MINUTA

SEÑOR NOTARIO:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de

Constitución de Sociedad Anónima que otorgamos:

- Janely Flor Gamarra Escalante, peruana, de ocupación comerciante, con DNI

N° 77477816, de estado civil soltera, con domicilio en Rafael Sancio 515 – 517
Urb. El Bosque – Trujillo.
- Diego Alexander García Ibáñez, peruano, de ocupación maestro pastelero, con
DNI N° 72539371, de estado civil soltero, con domicilio en Prolongación
Huallaga 258 Urb. Palermo – Trujillo.
- Anderson Eduardo Delgado Arteaga, peruano, de ocupación abogado, con DNI
N° 76762995, de estado civil soltero, con domicilio en Madrid 348 Urb. San
Nicolás – Trujillo.
- Anthony Fernando Fernández Córdova, peruano, de ocupación empresario,
con DNI N° 75655923, de estado civil soltero, con domicilio en Las Ponceanas
830 Urb. La Rinconada – Trujillo.

En los términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL

PRIMERO. FUNDACIÓN SIMULTÁNEA DE SOCIEDAD ANÓNIMA. Los

otorgantes convienen en constituir, como en efecto constituyen, una Sociedad
Anónima con arreglo a la Ley General de Sociedades y demás disposiciones legales
vigentes.

SEGUNDO. DENOMINACIÓN Y CAPITAL SOCIAL. La Sociedad Anónima que se

constituye se hace bajo la denominación de ADDOLCIATI S.A., contando con un
capital social de S/. 40 000,00, representado por 40 000 acciones de un valor nominal
de S/. 1,00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas, en la siguiente proporción:

- Janely Flor Gamarra Escalante, suscribe y paga íntegramente con aporte de

bienes muebles 10 000 acciones de S/. 1,00 cada una, totalizando S/. 10
000,00.
- Diego Alexander García Ibañez, suscribe y paga íntegramente con aporte de
bienes muebles 10 000 acciones de S/. 1,00 cada una, totalizando S/. 10
000,00.
 - Anderson Eduardo Delgado Arteaga, suscribe y paga íntegramente con aporte
de bienes muebles 10 000 acciones de S/. 1,00 cada una, totalizando S/. 10
000,00.
- Anthony Fernando Fernández Córdova, suscribe y paga íntegramente con
aporte de bienes muebles 10 000 acciones de S/. 1,00 cada una, totalizando
S/. 10 000,00.

Los bienes muebles aportados se detallan en la declaración jurada de

recepción de bienes e informe pericial que, como anexo, forman parte integrante del
presente instrumento.

TERCERO. RÉGIMEN GENERAL. La Sociedad que se constituye se regirá por el

siguiente estatuto:

ESTATUTO

CAPÍTULO PRIMERO

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO 1. DENOMINACIÓN Y OBJETO. La sociedad que por el presente

instrumento se constituye se denomina ADDOLCIATI S.A., y tiene por objeto la
elaboración y distribución de cupcakes temáticos y personalizados, y el servicio de
delivery para la entrega de cupcakes.

ARTÍCULO 2. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Trujillo,

pudiendo establecer sucursales, oficinas y/o agencias en cualquier lugar del país o del
extranjero.

ARTÍCULO 3. DURACIÓN. La sociedad iniciará sus operaciones en la fecha

de suscripción de la presente Minuta, siendo su plazo de duración indeterminado.

CAPÍTULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL. ACCIONES

ARTÍCULO 4. CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad es de S/. 40

000,00, íntegramente suscrito y pagado, representado por 40 000 acciones de un valor
nominal de S/. 1,00 cada una.

ARTÍCULO 5. CONTENIDO Y FORMALIDADES DE LA ACCIÓN. Las

acciones serán nominativas y constataran de títulos impresos, correlativos,
numerados, desglosados de un libro talonario, en los que se consignara el número de
acciones que representan, la fecha de emisión y los demás datos exigidos por la ley
General de Sociedades. Los certificados serán emitidos en forma nominativa, firmados
por el Presidente del Directorio y por el Gerente.

ARTÍCULO 6. INDIVISIBILIDAD DE LA ACCIÓN. Las acciones son

indivisibles. Los copropietarios deberán designar una sola persona para el ejercicio de
los derechos de socio, y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas
obligaciones deriven de su calidad de accionistas.

ARTÍCULO 7. DEREHOS DEL ACCIONISTA. Cada acción da derecho a un

voto y confiere a su titular legítimo la calidad de socio, atribuyéndole cuando menos los
derechos señalados en el artículo 95 de la Ley General de Sociedades que consisten
en:

- Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la

liquidación.
- Intervenir y votar en las Juntas Generales.
- Fiscalizar, en la forma establecida en la Ley y el Estatuto, la gestión de los
negocios sociales.
- Ser preferido para la suscripción de acciones en los casos de aumento de
capital, o en la suscripción de obligaciones o títulos convertibles en acciones,
en la forma y con las excepciones previstas en esta Ley.
- Separarse de la sociedad en los casos previstos por la Ley.

ARTÍCULO 8. LIBRO DE MATRÍCULA DE ACCIONES. La sociedad tendrá un

Libro de Matricula de Acciones legalizado conforme a Ley, en el que se anotaran las
sucesivas transferencias de acciones y los derechos reales que se constituyan, o
medidas judiciales que las afecten. Toda transmisión de acciones deberá ser
comunicada por escrito a la Sociedad, reputándose como accionistas a quienes
aparezcan como tales en el Libro de Matrícula de Acciones. El Gerente anotara las
transferencias en el mismo di en que sean comunicadas a la sociedad, bajo
responsabilidad. El asiento de la cesión debe ser firmado tanto por el cedente como
por el cesionario, salvo excepción establecida por la ley.

ARTÍCULO 9. DERECHO DE LOS ACCIONISTAS. Los accionistas tienen

derecho preferente para la adquisición de las accione que se enajenan a título
particular, ya sea en forma gratuita u onerosa. El accionista que desee enajenar sus
acciones, deberá comunicar este hecho a la Gerencia de la Sociedad mediante carta
notarial, quien informara inmediatamente a los otros accionistas, a fin de que puedan
ejercitar su derecho de preferencia, aplicándose el prorrateo si fuese necesario.
Transcurrido el término de treinta días desde la recepción de la carta notarial, el
accionista podrá enajenar libremente sus acciones a favor de cualquier tercero.

ARTÍCULO 10. DEBERES DEL ACCIONISTA. La titularidad de una acción

implica la sumisión por parte del accionista a las disposiciones del Estatuto, a los
acuerdos de la Junta de Accionistas y/o de Directorio, válidamente adoptados.

ARTÍCULO 11. ACCIONES EN GARANTÍA. En ningún caso la sociedad

puede otorgar préstamos o dar anticipos con garantía de sus propias acciones, bajo
responsabilidad del Directorio.

CAPÍTULO TERCERO

DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 12. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD. La Sociedad que se constituye

tendrá como órganos a la Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia.

DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 13. JUNTA GENERAL: CLASES. La Junta General de Accionistas

es el órgano supremo de gobierno de la sociedad y está constituida por los accionistas
debidamente convocados. La Junta General puede ser Obligatoria Anual y otras
juntas.

ARTÍCULO 14. JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL. La Junta General

Obligatoria Anual de Accionistas deberá realizarse necesariamente una vez al año,
dentro de los tres meses siguientes a la conclusión del ejercicio económico.
Corresponde a esta junta tratar lo señalado en el artículo 114 de la Ley General de
Sociedades.

ARTÍCULO 15. OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA. La Junta General

puede realizarse en cualquier momento, inclusive simultáneamente con la Junta
General Obligatoria anual. Compete a esta juna tratar los asuntos a que se refiere el
artículo 115 de la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO 16. PRESIDENCIA. Las Juntas Generales de Accionistas serán

presididas por el Presidente del Directorio; a falta de este, por un accionista designado
por la misma junta al instalarse la sesión.

ARTÍCULO 17. CONVOCATORIA. El Directorio convocara a la Junta General

de Accionistas cuando lo ordene la ley, lo establezca el estatuto, sea conveniente a los
fines sociales o la solicite notarialmente un número de socios que represente al menos
la quinta parte del capital suscrito con derecho a voto, expresando en la solicitud los
asuntos a tratar. En este caso, la junta deberá ser convocada dentro de los quince
días siguientes a la recepción de la solicitud.

ARTÍCULO 18. FORMALIDAD. La Junta General debe ser convocada por el

Directorio mediante aviso publicado en el diario de mayor circulación, conteniendo la
indicación del día, la hora, el lugar de la reunión y las materias a tratar. El aviso debe
publicarse con anticipación no menos de 10 días para la celebración de la Junta
General Obligatoria Anual, y no menos de 3 días tratándose de otras juntas.

Podrá hacerse constar en el aviso, la fecha en la que si procediera, se reunirá

la junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar
no menos de 3 ni más de 10 días después de la primera.

ARTÍCULO 19. JUNTA UNIVERSAL. La Junta se entenderá convocada y

quedara válidamente constituida, siempre que estén presentes accionistas que
representen la totalidad del capital suscrito con derecho a voto y los asistentes
acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos a tratar.

ARTÍCULO 20. QUÓRUM Y MAYORÍAS. El quórum para las juntas generales,

en primera convocatoria, requerirá la concurrencia de accionistas que representen al
menos la mitad del capital suscrito con derecho a voto y, en segunda convocatoria,
bastará la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a
voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de las acciones concurrentes.

ARTÍCULO 21. QUÓRUM Y MAYORÍA PARA ASUNTOS ESPECIALES. Para

la celebración de juntas generales que tratan los asuntos a que se refiere el artículo
115, incisos 2, 3, 4, 5 y 7 de la Ley General de Sociedades, se requiere n primera
convocatoria la concurrencia de acciones que representen al menos las dos terceras
partes del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará que
concurran acciones que representen los tres quintos del capital suscrito con derecho a
voto. Los acuerdos se adoptaran con la mayoría absoluta del capital social suscrito
con derecho a voto.

ARTÍCULO 22. LIBRO DE ACTAS. La sesión de Junta General y los acuerdos

adoptados en ella, deben constar en un Libro de Actas legalizado conforme a Ley,
debiendo observarse las formalidades que establece el artículo 135 de la Ley General
de Sociedades.

DEL DIRECTORIO
 ARTÍCULO 23. DIRECTORIO. La administración de la sociedad y de los
negocios sociales, estará a cargo de un Directorio compuesto de tres miembros. Los
Directores son elegidos por la Junta General, salvo el caso del primer Directorio. El
cargo de Director es personal. Para ser Director no se requiere ser accionista.

ARTÍCULO 24. PROHIBICIÓN. No pueden ser directores los que se

encuentren incursos en alguna de las causales señaladas por el artículo 161 de la Ley
General de Sociedades.

ARTÍCULO 25. DURACIÓN DEL CARGO. Los directores serán nombrados por
el periodo de tres años; salvo las designaciones realizados para completar periodos de
otros directores, en cuyo caso el mandato del reemplazante no excederá del que
restaba cumplir al reemplazado.

ARTÍCULO 26. REMUNERACIÓN. El cargo de Director es remunerado,

debiendo fijar la Junta General de Accionistas, el monto de la dieta; así como
periódicamente sus reajustes.

ARTÍCULO 27. FACULTADES. El Directorio tiene poderes para la dirección,

gestión y administración de la empresa, con excepción de aquellos asuntos cuya
resolución corresponde a las juntas generales de accionistas. El Directorio tiene,
asimismo, las atribuciones establecidas en el artículo 163 de la Ley General de
Sociedades.

ARTÍCULO 28. QUÓRUM, ACUERDOS Y FORMALIDADES. El quórum para

las reuniones de directorio es la mitad más uno de sus miembros. Los acuerdos se
adoptaran por mayoría absoluta de los directores concurrentes. Los acuerdos
constaran en el Libro de Actas, legalizado con arreglo a ley, el que será firmado por los
directores concurrentes. Cada director tiene derecho a un voto.

ARTÍCULO 29. PRESIDENCIA. El Directorio elegirá de su seno un Presidente

en la primera sesión que celebre después de su elección, siempre y cuando la Junta
General no lo haya hecho en su oportunidad.

DE LA GERENCIA

ARTÍCULO 30. NOMBRAMIENTO. El Gerente será nombrado por el Directorio

y por plazo indeterminado. Cuando el cargo de Gerente recaiga sobre un Director, lo
ejercerá con el nombre de Director-Gerente. Puede haber uno o más gerentes.

ARTÍCULO 31. ATRIBUCIONES. El Gerente tendrá la representación

comercial, judicial y administrativa de la sociedad y tendrá las siguientes facultades:
a) Dirigir las operaciones de la sociedad de conformidad con el Estatuto y con las
resoluciones de las juntas de accionistas y del Directorio.
b) Ejercer la representación judicial de la sociedad ante el fuero ordinario y fueros
privativos con las facultades generales del poder para pleitos y las especiales
de prestar confesión, reconocer documentos, sustituir el poder para pleitos y
reasumirlos cuando lo tenga por conveniente, nombrar apoderados judiciales y
removerlos, intervenir en audiencias, demandar, reconvenir, contestar
demanda nuevas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión,
allanarse, conciliar, transigir judicial o extrajudicialmente, y someter a arbitraje
las cuestiones pendientes o por promover y, en general, las facultades
señaladas por los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil.
c) Representar a la sociedad ante las autoridades políticas, administrativas,
municipales y tributarias, con la facultad de presentar toda clase de recursos y
reclamaciones, desistirse de ellas y cobrar devoluciones.
d) Ejercer la representación mercantil de la sociedad, con las facultades y las
limitaciones que establece la Ley.
e) Suscribir la correspondencia.
f) Celebrar contratos de arrendamiento como conductora ´por tiempo
determinado o indeterminado, con pacto de adelanto de merced conductiva o
sin él, con pacto de abono de mejora o sin él.
g) Contratar seguros de cualquier clase y endosarlos.
h) Aceptar letras de cambio y suscribir vales y pagares, así como descontar
dichos documentos para que su importe se abonado en la cuenta corriente de
la sociedad; asimismo, no podrá re aceptar, renovar, endosar o realizar
cualquier tipo de operaciones con títulos valores.
i) Abrir y cerrar cuentas corrientes y cualquier cuenta bancaria, girar cheques
contra cuentas de la sociedad que estén provistas de fondos, o contra créditos
o sobregiros que hayan sido concedidos a la sociedad.
j) Endosar cheques para que sean abonados en la cuenta de la sociedad.
k) Alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido y cancelar el alquiler.
l) Cobrar las cantidades que se adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los
bienes muebles o inmuebles que le pertenezcan o cuya posesión corresponda
a la sociedad, y asimismo podrá otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos.
m) Obtener avales y fianzas en favor de la sociedad y sus sucursales.
n) Contratar y remover, en su caso, al personal de la empresa.
o) Representar a la sociedad con la mayor amplitud en todos los actos procesales
ante las autoridades laborales, suscribiendo los recursos a que hubiere lugar,
 celebrando convenios individuales o colectivos, prestar confesión, reconocer
documentos, celebrar conciliaciones y practicar todos los demás actos, tanto
del comparendo como del procedimiento en general, conforme lo establece la
Ley Procesal del Trabajo, así como cualquier otra disposición ampliatoria,
modificatoria o conexa.
p) Gozar de todos los demás poderes que le confiera el Directorio para la
ejecución de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
El Gerente General o cualquiera de los gerentes gozaran a sola firma de las
facultades señaladas en este artículo.

ARTÍCULO 32. REMOCIÓN. Los Gerentes pueden ser removidos en cualquier

momento por el Directorio.

ARTÍCULO 33. IMPEDIMENTOS. Son aplicables al Gerente y en cuanto

hubiere lugar, las disposiciones sobre impedimentos y acciones de responsabilidad de
los directores.

ARTÍCULO 34. RESPONSABILIDAD DEL GERENTE. La responsabilidad de

los gerentes se normara de conformidad con lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley
General de Sociedades.

CAPÍTULO CUARTO

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO Y DEL PACTO SOCIAL

ARTÍCULO 35. REGULACIÓN. Las modificaciones del Estatuto y del pacto

social se rigen por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

CAPÍTULO QUINTO

CUENTAS SOCIALES Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES

ARTÍCULO 36. MEMORIA E INFORMACION FINANCIERA. Utilizando el

ejercicio, el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta
de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe
resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera de la sociedad, el
estado de los negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.

Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con
la antelación necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideración de la junta
obligatoria anual.
 ARTÍCULO 37. ESTADOS FINANCIEROS. El régimen aplicable a los estados
financieros, ya sea su preparación, información a los accionistas, aprobación,
auditorias y reservas se rige por la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO 38. RÉGIMEN SOBRE DIVIDENDOS. El régimen de dividendos se

rige por la Ley General de Sociedades.

CAPÍTULO SEXTO

DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 39. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. La

disolución y liquidación de la sociedad se regirá por lo previsto en la Ley General de
Sociedades.

CUARTO. INTEGRANTES DEL DIRECTORIO. El primer Directorio de la Sociedad

estará integrado por tres miembros, quedando constituido de la siguiente manera:

a) Presidente del Directorio: Anthony Fernando Fernández Córdova, identificado

con DNI N° 75655923.
b) Director: Janely Flor Gamarra Escalante, identificada con DNI N° 77477816.
c) Director: Anderson Eduardo Delgado Arteaga, identificado con DNI N°
76762995.

QUINTO. GERENCIA. Queda designado como Gerente General el Sr. Anderson

Eduardo Delgado Arteaga, con todas las facultades señaladas en el artículo 31 del
Estatuto.

SÉPTIMO. SUPLETORIEDAD. En todo lo no previsto en la presente escritura de

constitución de sociedad anónima, regirá la Ley General de Sociedades N° 26887, y
toda otra norma modificatoria, conexa o complementaria.

Agregue usted, señor notario, lo demás que fuere de Ley, elevando a Escritura
Pública esta Minuta, cuidando de pasar los partes correspondientes al Registro de
Personas Jurídicas de Lima, para su inscripción.

Trujillo, 20 de febrero de 2013.

 DECLARACIÓN JURADA DE RECEPCIÓN DE BIENES
Por medio del presente instrumento, Anderson Eduardo Delgado Arteaga, en
su calidad de Gerente General, DECLARA BAJO JURAMENTO haber recibido en
propiedad los siguientes bienes muebles en calidad de aporte a la constitución social
de ADDOLCIATI S.A.:

APORTE DE JANELY FLOR GAMARRA ESCALANTE:

- 01 refrigeradoras marca Samsung, año 2012, RF28HFEDBSG FDR con Twin
Cooling Plus™, 669 L, valorizado en la suma de S/. 6 000,00.
- 01 licuadoras Magnéticas Rojo Imperial marca KitchenAid Licuadora, Código
1485410, valorizado en la suma de S/. 2 800,00.
- 01 Batidoras de Mano marca KitchenAid 5KHBC212EER 300 W Rojo Imperial,
valorizado en la suma de S/. 1 200,00.

APORTE DE DIEGO ALEXANDER GARCÍA IBAÑEZ:

- 04 Procesadores de Alimentos marca KitchenAid código 5KFP1335ECU Silver
valorizado en S/. 1 500, 00 cada uno.
- 01 Batidora marca Kenwood código Pedestal Cooking KM070, valorizada en
S/. 4 000,00.
APORTE DE ANTHONY FERNANDO FERNÁNDEZ CÓRDOVA:
- 01 Horno Eléctrico marca Bosch, código HVA331BS0 90 cm Silver valorizado
en S/. 4 500,00.
- 01 Procesadores de Alimentos marca KitchenAid código 5KFP1335ECU Silver
valorizado en S/. 1 500, 00.
- 01 Batidora marca Kenwood código Pedestal Cooking KM070, valorizada en
S/. 4 000,00.

APORTE DE ANDERSON EDUARDO DELGADO ARTEAGA:

- 01 Parrilla Gas + Horno Empotrable marca General Electric, código 30p,
valorizado en S/. 8 200,00.
- 01 Horno Eléctrico Empotrable marca General Electric, código HG6045EYAI0,
valorizado en S/. 1 800,00.
 La presente declaración jurada se expide en honor a la verdad, quedando
sujeto a las responsabilidades de Ley en caso de falsedad en la declaración.

Trujillo, 19 de febrero de 2013.

EL GERENTE GENERAL.

INFORME DE VALORIZACIÓN

Por medio del presente instrumento, don Pedro García Almonte y Miguel
García Almonte, declaran que luego del análisis del estado técnico de los bienes
muebles y la situación de los precios de mercado para bienes similares, conjugando
ponderadamente estos factores se presenta la siguiente valorización:

APORTE DE JANELY FLOR GAMARRA ESCALANTE:

- 01 refrigeradoras marca Samsung, año 2012, RF28HFEDBSG FDR con Twin
Cooling Plus™, 669 L, valorizado en la suma de S/. 6 000,00.
- 01 licuadoras Magnéticas Rojo Imperial marca KitchenAid Licuadora, Código
1485410, valorizado en la suma de S/. 2 800,00.
- 01 Batidoras de Mano marca KitchenAid 5KHBC212EER 300 W Rojo Imperial,
valorizado en la suma de S/. 1 200,00.

APORTE DE DIEGO ALEXANDER GARCÍA IBAÑEZ:

- 04 Procesadores de Alimentos marca KitchenAid código 5KFP1335ECU Silver
valorizado en S/. 1 500, 00 cada uno.
- 01 Batidora marca Kenwood código Pedestal Cooking KM070, valorizada en
S/. 4 000,00.
APORTE DE ANTHONY FERNANDO FERNÁNDEZ CÓRDOVA:
- 01 Horno Eléctrico marca Bosch, código HVA331BS0 90 cm Silver valorizado
en S/. 4 500,00.
- 01 Procesadores de Alimentos marca KitchenAid código 5KFP1335ECU Silver
valorizado en S/. 1 500, 00.
- 01 Batidora marca Kenwood código Pedestal Cooking KM070, valorizada en
S/. 4 000,00.

APORTE DE ANDERSON EDUARDO DELGADO ARTEAGA:

- 01 Parrilla Gas + Horno Empotrable marca General Electric, código 30p,
valorizado en S/. 8 200,00.
- 01 Horno Eléctrico Empotrable marca General Electric, código HG6045EYAI0,
valorizado en S/. 1 800,00.
 Trujillo, 18 de febrero de 2013.

Pedro García Almonte DNI N° Miguel García Almonte

72538671 DNI N° 73236744

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CON APORTE DE BIENES MUEBLES

MINUTA

SEÑOR NOTARIO:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de

Constitución de Sociedad Anónima que otorgamos:

- Vanessa Alejandra De La Cruz Venturo, peruana, de ocupación comerciante,

con DNI N° 71210085, de estado civil soltera, con domicilio en Avenida Perú
1229 Urb. El Molino – Trujillo.
- Jhajaira Yadira Ledesma Soto, peruana, de ocupación empresaria, con DNI N°
73254744, de estado civil soltera, con domicilio en Gil de Castro 575 Urb. El
Bosque – Trujillo.
- Claudia Teresa Daga Salazar, peruana, de ocupación abogada, con DNI N°
71256048, de estado civil soltera, con domicilio en 6 de Enero 499 – E La
Esperanza – Trujillo.

En los términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL

PRIMERO. FUNDACIÓN SIMULTÁNEA DE SOCIEDAD ANÓNIMA. Los

otorgantes convienen en constituir, como en efecto constituyen, una Sociedad
Anónima con arreglo a la Ley General de Sociedades y demás disposiciones legales
vigentes.

SEGUNDO. DENOMINACIÓN Y CAPITAL SOCIAL. La Sociedad Anónima que se

constituye se hace bajo la denominación de ENYAVADO’S S.A., contando con un
capital social de S/. 30 000,00, representado por 30 000 acciones de un valor nominal
de S/. 1,00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas, en la siguiente proporción:
 - Vanessa Alejandra De La Cruz Venturo, suscribe y paga íntegramente con
aporte de bienes muebles 10 000 acciones de S/. 1,00 cada una, totalizando
S/. 10 000,00.
- Jhajaira Yadira Ledesma Soto, suscribe y paga íntegramente con aporte de
bienes muebles 10 000 acciones de S/. 1,00 cada una, totalizando S/. 10
000,00.
- Claudia Teresa Daga Salazar, suscribe y paga íntegramente con aporte de
bienes muebles 10 000 acciones de S/. 1,00 cada una, totalizando S/. 10
000,00.

Los bienes muebles aportados se detallan en la declaración jurada de

recepción de bienes e informe pericial que, como anexo, forman parte integrante del
presente instrumento.

TERCERO. RÉGIMEN GENERAL. La Sociedad que se constituye se regirá por el

siguiente estatuto:

ESTATUTO

CAPÍTULO PRIMERO

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO 1. DENOMINACIÓN Y OBJETO. La sociedad que por el presente

instrumento se constituye se denomina ENYAVADO’S S.A., y tiene por objeto la
elaboración y comercialización de desayunos nutritivos.

ARTÍCULO 2. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Trujillo,

pudiendo establecer sucursales, oficinas y/o agencias en cualquier lugar del país o del
extranjero.

ARTÍCULO 3. DURACIÓN. La sociedad iniciará sus operaciones en la fecha

de suscripción de la presente Minuta, siendo su plazo de duración indeterminado.

CAPÍTULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL. ACCIONES

ARTÍCULO 4. CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad es de S/. 30

000,00, íntegramente suscrito y pagado, representado por 30 000 acciones de un valor
nominal de S/. 1,00 cada una.

ARTÍCULO 5. CONTENIDO Y FORMALIDADES DE LA ACCIÓN. Las

acciones serán nominativas y constataran de títulos impresos, correlativos,
numerados, desglosados de un libro talonario, en los que se consignara el número de
acciones que representan, la fecha de emisión y los demás datos exigidos por la ley
General de Sociedades. Los certificados serán emitidos en forma nominativa, firmados
por el Presidente del Directorio y por el Gerente.

ARTÍCULO 6. INDIVISIBILIDAD DE LA ACCIÓN. Las acciones son

indivisibles. Los copropietarios deberán designar una sola persona para el ejercicio de
los derechos de socio, y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas
obligaciones deriven de su calidad de accionistas.

ARTÍCULO 7. DEREHOS DEL ACCIONISTA. Cada acción da derecho a un

voto y confiere a su titular legítimo la calidad de socio, atribuyéndole cuando menos los
derechos señalados en el artículo 95 de la Ley General de Sociedades que consisten
en:

- Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la

liquidación.
- Intervenir y votar en las Juntas Generales.
- Fiscalizar, en la forma establecida en la Ley y el Estatuto, la gestión de los
negocios sociales.
- Ser preferido para la suscripción de acciones en los casos de aumento de
capital, o en la suscripción de obligaciones o títulos convertibles en acciones,
en la forma y con las excepciones previstas en esta Ley.
- Separarse de la sociedad en los casos previstos por la Ley.

ARTÍCULO 8. LIBRO DE MATRÍCULA DE ACCIONES. La sociedad tendrá un

Libro de Matricula de Acciones legalizado conforme a Ley, en el que se anotaran las
sucesivas transferencias de acciones y los derechos reales que se constituyan, o
medidas judiciales que las afecten. Toda transmisión de acciones deberá ser
comunicada por escrito a la Sociedad, reputándose como accionistas a quienes
aparezcan como tales en el Libro de Matrícula de Acciones. El Gerente anotara las
transferencias en el mismo di en que sean comunicadas a la sociedad, bajo
responsabilidad. El asiento de la cesión debe ser firmado tanto por el cedente como
por el cesionario, salvo excepción establecida por la ley.

ARTÍCULO 9. DERECHO DE LOS ACCIONISTAS. Los accionistas tienen

derecho preferente para la adquisición de las accione que se enajenan a título
particular, ya sea en forma gratuita u onerosa. El accionista que desee enajenar sus
acciones, deberá comunicar este hecho a la Gerencia de la Sociedad mediante carta
notarial, quien informara inmediatamente a los otros accionistas, a fin de que puedan
ejercitar su derecho de preferencia, aplicándose el prorrateo si fuese necesario.
Transcurrido el término de treinta días desde la recepción de la carta notarial, el
accionista podrá enajenar libremente sus acciones a favor de cualquier tercero.

ARTÍCULO 10. DEBERES DEL ACCIONISTA. La titularidad de una acción

implica la sumisión por parte del accionista a las disposiciones del Estatuto, a los
acuerdos de la Junta de Accionistas y/o de Directorio, válidamente adoptados.

ARTÍCULO 11. ACCIONES EN GARANTÍA. En ningún caso la sociedad

puede otorgar préstamos o dar anticipos con garantía de sus propias acciones, bajo
responsabilidad del Directorio.

CAPÍTULO TERCERO

DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 12. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD. La Sociedad que se constituye

tendrá como órganos a la Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia.

DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 13. JUNTA GENERAL: CLASES. La Junta General de Accionistas

es el órgano supremo de gobierno de la sociedad y está constituida por los accionistas
debidamente convocados. La Junta General puede ser Obligatoria Anual y otras
juntas.

ARTÍCULO 14. JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL. La Junta General

Obligatoria Anual de Accionistas deberá realizarse necesariamente una vez al año,
dentro de los tres meses siguientes a la conclusión del ejercicio económico.
Corresponde a esta junta tratar lo señalado en el artículo 114 de la Ley General de
Sociedades.

ARTÍCULO 15. OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA. La Junta General

puede realizarse en cualquier momento, inclusive simultáneamente con la Junta
General Obligatoria anual. Compete a esta juna tratar los asuntos a que se refiere el
artículo 115 de la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO 16. PRESIDENCIA. Las Juntas Generales de Accionistas serán

presididas por el Presidente del Directorio; a falta de este, por un accionista designado
por la misma junta al instalarse la sesión.
 ARTÍCULO 17. CONVOCATORIA. El Directorio convocara a la Junta General
de Accionistas cuando lo ordene la ley, lo establezca el estatuto, sea conveniente a los
fines sociales o la solicite notarialmente un número de socios que represente al menos
la quinta parte del capital suscrito con derecho a voto, expresando en la solicitud los
asuntos a tratar. En este caso, la junta deberá ser convocada dentro de los quince
días siguientes a la recepción de la solicitud.

ARTÍCULO 18. FORMALIDAD. La Junta General debe ser convocada por el

Directorio mediante aviso publicado en el diario de mayor circulación, conteniendo la
indicación del día, la hora, el lugar de la reunión y las materias a tratar. El aviso debe
publicarse con anticipación no menos de 10 días para la celebración de la Junta
General Obligatoria Anual, y no menos de 3 días tratándose de otras juntas.

Podrá hacerse constar en el aviso, la fecha en la que si procediera, se reunirá

la junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar
no menos de 3 ni más de 10 días después de la primera.

ARTÍCULO 19. JUNTA UNIVERSAL. La Junta se entenderá convocada y

quedara válidamente constituida, siempre que estén presentes accionistas que
representen la totalidad del capital suscrito con derecho a voto y los asistentes
acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos a tratar.

ARTÍCULO 20. QUÓRUM Y MAYORÍAS. El quórum para las juntas generales,

en primera convocatoria, requerirá la concurrencia de accionistas que representen al
menos la mitad del capital suscrito con derecho a voto y, en segunda convocatoria,
bastará la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a
voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de las acciones concurrentes.

ARTÍCULO 21. QUÓRUM Y MAYORÍA PARA ASUNTOS ESPECIALES. Para

la celebración de juntas generales que tratan los asuntos a que se refiere el artículo
115, incisos 2, 3, 4, 5 y 7 de la Ley General de Sociedades, se requiere n primera
convocatoria la concurrencia de acciones que representen al menos las dos terceras
partes del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará que
concurran acciones que representen los tres quintos del capital suscrito con derecho a
voto. Los acuerdos se adoptaran con la mayoría absoluta del capital social suscrito
con derecho a voto.

ARTÍCULO 22. LIBRO DE ACTAS. La sesión de Junta General y los acuerdos

adoptados en ella, deben constar en un Libro de Actas legalizado conforme a Ley,
debiendo observarse las formalidades que establece el artículo 135 de la Ley General
de Sociedades.

DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO 23. DIRECTORIO. La administración de la sociedad y de los

negocios sociales, estará a cargo de un Directorio compuesto de tres miembros. Los
Directores son elegidos por la Junta General, salvo el caso del primer Directorio. El
cargo de Director es personal. Para ser Director no se requiere ser accionista.

ARTÍCULO 24. PROHIBICIÓN. No pueden ser directores los que se

encuentren incursos en alguna de las causales señaladas por el artículo 161 de la Ley
General de Sociedades.

ARTÍCULO 25. DURACIÓN DEL CARGO. Los directores serán nombrados por
el periodo de tres años; salvo las designaciones realizados para completar periodos de
otros directores, en cuyo caso el mandato del reemplazante no excederá del que
restaba cumplir al reemplazado.

ARTÍCULO 26. REMUNERACIÓN. El cargo de Director es remunerado,

debiendo fijar la Junta General de Accionistas, el monto de la dieta; así como
periódicamente sus reajustes.

ARTÍCULO 27. FACULTADES. El Directorio tiene poderes para la dirección,

gestión y administración de la empresa, con excepción de aquellos asuntos cuya
resolución corresponde a las juntas generales de accionistas. El Directorio tiene,
asimismo, las atribuciones establecidas en el artículo 163 de la Ley General de
Sociedades.

ARTÍCULO 28. QUÓRUM, ACUERDOS Y FORMALIDADES. El quórum para

las reuniones de directorio es la mitad más uno de sus miembros. Los acuerdos se
adoptaran por mayoría absoluta de los directores concurrentes. Los acuerdos
constaran en el Libro de Actas, legalizado con arreglo a ley, el que será firmado por los
directores concurrentes. Cada director tiene derecho a un voto.

ARTÍCULO 29. PRESIDENCIA. El Directorio elegirá de su seno un Presidente

en la primera sesión que celebre después de su elección, siempre y cuando la Junta
General no lo haya hecho en su oportunidad.

DE LA GERENCIA
 ARTÍCULO 30. NOMBRAMIENTO. El Gerente será nombrado por el Directorio
y por plazo indeterminado. Cuando el cargo de Gerente recaiga sobre un Director, lo
ejercerá con el nombre de Director-Gerente. Puede haber uno o más gerentes.

ARTÍCULO 31. ATRIBUCIONES. El Gerente tendrá la representación

comercial, judicial y administrativa de la sociedad y tendrá las siguientes facultades:

a) Dirigir las operaciones de la sociedad de conformidad con el Estatuto y con las

resoluciones de las juntas de accionistas y del Directorio.
b) Ejercer la representación judicial de la sociedad ante el fuero ordinario y fueros
privativos con las facultades generales del poder para pleitos y las especiales
de prestar confesión, reconocer documentos, sustituir el poder para pleitos y
reasumirlos cuando lo tenga por conveniente, nombrar apoderados judiciales y
removerlos, intervenir en audiencias, demandar, reconvenir, contestar
demanda nuevas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión,
allanarse, conciliar, transigir judicial o extrajudicialmente, y someter a arbitraje
las cuestiones pendientes o por promover y, en general, las facultades
señaladas por los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil.
c) Representar a la sociedad ante las autoridades políticas, administrativas,
municipales y tributarias, con la facultad de presentar toda clase de recursos y
reclamaciones, desistirse de ellas y cobrar devoluciones.
d) Ejercer la representación mercantil de la sociedad, con las facultades y las
limitaciones que establece la Ley.
e) Suscribir la correspondencia.
f) Celebrar contratos de arrendamiento como conductora ´por tiempo
determinado o indeterminado, con pacto de adelanto de merced conductiva o
sin él, con pacto de abono de mejora o sin él.
g) Contratar seguros de cualquier clase y endosarlos.
h) Aceptar letras de cambio y suscribir vales y pagares, así como descontar
dichos documentos para que su importe se abonado en la cuenta corriente de
la sociedad; asimismo, no podrá reaceptar, renovar, endosar o realizar
cualquier tipo de operaciones con títulos valores.
i) Abrir y cerrar cuentas corrientes y cualquier cuenta bancaria, girar cheques
contra cuentas de la sociedad que estén provistas de fondos, o contra créditos
o sobregiros que hayan sido concedidos a la sociedad.
j) Endosar cheques para que sean abonados en la cuenta de la sociedad.
k) Alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido y cancelar el alquiler.
 l) Cobrar las cantidades que se adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los
bienes muebles o inmuebles que le pertenezcan o cuya posesión corresponda
a la sociedad, y asimismo podrá otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos.
m) Obtener avales y fianzas en favor de la sociedad y sus sucursales.
n) Contratar y remover, en su caso, al personal de la empresa.
o) Representar a la sociedad con la mayor amplitud en todos los actos procesales
ante las autoridades laborales, suscribiendo los recursos a que hubiere lugar,
celebrando convenios individuales o colectivos, prestar confesión, reconocer
documentos, celebrar conciliaciones y practicar todos los demás actos, tanto
del comparendo como del procedimiento en general, conforme lo establece la
Ley Procesal del Trabajo, así como cualquier otra disposición ampliatoria,
modificatoria o conexa.
p) Gozar de todos los demás poderes que le confiera el Directorio para la
ejecución de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
El Gerente General o cualquiera de los gerentes gozaran a sola firma de las
facultades señaladas n este artículo.

ARTÍCULO 32. REMOCIÓN. Los Gerentes pueden ser removidos en cualquier

momento por el Directorio.

ARTÍCULO 33. IMPEDIMENTOS. Son aplicables al Gerente y en cuanto

hubiere lugar, las disposiciones sobre impedimentos y acciones de responsabilidad de
los directores.

ARTÍCULO 34. RESPONSABILIDAD DEL GERENTE. La responsabilidad de

los gerentes se normara de conformidad con lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley
General de Sociedades.

CAPÍTULO CUARTO

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO Y DEL PACTO SOCIAL

ARTÍCULO 35. REGULACIÓN. Las modificaciones del Estatuto y del pacto

social se rigen por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

CAPÍTULO QUINTO

CUENTAS SOCIALES Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES

ARTÍCULO 36. MEMORIA E INFORMACION FINANCIERA. Utilizando el

ejercicio, el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta
de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe
resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera de la sociedad, el
estado de los negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.

Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con
la antelación necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideración de la junta
obligatoria anual.

ARTÍCULO 37. ESTADOS FINANCIEROS. El régimen aplicable a los estados

financieros, ya sea su preparación, información a los accionistas, aprobación,
auditorias y reservas se rige por la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO 38. RÉGIMEN SOBRE DIVIDENDOS. El régimen de dividendos se

rige por la Ley General de Sociedades.

CAPÍTULO SEXTO

DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 39. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. La

disolución y liquidación de la sociedad se regirá por lo previsto en la Ley General de
Sociedades.

CUARTO. INTEGRANTES DEL DIRECTORIO. El primer Directorio de la Sociedad

estará integrado por tres miembros, quedando constituido de la siguiente manera:

q) Presidente del Directorio: Vanessa Alejandra De La Cruz Venturo, identificada

con DNI N° 71210085.
r) Director: Jhajaira Yadira Ledesma Soto, identificada con DNI N° 73254744.
s) Director: Claudia Teresa Daga Salazar, identificada con DNI N° 71256048.

QUINTO. GERENCIA. Queda designado como Gerente General la señorita Jhajaira

Yadira Ledesma Soto, con todas las facultades señaladas en el artículo 31 del
Estatuto.

SEXTO. SUPLETORIEDAD. En todo lo no previsto en la presente escritura de

constitución de sociedad anónima, regirá la Ley General de Sociedades N° 26887, y
toda otra norma modificatoria, conexa o complementaria.

Agregue usted, señor notario, lo demás que fuere de Ley, elevando a Escritura Pública
esta Minuta, cuidando de pasar los partes correspondientes al Registro de Personas
Jurídicas de Lima, para su inscripción.

Trujillo, 20 de septiembre de 2012.

 DECLARACIÓN JURADA DE RECEPCIÓN DE BIENES

Por medio del presente instrumento, Jhajaira Yadira Ledesma Soto, en su

calidad de Gerente General, DECLARA BAJO JURAMENTO haber recibido en
propiedad los siguientes bienes muebles en calidad de aporte a la constitución social
de ENYAVADO’S S.A.:

APORTE DE JHAJAIRA YADIRA LEDESMA SOTO:

- 02 Cafeteras marca KitchenAid Espresso Artisan Rojo Imperial código
14854107, valorizado en la suma de S/. 5 000,00 cada una.

APORTE DE VANESSA ALEJANDRA DE LA CRUZ VENTURO:

- 04 Procesadores de Alimentos marca KitchenAid código 5KFP1335ECU Silver
valorizado en S/. 1 500, 00 cada uno.
- 01 Batidora marca Kenwood código Pedestal Cooking KM070, valorizada en
S/. 4 000,00.

APORTE DE CLAUDIA TERESA DAGA SALAZAR:

- 02 licuadoras Magnéticas Rojo Imperial marca KitchenAid Licuadora, Código
1485310, valorizado en la suma de S/. 2 500,00 cada una.
- 01 Refrigeradora marca Bosch Side by Side 541 lt, código KAN58IX InoxLa,
valorizada en S/. 5 000,00

La presente declaración jurada se expide en honor a la verdad, quedando

sujeto a las responsabilidades de Ley en caso de falsedad en la declaración.
 Trujillo, 18 de septiembre de 2012.

EL GERENTE GENERAL.

INFORME DE VALORIZACIÓN

Por medio del presente instrumento, don Juan Pérez Vásquez y José Barriga
Callirgos, declaran que luego del análisis del estado de los bienes muebles y la
situación de los precios de mercado para bienes similares, conjugando
ponderadamente estos factores se presenta la siguiente valorización:

APORTE DE JHAJAIRA YADIRA LEDESMA SOTO:

- 02 Cafeteras marca KitchenAid Espresso Artisan Rojo Imperial código
14854107, valorizado en la suma de S/. 5 000,00 cada una.

APORTE DE VANESSA ALEJANDRA DE LA CRUZ VENTURO:

- 04 Procesadores de Alimentos marca KitchenAid código 5KFP1335ECU Silver
valorizado en S/. 1 500, 00 cada uno.
- 01 Batidora marca Kenwood código Pedestal Cooking KM070, valorizada en
S/. 4 000,00.

APORTE DE CLAUDIA TERESA DAGA SALAZAR:

- 02 licuadoras Magnéticas Rojo Imperial marca KitchenAid Licuadora, Código
1485310, valorizado en la suma de S/. 2 500,00 cada una.
- 01 Refrigeradora marca Bosch Side by Side 541 lt, código KAN58IX InoxLa,
valorizada en S/. 5 000,00

Trujillo, 19 de septiembre del 2012.

NOMBRE, FIRMA, NÚMERO DE DNI Y DOMICILIO DE LOS SOCIOS.

Juan Pérez Vásquez José Barriga Callirgos
DNI N° 72536341 DNI N° 79644745