Libro Sociedades Junio 2020

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está penada por Ley 1328/98 1

ÍNDICE
CODIGO CIVIL .............................................................................................................................................................. 5
Artículos 9 59 al 119 5 ..................................................................................................................................................... 5
CAPITULO XI - DE LA SOCIEDAD SECCION I - DE LAS DISPOSICIONES GENERALES ...................................... 5
PARAGRAFO I .............................................................................................................................................................. 5
DE LA EXISTENCIA Y VALIDEZ DE LA SOCIEDAD Y DE SU ADMINISTRACION..................................................... 5
PARAGRAFO II ............................................................................................................................................................. 8
DE LOS EFECTOS DE LA SOCIEDAD ......................................................................................................................... 8
PARAGRAFO III ............................................................................................................................................................ 9
DE LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS ....................................................................................................................... 9
PARAGRAFO IV .......................................................................................................................................................... 10
DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD RESPECTO DE ......................................................... 10
TERCEROS................................................................................................................................................................. 10
PARAGRAFO V........................................................................................................................................................... 10
DE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD .................................................................................................................... 10
PARAGRAFO VI .......................................................................................................................................................... 11
DE LA LIQUIDACION Y PARTICION .......................................................................................................................... 11
SECCION II ................................................................................................................................................................. 12
DE LA SOCIEDAD SIMPLE ........................................................................................................................................ 12
SECCION III ................................................................................................................................................................ 13
DE LA SOCIEDAD COLECTIVA ................................................................................................................................. 13
SECCION IV ................................................................................................................................................................ 15
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE ............................................................................................................ 15
SECCION V ................................................................................................................................................................. 16
DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS ........................................................................................................................... 16
PARAGRAFO I ............................................................................................................................................................ 16
DE LAS DISPOSICIONES GENERALES.................................................................................................................... 16
PARAGRAFO II ........................................................................................................................................................... 17
DE LA CONSTITUCION MEDIANTE SUSCRIPCION PÚBL ICA................................................................................. 17
PARAGRAFO III .......................................................................................................................................................... 19
DE LAS ACCIONES .................................................................................................................................................... 19
PARAGRAFO IV .......................................................................................................................................................... 21
DE LAS ASAMBLEAS ................................................................................................................................................. 21
PARAGRAFO V........................................................................................................................................................... 24
DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD ...................................................................... 24
PARAGRAFO VI .......................................................................................................................................................... 25
DE LA FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD ............................................................................................................... 25
PARAGRAFO VII ......................................................................................................................................................... 27
DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES O DEBENTURES .................................................................................... 27
SECCION VI ................................................................................................................................................................ 32
DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ............................................................................................ 32
SECCION VII ............................................................................................................................................................... 33
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES .............................................................................................. 33
SECCION VIII .............................................................................................................................................................. 34
DE LA TRANSFORMACION Y DE LA FUSION DE LAS SOCIEDADES .................................................................... 34
LEY N° 5.895............................................................................................................................................................... 36
QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS
POR ACCIONES. ........................................................................................................................................................ 36
LEY N° 6446 ................................................................................................................................................................ 43
QUE CREA EL REGISTRO ADMINISTRATIVO DE PERSONAS Y ESTRUCTURAS JURÍDICAS Y EL REGISTRO
ADMINISTRATIVO DE BENEFICIARIOS FINALES DEL PARAGUA Y ....................................................................... 43
DECRETO N° 3605 ..................................................................................................................................................... 48
LOS L IBROS CONTABLES EN EL COMERCIO......................................................................................................... 51
RUBRICACIÓN DE LIBROS CONTABLES ................................................................................................................. 52
RUBRICACIÓN DE HOJAS O FORMULARIOS CONTINUOS PARA SISTEMAS DE CONTABILIDAD POR MEDIOS
INFORMÁTICOS. ........................................................................................................................................................ 52
MODALIDAD ESTÁNDAR. .......................................................................................................................................... 52
RUBRICACIÓN DE HOJAS O FORMULARIOS CONTINUOS PARA SISTEMAS DE CONTABILIDAD POR MEDIOS
INFORMÁTICOS. ........................................................................................................................................................ 53
NUEVA MODALIDAD ELECTRÓNICA. ....................................................................................................................... 53
RÚBRICA DE LOS LIBROS CONTABLES Y SOCIETARIOS FORMATO TAPA DURA............................................. 54
MODELO DE NOTA DE AUTORIZACIÓN .................................................................................................................. 55
PARA LA RUBRICACIÓN DE LIBROS ....................................................................................................................... 55

ÍNDICE

Modelo de Nota – Acordada 1180/2017 ...................................................................................................................... 56
LIBROS SOCIETARIOS .............................................................................................................................................. 58
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS................................................................................................................................ 59
PARA LA PRIMERA CONVOCATORIA A LAS ASAMBLEA S .................................................................................... 59
OTRAS CONVOCATORIAS A LAS ASAMBLEAS ...................................................................................................... 60
REALIZACIÓN DE LAS ASAMBLEAS ........................................................................................................................ 61
MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA .......................................................................... 65
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA .............................................................................. 66
OBLIGACIÓN DE COMUNICAR LA REALIZACIÓN DE LAS ASAMBLEAS A LA ABOGACÍA DEL TESORO .......... 66
INSTRUCTIVO COMUNICACIÓN ASAMBLEARIA. .................................................................................................... 67
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA................................................................................................................................. 67
INSTRUCTIVO DE SOLICITUD DE DICTAMEN DE ABT ........................................................................................... 73
MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS.............................................................................................................................. 73
MODELO DE ESCRITO DE PUBLICACIÓN EN UN DIARIO ...................................................................................... 82
DE LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS .......................................................................................................... 82
INSTRUCTIVO DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS DE LAS SOCIEDADES EN EL
DEPARTAMENTO DE REGISTRO Y FISCALIZACIÓN DE S OCIEDADES LUEGO DE LA INSCRIPCIÓN EN LOS
REGISTROS PÚBLICOS ............................................................................................................................................ 83
CANJE DE ACCIONES EN SOCIEDADES ANÓNIMAS RÉ GIMEN DE TRANSPARENCIA DE SOCIEDADES ....... 89
NUEVA LEY N° 5.895/2017......................................................................................................................................... 89
FORMALIDADES DE LA ACCIÓN COMO TÍTULO .................................................................................................... 90
CANJE DE LAS ACCIONES AL PORTADOR ......................................................................................................... 91
ESTA CONSTANCIA PUEDEN CONTENER: ......................................................................................................... 91
PROCEDIMIENTO PREVIO AL CANJE DE ACCIONES MODIFICACIÓN DE L OS ESTATUTOS ............................ 92
RESUMEN DE LOS PROCEDIMIENTOS PREVIOS: ............................................................................................. 92
PASOS PARA REALIZAR EL CANJE DE ACCIONES AL PORTADOR ................................................................. 92
CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN. .......................................................................................................... 93
MODELO DE ACTA DE DIRECTORIO ....................................................................................................................... 94
INSTRUCTIVO DE SOLICITUD DE DICTAMEN DE ABOGACÍA DEL TESORO MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS 95
EL FORMULARIO VIRTUAL SOLICITA LOS DATOS DE AS AMBLEA. ................................................................... 102
MODELO DE ESCRITO DE PUBLICACIÓN EN UN DIARIO MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS .................... 105
MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. ....................................................................................................................... 105
MODELO DE ACTA DE DIRECTORIO DOCUMENTA EL DEPÓSITO DE LAS ACCIONES ................................... 113
POR CANJE .............................................................................................................................................................. 113
ACTA DE DIRECTORIO N° ....................................................................................................................................... 113
INSTRUCTIVO DE COMUNICACIÓN DE CANJE DE ACCIONES ........................................................................... 115
LOS DATOS SOLICITADOS POR EL FORMULARIO VIRTUAL SON: .................................................................... 119
MODELO DE ACCIÓN NOMINATIVA ....................................................................................................................... 120
SANCIONES POR LAS INFRACCIONES ................................................................................................................. 121
CO MUNICACIÓN DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES RÉGIMEN DE TRANSPARENCIA ................................ 122
DE LAS SOCIEDADES DOCUMENTACIÓN DE LA CESIÓN DE ACCIONES ......................................................... 122
MODELO DE NOTA DE COMUNICACIÓN DE CESIÓN DE ACCIONES ................................................................. 123
DE PARTE DEL COMPRADOR DE LAS ACCIONES............................................................................................... 123
INSTRUCTIVO DE COMUNICACIÓN DE ................................................................................................................. 124
TRANSFERENCIA DE ACCIONES ........................................................................................................................... 124
RESUMEN DE LOS TRÁMITES PARA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES .......................................................... 129
INSCRIPCIÓN EN EL DRFS DE LAS SOCIEDADES ............................................................................................... 129
PASOS PARA LA INSCRIPCIÓN DEL USUARIO DE EXPE DIENTES ..................................................................... 131
ELECTRÓNICOS EN LA ABOGACÍA DEL TESORO ............................................................................................... 131
INSTRUCTIVO DE SOLICITUD DE DICTAMEN DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD .................................. 136
ANÓNIMA EN LA ABOGACÍA DEL TESORO ........................................................................................................... 136
MODELO DE ESCRITO DE PUBLICACIÓN EN UN DIARIO .................................................................................... 145
DE LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA ........................................................................................... 145
INSTRUCTIVO DE INSCRIPCIÓN DE LAS SOCIEDADES DEPARTAMENTO DE REGISTRO Y FISCALIZACIÓN
DE SOCIEDADES ..................................................................................................................................................... 146
RESOLUCION Nº 418/19 .......................................................................................................................................... 151
RESUMEN DE LOS MONTOS DE SANCIONES ...................................................................................................... 159

CODIGO CIVIL
Artículos 959 al 1195
CAPITULO XI - DE LA SOCIEDAD SECCION I - DE LAS DISPOSICIONES GENERALES

PARAGRAFO I
DE LA EXISTENCIA Y VALIDEZ DE LA SOCIEDAD Y DE SU ADMINISTRACION
Art.959.- Por el contrato de sociedad dos o más persona, creando un sujeto de derecho, se obligan a
realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas.
Art.960.- Es lícita la sociedad de todos los bienes presentes y también de todas las ganancias, cuando
éstas provinieren de negocios ciertos y determinados.
Art.961.- La sociedad será nula:
cuando comprenda la universalidad de los bienes presentes y futuros de los socios;
cuando uno de los contratantes concurriere con sólo su influencia política o social, aunque se
comprometiera a participar en las pérdidas;
en el caso de atribuirse a uno de los socios la totalidad de los beneficios, o de liberársele de toda
contribución en las pérdidas, o en el aporte del capital;
cuando alguno de los socios no participare de los beneficios;
cuando cualquiera de los socios no pudiere renunciar o ser excluido, existiendo justa causa para ello;
si en cualquier momento alguno de los socios pudiere retirar lo que tuviere en la sociedad;
cuando al socio o los socios capitalistas se les prometiere restituir su aporte con un premio designado, o
con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
cuando se asegurare al socio capitalista su aporte, o las utilidades o obtenerse, o un derecho alternativo
a cierta cantidad anual, o una cuota de las ganancias eventuales;
si al socio industrial se le acordare una retribución determinada, haya o no utilidades; o el derecho

alternativo a cierta suma anual, o a una cuota de las ganancias eventuales; y
cuando se convenga que todos los beneficios y aun los aportes a la sociedad, pertenezcan al socio o
socios sobrevivientes.
Art.962.- La nulidad del contrato podrá ser alegada por los socios entre sí para eximirse de las
obligaciones que él les imponga; pero no frente a terceros de buena fe, a quienes les será permitido
invocarla respecto de la sociedad y los socios. En caso de mala fe de los terceros, los socios podrán
aducir contra ellos la nulidad.
Art.963.- Será nula la sociedad que tenga fines ilícitos. Cuando se declare su disolución los socios
podrán retirar sus aportes, pero no las utilidades, las que ingresarán al patrimonio del Estado para ser
destinadas al fomento de la educación pública.
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y
solidariamente por el aviso social y los perjuicios causados.
Art.964.- En todos los casos de nulidad, salvo el previsto por el artículo antecedente, los socios podrán
alegar entre sí la existencia del contrato para pedir que se restituyan los aportes, se liquiden las
operaciones comunes, se dividan las ganancias y adquisiciones e indemnicen las pérdidas.

La sociedad tendrá derecho para demandar a terceros por las obligaciones contraídas a favor de ella,
sin que éstos les sean permitidos alegar la inexistencia de la misma.
Los terceros, a su vez, podrán invocarla contra los socios sin que éstos puedan oponer su nulidad.
Art.965.- Los contratos serán formalizados por escrito. Lo serán por escritura pública en los casos
previstos por este Código.
Art.966.- A falta de contrato, la existencia de la sociedad podrá justificarse por hechos de los cuales
pueda inferirse, aunque se trate de un valor superior al fijado por la ley.
La sentencia que declare la existencia de la sociedad en favor de terceros no facultará a los socios para
demandarse entre sí.
Art.967.- Las sociedades adquieren la personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro

correspondiente.
Las sociedades anónimas y cooperativas requieren, además, la autorización gubernativa previa.
La falta de registro no anulará el contrato, pero la sociedad no adquirirá el dominio ni derechos reales
sobre los bienes registrables apartados por los socios. No será oponible a tercero ninguna estipulación
no registrada que se aparte del régimen establecido por éste Código, sea restringiendo los derechos de
aquéllos o los poderes conferidos a los administradores.
Art.968.- No se tendrá como socio a quien sólo hubiere prestado su nombre, aunque los socios le
reconocieron algún interés en la sociedad, ni será considerado como tal con respecto a los terceros, sin
perjuicio de su derecho al resarcimiento por lo que hubiere pagado a los acreedores de la sociedad.
El socio no ostensible revestirá ese carácter con relación a los consocios, pero no frente a terceros,
aunque éstos hubieren conocido el contrato social.
Art.969.- No serán socios los herederos o legatarios si los demás miembros no consintieren en la
sustitución, o si convenida ésta con el socio fallecido, no fuere aceptada por el sucesor. Tampoco
tendrán calidad de socios los dependientes o empleados a quienes se diere participación sobre las
utilidades en pago de sus servicios.
Art.970.- Las personas a quienes algunos socios cedieren en todo o en parte sus derechos, no se
reputarán tales, si los demás no consintieran la sustitución.
Art.971.- Cuando el contrato social autorice al socio a transferir su derecho, tendrán los otros asociados
derecho de preferencia sobre la parte por cederse, para cuyo efecto se aplicarán las normas que
regulan este pacto, en lo pertinente.
Art.972.- Si alguno de los socios hubiere transferido sus derechos, a pesar de prohibirlo el contrato,
conservará su carácter, pero la cesión producirá sus efectos entre cesionario y el ce dente, considerando
a éste mandatario del primero.
Art.973.- El cesionario admitido como socio, quedará obligado respecto de la sociedad, de los miembros
y de los acreedores sociales como lo estaba el cedente, cualesquiera que hayan sido las cláusulas de la
transferencia.
Art.974.- Salvo disposiciones especiales en contrario, cualquiera de los socios podrá administrar la
sociedad. La facultad de administrar podrá ser conferida a un extraño.
En defecto de limitación expresa, lo que hiciere cualquiera de los socios en nombre de la sociedad
obligará a ésta; pero cada socio tendrá derecho a oponerse a los actos de los restantes mientras no
hubieren producido sus efectos.

Todo socio puede exigir que los demás contribuyan a los gastos necesarios para la conservación de los
bienes sociales.
A falta de cláusula expresa, la amplitud de los poderes de administración se determina por la naturaleza
y fin de la sociedad. La administración de la sociedad se reputa un mandato general que comprende los
negocios ordinarios de ella con todas sus consecuencias. Son negocios ordinarios aquellos que no
requieren poderes especiales.
Los administradores son solidariamente responsables ante la sociedad por el cumplimiento de las
obligaciones que les imponen la ley y el contrato social. Sin embargo, la responsabilidad no se
extenderá a aquellos que demostraren estar exentos de culpa.
Art.975.- Si dos o más socios son encargados de la administración, sin determinar facultades, o sin
expresarse que obrarán conjuntamente, cada uno podrá actuar por separado, pero cualquiera de ellos
tendrá el derecho de oponerse a los actos de los otros mientras no hubieren producido efecto.
Art.976.- Aún cuando se hubiera establecido que uno de los administradores no obrará sin el otro, el
principio no regirá en caso de peligro inminente de un daño grave e irreparable.
Art.977.- En caso de administración conjunta, uno de los administradores podrá asumir personalmente la
representación de la sociedad cuando haya urgencia, para evitar daño grave a ésta. Si los otros socios
no estuvieren conformes con su intervención, podrán responsabilizarlo por el daño sobreviniente,
quedando a salvo los derechos de terceros que hubieren contratado con aquél.
Art.978.- El poder para administrar será revocable, aunque resultare del contrato social, cuando el
nombrado no fuere socio. En este caso, la revocación no da derecho para disolver la sociedad.
El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podrá renunciar, tuviere o no justa causa para
hacerlo.
Art.979.- La cláusula convencional que prohíba a los socios inmiscuirse en la administración, no

impedirá a cualquiera de ellos examinar los negocios, pudiendo a dicho fin exigir que se presente los
libros, documentos y papeles y formular las reclamaciones que juzgare convenientes.
Art.980.- Salvo disposición especial referente a cada tipo de sociedad, los negocios podrán girar bajo el
nombre de uno o más de los componentes, con el aditamento "y compañía" o sin él, de acuerdo con las
reglas que siguen:
no podrá contener nombre de persona que no sea socio; pero a la sociedad constituida fuera del
territorio de la República, le será permitido en ésta el empleo del usado en el extranjero, aunque no
corresponda al de ninguno de los miembros;
no podrá figurar el nombre del socio puramente industrial o comanditario; y
los que hubieren sucedido en los negocios de una sociedad y los herederos de aquéllos, podrán
continuar en el uso del nombre, con tal que mediare el consentimiento de las personas incluidas en él, si
vivieren.

PARAGRAFO II
DE LOS EFECTOS DE LA SOCIEDAD
Art.981.- Cada socio debe a la sociedad lo que prometió aportar y será responsable por los vicios
redhibitorios y por la evicción, en su caso. Si debiere dinero, sin necesidad de requerimiento judicial,
abonará los intereses desde el día en que debió entregarlo.
Art.982.- Según la naturaleza de los aportes, los derechos de la sociedad se regirán por las normas
siguientes:
en cuanto a los bienes entregados en dominio, el socio los perderá, sin derecho a reclamarlos al
producirse la disolución, aunque se encontraren en el mismo estado;
respecto de las cosas fungibles, o que se deterioren por el uso, o que se destinan a ser vendidas por
cuenta de la sociedad, o de las estimadas en el acto constitutivo o en documento pertinente, la sociedad
tendrá el dominio de ellas;
cuando la prestación del socio hubiere sido de cosas para ser vendidas por cuenta de la sociedad, se
tendrá como capital aportado el precio de venta. Si ésta no pudo realizarse, se estará a su valor en el
momento de la entrega.
Si el objeto fue estimado en el contrato social, se juzgará como aporte el valor establecido;
si el aporte fuere sólo del uso o goce de los bienes, el socio titular de éstos conservará el dominio,
siendo de su cuenta la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a uno de los
miembros. Disuelto el contrato, podrá exigir la restitución en el estado en que se hallaren.
Se entenderá, salvo estipulación contraria, que el uso o goce constituye un derecho personal,
subsidiariamente regido por las reglas de la locación;
Con respecto a los créditos, la sociedad se juzgará cesionaria de ellos desde su entrega, siempre que la
transferencia resulte del acto constitutivo. El valor del aporte será el nominal, con los intereses vencidos
hasta el día del traspaso, cuando no se hubiere estipulado en forma expresa que la cobranza fuere por
cuenta del cedente.
En este supuesto sólo se computará lo percibido, más los intereses; y si la prestación consistiere en
trabajo o industria, el derecho de la sociedad contra el socio que la prometió se regirá por los principios
sobre obligaciones de hacer.
La prestación de un capital se juzgará limitada al uso o goce del mismo, cuando la sociedad se
compusiere de un socio capitalista y de otro meramente industrial.
Art.983.- Ninguno de los socios podrá ser obligado a nueva prestación si no lo hubiere prometido en el
contrato, aunque la mayoría lo reclamare para dar más impulso a los negocios; pero si no pudiere
lograrse el fin de la sociedad sin aquél aumento, el disidente podrá retirarse, y deberá hacerlo, cuando
sus consocios lo exigieren.
Art.984.- Cuando el socio administrador cobrare una cantidad exigible que le fuera debida
personalmente de quien, a su vez, era deudor de la sociedad por otra suma también exigible, deberá
imputarse lo cobrado a las dos obligaciones, en proporción de su respectivo monto, aunque hubiere
dado recibo por cuenta del crédito particular; pero si lo otorgó por el crédito social, todo se imputará a
éste.
Art.985.- El socio no podrá servirse, sin consentimiento de los otros socios, de las cosas pertenecientes
al patrimonio social para fines extraños a los de la sociedad.
Art.986.- El socio que ha recibido por entero su parte en un crédito social sin que haya cobrado la suya
los demás socios, queda obligado, si el deudor cae después en insolvencia, a traer al patrimonio social
lo que recibió, aunque hubiere dado el recibo solamente por su parte.

Art.987.- Cuando el socio industrial no prestare el servicio prometido por causa que no le sea imputable,
el contrato podrá disolverse. Interrumpido el servicio sin culpa suya, será lícito imponer una disminución
proporcional en las ganancias; pero si el socio industrial fuese responsable del incumplimiento, los
consocios tendrán derecho para excluirle de la sociedad, o para disolverla.
El socio industrial deberá a la sociedad cuanto ganare con la actividad que se obligó a aportar a ella.
Art.988.- Todo socio abonará intereses a la sociedad, por las sumas que hubiere extraído de la caja,
desde el día en que las tomó, sin perjuicio de responder por los daños.
PARAGRAFO III
DE LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS
Art.989.- Los socios podrán:
a) exigir de la sociedad el reembolso de lo anticipado con conocimiento de ella para obligaciones

sociales, así como el reintegro de las pérdidas por ellos sufridas; Los socios responderán a prorrata de
su interés social, y la parte de los insolventes se dividirá de igual manera;
exigir que los demás permanezcan en la sociedad, mientras no tenga justa causa de separación. Se
entenderá que la hay cuando el administrador nombrado en el contrato social renunciare o fuere
removido, o si existiendo derecho para la exclusión de algún socio, no se le permitiere hacer uso del
mismo; y
renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad fuere por plazo indeterminado, a no ser que dicha
renuncia sea de mala fe o intempestiva.
Art.990.- La renuncia será de mala fe cuando se hiciere con la intención de obtener para sí algún
provecho o ventaja que hubiere de pertenecer a la sociedad. Será intempestiva, la producida sin estar
consumado el negocio que constituye su objeto, en cuyo caso el socio deberá satisfacer los perjuicios
causados.
Art.991.- La renuncia de mala fe es nula respecto de los socios. Lo ganado en la operación que se tuvo
en mira al separarse, pertenece a la sociedad, pero el renunciante soportará las pérdidas.
Art.992.- Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sin justa causa. Se tendrá por tal:
la cesión de derechos a terceros, no obstante la prohibición del contrato;
el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones para con la sociedad, tenga o no culpa el socio;
la incapacidad sobreviniente. La producida por falencia no causará exclusión, cuando se tratare del
socio industrial; y
cuando perdiere la confianza de los demás, por insolvencia, mala conducta, provocación de discordia
entre los socios, u otros hechos análogos.
Art.993.- La exclusión o la renuncia de cualquiera de los socios, tendrá los efectos siguientes:
en cuanto a los negocios concluidos, el saliente sólo participará de las ganancias realizadas hasta el día
de la separación;
el excluido o renunciante continuará en la sociedad al sólo efecto de participar en las ganancias o

soportar las pérdidas en las operaciones pendientes;
respecto de las deudas sociales, los acreedores conservarán, hasta esa fecha, sus derechos contra el
socio, del mismo modo que contra los que continuaren en la sociedad, aunque éstos tomasen a su
cargo el pago total, salvo si por escrito hubieran exonerado al saliente;

las deudas sociales ulteriores sólo podrán ser exigidas contra los socios que continuaren, y no respecto
del excluido o renunciante, a menos que hubieren sido contratadas ignorando los terceros dichas
circunstancias; y
la separación sólo perjudicará a los acreedores y a terceros en general cuando fuere registrada, o si de
otro modo la conocieren.
PARAGRAFO IV
DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD RESPECTO DE
TERCEROS
Art.994.- Júzganse terceros, respecto de la sociedad, los extraños a la misma, como también los socios
en sus relaciones entre sí que no deriven del contrato social o de administradores de la entidad.
Art.995.- Serán deudas sociales aquéllas que los administradores hubieren contraído en esa calidad,
indicando de cualquier modo dicho título, u obligaciones por cuenta de la sociedad, o en representación
de la misma.
En caso de duda, se presumirá que los administradores se obligaron a nombre particular, y cuando la
hubiere respecto de si lo hicieron o no dentro de los límites de su mandato, se entenderá lo primero.
Art.996.- Si las deudas fueren contraídas en nombre de la sociedad, con extralimitación del mandato, y
ella no las ratificare, la obligación será sólo suya en la medida del beneficio, incumbiendo a los
acreedores la prueba de éste.
Art.997.- Lo dispuesto en el artículo precedente no perjudicará a los acreedores de buena fe, ni tampoco
cuando hubiere cesado el mandato, o si alguno de los socios estuviere privado de ejercerlos, siempre
que tales circunstancias resultaren de estipulaciones que no pudieron ser conocidas por aquéllos. Sólo
en este caso se les presumirá de buena fe, a no ser que se probare que tuvieron noticia de ellas.
Art.998.- Los deudores sociales no lo son respecto de los socios, y no podrán compensar lo que
debieren a la sociedad con sus créditos contra alguno de los socios, aunque se tratare del
administrador.
Art.999.- Los acreedores de la sociedad no lo son de los socios, salvo disposiciones especiales
referentes a cada tipo de sociedad.
Art.1.000.- Ninguno de los socios tendrá derecho para cobrar los créditos de la sociedad, o demandar a
los deudores de ella, salvo que fuere su administrador, la representare en los casos previstos por este
Código o hubiere sido especialmente autorizado.
Art.1001.- Los socios, en cuanto a sus obligaciones respecto de terceros, deberán considerarse como
extraños a la sociedad. La calidad de socio, no podrá invocarse por ellos, ni serles opuesta.
Art.1002.- Las obligaciones particulares de uno de los socios, no confieren a los terceros contratantes
acción directa contra los demás, aunque éstos se hubieren beneficiado con ellas.
PARAGRAFO V
DE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD
Art.1003.- La sociedad se extingue:
por vencimiento del plazo, o por cumplirse la condición a que fue subordinada su existencia; en ambos
casos, aunque no estén concluidos los negocios que tuvo por objeto;
por la realización del fin social;

por la imposibilidad física o jurídica de alcanzar dicho fin, sea por la completa pérdida del capital, de un
parte del mismo que impida lograrlo; o por quiebra;
por el acuerdo unánime de los socios;
si fuere de dos personas, por la muerte de una de ellas; y
por las otras causas previstas en el contrato social.
Art.1004.- La sociedad podrá disolverse a instancia de cualquiera de los socios:
por muerte, renuncia o remoción del administrador nombrado en el contrato social, o del socio que
pusiere su industria, o de algún participante cuya prestación personal fuere necesaria para continuar el
giro;
por el incumplimiento de la prestación de uno de los socios; y cuando fuere de término ilimitado.
Art.1005.- En la disolución judicial de la sociedad la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que
tuvo lugar la causa generadora.
PARAGRAFO VI
DE LA LIQUIDACION Y PARTICION
Art.1006.- Disuelta una sociedad se procederá a liquidar su activo. La sociedad subsistirá en la medida
que lo requiera la liquidación, para concluir los asuntos pendientes, iniciar las operaciones nuevas que
ella exija, y para administrar, conservar y realizar el patrimonio social.
Art.1007.- Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se regulan por las disposiciones
establecidas respecto de los administradores, siempre que no se haya dispuesto otra cosa.
Art.1008.- Los administradores deben entregar a los liquidadores los bienes y documentos sociales y
presentarles la cuenta de la gestión relativa al período siguiente a la última rendición de cuentas.
Los liquidadores deben hacerse cargo de los bienes y documentos sociales, y redactar y firmar
juntamente con los administradores, el inventario del cual resulte el estado activo y pasivo del patrimonio
social.
Art.1009.- Los liquidadores deben realizar los actos necesarios para la liquidación, y si lo socios no han
dispuesto otra cosa, pueden vender en bloque los bienes sociales y hacer transacciones y compromisos.
Representan también a la sociedad en juicio
Art.1010.- Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios, ni siquiera parcialmente, los bienes
sociales, mientras no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad o no hayan sido separadas las
sumas necesarias para pagarles.
Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los liquidadores
pueden pedir a los socios las sumas todavía debidas sobre las respectivas cuotas, y si hace falta, las
sumas necesarias, dentro de los límites de la respectiva responsabilidad y en proporción a la parte de
cada uno en las pérdidas. En la misma proporción se distribuye entre los socios la deuda del socio
insolvente.
Art.1011.- Para proceder a la partición de los bienes, las pérdidas y las ganancias se dividirán conforme
a lo convenido. Si sólo se hubiere pactado la cuota de cada socio en las ganancias será igual la
correspondiente en las pérdidas. A falta de toda convención, el respectivo aporte determinará la parte de
cada cual, debiendo determinarse por el juez equitativamente la del socio industrial.
Sólo podrán distribuirse beneficios irrevocablemente realizados y líquidos.

Art.1012.- En la división de los bienes de la sociedad se observará, en todo lo que fuere posible, lo
dispuesto en el presente Código sobre la división de la herencia, no habiendo en este Capítulo
disposiciones en contrario.
SECCION II
DE LA SOCIEDAD SIMPLE
Art.1013.- Será considerada simple la sociedad que no revista los caracteres de alguna de las otras
regladas por este Código o en leyes especiales y que no tenga por objeto el ejercicio de una actividad
comercial.
Será considerada comercial:
a) la actividad industrial encaminada a la producción de bienes o servicios;
b) la actividad intermediaria en la circulación de bienes o servicios;
c) el transporte en cualquiera de sus formas;
d) la actividad bancaria aseguradora, o de bolsas; y
e) cualquier otra actividad calificada como tal por Ley del Comerciante.
Toda sociedad que tenga por objeto realizar actos mercantiles deberá inscribirse en el Registro Público
de Comercio.
Art.1014.- El contrato de sociedad simple no está sujeto a forma especial alguna, salvo las exigidas por
la naturaleza de los bienes aportados.
Art.1015.- El contrato social puede ser modificado solamente con el expreso asentimiento de todos los
socios, si no se ha convenido otra cosa.
Art.1016.- Los acreedores de la sociedad pueden hacer valer sus derechos sobre el patrimonio social.
Por las obligaciones sociales responden también personal y solidariamente los socios que han obrado
en nombre y por cuenta de la sociedad, pero los otros socios sólo serán responsables hasta el límite de
su aporte, salvo que expresamente se haya obligado solidariamente.
El contrato social debe llevarse a conocimiento de los terceros por medios idóneos; en su defecto, la
limitación de la responsabilidad o la exclusión de la solidaridad no son oponibles a aquéllos que no han
tenido conocimiento del mismo.
Art.1017.- El socio requerido de pago por deudas sociales puede exigir, aun cuando la sociedad esté en
liquidación, la previa excusión del patrimonio social, indicando los bienes sobre los cuales el acreedor
pueda satisfacer fácilmente.
Art.1018.- El que entra a formar parte de una sociedad ya constituida responde con los otros socios por
las obligaciones sociales anteriores a la adquisición de su calidad de socio.
Art.1019.- El acreedor particular del socio, mientras dure la sociedad, puede hacer valer sus derechos
sobre las utilidades correspondientes al deudor, y llevar a cabo actos de conservación sobre la cuota
correspondiente a este último en la liquidación.
Art.1020.- La sociedad queda tácitamente prorrogada por tiempo indeterminado, cuando transcurrido el
plazo por el que fuere constituida, los socios continúan cumpliendo las operaciones sociales y puede
probarse su existencia por hechos notorios.
Art.1021.- Si el contrato no prevé el modo de liquidar el patrimonio social y los socios no acuerdan
manera de realizarlo, la liquidación se hará por uno o varios liquidadores, nombrados con el
consentimiento de todos los socios, en caso de desacuerdo, por el juez competente.

Los liquidadores pueden ser removidos por voluntad de todos los socios y en todo caso por el juez,
mediando justa causa, a petición de uno o varios socios.
Art.1022.- La exclusión de un socio puede tener lugar por grave incumplimiento de las obligaciones que
deriven de la ley o del contrato social, como por la interdicción, o inhabilitación del socio o por su
condena a una pena que importe su inhabilitación aunque sea temporal para el desempeño de las
funciones públicas.
El socio que ha aportado a la sociedad la propia obra o el goce de una cosa, puede también ser excluido
por ineptitud sobrevenida para realizar la obra o el perecimiento de la cosa debido a causa no imputable
a los administradores.
Igualmente puede ser excluido el socio que se ha obligado con su aportación a transferir la propiedad de
una cosa, si ésta ha perecido antes de que el dominio de ella haya sido adquirido por la sociedad.
El socio declarado en quiebra queda de derecho excluido.
Art.1023.- La exclusión debe ser decidida por la mayoría de los socios, no computándose en el número
de éstos el socio que va a ser excluido, y tiene efecto transcurridos treinta días desde la fecha de la
comunicación a dicho socio.
Dentro de ese término, el socio puede formular oposición ante el juez, el cual puede suspender la
exclusión. Si la sociedad se compone de dos socios, la exclusión de uno de ellos será pronunciada por
el juez, a petición del otro.
Art.1024.- En los casos en que la relación social concluye respecto a un socio, éste o sus herederos
tienen derecho solamente a una suma de dinero que represente el valor de la cuota.
La liquidación de la cuota se hacer sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día en

que se verifica la disolución.
Si existen operaciones en curso, el socio o sus herederos participan en las utilidades y en las pérdidas
inherentes a dichas operaciones.
El pago de la cuota correspondiente al socio debe hacerse dentro de los seis meses computados desde
el día en que se ha disuelto la relación social.
SECCION III
DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
Art.1025.- En la sociedad colectiva los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria,
por las obligaciones sociales.
El pacto en contrario no producirá efecto respecto de terceros.
Art.1026.- La sociedad colectiva actúa bajo una razón social constituida con el nombre de uno o varios
de los socios, con inclusión de las palabras "sociedad colectiva", o su abreviatura.
Debe contener las palabras "y compañía", cuando en ella no figura el nombre de todos los socios.
Art.1027.- Las sociedades colectivas se rigen por las normas de la presente sección y, supletoriamente,
por las de la sección anterior.

Art.1028.- El acto constitutivo de la sociedad debe indicar:
a) el nombre y domicilio de los socios;
b) la razón social;
c) los socios que tienen la administración y la representación de la sociedad;
d) el domicilio de la sociedad y de sus sucursales;
e) el objeto de la sociedad;
f) las aportaciones a que están obligados los socios industriales;
g) las normas según las cuales se deben distribuir las utilidades y la cuota de cada socio en ellas y en
las pérdidas;
h) la duración de la sociedad.
Art.1029.- El instrumento del acto constitutivo de la sociedad y sus modificaciones, con la firma
autenticada de los contratantes, o una copia auténtica del mismo, si la estipulación ha tenido lugar en
escritura pública, debe ser presentado por los administradores dentro de los treinta días de su
otorgamiento para su inscripción en el Registro Público respectivo.
Art.1030.- Mientras la sociedad no se haya registrado, sus relaciones con los terceros se regularán por
las disposiciones relativas a la sociedad simple, sin perjuicio de la responsabilidad ilimitada y solidaria
de los socios.
No obstante, se presume que cualquier socio que actúe por la sociedad inviste la representación social,
incluso en juicio.
Los pactos que confieran la representación a sólo alguno de los socios o que limiten los poderes de
representación no pueden ser opuestos a terceros, a menos que se pruebe que éstos estaban en
conocimiento de ello.
Art.1031.- El administrador que tiene la representación de la sociedad puede llevar a cabo todos los
actos que entran en el objeto social, salvo las limitaciones que resulten del acto constitutivo o del poder.
Las limitaciones no son oponibles a los terceros, si no se registraren, o si no se probare que los terceros
han tenido conocimiento de ellas.
Art.1032.- Un socio, sin el asentimiento de los otros socios, no puede ejercer por cuenta propia ajena
una actividad en competencia con la de la sociedad, ni participar como socio ilimitadamente responsable
en otra sociedad que le haga competencia.
El consentimiento se presume, si el ejercicio de la actividad o la participación en otra sociedad preexistía

al contrato social, y los otros socios lo conocían.
Art.1033.- El acreedor particular del socio, mientras dure la sociedad, no puede pedir la liquidación de la
cuota del socio deudor.
Art.1034.- La prórroga de la sociedad no podrá ser opuesta a los acreedores particulares de los socios,
cuyo crédito sea anterior al registro de aquélla. Dichos acreedores podrán pedir la liquidación de la
participación de su deudor.
Art.1035.- Debe registrarse la designación o cambio de los liquidadores, correspondiéndoles desde ese
momento la representación de la sociedad en liquidación.
Art.1036.- Llevada a cabo la liquidación, deben los liquidadores redactar el balance final y proponer a los
socios el proyecto de repartición.

El balance suscripto por los liquidadores, y el plan de repartición deben ser comunicados a los socios en
forma fehaciente, y se entenderán aprobados si no fueren impugnados dentro del término de dos meses
computados desde la comunicación.
En caso de impugnación del balance y del plan de repartición, podrá el liquidador pedir que las
cuestiones relativas a la liquidación, sean examinadas separadamente de las referentes a la división, a
las cuales podrá el liquidador permanecer extraño.
Art.1037.- Aprobado el balance final de liquidación, los liquidadores deben pedir al juez la cancelación
de la sociedad en el registro respectivo. Sin embargo, los acreedores sociales que no han sido
satisfechos pueden hacer valer sus créditos con los socios y, si la falta de pago es imputable a culpa de
los liquidadores, también con respecto a éstos.
Los libros de contabilidad y otros documentos deben ser conservados durante cinco años a contar
desde la cancelación de la sociedad en el registro.
En defecto de acuerdo de los socios, el juez que ordenó la cancelación decidirá quién conservará dichos
libros y documentos.
SECCION IV
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Art.1038.- En la sociedad en comandita simple los socios colectivos responden solidaria e

ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los socios comanditarios responden de las mismas hasta
el límite de sus aportes.
Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por acciones.
Art.1039.- La sociedad actúa bajo una razón social constituida por el nombre de uno, al menos, de los
socios colectivos, con la indicación de ser sociedad en comandita simple, o con su abreviatura. Debe
contener las palabra "y compañía", cuando en ella no figure los nombres de todos los socios colectivos.
El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razón social, responde respecto de
terceros ilimitada y solidariamente, con los socios colectivos, por las obligaciones sociales.
Art.1040.- A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a las sociedades
colectivas, en cuanto sean compatibles con las normas establecidas en esta sección.
Art.1041.- El acto constitutivo de la sociedad debe indicar quiénes son socios colectivos y quiénes
comanditarios. Sin embargo, si los socios comanditarios han integrado su aportación, su nombre podrá
ser omitido, indicándose únicamente la naturaleza y el monto del aporte.
Art.1042.- La sociedad debe registrarse. Mientras no lo sea, las relaciones de la misma con los terceros
se regularán por las disposiciones relativas a la sociedad simple. Sin embargo, los socios comanditarios
responderán de las obligaciones sociales hasta el límite de sus cuotas, salvo que hayan participado en
dichas operaciones, en cuyo caso su responsabilidad será ilimitada.
Art.1043.- Los socios colectivos tienen los derechos y las obligaciones de los socios de la sociedad
colectiva.
La administración de la sociedad debe ser conferida a los socios colectivos.
Art.1044.- Si el acto constitutivo no dispone otra cosa, para el nombramiento de los administradores, y
para su remoción, por justa causa, son necesarios el consentimiento de los socios colectivos y la
aprobación de los socios comanditarios que representen la mayoría del capital suscrito por ellos.

Art.1045.- Los socios comanditarios no pueden realizar actos de administración, ni tratar o concluir
negocios en nombre de la sociedad, sino en virtud de poder especial para negocios singulares. El socio
comanditario que contraviene esta prohibición asumirá responsabilidad ilimitada y solidaria respecto de
terceros por todas las obligaciones sociales y podrá ser excluido de la sociedad.
Los socios comanditarios pueden prestar, sin embargo, su trabajo bajo la dirección de los
administradores y, si el acto constitutivo lo consiente, dar autorizaciones y dictámenes para
determinadas operaciones y llevar a cabo actos de inspección y de vigilancia.
En todo caso tienen ellos derecho a obtener comunicación anual del balance y de la cuenta de los
beneficios y de las pérdidas, y a verificar su exactitud, consultando los libros y los otros documentos de
la sociedad.
Art.1046.- Los socios comanditarios no están obligados a la restitución de las utilidades cobradas de
buena fe, de acuerdo con el balance regularmente aprobado.
Art.1047.- La cuota de participación del socio comanditario es transmisible por causa de muerte. Salvo
disposición contraria del acto constitutivo, ella puede ser cedida con el consentimiento de los socios que
representen a la mayoría del capital.
SECCION V
DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS
PARAGRAFO I
DE LAS DISPOSICIONES GENERALES
Art.1048.- La sociedad anónima responde de las obligaciones sociales sólo con su patrimonio.
Las cuotas de participación de los socios están representadas por acciones.
Art.1049.- La denominación social, de cualquier modo que esté formada, debe contener la indicación de
ser sociedad anónima.
Art.1050.- La sociedad debe constituirse por escritura pública. El acto constitutivo indicará:
a) el nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y el número de acciones

suscriptas por cada uno de ellos;
b) la denominación, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la República;
c) el objeto social;
d) el monto del capital autorizado, suscripto o integrado;
e) el valor nominal y el número de las acciones y si éstas no son nominativas o al portador;
f) el valor de los bienes aportados en especie;
g) las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;
h) la participación en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los socios

fundadores;
i) el número de los administradores y sus poderes, con indicación de cuáles de ellos tienen la
representación de la sociedad; y
j) la duración de la sociedad.
Art.1051.- Para proceder a la constitución de una sociedad es necesario:

a) que se haya suscripto por entero el capital social; y
b) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al menos la cuarta parte de las
aportaciones en dinero.
Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad después de registrada.
Art.1052.- De las operaciones realizadas en nombre de la sociedad antes de su registro son ilimitada y
solidariamente responsables respecto de terceros aquéllos que las hayan autorizado.
PARAGRAFO II
DE LA CONSTITUCION MEDIANTE SUSCRIPCION PÚBLICA
Art.1053.- La sociedad puede también ser constituida por medio de suscripción pública, sobre la base de
un programa que indique su objeto y el capital, las principales disposiciones del acto constitutivo, la
eventual participación que los promotores se reservan en las utilidades y el plazo en el cual debe ser
otorgado el acto constitutivo.
El programa consignado en escritura pública, deberá ser registrado y publicado por tres veces en un
diario de gran circulación.
La suscripción de las acciones debe resultar de acto público o de escritura privada autenticada. El acto
debe indicar el nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio del suscriptor, el número de las
acciones a que se suscribe y la fecha de suscripción.
Art.1054.- Reunidas las suscripciones, los promotores deben señalar a los suscriptores en la forma
prevista en el programa u otra que sea fehaciente, un plazo no mayor a un mes para hacer el depósito
anteriormente previsto.
Transcurrido este plazo, podrán los promotores accionar contra los suscriptores morosos o liberarlos de
la obligación que asumieron. Cuando los promotores ejerzan esta facultad, no podrá procederse a la
constitución de la sociedad antes de que hayan sido colocadas las acciones que aquéllos habían
suscripto.
Salvo que el programa establezca un plazo distinto, los promotores, en los veinte días siguientes al
plazo fijado para el depósito deben convocar a la asamblea de los suscriptores mediante
comunicaciones fehacientes que harán llegar a cada uno de ellos por lo menos diez días antes del fijado
por la asamblea, con indicación del objeto y materias de la convocatoria.
Art.1055.- La asamblea de los suscriptores resolverá si se constituye la sociedad, y en caso afirmativo,

sobre los siguientes puntos que deben formar parte del orden del día:
a) gestión de los promotores;
b) estatuto social;
c) valuación provisional de los aportes en especie, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho
a voto en esta decisión;
1. ventajas reservadas a los promotores; y
2. designación de administradores y síndicos.
Las decisiones de las asambleas deberán constar en escritura pública.
Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida
fijada. Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no
menos de la tercera parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse diversamente.

Para modificar las condiciones establecidas en el programa, es necesario el asentimiento unánime de
los suscriptores.
Art.1056.- Los promotores son solidariamente responsables ante los terceros por las obligaciones
asumidas para constituir la sociedad.
La sociedad está obligada a relevar a los promotores de las obligaciones asumidas por ellos y a
reembolsarles los gastos que hubieren hecho, siempre que hayan sido necesarios para su constitución y
aprobados por la asamblea.
Si por cualquier razón la sociedad no se constituyese, no podrán los promotores dirigirse contra los
suscriptores de las acciones.
Art.1057.- Los promotores son solidariamente responsables para con la sociedad y los terceros:
a) por la suscripción integral del capital social y por los desembolsos exigidos para la constitución de la
sociedad;
b) por la existencia de las aportaciones en especie, de conformidad con la declaración jurada; y
c) por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la constitución de la
sociedad.
Art.1058.- Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital
social, en el acto de la constitución o ulteriormente. Todo pacto en contrario será nulo.
La retribución podrá consistir en la participación de hasta el diez por ciento de las utilidades y por el
término máximo de diez ejercicios sociales en lo que se distribuyan beneficios. Si existen utilidades
líquidas y realizadas y se resuelve no distribuirlas, el promotor o fundador podrá reclamar su pago.
Art.1059.- Si en el acto constitutivo no se ha establecido otra cosa, la aportación debe hacerse en

dinero. En este caso la integración no podrá ser inferior al veinte y cinco por ciento de la suscripción.
Art.1060.- Los aportes que no sean en dinero deben integrarse totalmente en el acto constitutivo,
consignándose el valor que se atribuye a los bienes aportados y los antecedentes que justifiquen esa
estimación.
Los administradores y los síndicos, dentro del término de seis meses computados desde la constitución
de la sociedad, deben verificar las valoraciones contenidas en la relación indicada en el parágrafo
anterior y, si existen motivos fundados, deben proceder a la revisión de la estimación. Mientras las
valoraciones no hayan sido verificadas, las acciones correspondientes a las aportaciones en especie
son inalienables y deben quedar depositadas en la sociedad.
Si resulta que el valor de los bienes aportados era inferior en más de un quinto a aquél por el que tuvo
lugar la aportación, la sociedad puede reducir proporcionalmente el capital social, y anular las acciones
que resulten en descubierto. Sin embargo, el socio que los aportó puede entregar la diferencia en dinero
o separarse de la sociedad.
Art.1061.- Salvo disposición contraria de los estatutos, el suscriptor moroso será intimado a cumplir su
obligación en el plazo de treinta días. El vencimiento del plazo producirá automáticamente la caducidad
de los derechos del suscriptor con pérdida de la suma abonada.

PARAGRAFO III
DE LAS ACCIONES
Art.1062.- No se podrán emitir acciones por una suma inferior a su valor nominal.
Art.1063.- Las acciones son indivisibles. En el caso de copropiedad de una acción, los derechos de los
copartícipes deben ser ejercidos por un representante común. Si éste no ha sido nombrado, las
comunicaciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son eficaces en relación a todos.
Los copropietarios de la acción responden solidariamente de las obligaciones derivadas de ella.
Art.1064.- Las acciones deben ser de igual valor y conceden a sus poseedores iguales derechos. Los
estatutos pueden prever diversas clases de acciones con derechos diferentes; dentro de cada clase
conferirán los mismos derechos.
Art.1065.- Toda acción otorga el derecho a una parte proporcional de las utilidades netas y del
patrimonio resultante de la liquidación, salvo los derechos establecidos a favor de especiales categorías
de acciones, a tenor de los artículos anteriores.
Art.1066.- Cada acción ordinaria da derecho a un voto. Los estatutos pueden crear clases que
reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con
preferencias patrimoniales.
Art.1067.- La calidad de socio corresponde al nudo propietario de la acción. El usufructuario tiene

derecho a percibir las utilidades obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye a las pasadas a
reservas o capitalizadas, pero comprende a las nuevas acciones integradas por la capitalización.
El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiere distintos
usufructuarios se distribuirán a prorrata de la duración de sus derechos.
El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación en los
resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario salvo pacto en contrario y el usufructo legal.
Cuando las acciones no estén totalmente integradas, el usufructuario, para conservar sus derechos,
debe efectuar los pagos que corresponden, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.
Art.1068.- En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al

propietario de las acciones. En tales situaciones, el titular del derecho real o el embargante queda
obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones en un
banco u otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos
consiguientes.
Art.1069.- El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados
provisionales.
Son esenciales las siguientes menciones:
a) denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción;
b) el capital social;
c) el número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta; y
d) en los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.
Las variaciones de las menciones precedentes, deberán hacerse constar en los títulos.
Art.1070.- Las acciones pueden ser nominativas o al portador, según lo establezca el acto
constitutivo.

Las acciones al portador no serán entregadas a sus dueños mientras no estén enteramente
pagadas.
El acto constitutivo puede subordinar a condiciones particulares la enajenación de las acciones

nominativas.
Art.1071.- El cedente que no haya completado la integración de las acciones, responde ilimitada y
solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios.
El cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo
pagado.
Art.1072.- La sociedad sólo puede adquirir sus propias acciones cuando fuere autorizada por la
asamblea, si se hace con sumas provenientes de las utilidades líquidas y realizadas, y siempre que las
acciones estén pagadas.
Los administradores no pueden disponer de las acciones adquiridas, y el derecho a voto inherente a
ellas queda suspendido mientras permanezcan en propiedad de la sociedad.
Las limitaciones dispuestas en el primer parágrafo de este artículo no se aplican cuando la adquisición
de acciones propias tiene lugar en virtud de una deliberación de la asamblea que disponga una
reducción del capital social que deba practicarse mediante rescate y anulación de las acciones.
Art.1073.- La sociedad no puede hacer anticipos sobre sus propias acciones, ni préstamos a los terceros
para adquirirlas.
Art.1074.- Tampoco puede invertir su capital en acciones de sociedades controladas por ella.
Se consideran sociedades controladas aquéllas en las que otra sociedad posee un número de acciones
tal que le asegure la mayoría de los votos en las asambleas, o aquéllas que, en virtud de vínculos
contractuales particulares, están bajos la influencia dominante de otra sociedad.
Art.1075.- Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de participación por los siguientes conceptos:
1. a favor de los titulares de acciones totalmente pagadas;
2. en retribución de aportes que no sean obligaciones de dar; y
c) a favor del personal de la sociedad, con carácter intransferible y mientras dure la relación de trabajo.
Art.1076.- Los bonos de participación dan derecho a utilidades pagaderas al mismo tiempo que los
dividendos; cuando hayan sido emitidos a favor del personal se considerarán gastos de ejercicio. Los
tenedores de bonos de esta clase tendrán también derecho al producto de la liquidación, después de
reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas.
Art.1077.- Los estatutos podrán establecer las condiciones de emisión de los bonos de participación,
porcentaje en las utilidades y otras modalidades, siempre que no contradigan las disposiciones de los
artículos 1074 y 1075.

PARAGRAFO IV
DE LAS ASAMBLEAS
Art.1078.- La asamblea debe reunirse en el domicilio social. Tiene competencia exclusiva para tratar los
asuntos mencionados en los dos artículos siguientes. Sus resoluciones conformes a la ley y los
estatutos son obligatorias para todos los accionistas, sin perjuicio a lo dispuesto en el artículo 1092.
Art.1079.- Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:
a) memoria anual del Directorio, balance y cuenta de ganancias y pérdidas, distribución de utilidades,
informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la empresa que le corresponda resolver de
acuerdo con la competencia que le reconocen la ley y el estatuto, o que sometan a su decisión el
directorio y los síndicos;
b) designación de directores y síndicos, y fijación de su retribución;
c) responsabilidades de los directores y síndicos y su remoción; y
d) emisión de acciones dentro del capital autorizado.
Para considerar los puntos a) y b) la asamblea será convocada dentro de los cuatro meses del cierre del
ejercicio.
Art.1080.- Corresponde a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de
la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:
a) aumento, reducción y reintegración de capital;
b) rescate, reembolso y amortización de acciones;
c) fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los

liquidadores; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de los
liquidadores;
d) emisión de debentures y su conversión en acciones; y
e) emisión de bonos de participación.
Art.1081.- La asamblea ordinaria es anual, y debe ser convocada por el directorio, y en su defecto, por el
síndico. Las asambleas extraordinarias serán convocadas por el Directorio, o el síndico cuando lo juzgue
conveniente o necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el
cinco por ciento del capital social, si los estatutos no han fijado una representación distinta. En la
petición se indicarán los temas a tratar.
El directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre dentro de treinta días de recibida la
solicitud.
Si el directorio o el síndico omitieren hacerlo, la convocatoria podrá hacerse judicialmente.
Art.1082.- La asamblea será convocada por medio de publicaciones hechas en un diario durante cinco
días, con diez de anticipación, por lo menos y no más de treinta. Deberá mencionarse el carácter de la
asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día y los requisitos especiales exigidos por los
estatutos para la participación de los accionistas.
La segunda convocatoria, por no haberse llevado a cabo la asamblea, se hará dentro de los treinta días
siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres días con ocho de anticipación como mínimo.

Art.1083.- El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente. En este supuesto, la
asamblea en segunda convocatoria podrá celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la
primera.
Art.1084.- Para asistir a las asambleas los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones, o
un certificado bancario de depósito librado al efecto, para su registro en el libro de asistencia a las
asambleas, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. En dicho lapso no
podrán disponer de ellas. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que
servirán para la admisión a la asamblea.
Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el
que se dejará constancia de su domicilio y del número de votos que les corresponda.
Los certificados de depósito deben especificar la clase de las acciones, su numeración y la de los títulos.
El depositario responde ilimitada y solidariamente con el titular por la existencia de las acciones.
Art.1085.- Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios
los directores, los síndicos, lo gerentes y demás empleados de la sociedad. Para otorgar representación
será suficiente una carta poder con firma autenticada o registrada en la sociedad, salvo disposición en
contrario del estatuto.
Art.1086.- Los directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con
voz a todas a las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con
las limitaciones establecidas en esta sección. Es nula cualquier cláusula en contrario.
Art.1087.- Los directores y los gerentes no pueden votar sobre la aprobación de los balances y demás
cuentas y actos relacionados con su gestión administrativa, ni en las resoluciones referentes a su
responsabilidad y remoción.
Art.1088.- La asamblea será presidida por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo
disposición contraria de los estatutos, y en su defecto, por la persona que designen los asistentes por
mayoría. En forma similar se nombrará secretario.
Cuando la asamblea fuere convocada por el juez, será presidida por él mismo o por el funcionario que
designe.
Art.1089.- La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de

accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la asamblea se considera constituida cualquiera sea el capital representado.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes, salvo
que los estatutos exijan mayor número.
Art.1090.- La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas

que representan el sesenta por ciento de las acciones con derecho de voto, si los estatutos no exigen un
quórum más elevado.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen cuando menos

el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo que por los estatutos se requiera mayor
proporción.
Art.1091.- Cuando se trate de la transformación, fusión o de la disolución anticipada de la sociedad; de

la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto; o de la reintegración total
o parcial del capital, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por
el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.

Art.1092.- Los socios disconformes con las resoluciones previstas en el artículo anterior, pueden
separarse de la sociedad, con reembolso del valor de sus acciones. De este derecho sólo pueden usar
los presentes en las asambleas que hayan hecho constar en el acto su oposición, dentro del quinto día,
y los ausentes, dentro de los quince días de la terminación de ellas.
Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance aprobado, salvo que los
disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a este efecto su reajuste conforme a valores
reales. El balance reajustado deberá ser aprobado por la asamblea dentro de los tres meses de vencido
el plazo máximo para ejercitar el derecho de receso.
Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.
Art.1093.- Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo las
excepciones que se autorizan expresamente en este parágrafo.
Art.1094.- La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar en otra fecha
dentro de los treinta días siguientes. En tal caso, sólo pueden computarse en la segunda reunión las
acciones que tenían derecho a participar en la primera. Se levantará acta de cada reunión.
Art.1095.- El accionista o su representante, que en una operación determinada tenga por cuenta propia
o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene la obligación de abstenerse de votar los acuerdos
relativos a aquélla.
Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se
hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.
Art.1096.- Las deliberaciones de las asambleas deben constar en actas que serán firmados dentro de
los cinco días de la fecha de su realización, en el libro respectivo. Las actas serán firmadas por el
Presidente de la asamblea, los accionistas designados por ella y el secretario.
El acta debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, la forma de las votaciones y sus
resultados, con expresión completa de las decisiones.
Cualquier accionista puede solicitar a su costa copia firmada del acta.
Art.1097.- Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de
acciones, se requerirá el consentimiento o ratificación de los titulares de ellas. Para ese efecto se regirá
por las normas de la asamblea ordinaria.
Art.1098.- Toda resolución de la asamblea que sea violatoria de la ley, del estatuto o del reglamento
puede ser impugnada por los directores, los síndicos, los funcionarios de contralor, y por los accionistas
disidentes, los que se hayan abstenido y los ausentes. También podrán impugnarla quienes votaron
favorablemente, si su voto es anulable por vicios de la voluntad, o la norma violada es de orden público.
La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez competente de su domicilio, dentro de los
seis meses de la deliberación, o si está sujeta a publicación, dentro de los seis meses de la última
publicación. Este plazo no rige en los casos de violación de normas de orden público.
Art.1099.- El juez podrá suspender, a pedido de parte, si existieren motivos graves, la ejecución de la
resolución impugnada, con garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere
causar a la sociedad, y en perjuicio de terceros.
Art.1100.- Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores, los accionistas que votaron
favorablemente designarán por mayoría un representante ad-hoc, en asamblea convocada
especialmente al efecto.
Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entro ellos por el juez.

Art.1101.- Los accionistas que conociendo el vicio hubieran votado favorablemente las resoluciones que
se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin
perjuicio de la responsabilidad que correspondan a los directores y síndicos.
La asamblea podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto inmediatamente y no
procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por
los efectos producidos, o que sean su consecuencia directa.
PARAGRAFO V
DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD
Art.1102.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más directores designados por la
asamblea ordinaria, cuando no lo hubieren sido en el acto constitutivo.
Si se faculta a la asamblea para determinar su número, los estatutos especificarán el número mínimo y
máximo permitido.
Art.1103.- Los directores pueden no ser accionistas; son reelegibles y su designación es revocable. Los
estatutos no pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la designación, pero el administrador
designado en el acto constitutivo, tendrá derecho a resarcimiento cuando fuere excluido sin justa causa.
Art.1104.- No pueden ser designados directores ni gerentes:
a) los incapaces;
c) los que actúen en empresas en competencia con intereses opuestos;
d) los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra casual, hasta cinco años
después de su rehabilitación; los condenados a inhabilitación para ejercer cargos públicos; los
condenados por delitos contra el patrimonio y contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos
en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades; y
e) los que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los funcionarios de la
administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad.
Art.1105.- El nombramiento de los administradores se hará por la duración de un ejercicio, salvo

disposición contraria de los estatutos.
Art.1106.- La renuncia del director debe ser presentada al directorio, que podrá aceptarla si no afectare
el funcionamiento regular de la sociedad. De lo contrario, el renunciante deberá continuar en sus
funciones hasta la próxima asamblea.
Art.1107.- Si los estatutos no establecen la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores
por cualquier causa, la elección de sus reemplazantes corresponde a los síndicos, debiendo
desempeñar sus funciones hasta la próxima asamblea ordinaria.
Art.1108.- Cuando el directorio fuere colegiado, sus decisiones se adoptarán por mayoría. No se
admitirá el voto por correspondencia.
Los estatutos deben reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio.
Art.1109.- El administrador que en determinada operación tuviese interés, por cuenta propia o de
tercero, que esté en conflicto con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros administradores y
a los síndicos, y abstenerse de participar en las deliberaciones relativas a dicha operación.
En caso de inobservancia de esta norma, el administrador responderá de las pérdidas que hayan
derivado a la sociedad del cumplimiento de la operación.

Art.1110.- El director sólo podrá celebrar con la sociedad los actos y contratos que sean de la actividad
normal de ella, en las mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo
saber su participación al directorio y al síndico, y absteniéndose de intervenir en la deliberación.
Los actos o contratos celebrados en violación de estas normas son anulables.
Art.1111.- Los directores responden ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los
terceros por la inejecución o mal desempeño del mandato, así como por violación de la ley o de los
estatutos, y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa grave.
Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere participado en la deliberación o resolución,

que hubiere dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia a los síndicos, antes de
imputársele responsabilidad.
Art.1112.- Los directores no serán responsables ante la sociedad, cuando hubieren procedido en
cumplimiento de resoluciones de la asamblea, que no fueren contrarias a la ley o los estatutos. Tampoco
responderán cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o ésta decidiere renunciar a la
acción, o transigir, siempre que la responsabilidad no derivare de la violación de la ley o de los estatutos,
y que no mediare oposición de accionistas que representen por lo menos una quinta parte del capital.
Art.1113.- La acción de responsabilidad contra los administradores debe promoverse en virtud de

decisión de la asamblea, aunque la sociedad esté en liquidación.
La decisión relativa a la responsabilidad de los administradores podrá adoptarse en ocasión de

discutirse el balance, aunque no figure en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución
de un asunto incluido en éste. La resolución que declare la responsabilidad producirá la remoción del
director o directores afectados y obligará a su reemplazo.
Art.1114.- Si la acción no fuere iniciada dentro del plazo de tres meses, contado desde la fecha del
acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del
incumplimiento de la medida ordenada. La acción social también podrá ser ejercida por los accionistas
que se hubieren opuesto a la renuncia o transacción.
Art.1115.- Los administradores responden ante los acreedores sociales por la inobservancia de las
obligaciones inherentes a la conservación de la integridad del patrimonio social.
La acción puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social resulte insuficiente para
la satisfacción de sus créditos.
En caso de quiebra, la acción corresponde al síndico de ella. La renuncia a la acción de parte de la

sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales. Estos sólo podrán impugnar la transacción
por el ejercicio de la acción revocatoria, si concurren los extremos de ésta.
Art.1116.- Las disposiciones de los artículos anteriores no perjudican el derecho al resarcimiento del
daño del socio o del tercero que hayan sido directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de
los administradores.
PARAGRAFO VI
DE LA FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD
Art.1117.- Sin perjuicio del control establecido por las leyes administrativas o por leyes especiales, la
fiscalización de la dirección y administración de la sociedad está a cargo de uno o más síndicos titulares
y otros tantos suplentes, designados con carácter personal e indelegable.
Art.1118.- Los síndicos deben ser idóneos para que el control que les corresponde ejercer sea eficiente,
atendiendo a la importancia y complejidad de las actividades de la sociedad.
Deben estar domiciliados en la República y ser hábiles para el cargo, conforme establece el artículo
siguiente.

Art.1119.- No pueden ser síndicos:
a) los que por este Código no pueden ser directores;
b) los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra que la controle; y
c) los cónyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en línea recta, los colaterales
hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del segundo.
Art.1120.- Los estatutos establecerán el plazo por el cual serán designados los síndicos, hasta un
máximo de tres ejercicios, sin perjuicio de su obligación de desempeñar el cargo hasta que sean
reemplazados. La asamblea de accionistas puede dejar sin efecto su designación, sin que esta facultad
sea susceptible de limitación.
Art.1121.- Los síndicos titulares serán reemplazados por los suplentes en caso de vacancia temporal o
permanente. No siendo posible la sustitución, el directorio convocará de inmediato a la asamblea para
que haga las designaciones a fin de completar el período.
El síndico impedido para desempeñar sus funciones cesará de intervenir y dará aviso al directorio dentro
de los diez días.
Art.1122.- El síndico que tuviere interés en determinada operación deberá abstenerse de participar en
todo lo relativo a ella, so pena de perder el cargo y responder de los daños y perjuicios causados a la
sociedad.
Art.1123.- La función del síndico será remunerada. Si la remuneración no estuviere determinada por los
estatutos, los será por la asamblea.
Art.1124.- Son atribuciones de los síndicos:
a) fiscalizar la dirección y administración de la sociedad, a cuyo efecto deben asistir con voz, pero sin
voto, a las reuniones del directorio, y de las asambleas, a todas las cuales deben ser citados.
Esa fiscalización se cumplirá en forma ilimitada y permanente sobre las operaciones sociales, pero sin
intervenir en la gestión administrativa.
b) examinar los libros y documentación siempre que lo juzguen conveniente y, por los menos, una vez
cada tres meses;
c) verificar en igual forma las disponibilidades y títulos-valores, así como las obligaciones y la forma en
que son cumplidas; igualmente pueden solicitar la confección de balances de comprobación;
d) controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y solicitar medidas necesarias

para corregir cualquier irregularidad;
e) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y

financiera de la sociedad, dictaminado sobre la memoria, inventario, balance y cuenta de ganancias y
pérdidas;
f) suministrar a los accionistas que representen, cuando menos, el diez por ciento del capital integrado
y que lo requieran, información completa sobre las materias que son de su competencia;
g) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzguen necesario; y a asamblea ordinaria, cuando

omitiere hacerlo el directorio;
h) hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que consideren procedentes;

i) vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a las leyes, estatutos, reglamentos y
decisiones de las asambleas;
j) fiscalizar las operaciones de liquidación de la sociedad; y
k) investigar las denuncias que los accionistas le formulen por escrito, mencionarlas en sus informes a
la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan,
debiendo convocar de inmediato a asamblea para que resuelva a su respecto, cuando la situación
investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúen adecuado y juzguen necesario con
urgencia.
Art.1125.- Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el cumplimiento de las
obligaciones que las leyes y el estatuto les imponen.
Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea, que

declare la responsabilidad, importa la remoción del síndico.
Art.1126.- También son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de
éstos, cuando el daño no se hubiere producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones
de su cargo.
PARAGRAFO VII
DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES O DEBENTURES
Art.1127.- Las sociedades anónimas pueden, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos, en
forma pública o privada, mediante la emisión de obligaciones negociables o debentures.
Art.1128.- Los debentures pueden ser omitidos con garantía flotante, común, o especial. La emisión
cuyo privilegio no se límite a bienes inmuebles determinados se considerará realizada con garantía
flotante.
Art.1129.- La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los derechos, bienes
muebles o inmuebles presentes y futuros, o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los
privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca según el caso. No está sometida a las
disposiciones de forma que rigen estos derechos reales. La garantía se constituye por la manifestación
que se inserta en el contrato de emisión y la observancia del procedimiento e inscripciones de esta ley.
Art.1130.- La garantía flotante es exigible:
a) cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos
convenidos;
b) cuando la sociedad deudora hubiese perdido la cuarta parte o más del activo existente al día del
contrato de emisión de los debentures;
c) en los supuestos de disolución voluntaria, forzosa, o quiebra de la sociedad; y
d) cuando cese el giro de los negocios sociales.
La sociedad conservará la disposición y administración de sus bienes como si no tuvieren gravamen,

mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículo anterior.
Esta facultad puede excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes en el contrato de emisión. En este
supuesto debe inscribirse la limitación o exclusión en el registro correspondiente.
Art.1131.- La sociedad que hubiere constituido una garantía flotante, no podrá vender o ceder la
totalidad de su activo, ni tampoco una parte tal de su activo que imposibilite la continuación del giro de
sus negocios, o fusionarse con otra sociedad sin autorización de la asamblea de debenturistas.

Art.1132.- Emitidos debentures con garantía flotante, no pueden emitirse otros que tengan prioridad o
deban pagarse al mismo tiempo con los primeros, sin consentimiento de la asamblea de debenturistas.
Art.1133.- Los debentures con garantía común cobrarán sus créditos al mismo tiempo que los
acreedores quirografarios, sin perjuicio de lo establecido en las demás disposiciones de este Código.
Art.1134.- La emisión de debentures con garantía especial afecta a su pago de bienes inmuebles
determinados de la sociedad. La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos
los requisitos exigidos para la constitución de hipoteca, y se tomará razón de ella en el Registro de
hipotecas. Le serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la excepción de
que esta garantía puede constituirse por el término de cuarenta años y la inscripción que se haga en el
Registro surte sus efectos por igual término.
Art.1135.- Los títulos de debentures deben ser de igual valor, pero un título puede representar más de
una obligación. Pueden ser al portador o nominativos; en este último caso endosables o no. La
transmisión de los títulos nominativos y los derechos reales que los graven deben comunicarse a la
sociedad por escrito e inscribirse en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad deudora.
Art.1136.- La transferencia no podrá ser opuesta a la sociedad ni a los terceros sino desde su inscripción
en dicho registro. Tratándose de títulos endosables se registrará el último endoso.
Art.1137.- Los títulos de debentures deben contener:
a) la denominación y domicilio de la sociedad y los datos de la inscripción del estatuto en el Registro

Público de Comercio;
b) el capital suscripto e integrado;
c) el número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;
d) la suma total de debentures emitidos;
e) la naturaleza de la garantía;
f) el nombre de las instituciones fiduciarias, si existieren;
g) la fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio; y
h) la tasa de interés de establecido, la fecha y lugar del pago, y la forma y tiempo de su amortización.
Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos
vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.
Art.1138.- La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie.
No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas e integradas.
Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este
artículo. Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen de las acciones en cuanto no
sean incompatibles con su naturaleza.
Art.1139.- La sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con una institución financiera un
fideicomiso por el que ésta tome a su cargo:
a) la gestión de las suscripciones;
b) el control de las integraciones y su depósito, cuando corresponda;
c) la representación necesaria de los futuros debenturistas; y

d) la defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del empréstito hasta su
cancelación total, de acuerdo a las disposiciones de este Código.
Art.1140.- El contrato se otorgará por escritura pública, se inscribirá en los registros correspondientes, y
contendrá:
a) la denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de la inscripción del estatuto en el

Registro Público de Comercio;
b) el monto del capital suscripto e integrado a la fecha del contrato;
c) el importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tasa de interés, lugar del pago y demás
condiciones generales del empréstito, así como los derechos y obligaciones de los suscriptores;
d) la designación de la institución fiduciaria, la aceptación de ésta y su declaración:
1) de haber comprobado la exactitud de los últimos balances de ejercicio, de las deudas con
privilegio que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus
características y las amortizaciones cumplidas;
2) de tomar a su cargo la realización de la suscripción, en su caso, en la forma prevista; y
3) la retribución que corresponda al fiduciario, que estará a cargo de la sociedad emisora.
Art.1141.- En los casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción pública, la sociedad

confeccionará un prospecto que se someterá a la autoridad administrativa controladora de las
sociedades anónimas, y que debe contener:
a) las mismas especificaciones que los títulos de los debentures y la inscripción del contrato de
fideicomiso en el Registro Público de Comercio;
b) la actividad de la sociedad y su situación patrimonial;
c) los nombres de los directores y síndicos; y
d) el resultado de los dos últimos ejercicios, salvo que no tuviere dicha antigüedad, y la transcripción del
balance especial a la fecha de la autorización de la emisión. Los administradores, síndicos y fiduciarios
son solidariamente responsables para la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.
Art.1142.- No pueden pertenecer a la institución fiduciaria los directores, síndicos o empleados de la

sociedad emisora; ni quienes no puedan ser administradores, directores ni síndicos de sociedades
anónimas.
Tampoco podrán serlo los accionistas de la sociedad emisora que posean más de la vigésima parte del
capital social.
Art.1143.- Cuando la emisión se hiciere para consolidar deudas sociales, el fiduciario autorizará la
entrega de los títulos previa comprobación del cumplimiento de la operación.
Art.1144.- El fiduciario tiene como representante de los debenturistas, todas las facultades y deberes de
los mandatarios generales, y de los especiales en lo que fuere pertinente.
Art.1145.- Los fiduciarios, en los casos de debentures con garantía común o con garantía flotante, tienen
siempre las siguientes facultades:
a) revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;
b) asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz, pero sin voto;

c) pedir la suspensión del directorio:
1) cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después de treinta
días de vencidos los plazos convenidos;
2) cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta parte del activo existente al día del contrato de
emisión; y
3) cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad.
Si se trata de debentures emitidos con garantía especial, en caso de mora en el pago de los
intereses o de la amortización.
Art.1146.- En los casos del inciso c) del artículo anterior el juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite,
dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al fiduciario, quien recibirá la
administración y los bienes sociales bajo inventario.
Art.1147.- El fiduciario, en los casos del artículo anterior puede continuar el giro de los negocios de la
sociedad deudora sin intervención judicial y con las más amplias facultades de administración, incluso la
de enajenación de bienes muebles e inmuebles, o realizar la liquidación de la sociedad, de acuerdo con
lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se convocará al efecto.
La asamblea de debenturista puede en cualquiera de estos supuestos, designar un síndico por cuenta
de la sociedad, cuyas funciones terminarán cuando el fiduciario ponga fin a la administración o a la
liquidación de la sociedad. El contrato de emisión puede prever una sindicatura permanente.
Art.1148.- Si los debentures se emitieron con garantía flotante, resuelta la liquidación, el fiduciario
procederá a realizar los bienes que constituyen la garantía y a repartir su producto entre los
debenturistas, luego de pagados los créditos con mejor privilegio.
Satisfecha la deuda de capital e intereses, el remanente de los bienes deberá entregarse a la sociedad
deudora, y a falta de quien tenga autorización para recibirlo, el juez designará a petición del fiduciario, la
persona que los recibirá.
Si se resolviera la continuación de los negocios, los fondos disponibles se destinarán al pago de los
créditos pendiente y de los intereses y amortizaciones de los debentures. Regularizados los servicios de
los debentures, la administración se restituirá a quienes corresponda.
Art.1149.- Si los debentures se emitieron con garantía común y existieran otros acreedores, resuelta la
liquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente en la forma de concurso, de acuerdo a lo
dispuesto por la ley que quiebras, con las siguientes modificaciones, y salvo las disposiciones de leyes
especiales:
a) el fiduciario será el liquidador necesario del concurso, podrá actuar por medio de un apoderado; y
b) podrá enajenar los bienes muebles e inmuebles en forma pública o privada con las mismas
facultades y limitaciones que rigen para el síndico en la quiebra.
Art.1150.- El directorio suspendido puede promover juicio en el término de diez días de notificado, para
probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.
Promovida la acción, no podrá resolverse la liquidación hasta que no exista sentencia firme; entre tanto,
el fiduciario debe limitarse a los actos de conservación y administración ordinaria de los bienes de la
deudora.
Art.1151.- La sociedad que se encuentre a cargo del fiduciario no puede ser declarada en quiebra por
terceros acreedores, los que sólo podrán solicitar que sus créditos sean pagados en el orden que les
corresponda según su privilegio. Si la sociedad que hubiese emitido debentures con garantía común o

con garantía flotante fuere declarada en quiebra antes del fiduciario se haya hecho cargo de la
administración o liquidación, el juez nombrará como liquidador al fiduciario.
Art.1152.- En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora, antes de vencidos los
plazos convenidos para el pago de los debentures, éstos se considerarán vencidos en el día que se
hubiere resuelto la disolución, y tendrán derecho a su reembolso inmediato y al pago de los intereses
vencidos.
Art.1153.- El fiduciario puede ser removido sin causa por resolución de la asamblea de debenturistas.
También puede serlo judicialmente, por causa grave a pedido de un debenturista.
Se sustanciará en juicio sumario con audiencia del fiduciario y recepción de las pruebas que el juez
estime del caso.
El fiduciario no puede renunciar al cargo sin causa justificada, que el juez resolverá sumariamente.
Art.1154.- La asamblea de debenturistas será presidida por un representante de la fiduciaria, y se regirá

en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayoría por la normas de la asamblea ordinaria de la
sociedad anónima.
Corresponde a la asamblea la designación de la institución financiera que debe suceder a la designada

en el contrato a que se refiere el artículo 1139, y demás asuntos que le competa decidir de acuerdo a lo
dispuesto en este párrafo.
El juez, a solicitud de la fiduciaria, o de un número de tenedores que representen por lo menos el diez
por ciento de los debentures en circulación, convocará a la asamblea de debenturistas para tratar los
asuntos que le competen.
La asamblea puede aceptar las modificaciones de las condiciones del empréstito, previstas en el
contrato, con las mayorías exigidas para la asamblea extraordinaria en la sociedad anónima.
Las no previstas en el contrato podrán optarse, si no alteran las condiciones fundamentales de la

emisión.
Art.1155.- Las resoluciones de las asambleas de debenturistas son obligatorias para los ausentes o
disidente.
Cualquier debenturista, la entidad fiduciaria o el síndico pueden impugnar los acuerdos que no se tomen
conforme a la ley o al contrato, aplicándose lo dispuesto para los accionistas en la sociedad anónima.
Conocerá de la impugnación el juez competente del domicilio de la sociedad.
Art.1156.- La sociedad que ha emitido debentures sólo podrá reducir el capital social en proporción a los
debentures reembolsados, salvo los casos de reducción forzosa.
Art.1157.- La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en garantía.
Art.1158.- Los administradores de la sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los
perjuicios que la violación de las disposiciones de este Código produzca a los debenturistas.
Art.1159.- La entidad fiduciaria no contrae responsabilidad, salvo dolo, culpa o negligencia en el

desempeño de sus funciones.

SECCION VI
DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Art.1160.- En la sociedad de responsabilidad limitada el capital se divide en cuotas iguales por valor de
un mil guaraníes o su múltiplo. Los socios no serán más de veinte y cinco, y sólo responderá por el valor
de sus aportes.
Art.1161.- La denominación social debe contener los términos "sociedad de responsabilidad limitada", o
la sigla "S.R.L.". Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que
celebre en esas condiciones.
Art.1162.- La sociedad de responsabilidad limitada, no podrá realizar operaciones bancarias, de seguro,

de capitalización y ahorro, ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de sociedad.
Art.1163.- El capital social debe suscribirse íntegramente al constituirse la sociedad. Los aportes en
especie deberán cubrirse totalmente, justificándose su valor en la forma prescripta para las sociedades
anónimas.
Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por títulos negociables.
Art.1164.- Los aportes en dinero deben integrarse en un cincuenta por ciento como mínimo y
completarse en un plazo de dos años. Su cumplimiento se acreditará al solicitarse la inscripción con el
comprobante de su depósito en un banco oficial. No se podrá disponer de los fondos hasta la
presentación del contrato inscripto.
Art.1165.- Los socios sólo garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la integración de los
aportes en dinero, así como la efectividad y valor asignados a los aportes en especie.
En caso de transferencia de cuota, la garantía subsiste solidariamente con los adquirentes, por las
obligaciones sociales contraídas hasta dos años después de inscribirse la cesión. Cualquier pacto en
contrario no será oponible a terceros.
Art.1166.- Las cuotas no pueden ser cedidas a extraños sino con el acuerdo de socios que representen
tres cuartos del capital, cuando la sociedad tenga más de cinco socios. No siendo más de cinco, se
requerirá unanimidad.
La cesión de cuotas es libre entre socios, salvo disposición en contrario del acto constitutivo.
Art.1167.- El que se proponga ceder sus cuotas, lo comunicará a los demás socios, quienes se
pronunciarán en el plazo de quince días.
Se presume el consentimiento si no se notifica la oposición.
Art.1168.- Denegada la autorización, el que pretenda ceder su cuota podrá ocurrir ante el juez del
domicilio social, quien, con audiencia del opositor y sumariamente, podrá autorizar la transferencia, si no
existe justa causa que la impida.
Si se juzga infundada la oposición, los socios podrán optar por la compra dentro de diez días de
notificados de la autorización judicial. Sin más de uno ejerce esta preferencia, las cuotas se prorratearán
y, no siendo posible, se distribuirán por sorteo.
Art.1169.- En defecto de los socios, la sociedad podrá adquirir la cuota ofrecida con utilidades líquidas o
reduciendo el capital, debiendo ejercer la opción dentro de los diez días de vencido el plazo otorgado a
los socios.
Art.1170.- Para el ejercicio del derecho de preferencia, el socio o la sociedad podrán impugnar el valor
asignado a la cuota en oferta, sometiéndose al resultado de la pericia judicial. El valor que así se
establezca será obligatorio, salvo que resulte superior al pretendido por el cedente o menor que el
ofrecido por los impugnantes.

Art.1171.- El contrato social puede reglamentar la cesión de cuotas, o fijar normas para determinar el
justo precio de transferencia, pero no imposibilitar o prohibir la enajenación.
Art.1172.- Para la transferencia de cuotas del socio fallecido se aplica las disposiciones que rigen la
cesión convencional, pero si el contrato social prevé la continuación de la sociedad con los herederos, el
pacto será obligatorio para todos, y la incorporación de los sucesores se hará efectiva acreditando su
calidad.
Art.1173.- Cuando la cuota pertenezca a más de una persona, se aplicarán las reglas establecidas para
la copropiedad de acciones en las sociedades anónimas. Rigen también las normas prescriptas para
acciones de estas sociedades en los casos de usufructo, prenda u otros derechos reales, embargos y
demás medidas precautorias sobre cuotas.
Art.1174.- La dirección, administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más

gerentes, socios o no, los que tienen los mismos derechos y obligaciones de los directores de la
sociedad anónima, sin limitación en cuanto al tiempo durante el cual desempeñarán sus funciones.
Si fueren varios, se aplicarán las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de la sociedad
anónima.
Art.1175.- Puede establecerse un órgano de fiscalización, compuesto de uno o más síndicos, socios o
no, y se regirá por lo dispuesto para la sindicatura de la sociedad anónima, con excepción del plazo
máximo de duración del cargo.
Art.1176.- Si el contrato social no determina la forma de deliberar y tomar acuerdos por los socios, se
aplicarán las normas sobre asambleas de la sociedad anónima, salvo en lo referente al procedimiento
para la convocatoria, que se notificará personalmente a los socios.
Art.1177.- El cambio de objeto, transformación, fusión y toda otra modificación que imponga mayor
responsabilidad a los socios, deberá resolverse por unanimidad de votos.
Cualquier otra deliberación social se decidirá por mayoría de capital.
Art.1178.- Cada cuota da derecho a un voto, rigiendo para el caso las limitaciones de orden personal
impuestas a los accionistas de las sociedades anónimas.
SECCION VII
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Art.1179.- En la sociedad en comandita por acciones los socios colectivos responden por las
obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas. Los socios comanditarios limitan su
responsabilidad al capital que se obligan a aportar; sus aportes se representan por acciones.
Art.1180.- La denominación social debe contener la indicación de ser sociedad en comandita por
acciones, o la sigla S.C.A. La omisión de dicha indicación hará responsables ilimitada y solidariamente
al administrador juntamente con la sociedad, por los actos que concertaren en esas condiciones.
Art.1181.- A las sociedades en comandita por acciones les son aplicables las normas relativas a las
sociedades anónimas, en cuanto sean compatibles con las presentes disposiciones.
Art.1182.- El acto constitutivo debe indicar el nombre y domicilio de los socios colectivos.
Los socios colectivos son, de derecho, administradores y está sujeto a las obligaciones de los
administradores de la sociedad anónima, excluida la de la caución. La administración podrá ser
igualmente conferida a terceros.
Art.1183.- Salvo disposición contraria de los estatutos, el socio administrador sólo puede ser removido
con justa causa por juez competente, a requerimiento de la asamblea de accionistas, o de una minoría

que represente por lo menos el diez por ciento del capital social integrado. Si la asamblea no designa
representante especial para la acción, ésta será ejercida por el síndico.
Inscripta la remoción, cesa la responsabilidad personal del socio administrador por las obligaciones
sociales que nazcan a partir de ese momento, para lo cual tiene que optar entre el derecho de separarse
o de transformarse en socio comanditario.
Art.1184.- La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los socios
colectivos se considerarán divididas en fracciones del mismo valor que las acciones, a los efectos del
quórum y del voto. Las cantidades menores no se computarán.
Art.1185.- El socio administrador tiene voz, pero no voto, en las asambleas, sin admitirse cláusulas en
contrario, en los siguientes asuntos:
a) elección y remoción del síndico;
b) aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o deliberación sobre su responsabilidad;

y
c) remoción del socio administrador.
SECCION VIII
DE LA TRANSFORMACION Y DE LA FUSION DE LAS SOCIEDADES
Art.1186.- Cualquier sociedad puede adoptar otro de los tipos previstos, sin disolverse ni afectar los
derechos y obligaciones existentes.
No son aplicables a la transformación de las sociedades las disposiciones sobre transferencia de

establecimientos mercantiles.
Art.1187.- La transformación de una sociedad no libera a los socios de responsabilidad ilimitada, de su

responsabilidad personal por las obligaciones sociales anteriores a la inscripción del acta de
transformación en el registro, si no resulta que los acreedores sociales han dado su consentimiento para
la transformación.
Este consentimiento se presume si los acreedores a quienes la decisión de transformación haya sido
comunicada en forma auténtica, no ha negado expresamente su conformidad, dentro del término de
treinta días de recibida la comunicación.
Esta debe advertir que el silencio será considerado como conformidad con la transformación.
Art.1188.- Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta se
extiende a las obligaciones sociales preexistentes.
Art.1189.- Para la transformación de la sociedad se requiere:
a) acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario, o lo dispuesto por este Código para ciertas
sociedades;
b) confección de un balance especial aprobado por los socios, que se pondrá a disposición de los
acreedores en la sede social, durante treinta días;
c) aprobación por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados, cuando la ley lo requiera;
d) publicación de la transformación por cinco días;
e) otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad
que se transforme y la concurrencia de los otorgantes, con constancia de los socios que se retiran,

capital que representan, agregación de copia firmada del balance especial y cumplimiento de las
formalidades del nuevo tipo de sociedad adoptado; y
f) inscripción del instrumento, en copia del balance firmado, en los registros que correspondan por el
tipo de sociedad, y por la naturaleza de los bienes que integran su patrimonio y sus gravámenes.
Art.1190.- En los supuestos en que no se requiera unanimidad, los socios disidentes o ausentes tienen
derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones
contraídas hasta que la transformación se registre. El receso no puede hacer efectivo mientras los
acreedores afectados no hayan aceptado la transformación. Los socios que continúan en la sociedad
garantizan a los salientes por las obligaciones contraídas desde el ejercicio del receso hasta su
inscripción.
Art.1191.- La transformación no afecta las preferencias a favor de los socios, salvo pacto contrario.
Para la adquisición de las partes de los socios que se retiran rigen las normas establecidas por este
Código para el derecho de receso en las sociedades anónimas.
Art.1192.- Mediante la fusión, dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una
nueva, o una de ellas absorbe a otra u otras que se disuelven sin liquidarse.
La nueva sociedad, o la absorbente, se convierte en titular de los derechos y obligaciones de las

disueltas, desde que se formalice el acuerdo de fusión, pero éste no es oponible a terceros sino desde
que se registre, y previa aprobación del cambio de estatuto de la sociedad anónima afectada por la
fusión, en su caso.
Art.1193.- Para la fusión de la sociedad se requiere:
a) el compromiso de fusión otorgado por los representantes de las sociedades y aprobado con
los requisitos requeridos para la disolución anticipada. Cada sociedad preparará un balance a la fecha
del acuerdo, que se pondrá a disposición de los socios y acreedores sociales;
b) la publicidad requerida para la transformación de establecimientos de comercio. Los acreedores

pueden formular oposición a la fusión convenida de acuerdo con ese régimen y éste no puede realizar si
no son pagados o debidamente garantizados. En caso de discrepancia sobre la garantía, se resolverá
judicialmente;
c) el acuerdo definitivo de fusión, que se otorgará cumplidos los anteriores requisitos, y que contendrá:
a) la constancia de la aprobación por las sociedades interesadas;

b) nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representan;
c) nómina de los acreedores oponentes y montos de sus créditos;
d) la base la ejecución del acuerdo, con observancia de las normas de disolución de cada sociedad, e
incluida la especificación de las participaciones correspondientes a los socios de la sociedades que se
disuelven; y
e) los balances prescriptos por el inciso a).
El instrumento definitivo debe registrarse como en el caso de la transformación de las sociedades.
Art.1194.- Cuando la fusión se produce por disolución de sociedades se constituirá la nueva conforme a
las normas que correspondan.
En caso de absorción, es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma estatutaria

realizada para el cumplimiento del acto.

Los representantes de la sociedad creada o absorbente representarán necesariamente a las disueltas,
con la responsabilidad de los liquidadores y sin perjuicio de la propia. El órgano de administración de la
sociedad disuelta quedará suspendido en su ejercicio hasta el momento de la constitución definitiva de
la sociedad nueva o de la ejecución de la absorción.
Art.1195.- En caso de fusión se rigen las normas sobre derecho de receso y preferencia establecidos
para los casos de transformación.
LEY N° 5.895
QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES
CONSTITUIDAS POR ACCIONES.
EL CONGRESO DE LA NACION PARAGUAYA SANCIONA CON FUERZA DE LEY
Artículo 1.° Objeto. La presente ley tiene por objeto incorporar mecanismos de transparencia dentro del
régimen de funcionamiento de las sociedades constituidas por acciones, con la finalidad de asegurar la
existencia de información adecuada, precisa y oportuna sobre el beneficiario final y el control de las
personas jurídicas operantes dentro de este sistema.
Artículo 2.° Modificación de Estatutos. Los estatutos sociales de las sociedades constituidas en la
República del Paraguay, cuyo capital social estuviere representado por acciones al portador, quedan
modificados de pleno derecho con arreglo a las disposiciones establecidas en la presente ley, una vez
operada su vigencia.
A los efectos indicados en el párrafo anterior, no se requerirá de asamblea de modificación estatutaria.
Artículo 3.° Canje de Acciones. Los accionistas deberán canjear sus acciones al portador por acciones
nominativas ante el directorio de la sociedad, dentro de un plazo máximo de veinticuatro meses
contados desde la vigencia de la presente ley. Las sociedades deberán comunicar dicho canje a la
Abogacía del Tesoro, dependiente del Ministerio de Hacienda, en forma y plazo que determine la
reglamentación pertinente.
Fenecido dicho plazo sin realizarse el canje, quedarán suspendidos los derechos económicos que
corresponden a los titulares de dichas acciones, hasta tanto se formalice la conversión y serán pasibles
de las multas establecidas en el artículo 6.° de la presente ley.
Artículo 4.° Impedimentos y Prohibiciones. Vencido el plazo de adecuación establecido en el artículo
anterior, las sociedades constituidas por acciones que no hayan cumplido con la obligación de convertir
sus acciones al portador en nominativas hasta un 90% (noventa por ciento) como mínimo, quedarán
sujetas a las siguientes consecuencias:
1. Las entidades que integran el Sistema Financiero considerados sujetos obligados conforme al artículo
13 de la Ley N° 1.015/97 “QUE PREVIENE Y REPRIME LOS ACTOS ILÍCITOS DESTINADOS A LA
LEGITIMACIÓN DE DINERO O BIENES”, tales como: Bancos, Financieras, Casa de Cambios, Casas
de Bolsa, Cooperativas, otras, no podrán realizar operaciones activas, pasivas o neutras con personas
jurídicas cuyo capital se encuentre representado por acciones al portador.
2. La Subsecretaría de Estado de Tributación (SET) dependiente del Ministerio de Hacienda, deberá
proceder al bloqueo del Registro Único del Contribuyente (RUC) de aquellas sociedades por acciones
que no hayan procedido a convertir sus acciones al portador a nominativas endosables e informado en
los términos establecidos en la presente ley.
Artículo 5.° Comunicación de Transferencias. Toda transferencia de acciones deberá ser comunicada
a la sociedad por el adquirente en un plazo máximo de cinco días hábiles desde que fuera efectuada la
transferencia, indicando como mínimo su nombre, Cédula de Identidad o RUC y su domicilio, sin
perjuicio de la facultad que asiste al anterior titular de realizar dicha comunicación.
Además, toda transferencia de acciones deberá ser comunicada por la sociedad a la Abogacía del
Tesoro dependiente del Ministerio de Hacienda en un plazo máximo de cinco días hábiles de efectuada
la comunicación prevista en el párrafo anterior. Para aquellas sociedades anónimas emisoras de valores
de oferta pública que operan en el mercado de valores, con régimen especial establecido, la

comunicación de transferencia será realizada por su órgano supervisor, conforme a la reglamentación
de la presente ley.
Artículo 6.° Sanciones. Las sociedades que incumplan las disposiciones de la presente ley y sus
reglamentos serán pasibles de multas directas que podrán variar entre cincuenta y quinientos jornales
mínimos para actividades diversas no especificadas.
La autoridad de aplicación de la presente ley es el Ministerio de Hacienda a través de la Abogacía del
Tesoro.
Los montos que resulten de la aplicación y percepción de las multas serán destinados exclusivamente al
fortalecimiento institucional de la Abogacía del Tesoro.
Artículo 7.° Exención Tributaria. La conversión de pleno derecho de acciones al portador en acciones
nominativas y el respectivo canje, dispuestos en la presente ley, quedan exentos de todo tributo.
Artículo 8.° Excepción. Las disposiciones establecidas de la presente ley en cuanto a la transferencia
de acciones, no resultan aplicables a las sociedades anónimas emisoras de valores de oferta pública
que operan en el mercado de valores.
Artículo 9.° Reglamentación. El Poder Ejecutivo reglamentará esta ley a través del Ministerio de
Hacienda.
Artículo 10. Vigencia. Esta ley entrará en vigencia al día siguiente de su publicación.
Artículo 11. Cláusula Modificatoria. Modifícanse los Artículos 1050, 1069 y 1070 de la Ley N°
1.183/85 “Código Civil", modificado por la Ley N° 388/94, que quedan redactados de la siguiente forma:
“Art. 1.050. Las sociedades anónimas adquieren personalidad jurídica y comienzan su existencia a
partir de su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones.
Deberán anotarse en dicho registro la escritura pública en la que conste el acto constitutivo, los
estatutos sociales, y la designación del primer directorio y del o de los primeros síndicos.
La sociedad debe constituirse por escritura pública. El acto constitutivo indicará:
a) El nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y el número de acciones
suscriptas por cada uno de ellos;
b) La denominación y el domicilio de la sociedad, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la
República;
c) El objeto social;
d) El monto del capital suscripto e integrado;
e) El valor nominal y el número de las acciones;
f) El valor de los bienes aportados en especie;
g) Las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;
h) La participación en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los socios
fundadores;
i) El número de los administradores y sus poderes, con indicación de cuáles de ellos tienen la
representación de la sociedad; y,
j) La duración de la sociedad.”
"Art. 1.069. El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados
provisionales. Son esenciales las siguientes menciones:
a) denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción;
b) el capital social;

c) el número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta;
d) el nombre del titular; y,
e) en los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.
Las variaciones de las menciones precedentes, deberán hacerse constar en los títulos.”
"Art. 1.070. Las acciones serán nominativas y su transferencia estará sujeta a las condiciones
establecidas para los títulos nominativos.”
Artículo 12. Cláusula Derogatoria. Deróganse todas las disposiciones contrarias a la presente ley.
Artículo 13. Comuníquese al Poder Ejecutivo.
Aprobado el Proyecto de Ley por la Honorable Cámara de Diputados, a los catorce días del mes de junio
del año dos mil diecisiete, y por la Honorable Cámara de Senadores, a los siete días del mes de
setiembre del año dos mil diecisiete, queda sancionado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo
207, numeral 2 de la Constitución Nacional.
DECRETO Nº 9.043/18
POR EL CUAL SE REGLAMENTA LA LEY N° 5895/2017, «QUE ESTABLECE REGLAS DE
TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES Y SE
ESTABLECEN DISPOSICIONES EN MATERIA SOCIETARIA».
Asunción, 12 de junio de 2018

VISTO: La presentación del Ministerio de Hacienda (Exps. M.H. N°s. 30.479, 33.411 y 34.466/2018), en
la que solicita la reglamentación de la Ley N° 5895/2017, «Que establece reglas de transparencia en el
régimen de las Sociedades Constituidas por acciones»;
La Ley N° 109/1991, «Que aprueba con modificaciones el Decreto Ley N° 15 de fecha 8 de marzo de
1990, "Que establece las funciones y estructura orgánica del Ministerio de Hacienda"», modificada y
ampliada por la Ley N° 4394/2011;
La Ley N° 388/1994, «Que modifica el artículo 1051 de la Ley N° 1183/1985, "Código Civil"»;
La Ley N° 3228/2007, «Que modifica el Artículo 5° de la Ley N° 388/1994 "Que modifica el Artículo 1051
de la Ley N° 1183/1985, "Código Civil"»;
La Ley N° 4017/2010, «De validez jurídica de la firma electrónica, la firma digital, los mensajes de datos
y el expediente electrónico»;
El Decreto N° 4962/2016, «Por el cual se autoriza al Ministerio de Hacienda, a través de la Abogacía del
Tesoro, a emitir disposiciones reglamentarias y a adoptar medidas administrativas en materia de registro
y fiscalización de Sociedades Anónimas (S.A.) y de Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.); y
CONSIDERANDO: Que el Artículo 238, Numeral 3) de la Constitución establece como deber y atribución
del Presidente de la República participar en la formación de las leyes, de conformidad con esta
Constitución, promulgarlas y hacerlas publicar, reglamentarlas y controlar su cumplimiento.
Que el Artículo 1° de la Ley N° 5895/2017 como objeto establece incorporar mecanismos de
transparencia dentro del régimen de funcionamiento de las sociedades constituidas por acciones, con la
finalidad de asegurar la existencia de información adecuada, precisa y oportuna sobre el beneficiario
final y el control de las personas jurídicas operantes dentro de este sistema. Asimismo, el Artículo 9°
faculta al Poder Ejecutivo a emitir, a través del Ministerio de Hacienda, la respectiva reglamentación.
Que el Artículo 1° del Decreto N° 4962/2016 autoriza al Ministerio de Hacienda, a través de la Abogacía
del Tesoro, a emitir disposiciones reglamentarias en materia de registro y fiscalización de Sociedades
Anónimas (SA) y de Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL). Asimismo, el Artículo 2° del mismo
decreto autoriza al Ministerio de Hacienda, a través de la Abogacía del Tesoro, a determinar la
utilización de medios electrónicos en la citada materia. Además, el Artículo 3° autoriza al Ministerio de
Hacienda, a través de la Abogacía del Tesoro, a suspender el procesamiento de solicitudes, en caso de
incumplimiento de dicho reglamento.
Que el Artículo 1° de la Resolución M.H. N° 175/2016 autoriza a la Abogacía del Tesoro a emitir
disposiciones reglamentarias y a adoptar medidas administrativas en materia de registro y fiscalización
de Sociedades Anónimas (SA) y de Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), conforme con el
Decreto N° 4962/2016.

Que conforme con las normas legales vigentes que incorporan al Paraguay como miembro del Grupo de
Acción Financiera de Sudamérica (GAFISUD), y tomando en consideración las Recomendaciones del
Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) que constituyen un esquema internacional de medidas
que los países deben implementar adaptándolas a sus circunstancias particulares para combatir el
lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de
destrucción masiva, y otras amenazas a la integridad del sistema financiero internacional.
Que es fundamental que en la reglamentación de Ley N° 5895/2017 se precautele los derechos
patrimoniales de los socios y las sociedades con personería jurídica en el territorio nacional, con
resguardo a los derechos de terceros y al superior interés general, conforme mandato constitucional.
Que el Banco Central del Paraguay se expidió en los términos de la nota BCP N° 77, de fecha 4 de
mayo de 2018.
Que la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda se ha expedido en los términos del Dictamen N°
991, del 7 de mayo de 2018.
POR TANTO, en ejercicio de sus atribuciones constitucionales,

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY
DECRETA:
Art. 1°.- Reglaméntase la Ley N° 5895/2017, «Que establece reglas de transparencia en el régimen de
las Sociedades Constituidas por acciones», de conformidad con las disposiciones de este Decreto.
Art. 2°.- Mecanismos de Transparencia. Dispónese los mecanismos que aseguren la disponibilidad, el
acceso, uso y destino apropiado de toda información requerida por parte del Ministerio de Hacienda, a
través de la Abogacía del Tesoro, a las sociedades constituidas por acciones, que sea relevante para
alcanzar la transparencia dentro del régimen de funcionamiento de las mismas.
En particular, se establece las formalidades y mecanismos de ejecución del canje de acciones al
portador por acciones nominativas, las transferencias de acciones y la aplicación de las multas
generadas como consecuencia del incumplimiento de las disposiciones establecidas en la Ley N°
5895/2017 y la presente reglamentación.
Art. 3°.- Definiciones. A los efectos de la aplicación de la Ley N° 5895/2017, se entenderá por:
1- Sujetos Obligados: las Sociedades constituidas por acciones dentro del territorio de la República del
Paraguay, así como las Sociedades extranjeras constituidas por acciones que transfieran su domicilio a
la República del Paraguay, y los accionistas de estas sociedades.
2- Modificación de estatutos: mecanismo por el cual se adecúa el texto de los estatutos a la modificación
impuesta por la ley.
3- Canje de acciones: consiste en el procedimiento operativo de cambio de las acciones emitidas al
portador por acciones nominativas.
4- Beneficiario final: entiéndese por beneficiario final a las personas físicas que directa o indirectamente,
se enmarque por lo menos en una de las siguientes situaciones:
a- Posea como mínimo el diez por ciento (10%) de participación accionaria en la sociedad.
b- Ejerce, incluso a través de otros medios, el control efectivo final sobre una sociedad.
c- Usa, disfruta o se beneficia de los activos que son propiedad de la sociedad; o, en cuyo nombre o
beneficio se realiza una transacción de la sociedad.
Art. 4°.- Inscripción de la modificación de estatutos: la adecuación del texto de los estatutos será
materializada por acta de directorio, en la que deberá constar la cantidad de las acciones suscriptas y
las integradas. Dicha acta deberá elevarse a escritura pública e inscribirse en los registros
correspondientes, previo dictamen de la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda, según lo
establecido en las disposiciones legales vigentes.
Art. 5°.- Comunicación de la inscripción de modificación de estatutos: la sociedad deberá
comunicar a la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda la inscripción de la escritura pública de
conformidad al artículo anterior, acompañando los recaudos correspondientes.
Art. 6°.- Procedimiento para el canje de acciones: cumplidos los requisitos contemplados en los
Artículos 4° y 5° de este Decreto, la Sociedad procederá al canje de las acciones al portador a
nominativas conforme al siguiente procedimiento:
1. El canje de las acciones al portador por acciones nominativas se realizará contra la presentación
física de la acción al portador por parte del titular de la misma, quien retirará de la Sociedad la acción
nominativa correspondiente que refleje la cantidad y el valor de las acciones al portador entregadas a la
Sociedad.
2. El titular de la acción deberá indicar en qué fecha, en virtud de que título y de quien ha adquirido la
acción a ser canjeada, a efectos de acreditar el cumplimiento de los plazos establecidos en la Ley N°
5895/2017 y esta reglamentación.

3. En el acto del canje, la Sociedad procederá a anular las acciones al portador recibidas, consignando
en ellas el término ANULADO, y posteriormente archivarlas en la entidad, en forma física y digitalizada,
quedando disponibles para su eventual verificación por parte de la Abogacía del Tesoro del Ministerio de
Hacienda, por el plazo de cinco (5) años, contados a partir de la comunicación del canje correspondiente
a la Abogacía del Tesoro.
4. Este procedimiento quedará registrado en detalle en acta de directorio. La Sociedad procederá,
dentro del plazo de quince (15) días, a comunicar a la Abogacía del Tesoro el cumplimiento de dicha
obligación acompañando copia del acta respectiva. La Abogacía del Tesoro emitirá una constancia de
comunicación del canje de acciones, por cada acta presentada.
Art. 7°.- Individualización de Beneficiario Final: las Sociedades cuyo capital social esté constituido
por acciones, incluidas las en comandita por acciones, deberán individualizar a los beneficiarios finales
de las mismas y mantener en un registro actualizado, indicando los siguientes datos: Nombre, número
de Cédula de Identidad o RUC, domicilio, profesión, motivo por el cual se constituye en Beneficiario final
en los términos definidos en el numeral 4 del artículo 3° de este Decreto. Esto deberá ser comunicado
por la sociedad a la Abogacía del Tesoro por lo menos una vez al año, en el plazo que será determinado
por la autoridad de aplicación.
Autorizase al Ministerio de Hacienda, a través de la Abogacía del Tesoro, a suspender el procesamiento
de cualquier presentación ante dicha dependencia, en caso de incumplimiento de lo establecido en el
párrafo anterior, hasta tanto el afectado cumpla con la obligación pendiente.
Art. 8°.- Actualización de datos: las sociedades cuyo capital social esté constituido por acciones,
incluidas las en comandita por acciones, deberán presentar a la Abogacía del Tesoro del Ministerio de
Hacienda la copia de libro de registro de acciones actualizada y demás datos que sean requeridos, en el
plazo que sea determinado al efecto. La reglamentación establecerá los requisitos que las Sociedades
de Responsabilidad Limitada deberán cumplir a los efectos de actualizar sus datos.
Art. 9°.- Transferencia de acciones: las Sociedades cuyo capital social esté constituido por acciones,
incluidas las en comandita por acciones, deberán comunicar a la Abogacía del Tesoro todas las
transferencias de acciones, en un plazo máximo perentorio de cinco (5) días hábiles. Dicha
comunicación contendrá como mínimo los siguientes datos: Nombre del vendedor y comprador de las
acciones, número de Cédula de Identidad o RUC, domicilio, número y valor nominal de las acciones, y
quien se constituye en beneficiario final en los términos definidos en el numeral 4 del Artículo 3° de este
Decreto.
La Comisión Nacional de Valores será la encargada de comunicar las transferencias de acciones
realizadas, en las sociedades anónimas emisoras de valores de oferta pública operantes dentro del
mercado de valores, a la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda, dentro del mismo plazo
establecido en la ley para las demás sociedades. Las mismas responsabilidades y obligaciones
asignadas a las sociedades y a los socios en la Ley N° 5895/2017 y en este Decreto, serán aplicables a
la Comisión Nacional de Valores.
Art. 10.- Otras obligaciones para el cumplimiento de la Transparencia en el régimen de
Sociedades:
1. Inscripción en la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda: Las Sociedades que se encuentran
obligadas a la inscripción en la Abogacía del Tesoro, incluidas las Sociedades en comanditas por
acciones (SCA), que han sido constituidas con posterioridad a la vigencia de este Decreto, deben
inscribirse ante dicha dependencia conforme a las disposiciones legales vigentes, a más tardar en un
plazo perentorio de treinta (30) días hábiles de la inscripción en la Dirección General de los Registros
Públicos.
En el mismo plazo, se deberá solicitar igualmente a la Abogacía del Tesoro la inscripción de toda
modificación, fusión, transformación y disolución, acompañado de la escritura pública correspondiente, y
la constancia de inscripción en los Registros Públicos.
Las sociedades que se encuentran obligadas a la inscripción en la Abogacía del Tesoro, incluidas las
Sociedades en comanditas por acciones (SCA), que han sido constituidas con anterioridad al presente
Decreto, deben inscribirse ante dicha dependencia, conforme a las disposiciones legales vigentes, a
más tardar en un plazo perentorio de noventa (90) días hábiles de la vigencia de la presente
reglamentación.
2. Comunicación Asamblearia: Dentro de los quince (15) días hábiles posteriores a la realización de la
asamblea ordinaria, se deberá comunicar a la Abogacía del Tesoro la realización de la misma por
expediente electrónico, de conformidad a las disposiciones legales vigentes.
En el mismo plazo de quince (15) días hábiles se deberá comunicar a la Abogacía del Tesoro la
realización de asambleas extraordinarias, acompañados con los documentos requeridos por el
reglamento.

Art. 11.- Suspensión de los derechos económicos: la suspensión de los derechos económicos, como
medida no sancionadora, que corresponden a los titulares de dichas acciones que no hayan realizado el
canje, prevista por el artículo 3° de la Ley N° 5895/2017, será operativa sin perjuicio de las multas
previstas por el mentado artículo.
Art. 12.- Información periódica y consecuencias: transcurrido el plazo de veinticuatro (24) meses
para el canje de acciones, la Abogacía del Tesoro informará bimestralmente al Banco Central del
Paraguay y a la Subsecretaría de Estado de Tributación del Ministerio de Hacienda, el listado de las
Sociedades que han cumplido con dicha obligación. A partir de esa información, las instituciones citadas
tomarán las medidas necesarias en cumplimiento a lo establecido en el artículo 4° de la Ley N°
5895/2017. Del mismo modo se informará a la Secretaría de Prevención de Lavado de Dinero o Bienes,
a los fines legales pertinentes.
Art. 13.- Bloqueo de RUC: como consecuencia del incumplimiento de las disposiciones legales y
reglamentarias, las Sociedades afectadas a la presente reglamentación serán pasibles de bloqueo de
RUC, como medida no sancionadora y al solo efecto de garantizar la legalidad de las operaciones, hasta
tanto regularicen los incumplimientos detectados. A fin de dar cumplimiento a lo señalado en el presente
artículo, la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda, solicitará a la Subsecretaría de Estado de
Tributación el bloqueo y desbloqueo de RUC, caso por caso.
Art. 14.- Infracciones: dentro del régimen de funcionamiento de las Sociedades constituidas por
acciones, el incumplimiento de las disposiciones sobre transparencia tendientes a asegurar la existencia
de información adecuada, precisa y oportuna sobre el beneficiario final, el registro y control de las
personas jurídicas operante, y de conformidad al Artículo 6° de la Ley N° 5895/2017, serán pasibles de
multas, conforme las siguientes descripciones:
1. Canje de acciones fuera de plazo: Los accionistas que incumplan con la obligación de realizar el canje
dentro de los veinticuatro (24) meses de la vigencia de la Ley N° 5895/2017 serán sancionados
atendiendo el plazo transcurrido, contado desde el vencimiento del plazo señalado en la ley, 10 de
octubre de 2019, hasta la fecha efectiva de canje de acciones realizadas por el mismo. Se establece la
siguiente graduación:
a- Hasta seis (6) meses posteriores al plazo de ley (24 meses): - multa de cien (100) jornales mínimos
para actividades diversas no especificadas.
b- Hasta doce (12) meses posteriores al plazo de ley (24 meses): - multa de doscientos (200) jornales
c- Hasta dieciocho (18) meses posteriores al plazo de ley (24 meses): - multa de cuatrocientos (400)
jornales mínimos para actividades diversas no especificadas.
d- A partir de dieciocho (18) meses posteriores al plazo de ley (24 meses): multa de 500 (quinientos)
2. Comunicación fuera de plazo de canje de acciones: Las Sociedades que incumplan con la obligación
de comunicar el canje de acciones dentro del plazo de quince (15) días señalados en este Decreto serán
sancionadas con una multa de cien (100) jornales mínimos para actividades diversas no especificadas.
3. Falta de conservación de documentación: Toda circunstancia que implique el no cumplimiento de la
obligación de tener a disposición la documentación respaldatoria del canje de acciones dentro del plazo
señalado en este Decreto, implicará la aplicación de una multa de cuatrocientos (400) jornales mínimos
para actividades diversas no especificadas a la sociedad infractora, sin perjuicio de las eventuales
infracciones fiscales y denuncias que podrían generarse.
4. Inscripción fuera de plazo de sociedades constituidas con anterioridad a la vigencia del presente
decreto: El incumplimiento de la obligación de inscripción en plazo para las Sociedades constituidas con
anterioridad a la vigencia del presente Decreto, será sancionado con una multa de cien (100) jornales
5. Inscripción fuera de plazo de Sociedades constituidas con posterioridad a la vigencia del presente
Decreto: El incumplimiento de la obligación de inscripción en plazo para las Sociedades constituidas con
posterioridad a la vigencia del presente Decreto, incluida la obligación de inscripción de toda
modificación, fusión, transformación y disolución, será sancionado con una multa de cien (100) jornales
6. Comunicación Asamblearia fuera de plazo: El incumplimiento de la obligación de comunicar la
realización de asambleas ordinarias y extraordinarias en el plazo establecido, será sancionado con una
multa de cien (100) jornales mínimos para actividades diversas no especificadas.
7. Comunicación fuera de plazo de transferencia de acciones: El incumplimiento de la obligación de
comunicar las transferencias de acciones a la Sociedad en el plazo establecido, será sancionado con
una multa de cien (100) jornales mínimos para actividades diversas no especificadas.

El incumplimiento de la obligación de comunicar las transferencias de acciones a la Abogacía del Tesoro
del Ministerio de Hacienda en el plazo establecido, será sancionado con una multa de doscientos (200)
8. Actualización de datos fuera de plazo: Las Sociedades que se encuentran obligadas a la inscripción
en la Abogacía del Tesoro, conforme a las disposiciones legales vigentes, que incumplan con la
obligación dispuesta en el artículo 8° de este Decreto, serán sancionadas con una multa de cien (100)
9. Incumplimiento de suspensión de derechos económicos: La Sociedad que no suspenda los derechos
económicos de los titulares de las acciones que no fueron canjeadas en el plazo establecido en la ley,
será sancionada con una multa de doscientos (200) jornales mínimos para actividades diversas no
especificadas.
Art. 15.- Tratamiento de multas. Determinada de manera directa las multas señaladas en el artículo
anterior, el infractor deberá proceder al pago de las mismas en las bocas de cobranza indicadas por la
autoridad competente. En caso de abonar la multa determinada de forma directa, se beneficiará con la
reducción del cincuenta por ciento (50%) de la misma, hasta el límite de la multa mínima prevista en la
norma.
En caso de no aceptar la multa directa y solicitar la apertura del procedimiento sumarial, no podrá
beneficiarse de la reducción contemplada en el párrafo anterior.
El Ministerio de Hacienda determinará la cuenta bancaria en la cual serán ingresadas las sumas
abonadas en concepto de multas, debiendo presupuestarlas a fin de dar cumplimiento a lo señalado en
la Ley N° 5895/2017.
Art. 16.- Procedimiento recursivo contra las sanciones directas: no aceptando la multa directa, el
infractor solicitará la aplicación del presente procedimiento de aplicación de sanciones. Para el efecto,
facultase a la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda a utilizar supletoriamente, en lo
pertinente, los procedimientos para la determinación de sanciones por infracciones tributarias
establecidos en la Ley N° 125/1991 y sus modificaciones, a fin de individualizar al infractor, aplicar y
percibir las sanciones establecidas en la Ley N° 5895/2017.
La Sociedad o el accionista afectado en su primer escrito deberán indicar su domicilio y dirección de
correo electrónico a fin de que puedan realizarse las notificaciones correspondientes por una u otra vía.
El acto administrativo de determinación de sanciones y aplicación de multa será emitido por la máxima
autoridad de la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda.
Ante dicho acto administrativo podrá plantearse recurso de reconsideración tomándose de manera
supletoria el procedimiento establecido en la Ley N° 125/1991 y sus modificaciones. La Abogacía del
Tesoro elaborará el Dictamen correspondiente, y elevará a consideración del Ministro de Hacienda a fin
de que éste resuelva la reconsideración planteada.
Tanto la resolución de determinación de sanciones y aplicación de multas, como la resolución que
resuelva la reconsideración, podrán ser notificadas al afectado por medios electrónicos o cédula de
notificación administrativa, siendo ambas plenamente válidas para los efectos legales correspondientes,
quedando concluida la etapa administrativa y expedita la vía contenciosa dentro de los plazos previstos
en las normas legales.
Art. 17.- El presente Decreto será refrendado por la Ministra de Hacienda.
Art. 18.- Comuníquese, publíquese e insértese en el Registro Oficial

LEY N° 6446
QUE CREA EL REGISTRO ADMINISTRATIVO DE PERSONAS Y ESTRUCTURAS JURÍDICAS Y EL

REGISTRO ADMINISTRATIVO DE BENEFICIARIOS FINALES DEL PARAGUAY
EL CONGRESO DE LA NACIÓN PARAGUAYA SANCIONA CON FUERZA DE
L E Y:
Artículo 1º.- Objeto.
La presente Ley tiene por objeto crear:
1. Un registro administrativo de personas jurídicas y estructuras jurídicas que operan en la República del
Paraguay; y,
2. Un registro de beneficiarios finales.
Estos registros estarán a cargo del Ministerio de Hacienda como autoridad de aplicación, a fin de
incorporar los mecanismos de transparencia dentro del régimen de funcionamiento de las mismas, para
asegurar la existencia de información adecuada, precisa y oportuna sobre el Beneficiario Final y el
control de las personas y estructuras jurídicas.
Artículo 2º.- Sujetos obligados.
Los sujetos obligados a registrarse e informar son las personas jurídicas tales como sociedades,
asociaciones, fundaciones y las demás reguladas por el Código Civil paraguayo y leyes especiales en la
materia, y las estructuras jurídicas entendidas como fideicomisos y fondos de inversión.
Artículo 3º.- Del Registro administrativo de personas y estructuras jurídicas.
Las personas jurídicas o estructuras jurídicas señaladas en el artículo precedente, por medio de su
representante legal, deberán proporcionar a la autoridad de aplicación el registro o la indicación de los
accionistas o autoridades que se encuentran a cargo de la dirección, control y administración de las
mismas, sus estatutos sociales u otros instrumentos de creación y la última asamblea de asociados de
elección de autoridades, dentro de un plazo máximo de 9 (nueve) meses contados desde la vigencia de
la presente Ley y conforme al calendario que será emitido por la autoridad de aplicación, sin perjuicio de
otras disposiciones legales vigentes en la materia.
Las personas o estructuras jurídicas habilitadas para emitir participaciones o títulos nominativos deberán
comunicar a la autoridad de aplicación, en los plazos y condiciones que éste establezca, los datos
identificatorios de sus titulares, así como el porcentaje y su categoría o derecho que comporta de su
participación en el capital correspondiente.
Aquellas personas o estructuras jurídicas cuya participación sustantiva del capital pertenezca total o
parcialmente a sociedades o entidades jurídicas residentes en el extranjero, además de lo dispuesto en
el párrafo anterior, deberán informar y mantener actualizada la información sobre la propiedad de las
acciones o cuotas del capital de las mismas y poderes otorgados en el país.
En el caso de las personas o estructuras jurídicas cuya participación sustantiva del capital pertenezca a
entidades jurídicas residentes en el extranjero, en países o jurisdicciones donde se permitan las
acciones al portador, deberán cumplir con la obligación de informar sobre la totali dad de las acciones en
todos los casos.
Las personas o estructuras jurídicas constituidas con posterioridad a la entrada en vigencia de la

presente Ley deberán comunicar los datos e informaciones correspondientes en el citado registro
administrativo dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días hábiles posteriores a su constitución.

En caso de no realizar la comunicación correspondiente, será susceptible a la aplicación de sanciones,
acorde a los términos de lo establecido en la presente Ley.
Artículo 4º.- Del Beneficiario Final.
El Beneficiario Final se refiere a la o las personas físicas que, directa o indirectamente, posean una
participación sustantiva o control final sobre la persona jurídica o estructura jurídica, o se beneficie de
éstas, de manera que se enmarque por lo menos en una de las siguientes condiciones:
a) Tenga participación sustantiva: la tenencia de acciones o participaciones en un porcentaje igual o

mayor al 10% (diez por ciento) con respecto al capital total de la persona o estructura jurídica;
b) Controle más del 25% (veinticinco por ciento) del derecho de votación en la persona o estructura
jurídica;
c) Gerentes, administradores o quienes frecuentemente usen o se beneficien de los activos que son
propiedad de la persona o estructura jurídica o, en cuyo nombre o beneficio se realice una transacción
de la persona o estructura jurídica;
d) No estando contemplado en los incisos anteriores, tenga derecho a designar o cesar parte de los
órganos de administración, dirección o supervisión; o,
e) Que posea la condición de control de esa persona o estructura jurídica en virtud de sus estatutos,
reglamentos u otros instrumentos.
Artículo 5º.- Del Registro de Beneficiario Final.
Las personas o estructuras jurídicas deberán informar sobre los Beneficiarios Finales en el registro
habilitado para el efecto, dentro de un plazo máximo de 9 (nueve) meses contados desde la vigencia de
la presente Ley, y conforme al calendario que será emitido por la autoridad de aplicación, indicando los
porcentajes de participación sustantiva y quienes no tienen participación sustantiva, así como de
quienes ejercen su control final, si correspondiere, y respaldarlo con la documentación que lo acredite
fehacientemente.
Queda incluida en lo dispuesto en el párrafo anterior, la información relativa a la cadena de titularidad en

los casos en que el Beneficiario Final lo sea indirectamente, o por otros medios ejerza el control final.
En el caso de los fideicomisos, deberá identificarse a la o las personas físicas que se constituyan en
Beneficiarios Finales en relación al fideicomitente, fiduciario y beneficiario.
En el caso de las personas o estructuras jurídicas residentes en el Paraguay, cuya participación

sustantiva del capital pertenezca, total o parcialmente, a entidades jurídicas residentes en el extranjero,
cuando resulte imposible identificar al Beneficiario Final, se presumirá que el Beneficiario Final es el
representante legal de la persona o estructura jurídica residente en el Paraguay.
La provisión de la información requerida se realizará en los plazos, formas y condiciones que establezca
la reglamentación y tendrá carácter de declaración jurada, sin perjuicio de la verificación y
requerimientos por parte de la autoridad de aplicación.
Las personas o estructuras jurídicas constituidas con posterioridad a la entrada en vigencia de la

presente Ley deberán presentar los documentos para el registro e informar los Beneficiarios Finales
dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días hábiles posteriores a su constitución.


Artículo 6º.- Individualización de Beneficiario Final.
Las personas y estructuras jurídicas deberán individualizar a los Beneficiarios Finales de las mismas y
mantener un archivo actualizado, indicando en una declaración jurada a la autoridad de aplicación, como
mínimo los siguientes datos:
a) Nombres y Apellidos;
b) Cédula de Identidad o Pasaporte en caso de ser extranjero;
c) Registro Único del Contribuyente (RUC) o Identificación Tributaria en caso de ser extranjero;
d) Domicilio;
e) Nacionalidad y Residencia;
f) Profesión;
g) Condición por la cual se constituye en beneficiario final y, en su caso, indicar la cadena de control o la
persona jurídica accionista a través de la cual ejerce el control efectivo de la sociedad y la cuantía de
dicha condición; y,
h) Fecha desde la que es Beneficiario Final.
La numeración precedente es enunciativa y podrá ser ampliada por la autoridad de aplicación.

Artículo 7º.- Comunicación de modificaciones en el Registro Administrativo de Personas y

Estructuras Jurídicas y de Beneficiario Final.
Se establece el deber de informar toda modificación en el Registro Administrativo de Personas y

Estructuras Jurídicas y de Beneficiario Final de la misma, de conformidad a los artículos precedentes, a
la autoridad de aplicación dentro del plazo máximo de 15 (quince) días hábiles desde que se ha
producido formalmente el hecho.
Las comunicaciones a ser efectuadas deberán ser formalizadas en las modalidades y condiciones a ser
determinadas por la autoridad de aplicación.

Artículo 8º.- Impedimentos y Prohibiciones.
Vencidos los plazos de registros e informes establecidos, las personas y estructuras jurídicas que no
hayan cumplido con la obligación señalada, hasta tanto se formalice la obligación, quedarán sujetas a
las siguientes consecuencias:
1.- No podrán abrir nuevas cuentas, emitir títulos de deuda o de participación, ni realizar trámites de
depósitos o de remesas, o realizar otras operaciones sean activas, pasivas o neutras ante las entidades
que integran el Sistema Financiero considerados sujetos obligados conforme al Artículo 13 de la Ley N°
1015/1997 “QUE PREVIENE Y REPRIME LOS ACTOS ILÍCITOS DESTINADOS A LA LEGITIMACIÓN
DE DINERO O BIENES”, tales como: Bancos, Financieras, Casa de Cambios, Casas de Bolsa,
Cooperativas, y demás entidades financieras;
2.- Bloqueo del Registro Único del Contribuyente (RUC) por parte de la Subsecretaría de Estado de
Tributación (SET) dependiente del Ministerio de Hacienda; y,

3.- Suspensión de la tramitación de cualquier otra presentación ante la autoridad de aplicación de la
presente Ley.
Para la realización de estos actos, una vez regularizada la obligación incumplida, la autoridad de
aplicación emitirá una constancia de cumplimiento de las obligaciones previstas en la presente Ley.
Artículo 9º.- Sanciones.
Las personas y estructuras jurídicas que incumplan las disposiciones de la presente Ley y sus
reglamentos serán pasibles de multas directas de 50 (cincuenta) a 500 (quinientos) jornales mínimos
para actividades diversas no especificadas o hasta el 30% (treinta por ciento) de las utilidades o
dividendos a ser distribuidos entre sus accionistas o socios. La autoridad de aplicación se remitirá
supletoriamente al procedimiento sancionatorio previsto en la Ley N° 125/91, del 9 de enero de 1992
“QUE ESTABLECE EL NUEVO RÉGIMEN TRIBUTARIO” a los efectos de fijar la sanción
correspondiente atendiendo los elementos atenuantes o agravantes dispuestos en la citada Ley o la
disposición legal que eventualmente la modifique o reemplace y las reglamentaciones de la presente
Ley a ser previstas.
La sanción establecida en el párrafo anterior también será aplicada a quien se negare a proporcionar
información o proporcionare información errónea, falsa o incompleta sobre el registro administrativo de
la persona y estructura jurídica y el Beneficiario Final, efectivamente corroborada por la autoridad de
aplicación.
Los montos que resulten de la aplicación y percepción de las multas serán destinados exclusivamente a
programas de prevención y mitigación de riesgos del lavado de activos, la formalización del sistema
financiero, económico y tributario, así como al fortalecimiento del Sistema Integrado de Control de
Personas y Estructuras Jurídicas, y Beneficiarios Finales y de las instituciones vinculadas a tales
actividades.
Artículo 10.- Información periódica y consecuencias.
La autoridad de aplicación informará bimestralmente al Banco Central del Paraguay (BCP), a la

Secretaría de Prevención de Lavado de Dinero o Bienes (SEPRELAD), y a la Subsecretaría de Estado
de Tributación (SET) del Ministerio de Hacienda el listado de las personas jurídicas que han cumplido
con las obligaciones previstas.
A partir de esa información, las instituciones citadas tomarán las medidas necesarias en cumplimiento a
lo establecido en sus respectivas disposiciones orgánicas y lo señalado en la presente Ley.
El referido listado de cumplimiento deberá ser publicado y actualizado semestralmente en el portal web y
será de libre acceso ciudadano, conforme a los términos de la Ley N° 5282/2014 “DE LIBRE ACCESO
CIUDADANO A LA INFORMACIÓN PÚBLICA Y TRANSPARENCIA GUBERNAMENTAL”.
Artículo 11.- Acceso al registro y cooperación.
El Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas y el Registro de Beneficiarios Finales

serán accesibles para los Organismos y Entidades del Estado, así como los sujetos que cumplan
funciones de prevención, investigación y sanción de hechos punibles que pudieren realizarse mediante
la utilización o control efectivo final de una persona jurídica u otras estructuras jurídicas.
El Ministerio de Hacienda habilitará interconexiones para obtener accesos en línea a la base de datos
del Registro para el Banco Central del Paraguay (BCP), la Subsecretaría de Estado de Tributación
(SET), la Secretaría de Prevención de Lavado de Dinero o Bienes (SEPRELAD), los sujetos obligados
por la Ley N° 1015/1997 “QUE PREVIENE Y REPRIME LOS ACTOS ILÍCITOS DESTINADOS A LA
LEGITIMACIÓN DE DINERO O BIENES”, conforme lo determine la Secretaría de Prevención de Lavado
de Dinero o Bienes (SEPRELAD), y otros organismos competentes que requieran de la información
contenida en la misma para el cumplimiento de sus atribuciones y el desarrollo de sus funciones.

La autoridad de aplicación podrá además habilitar el acceso, a los efectos de su consulta en línea,
exclusivamente para otras autoridades tributarias, autoridades administrativas, agentes fiscales y
órganos jurisdiccionales intervinientes en materia de persecución de lavado de dinero, infracciones
monetarias, evasión fiscal y financiación del terrorismo, y supervisión o superintendencia bancaria,
financiera, de seguros, de valores y de pensiones.
Artículo 12.- Mantenimiento de registros y documentación.
Las personas y estructuras jurídicas deberán conservar por el plazo de 5 (cinco) años los documentos,
archivos y correspondencia que acrediten o identifiquen adecuadamente a los Beneficiarios Finales y
toda la documentación que respalda la información requerida por la autoridad de aplicación,
independientemente a las declaraciones juradas e informes elevados, bajo pena de aplicar las
sanciones previstas en esta Ley.
Artículo 13.- Sistema Integrado de Registro Administrativo y Control de Personas Jurídicas,

Estructuras Jurídicas, y Beneficiarios Finales.
El Ministerio de Hacienda deberá habilitar un Sistema Integrado de Registro Administrativo y Control de

Personas Jurídicas, Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales, el cual contendrá la información
requerida y posibilitará la realización de trámites, procesamiento de datos, así como la certificación de
veracidad y consistencia de la información, a la cual se hace referencia en esta Ley y la Ley Nº
5895/2017 “QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS
SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES” y sus reglamentaciones.
Los Organismos y Entidades del Estado permitirán el acceso a su base de datos a través del sistema
integrado o por los medios apropiados proveerán la información que sea requerida por la autoridad de
aplicación de la presente Ley, a los efectos de implementar y operar el sistema.
La autoridad de aplicación definirá nuevas acciones que formarán parte del sistema integrado.
Artículo 14.- Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales.
Créase la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales,

dependiente del Ministerio de Hacienda que desarrollará como mínimo las siguientes funciones:
a) Actuar en calidad de autoridad de aplicación de la presente Ley.
b) Actuar en calidad de autoridad de aplicación, en reemplazo de la Abogacía del Tesoro, de la Ley N°

5895/2017 “QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS
SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES”.
c) Realizar la fijación de pautas, el registro administrativo y la fiscalización de las personas y estructuras

jurídicas.
d) Emitir dictamen para los fines previstos en el Artículo 1051 de la Ley N° 1183/1985 “CÓDIGO CIVIL”,
redacción actual conforme a la Ley N° 3228/2007 “QUE MODIFICA EL ARTÍCULO 5° DE LA LEY N°
388/94, QUE MODIFICA EL ARTÍCULO 1051 DE LA LEY N° 1183/85 “CÓDIGO CIVIL”.
e) Administrar el Sistema Integrado de Registro Administrativo y Control de Personas Jurídicas,

Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales.
f) Las funciones asignadas en materia societaria por disposiciones legales al Departamento de Registro
y Fiscalización de Sociedades de la Abogacía del Tesoro.
g) Cualesquiera otras que le sean atribuidas por normas legales o reglamentarias.
Para el cumplimiento de sus fines, dispondrá de los recursos que la Ley del Presupuesto General de la
Nación le asigne a través del Ministerio de Hacienda y de los que perciba eventualmente, la asignación

en concepto de multas en virtud de la Ley N° 5895/2017 “QUE ESTABLECE REGLAS DE
TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES” y sus
reglamentaciones, y otras fuentes que establezca la legislación vigente.
Facúltese al Ministerio de Hacienda a establecer la estructura orgánica y funcional de esta Dirección

General; asignar y reasignar los recursos humanos, informáticos y materiales, así como toda la
documentación e información contenida en el archivo físico y electrónico existente en materia societaria.
Artículo 15.- Reglamentación.
El Poder Ejecutivo reglamentará esta Ley, dentro de los 90 (noventa) días de su promulgación.
Artículo 16.- Vigencia.
Esta Ley entrará en vigencia al día siguiente de su publicación. Las consecuencias establecidas en el
Artículo 8° y las sanciones establecidas en el Artículo 9° de la presente Ley, se aplicarán de manera
progresiva mediante un calendario de cumplimiento a ser emitido por el Ministerio de Hacienda,
otorgándose un período de tiempo necesario para realizar las adecuaciones estructurales pertinentes,
así como la capacitación previa y necesaria a los sujetos obligados.
Artículo 17.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.
Aprobado el Proyecto de Ley por la Honorable Cámara de Senadores, a veinticuatro días del mes de
octubre del año dos mil diecinueve, quedando sancionado el mismo, por la Honorable Cámara de
Diputados, a veinte días del mes de noviembre del año dos mil diecinueve, de conformidad a lo
dispuesto en el Artículo 204 de la Constitución Nacional.
DECRETO N° 3605
POR EL CUAL SE ESTABLECE UN RÉGIMEN EXTRAORDINARIO DE

MEDIDAS PARA LA CELEBRACIÓN DE ASAMBLEAS Y REUNIONES A
DISTANCIA DE ÓRGANOS COLEGIADOS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
UTILIZANDO MEDIOS TELEMÁTICOS.
Asunción, .19 de mayo de 2020.
VISTO: El Memorándum N° 112, de fecha 18 de mayo de 2020, presentado por el

Ministerio de Hacienda, por el cual se solicita Decreto del Poder Ejecutivo que establece un régimen
extraordinario de medidas para la celebración de asambleas y reuniones a distancia de órganos
colegiados de las Sociedades
Anónimas utilizando medios telemáticos - Expediente SIME M.H. N° 37.176/2020.
Los Artículos 68 y 238 numeral 1) de la Constitución Nacional.
La Ley N° 836/1980, «De Código Sanitario».
La Ley N° 1183/1985, «Código Civil».
La Ley N° 109/1991, «Que aprueba con modificaciones el Decreto-Ley N° 15 de fecha 8 de marzo de
1990, "Que establece las funciones y estructura orgánica del Ministerio de Hacienda" ».
La Ley N° 4017/2010, «De la validez jurídica de la firma electrónica, la firma digital, los mensajes de
datos y el expediente electrónico», y su modificatoria por Ley N° 4610/2012.
La Ley N° 6446/2019, «Que crea el registro administrativo de personas y estructuras jurídicas y el
registro administrativo de beneficiarios finales del Paraguay».
La Ley N° 6524/2020, «Que declara estado de emergencia en todo el territorio de la República del
Paraguay ante la pandemia declarada por la
Organización Mundial de la Salud a causa del Covid-19 o Coronavirus y se establecen medidas
administrativas, fiscales y financieras».
El Decreto N° 3442 del 9 de marzo de 2020, «Por el cual se dispone la implementación de acciones
preventivas ante el riesgo de expansión del Coronavirus (COVID-19) al territorio Nacional.
El Decreto N° 3456 del 16 de marzo de 2020, «Por el cual se declara estado de emergencia sanitaria en
todo el territorio Nacional para el control del cumplimiento de las medidas sanitarias dispuestas en la
implementación de las acciones preventivas ante el riesgo de expansión del Coronavirus (COVID- 19) ».

El Decreto N° 3478 del 20 de marzo de 2020, «Por el cual se amplía el Decreto N° 3456/2020 y se
establecen medidas sanitarias en el marco de la emergencia sanitaria declarada ante el riesgo de
expansión del Coronavirus (COVID-19) en el territorio Nacional»
El Decreto N° 3564 del 24 de abril de 2020, «Por el cual se extiende el aislamiento preventivo general
(cuarentena) y las medidas de restricción desde el 27 de abril al 3 de mayo de 2020, en el marco de la
emergencia sanitaria declarada en el territorio Nacional por la pandemia del Coronavirus (COVID- 19)».
El Decreto N° 3576 del 3 de mayo de 2020, «Por el cual se establecen medidas en el marco de la
emergencia sanitaria declarada en el territorio Nacional por la pandemia del Coronavirus (COVID-19)
correspondiente a la fase 1 del plan de levantamiento gradual del aislamiento preventivo general
(Cuarentena Inteligente)»; y
CONSIDERANDO: Que el Código Civil Paraguayo (Ley N° 1183/1985), Libro I,
Título II, «De las personas jurídicas», y Libro III, Título II,
Capítulo XI, «De la Sociedad», establece los mecanismos por los cuales los socios, miembros y
accionistas pueden adoptar sus decisiones, a través de órganos colegiados.
Que el Artículo 1078 y concordantes del Código Civil establecen que las asambleas deben reunirse en el
domicilio social con la finalidad de proteger el interés particular de los socios, miembros y accionistas
para que dicho acto no se lleve a cabo en un lugar distinto y, en definitiva, asegurar la transparencia, la
participación y el libre acceso de los socios y miembros a la información correspondiente al orden del día
y a las deliberaciones.
Que esta norma de protección del socio, miembro o accionista, inscrita en el marco del principio de la
autonomía de la voluntad, no debe interpretarse de modo a que se restrinjan sus derechos, al extremo
de convertirse en un obstáculo para su participación en las reuniones de las sociedades anónimas de
las que es parte, ya que con la utilización de plataformas electrónicas se posibilita y permite su
presencia en las mismas, protegiendo de esta forma sus derechos.
Que, con la tecnología disponible, el registro de las reuniones de los órganos colegiados de las
sociedades anónimas no solamente puede constar en un acta, sino obrar en un registro documental -en
audio y video- en forma simultánea a la realización de la reunión, el cual provee un resumen o
transcripción de las manifestaciones ocurridas durante su celebración, y un registro de la totalidad de lo
deliberado y resuelto en las referidas reuniones.
Que la Ley N° 4017/2010 y su modificatoria, reconocen la validez jurídica y regulan la utilización de la
firma electrónica, la firma digital, los mensajes de datos y el expediente electrónico, disposiciones que
podrán tenerse en cuenta para la realización de actos asamblearios a distancia y/o por medios
telemáticos y para la firma de los consecuentes documentos societarios.
Que con relación al requerimiento del depósito de las acciones previo al inicio de las asambleas de las
sociedades anónimas, o la presentación de un certificado de depósito librado para el efecto por la
entidad legalmente habilitada, se puede cumplir con la misma seguridad para los interesados mediante
un certificado de depósito emitido por un Escribano Público.
Que al haberse suprimido la existencia de acciones al portador, la identificación del accionista, así como
la cantidad de acciones y derechos que éstas le otorgan, se permite a la sociedad cotejar la veracidad
de los certificados que reciba.
Que en el régimen de las sociedades anónimas algunas permiten al socio, miembro o accionista
participar de las reuniones de los órganos colegiados mediante un mandatario.
En consecuencia, resultaría contradictorio entender que la ley permita al socio, miembro o accionista
participar de una reunión de un órgano colegiado representado por un mandatario (encontrándose el
mandante personalmente ausente), pero que no permita la participación del propio socio, miembro o
accionista que está presente en la reunión del órgano colegiado (aunque de forma remota), pudiendo
participar personalmente con su voz y voto.
Que con respecto a la verificación de la representación del mandatario, en los casos aplicables, dicha
obligación y responsabilidad corresponde a la sociedad a través del órgano respectivo, bastando para
eso cumplir con el requisito legal o estatutario a esos efectos.
Que la Ley N° 836/1980, en su Artículo 13, dispone: «En casos de epidemias o catástrofes, el Poder
Ejecutivo está facultado a declarar en estado de emergencia sanitaria la totalidad o parte afectada del
territorio nacional, determinando su carácter y estableciendo las medidas procedentes, pudiendo exigir
acciones específicas extraordinarias a las instituciones públicas y privadas, así como a la población en
general».
Que el Artículo 16 de la Ley N° 6524/2020 establece excepcionalmente para el presente ejercicio la
convocación a asamblea ordinaria dentro de los seis (6) primeros meses del cierre del ejercicio.
Que, conforme lo expuesto, en la medida en que las normas reguladoras de las sociedades anónimas
de derecho privado no afecten intereses jurídicos protegidos por normas de orden público ni el de

terceros, corresponde integrar las normas de ambos sistemas jurídicos en la medida en que no resulten
contradictorias.
Que mediante la utilización de los medios tecnológicos disponibles se posibilita la realización de las
reuniones de los órganos colegiados de las sociedades anónimas a distancia, lo que permitirá el
funcionamiento de las mismas, como entidades generadoras de empleo y desarrollo social y económico.
Que la situación creada por la pandemia del COVID-19, y los requerimientos del distanciamiento social
para evitar la propagación del virus, pone en riesgo el funcionamiento normal de las sociedades
anónimas, toda vez que conlleve la paralización de sus órganos colegiados, lo que se traduce en la
dificultad de adoptar decisiones en un momento crítico de la economía nacional e internacional.
Que velando por el cumplimiento de las medidas sanitarias establecidas en el marco del estado de
emergencia sanitaria, es pertinente reconocer el derecho de las sociedades anónimas y sus socios,
miembros y accionistas de contar con una base reglamentaria que permita el normal funcionamiento de
los órganos colegiados de las mismas.
Que la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda se ha expedido en los términos del Dictamen N°
358/2020.
POR TANTO, en ejercicio de sus atribuciones constitucionales,
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY
DECRETA:
Art. 1°.- Autorízase a los órganos colegiados, legales y estatutarios de las sociedades anónimas y
aquellas sociedades cuyas disposiciones legales y/o estatutarias se remitan a la reglamentación de las
sociedades anónimas, a realizar sus reuniones a distancia, mediante la utilización de medios telemáticos
y/o plataformas digitales y/o electrónicas (en adelante «medios telemáticos»), que permitan a sus
miembros la presencia y participación para el ejercicio efectivo e indubitable de sus derechos y
obligaciones, en tiempo real y en forma simultánea con los demás participantes, sobre los puntos del
orden del día.
Art. 2°.- Las sociedades anónimas cuyos órganos colegiados opten por la realización de sus reuniones
por medios telemáticos deberán cumplir con los siguientes requisitos, además de lo establecido en las
leyes pertinentes y sus estatutos:
a) Realizar la convocatoria conforme lo dispone la norma legal o estatutaria, incluyendo expresamente
en ella la indicación del medio telemático a través del cual se podrá participar de la reunión y la dirección
de correo electrónico válida de la sociedad para las comunicaciones en el marco de estas reuniones;
b) Establecer los mecanismos para la acreditación del derecho a participar en las reuniones dentro de
los plazos legales o estatutarios.
Esto también deberá ser indicado expresamente en la convocatoria correspondiente;
En los casos que se requiera el depósito de acciones, se aceptará la remisión a la dirección de correo
mencionada en el inciso a), en formato digital, del certificado emitido por una entidad legalmente
habilitada, nacional o extranjera, o un certificado emitido por un notario público. En el que conste
expresamente la cantidad de acciones depositadas, así como el tipo de éstas, los derechos que otorgan,
incluyendo la cantidad de votos;
c) Al momento del depósito de las acciones, el socio, miembro o accionista deberá notificar a la
sociedad el correo electrónico al cual se deberán remitir todas las informaciones relacionadas a las
reuniones a distancia, incluyendo la invitación que se menciona en el inciso siguiente. Asimismo, en esta
oportunidad el socio, miembro o accionista deberá informar si participará de la reunión a través de un
mandatario, acompañando la copia del documento que lo acredite;
d) Enviar por correo electrónico la invitación a los socios, miembros y accionistas que hayan acreditado
su derecho a participar en las reuniones convocadas, con la información suficiente respecto a:
i. El medio telemático a través del cual se desarrollará la reunión y toda otra información necesaria para
la asistencia remota;
ii. El medio telemático por el cual se podrá consultar la información y/o documentación relativa a los
puntos del orden del día.
iii. El modo de participar en los debates y deliberaciones.
iv. La forma y medio de emisión del voto.
e) Permitir la participación simultánea, mediante la transmisión de audio y video, a las personas
acreditadas para acceder a la reunión;

f) Permitir la participación, con voz y voto, de todos los acreditados para ello, y de los miembros del
órgano de fiscalización, en su caso;
g) Permitir el acceso, en forma telemática, a los documentos a ser analizados por el órgano colegiado
que no hayan sido puestos a disposición de sus miembros antes del acto;
Que lo deliberado y resuelto en la reunión celebrada sea transcrito o impreso en el correspondiente libro
social, dejándose expresa constancia en el acta de las personas que asistieron y participaron, el cual
deberá estar suscrito, en forma manuscrita o mediante el uso de la firma digital. Por las personas
determinadas por la ley o los estatutos de la sociedad.
h) La firma del libro de asistencia a las asambleas y los requisitos que se deben consignar en él, se
considerarán cumplidos cuando la información requerida por el Artículo 1084 del Código Civil se
encuentre incluida en el acta de la reunión respectiva y en los registros telemáticos; y
i) Contar con la grabación íntegra de la reunión, en formato digital, la que formará parte del archivo de la
sociedad por el plazo de cinco años, y que deberá estar a disposición de cualquier socio, miembro,
accionista u órgano competente que lo requiera.
Art. 3°.- En todo lo no referido de manera explícita en el presente Decreto, se aplicarán las
disposiciones del Código Civil y las demás leyes y normas aplicables.
Art. 4°.- El Ministerio de Hacienda, a través de la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas
y Beneficiarios Finales, reglamentará el presente Decreto.
Art. 5°.- Las disposiciones de este Decreto estarán vigentes hasta el 31 de diciembre de 2020.
Art. 6°.- El presente Decreto será refrendado por el Ministro de Hacienda.
Art. 7.- Comuníquese, publíquese e insértese en el Registro Oficial,
LOS LIBROS CONTABLES EN EL COMERCIO
El Artículo N° 74, de la Ley del Comerciante 1034/1983, obliga que el comerciante cuyo capital exceda
del importe correspondiente a (1.000) mil jornales mínimos establecidos para actividades diversas no
especificadas de la Capital está obligado a registrar una contabilidad ordenada y regular, adecuada a las
características y naturaleza de sus actividades, que permita determinar su situación patrimonial y los
resultados de su actividad.
Conservar su correspondencia mercantil y la documentación contable que exija la naturaleza de su giro

comercial. A tales efectos son utilizados los libros contables
El comerciante deberá llevar su contabilidad a través de los libros contables, mediante contador
matriculado, siendo ambos responsables solidariamente de que en los asientos se registren con
fidelidad los documentos y constancias en cuya base hayan sido extendidos.
El contador no es responsable de la veracidad de las operaciones, documentos y constancias en los que

no ha participado ni intervenido. Si el comerciante es contador matriculado podrá llevar por sí mismo su
contabilidad.
Los libros contables, antes de ser puestos en uso, deben ser presentados al Registro Público de
Comercio numerados en todas sus hojas, para que sean rubricadas o selladas y se haga constar en
nota datada en su primera página, el número de folios que contengan. El mismo requisito se cumplirá
con las hojas o formularios continuos de los sistemas de contabilidad informáticos.
El Registro cerrará los libros usados, con indicación en la última página de la fecha y del número de
folios utilizados.
Los libros de contabilidad serán llevados en idioma oficial debiendo asentarse las operaciones
cronológicamente, sin interlineaciones, transportes al margen, ni espacios en blanco.
No podrán hacerse enmiendas, raspaduras ni cualquier otra alteración, y si fuere necesaria alguna
rectificación, ésta debe practicarse mediante el correspondiente contra asiento.

Es prohibido mutilar parte alguna de cualquier libro, sea obligatorio o auxiliar, arrancar o inutilizar hojas,
así como alterar la encuadernación y foliación.
La duración de cada ejercicio no podrá exceder de un año.
Los libros y registros de contabilidad deberán ser conservados por el plazo de prescripción de cada
impuesto.
RUBRICACIÓN DE LIBROS CONTABLES
En caso de querer tramitar la Rubricación de los libros contables y societarios en los Juzgados de Paz
ubicados en las localidades del interior del país y fuera de Asunción, se debe pedir al Juez de Paz que
remita a la Dirección General de los Registros Públicos (Palacio de Justicia) las documentaciones
pertinentes al caso. Dicha solicitud es enviada por fax y demora unos días más en llegar a concluirse por
la excesiva demanda que tienen los jueces de turno del Palacio de Justicia.
Pueden realizar los trámites en nombre de los comerciantes, todos los profesionales (Abogados,
Escribanos, Contadores) y gestores habilitados ante la Dirección General de Registros Públicos.
También pueden realizar terceros siempre que cuenten con la autorización del propietario de la empresa
o el representante legal.
La Rubricación de Libros Contables se realiza en el Registro Público de Comercio, ubicado en la

Avenida Eusebio Ayala casi Avenida La V ictoria, con un horario de atención de 7:00 a 13:00.
RUBRICACIÓN DE HOJAS O FORMULARIOS CONTINUOS PARA SISTEMAS DE CONTABILIDAD POR

MEDIOS INFORMÁTICOS.
MODALIDAD ESTÁNDAR.
Se realizan los trámites pertinentes para solicitar la rubricación de las Hojas o Formularios Continuos en
Mesa de Entrada de Registros Públicos, Planta Baja.
Se presentan los SIGUIENTES documentos:
a) Fotocopia de Cédula de Identidad Autenticada del propietario de la empresa unipersonal o

representante legal.
b) Matrícula del comerciante, en caso de ser una empresa unipersonal.
c) Todas las Hojas Continuas o Formularios a ser rubricados, que deben estar debidamente foliados.
Cada hoja debe contar con la identificación de la empresa: nombre, RUC, domicilio, así como también,
el nombre del libro a rubricar, por ejemplo, Libro Diario, Libro Inventario, etc.
d) Copia autenticada del Auto Interlocutorio que autoriza la rubricación de libros o de la Comunicación
de Uso de Sistemas Contables, según sea el caso.
e) Certificado de Cumplimiento Tributario vigente.

f) Copia autenticada de la Cédula Tributaria (RUC) de la empresa.
g) Fotocopia autenticada de Estatutos de la persona jurídica y copia del acta de la última asamblea de
elección de autoridades.
h) Hoja de Liquidación de Tasas Judiciales.

i) Comprobante de Pago de Tasas Judiciales, ya sea a través de las cajas de las Entidades Bancarias
Autorizadas o a través del pago bancario electrónico (Internet).
j) Completar debidamente el Formulario 18 y adjuntarlo en el legajo a ser presentado.
Nota: Si el trámite en los Registro Públicos es realizado por un tercero no profesional (que no sea
abogado o escribano) deberá presentar una nota con la autorización de la empresa.
RUBRICACIÓN DE HOJAS O FORMULARIOS CONTINUOS PARA SISTEMAS DE CONTABILIDAD POR

MEDIOS INFORMÁTICOS.
NUEVA MODALIDAD ELECTRÓNICA.
Se encuentra disponible para todas las solicitudes de cantidades mayores a 1000 (mil) hojas.
Los requisitos a presentar en la Mesa de Entrada, son:
1. Fotocopia de Cédula de Identidad Autenticada del propietario de la empresa unipersonal o

2. Matrícula del comerciante, en caso de ser una empresa unipersonal.
3. Sólo se presenta la primera hoja de cada libro a ser rubricado, de modo a que la Dirección de
Registros Públicos consigne el detalle de la rúbrica a realizar, en formato de sello de cargo. La hoja a
presentar debe estar debidamente foliados y contar con la identificación de la empresa: nombre, RUC,
domicilio, así como también, el nombre del libro a rubricar, por ejemplo, Libro Diario, Libro Inventario,
etc.
4. Copia autenticada del Auto Interlocutorio que autoriza la rubricación de libros o de la Comunicación
de Uso de Sistemas Contables, según sea el caso.
5. Certificado de Cumplimiento Tributario vigente.

6. Copia autenticada de la Cédula Tributaria (RUC) de la empresa.
7. Fotocopia autenticada de Estatutos de la persona jurídica y copia del acta de la última asamblea de
8. Hoja de Liquidación de Tasas Judiciales.
9. Comprobante de Pago de Tasas Judiciales, ya sea a través de las cajas de las Entidades Bancarias
10. Completar debidamente el Formulario 18 consignando un correo electrónico en el que será remitido
el sello digital y adjuntarlo en el legajo a ser presentado.
11. Nota que exprese conformidad con la aplicación del procedimiento de rúbricas electrónicas, que
exprese:
a. aceptación de la aplicación del procedimiento de la Acordada N° 1180/2017;
b. identificación del correo electrónico de la empresa e identificación del encargado de recepción del
correo; y

c. firma del responsable de la empresa.
RÚBRICA DE LOS LIBROS CONTABLES Y SOCIETARIOS FORMATO TAPA DURA
Se realizan los trámites pertinentes para solicitar la Rubricación de los libros contables y societarios en
Mesa de Entrada de Registros Públicos, Planta Baja.
Se presentan los siguientes documentos:
a) Fotocopia de Cédula de Identidad Autenticada del propietario de la empresa unipersonal o

b) Matrícula del comerciante, en caso de ser una empresa unipersonal.

c) Los libros de contabilidad o societarios a ser rubricados.
d) Hoja de Liquidación de Tasas Judiciales.
e) Comprobante de Pago de Tasas Judiciales, ya sea a través de las cajas de las Entidades Bancarias
f) Completar debidamente el Formulario 18 y adjuntarlo en el legajo a ser presentado.

g) Certificado de Cumplimiento Tributario vigente.
h) Fotocopia autenticada de Estatutos de la persona jurídica y copia del acta de la última asamblea de
i) Copia autenticada de la Cédula Tributaria (RUC) de la empresa.

MODELO DE NOTA DE AUTORIZACIÓN
PARA LA RUBRICACIÓN DE LIBROS
SEÑORES:
DIRECCIÓN GENERAL DE REGISTROS PÚBLICOS PRESENTE
Por este medio autorizo suficientemente al Sr.________________________ con
cédula de identidad N° _________________, a realizar trámites tendientes a la Rubricación de Libros
ante esta dependencia. Para lo que hubiere lugar.
___________________________
FIRMA EMPRESARIO O REPRESENTANTE LEGAL
C.I. ____________
El funcionario de la Dirección General de Registros Públicos, le entregará la contraseña de la solicitud

presentada, que será utilizado posteriormente para retirar las hojas ya rubricadas. A través del
SIGUIENTE enlace, podrá revisar el avance de los trabajos, y cuando el Estado del mismo aparezca
como “Finalizado”, deberá retirarlo de la Mesa de Salida de la Dirección de Registros Públicos:
http://gestiones.csj.gov.py/ConsultaEntradasWeb/ConsultaPorEntrada.seam

Modelo de Nota – Acordada 1180/2017
SEÑORES:
DIRECCIÓN GENERAL DE REGISTROS PÚBLICOS PRESENTE
Por este medio autorizo suficientemente al Sr. __________________ con cédula de

identidad N° ________________ a realizar trámites tendientes a la Rubricación de Libros ante esta
dependencia. De igual manera, me dirijo a Ud. a los siguientes efectos:
b) Que acepto la aplicación del procedimiento de la Acordada N° 1180/2017;

c) El correo electrónico de la empresa vinculado a este procedimiento es _________________
y el encargado del mismo es ____________________ con cédula de identidad N°___________
___________________________
C.I. ____________
La Dirección General de Registros Públicos remitirá a la dirección de correo electrónico declarada en el

Formulario 18 del solicitante, un archivo en formato .PDF con el sello digital que debe ser impreso en
cada hoja o formulario a modo de rúbrica.
Este sello digital contendrá el escaneado de la imagen que se utiliza actualmente en los sellos físicos,
donde conste el número de entrada de la solicitud de rúbrica y cantidad de hojas correspondientes.
El correcto uso del sello digital proporcionado por la institución registral será de exclusiva
responsabilidad del rogante o solicitante de la rúbrica.
Para las subsiguientes solicitudes de rúbricas ingresadas por el mismo solicitante, la sección deberá
verificar que la numeración de las hojas sea correlativa con respecto a las ya entregadas.
Para ello, deberán poner especial cuidado en las notas que se asienten sobre la inscripción de
comunicación de los sistemas modernos de contabilidad.

SEÑORES
DIRECCIÓN GENERAL DE REGISTROS PÚBLICOS
PRESENTE
Por este medio autorizo suficientemente al Sr.__________________ con cédula de
identidad N° _______________a realizar trámites tendientes a la Rubricación de Libros ante esta
dependencia. Para lo que hubiere lugar.
___________________________
C.I. ____________
El funcionario de la Dirección General de Registros Públicos, le entregará la contraseña de la solicitud

presentada, que será utilizado posteriormente para retirar los libros ya rubricados. A través del
SIGUIENTE enlace, podrá revisar el avance de los trabajos, y cuando el Estado del mismo aparezca
como “Finalizado”, deberá retirarlo de la Mesa de Salida de la Dirección de Registros Públicos:
http://gestiones.csj.gov.py/ConsultaEntradasWeb/ConsultaPorEntrada.seam Rubricación de Libros
Contables

LIBROS SOCIETARIOS
Las sociedades anónimas, además de los libros contables, independientemente del objeto social de las
mismas, deben poseer los siguientes libros obligatorios:
1. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES, contiene:
a. El nombre y apellido de los suscriptores, el número y la serie de acciones suscriptas y los pagos
efectuados;
b. La transmisión de los títulos nominativos, la fecha en que se verifica y los vínculos que se refieran a
ellas;
c. La especificación de las acciones que se conviertan al portador y de los títulos que se emiten a
cambio de ellas; y
d. El número de las acciones dadas en garantía de buen desempeño por los administradores de la
sociedad, en el caso de que lo exijan los estatutos.
2. LIBRO DE REGISTRO DE OBLIGACIONES, contiene:
i. Monto de las obligaciones emitidas y de las extinguidas.

ii. El nombre y apellido de los obligacionistas con títulos nominativos
iii. La transmisión y datos relativos a ella.
iv. El pago de los intereses.
3. LIBRO DE ASISTENCIA A LAS ASAMBLEAS, contiene:
a) Los datos de los asistentes en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
4. Libro de Actas de las Deliberaciones de las Asambleas y del Directorio, contiene:
i. Las actas de las asambleas firmadas por el presidente y dos socios suscribientes por lo menos,
designados al efecto, salvo contrario a los Estatutos,
ii. La de las sesiones del Directorio serán firmadas por todos los presentes.
Los libros Societarios deben ser previamente rubricados por el Registro Público de Comercio, para su
utilización.
Para las Asambleas es necesarios que sean rubricados los Libros de Asistencia de Asambleas y de
Actas de Asamblea para su utilización debida.

ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
PARA LA PRIMERA CONVOCATORIA A LAS ASAMBLEAS
La convocatoria a la Asamblea, tanto Ordinaria como Extraordinaria, debe efectuarse por medio de
publicaciones hechas en un diario durante cinco días con diez días de anticipación por lo menos, y no
más de treinta. Las Asambleas serán convocadas por el Directorio, o en su defecto, por el síndico,
cuando éste lo estime conveniente, o cuando sean requeridas por accionistas que representen, por lo
menos el cinco por ciento del capital social, si los estatutos no han fijado una representación mayor. El
Directorio o el Síndico, convocará a la Asamblea dentro de los treinta días de recibida la solicitud.
En la publicación deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden
del día y otros requisitos esenciales que pudieran establecer los Estatutos.
Es importante mencionar que el Orden del día de la Asamblea deberá respetarse en la misma, y que no
se permiten tratar otros temas que no hayan sido anunciados en las publicaciones. Por esta razón, es
que es importante que en la publicación, el Orden del día sea redactado en forma precisa y completa.
En la publicación de la Convocatoria, se indicarán las condiciones de participación de los Accionistas en

las Asambleas.
Entre ellas se encuentran:
a) Depósito previo de las acciones: Los accionistas, de modo a tener derecho a participar en las
Asambleas deberán depositar sus acciones en la Sociedad, o en un Banco habilitado. En caso de
que el accionista deposite en la Sociedad, la misma le deberá entregar un comprobante de recibo; en
caso de que fuera depositado en un Banco, le expedirá por ese depósito un Certificado Bancario;
ambos comprobantes le servirán para su admisión en la Asamblea. El depósito debe hacerse, cuanto
menos, con tres días hábiles de anticipación al de la realización de la Asamblea. Durante ese tiempo,
el accionista no podrá disponer de sus acciones.
b) Exhibición de Libros exigidos y Balances: La Sociedad deberá, con por lo menos quince días de
anticipación a la realización de la Asamblea, contar con copias del Balance con la Cuenta de
Pérdidas y Ganancias, Memoria de los Administradores e Informe del Síndico, en la sede social, a
disposición de los Accionistas.
QUÓRUM DE SOCIOS
El quórum es la cantidad de votos o acciones que necesariamente deben presentarse en las Asambleas
para que las mismas se constituyan de manera legítima. Para el quórum mínimo obligatorio, se tiene en
cuenta el número de votos o acciones, no el número de accionistas presentes. La regulación del quórum
de las Asambleas está fundada en la necesidad de que las resoluciones que sean tomadas, reflejen el
ánimo y espíritu de la mayoría.

ASAMBLEA ORDINARIA
La constitución de la Asamblea Ordinaria en la primera convocatoria requiere la presencia de accionistas

que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria, se considera constituida cualquiera sea el capital representado. Las

resoluciones en ambos casos se tomarán por mayoría absoluta de votos presentes, salvo que los
estatutos exijan un número mayor.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que

representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, si los estatutos no exigen un
quórum más elevado.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen, cuando menos

el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo que por los estatutos se requiera mayor
proporción.
OTRAS CONVOCATORIAS A LAS ASAMBLEAS
Para la Segunda Convocatoria
En caso de no haberse llevado a cabo la Asamblea, la segunda convocatoria se hará dentro de los
treinta días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres días con ocho días de anticipación
como mínimo.
Los requisitos formales establecidos para la primera convocatoria, deben cumplirse también en la
segunda. En cuanto al quórum requerido, se tendrán en cuenta las reglas establecidas en los puntos
anteriores.
Convocatorias Simultáneas
El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente. En este supuesto, la Asamblea en

segunda convocatoria podrá celebrarse el mismo día fijado para la primera, una hora después.
Convocatoria Judicial
En caso de que los accionistas que representen el cinco por ciento del capital social, o un número
mayor, considerando las exigencias de los estatutos de la Sociedad, peticionen la realización de la
Asamblea, y la misma no fuere convocada por el Directorio o el Síndico, dentro de los treinta días
siguientes, la convocatoria se podrá realizar judicialmente.

REALIZACIÓN DE LAS ASAMBLEAS
En el lugar señalado en las publicaciones, y verificado que se cuenta con el quórum mínimo establecido,
se debe dar inicio a la Asamblea.
La Asamblea será presidida por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición
contraria a los estatutos y, en su defecto, por la persona que designen los asistentes por mayoría. En
forma similar se nombrarán los secretarios.
Cuando la Asamblea fuese convocada por el Juez, será presidida por el mismo o por el funcionario que
designe.
ORDEN DEL DÍA
Inicio de la Asamblea, se dispondrá la lectura del Orden del día, que deberá coincidir, necesariamente,
con el mismo publicado en las Convocatorias de la Asamblea.
Los puntos a tratar serán puestos a consideración de la Asamblea, de manera a que sean estudiados y
considerados.
Todos los socios tienen derecho a voz en las Asambleas. Posteriormente, serán votados todos los
puntos tratados, también separadamente.
VOTO DE LOS ACCIONISTAS
El voto es derecho de todos los accionistas. Las limitaciones a este derecho se encuentran en el Código
Civil y son:
a) En caso de que los socios sean, asimismo, directores o gerentes, no pueden votar por la
aprobación del Balance y demás cuentas de gestión u otras cuestiones relativas a su responsabilidad.
b) Los socios con intereses contrapuestos a la sociedad, no podrán votar.
c) Los socios que se encuentren morosos en la integración de sus aportes, no podrán votar.
d) A cada acción corresponde un voto, a no ser que se trate de acciones especiales, que podrá
valer hasta cinco votos.
CUARTO INTERMEDIO
El Código Civil establece que la Asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de
continuar en otra fecha dentro de los treinta días siguientes. En tal caso, sólo pueden computarse en la
segunda reunión las acciones que tenían derecho a participar en la primera. Se levantará acta de cada
reunión.

ASAMBLEA ORDINARIA
Corresponde a la Asamblea Ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:
a) Memoria anual del directorio, balance y cuenta de ganancias y pérdidas, distribución de

utilidades, informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la empresa que le corresponde
resolver de acuerdo con la competencia que le reconoce la ley y el estatuto, o que sometan a su
decisión el directorio y los síndicos.
b) Designación de directores y síndicos, y fijación de su retribución.

c) Responsabilidades de los directores y síndicos y su remoción.
d) Emisión de acciones.
Para considerar los puntos a) y b) la asamblea será convocada dentro de los cuatro meses del cierre del
ejercicio.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
Corresponde a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la

asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:
f) Aumento, reducción y reintegración de capital.

g) Rescate, reembolso y amortización de acciones.
h) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los

liquidadores; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de los
liquidadores.
i) Emisión de debentures y su conversión en acciones.
j) Emisión de bonos de participación.
AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL:
El aumento del capital social lleva aparejada la modificación de los Estatutos.
El aumento del capital puede ser las siguientes circunstancias:
e) Emisión de nuevas acciones que deben ser suscriptas e integradas totalmente.

f) Revaluación del activo.
g) Capitalización de las reservas.
REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL:
La reducción del capital social también lleva aparejada la modificación de los Estatutos Sociales. Es la
operación inversa a la anterior, en la cual se aumentaba el monto por el cual la Sociedad Anónima se
obliga; en este caso, se disminuye.

REINTEGRACIÓN DEL CAPITAL:
La reintegración es la recomposición del capital social, luego de haber sido reducido, a su estado
original o primitivo. También requiere la modificación de los Estatutos Sociales.
RESCATE DE ACCIONES:
El rescate de acciones es la adquisición de la propia Sociedad de sus acciones. Se encuentra permitido

conforme al Art. 1072 del Código Civil.
FUSIÓN DE LA SOCIEDAD:
El Código Civil expresa que, mediante la fusión, dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva, o una de ellas absorbe a otra u otras que se disuelven sin liquidarse.
TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD:
El Código Civil expresa que cualquier sociedad puede adoptar otro de los tipos previstos, sin disolverse
ni afectar derechos y obligaciones existentes. Ejemplo: transformación de Sociedad Anónima a
Sociedad de Responsabilidad Limitada.
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD:
La disolución es la muerte de la Sociedad. Las causas podrían ser las siguientes:
i) Decisión de los socios, manifestándose como una resolución de la Asamblea.
j) Haber logrado el objeto social para lo cual fue constituida o si existe la imposibilidad de poder
hacerlo.
k) Pérdida total del capital social.
l) Quiebra de la Sociedad Anónima.
EMISIÓN DE DEBENTURES Y SU CONVERSIÓN EN ACCIONES:
Los debentures son títulos valores de igual valor, representativos de créditos emitidos en serie o no, al
portador o nominativos, por las Sociedades Anónimas, como contrapartida de un préstamo que contrae
la Sociedad y por la cual se obliga a satisfacer el interés y la amortización del capital.
Es una manera de captar capital del público inversor.
La conversión de los debentures en acciones es la operación por el cual se convierte a los acreedores
de la Sociedad Anónima en socios de la misma.
De esta manera, habría un aumento de capital.

ACTA DE LAS ASAMBLEAS
Luego de discutido y resuelto en su totalidad el Orden del Día, se concluye la Asamblea y se procede a
la redacción del Acta que debe ser redactada por el Secretario, y debe contener todo lo acontecido en la
misma.
Los requisitos esenciales que debe contener el Acta son:
a) Lugar, fecha y la hora de la reunión.

b) Nombre y apellido de los accionistas presentes.
c) Las acciones individualizadas de los accionistas presentes, con su valor, categoría y cantidad.
DERECHO DE RECESO DE LOS ACCIONISTAS
El derecho de receso es la opción concedida a los accionistas de separarse de la Sociedad, cuando no

estén de acuerdo con las decisiones de la Asamblea que tengan que ver con transformación, fusión o
disolución anticipada, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto o de la
reintegración total o parcial.
El requisito para que puedan hacer uso del derecho de receso es que conste en Acta su oposición,
dentro del quinto día, para los presentes en la Asamblea, y de los quince días para los ausentes en la
misma.
En cuanto al reembolso de sus acciones, existen las siguientes reglas:
a) Las acciones se reembolsarán teniendo en cuenta el último balance aprobado.
b) Los accionistas que hacen uso de su derecho de receso pueden solicitar el reajuste del valor de sus
acciones. Esto se realizará aprobando otro balance reajustado por la Asamblea, dentro de los tres
meses de ejercido su derecho de receso.
DERECHO DE IMPUGNACIÓN
Toda resolución de la asamblea que sea violatoria de la ley, del estatuto o del reglamento puede ser
impugnada por los directores, los síndicos, los funcionarios de contralor, y por los accionistas disidentes,
lo que se hayan abstenido y los ausentes. También, podrán impugnarla quienes votaron favorablemente,
si su voto es anulable por vicios de la voluntad, o la norma violada es de orden público.
La acción se promoverá contra la sociedad, ante el juez competente de su domicilio, dentro de los seis
meses de la deliberación, o si está sujeta a publicación, dentro de los seis meses de la última
publicación. Este plazo no rige en los casos de violación de normas de orden público.
Algunas de las causales que validarían el uso del derecho de impugnación son:
a) Violaciones a las formalidades obligatorias de las publicaciones de la Asamblea.

b) Participación de accionistas en la Asamblea, que no depositaron previamente sus acciones.
c) Falta de observancia de las reglas del quórum necesario para constituir las Asambleas.
d) Falta de observancia de la obligación de la Sociedad de poner a disposición de los accionistas, el

Balance General, Memoria del Directorio, Informe del Síndico, entre otros, cuanto menos quince días
antes de la Asamblea Ordinaria, entre otros.

MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
La modificación de Estatutos de una Sociedad Anónima se produce por voluntad de los Accionistas,
cumpliendo con una serie de requisitos legales y reglamentarios.
Algunas modificaciones de estatutos sociales de una Sociedad Anónima son:
a) cambio de denominación social,

b) aumento de capital,
c) reducción de capital, entre otros.
Los pasos para modificar los Estatutos de una Sociedad Anónima son:
1. Convocatoria a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se fije entre los
órdenes del día los puntos a modificar del Estatuto Social.
2. Realización de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se decide la modificación

de los Estatutos Sociales. Plasmar el resultado de la Asamblea en el Libro de Actas de la Sociedad.
3. Comunicación de la realización de la Asamblea a la Abogacía del Tesoro, a través de los trámites

online.
4. Protocolización del acta de asamblea que decidió los cambios en los estatutos sociales.
5. Solicitud de dictamen favorable para inscripción de la modificación de estatutos en los Registros

Públicos a la Abogacía del Tesoro.
6. Una vez obtenido, el dictamen favorable, inscripción en los Registros Públicos, previo pago de las
tasas judiciales.
7. Luego de la inscripción en los Registros Públicos, publicación de la inscripción en un diario de gran

circulación por 3 días.
8. Luego de la publicación en el Diario, comunicación de la inscripción de la modificación de estatutos

en los Registros Públicos a la Abogacía del Tesoro, a través del trámite online.

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
La Asamblea de Accionistas o Asamblea de Socios, indistintamente, es el órgano de gobierno más

importante y trascendente dentro de una Sociedad Anónima.
Está compuesta de todos los socios, entendiéndose como socios a aquellas personas que acrediten ser
titulares de una acción de una Sociedad determinada.
Es un órgano no permanente, es decir, es convocada y compuesta por periodos intermitentes,

dependiendo de los estatutos de cada Sociedad, así como de las disposiciones legales relativas a las
Asambleas.
En las Asambleas de Accionistas, al ser un órgano colegiado, las decisiones se adoptan por votación de
la mayoría, luego de discutidas y estudiadas las cuestiones sometidas a su potestad.
Existen dos tipos de Asambleas: las Ordinarias y las Extraordinarias.
Las diferencias más importantes entre las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias se refieren a las
atribuciones de cada una, y a la mayoría necesaria de socios para ser conformadas.
OBLIGACIÓN DE COMUNICAR LA REALIZACIÓN DE LAS ASAMBLEAS A LA ABOGACÍA DEL TESORO
Dentro de los quince (15) días hábiles posteriores a la realización de la asamblea, se deberá comunicar
al Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades la realización de las mismas por expediente
electrónico, debiendo escanear y anexar copia de los siguientes documentos:
a) Comprobantes relacionados con la convocatoria.

b) Libro de Asistencia.
c) En caso de actuar como representante, carta poder firmada por el titular de la acción.
d) Acta de la Asamblea.
e) Balance General (cuando corresponda).
f) Informe del Síndico (cuando corresponda).
g) Memoria del Directorio (cuando corresponda).
El incumplimiento de la obligación de comunicar la realización de asambleas ordinarias y extraordinarias

en el plazo establecido, será sancionado con la suspensión de la tramitación de cualquier otra
presentación ante el Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades de la Abogacía del
Tesoro, mientras dure el incumplimiento.

INSTRUCTIVO COMUNICACIÓN ASAMBLEARIA.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.
Acceder al sistema de trámites electrónicos de la Abogacía del Tesoro con el usuario y contraseña. Se
despliega la SIGUIENTE pantalla y hacemos “INTRO” en el botón “INICIAR” de la opción
“COMUNICACIÓN ASAMBLEARIA”:
Nos muestra los documentos en adjunto, el sistema nos comunica cuáles son los documentos a ser
adjuntados:

Se procede adjuntar los documentos en formato .PDF con el botón “Subir archivo”.
La Asamblea Extraordinaria se deben adjuntar los comprobantes de la convocatoria, el libro de

asistencia, carta poder (en caso de que actúe representante de socio en la asamblea), el acta de
asamblea y la constancia de inscripción de la Sociedad en la Abogacía del Tesoro.
Finalizado el adjunto de documentos, hacemos “INTRO” en “SIGUIENTE”:

Aparece la “COMUNICACIÓN DE ASAMBLEA”, se debe identificar al solicitante, la persona que realiza
la comunicación Asamblearia, así como a la Sociedad cuya Asamblea se está comunicando:

Se agrega la información de la Asamblea: la fecha, hora y local en el que se realizó.
“Tipo de Asamblea” se consigna “Extraordinaria”. En “Convocatoria” si se realizó en primera o segunda

convocatoria y en periodo, se selecciona “NO”.
Se agrega los datos de publicación en el diario, en dónde fue publicada, las fechas de publicación.
Recordemos que deben ser como mínimo 5 publicaciones.
Detallar el orden del día tratado en la Asamblea y para finalizar, las principales resoluciones adoptadas
en forma resumida.

Ejemplo del Orden del día tratado, en el caso de Asambleas Extraordinarias:
a) Elección de Presidente y Secretario de la Asamblea.

b) Modificación de los Artículos N° ___ y _____del Estatuto Social.
c) Designación y autorización de un director para realizar las gestiones administrativas referente a la

Modificación del Estatuto Social.
d) Designación de un Accionista para suscribir el Acta de la Asamblea, junto con el Secretario y

Presidente de la Asamblea.
El orden del día debe ser el mismo que el publicado en la convocatoria previamente.
Las principales resoluciones adoptadas…por ejemplo pueden ser:
1. Elección del Sr. ________________ como presidente y del Sr.

_____________________como secretario de la Asamblea.
2. Aprobación de la modificación de los Artículos N° _____ y _____ del estatuto social que quedará
redactado como sigue: …
3. Se designa al director ________________ para coordinar las gestiones pertinentes para modificación
de estatuto social.
4. Los suscriptores del acta de asamblea serán los Sres. _______________
Se tiene los documentos adjuntados en la pantalla anterior.
Hacemos “INTRO” en “SIGUIENTE” para continuar:

Hacer “INTRO” en el botón “Generar Solicitud” para enviar la solicitud de comunicación asamblearia.

INSTRUCTIVO DE SOLICITUD DE DICTAMEN DE ABT
MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS
Al haber comunicado la Asamblea Extraordinaria, un escribano público debe protocolizar el acta de

Asamblea de modificación de Estatutos, para su inscripción en los Registros Públicos; previo a la
inscripción en los Registros Públicos, la Abogacía del Tesoro debe emitir un dictamen positivo de
modificación.
De manera a obtener el dictamen favorable de modificación de estatutos sociales, el interesado debe

acceder al enlace: https://drfs.abogacia.gov.py/simple/tramites/disponibles
Se despliega la SIGUIENTE pantalla:
Hacer “INTRO” en “INICIAR sesión” y se despliega la ventana de identificación de usuario y contraseña.

Agregar los datos requeridos y hacemos “INTRO” en “Ingresar”:

Se tiene en la pantalla:
Hacer “INTRO” en el botón “INICIAR” de la opción “Dictámenes”.

Aparece los “Tramites A Realizar”
En “Iniciar trámite a través de”, elegir la opción “Normal ABT”.
En “Tipo de Trámite a Iniciar”, elegir la opción “Otros Dictámenes”.
En “Tipo de Solicitud”, elegir la opción “Modificación”.
En “Sociedad”, elegir la opción “SA”:

Aparecen los “Documentos a Adjuntar” dependiendo del tipo de trámite que se trate.
Los documentos deben adjuntarse con el botón “Subir archivo”.
Una vez adjuntados todos los documentos requeridos acorde con la normativa reglamentaria
(Resolución AT N° 6/2017), hacemos “INTRO” en “SIGUIENTE” para finalizar.
Se agrega la documentación la escritura pública que contiene la modificación de los Estatutos y la
Constancia de Comunicación de Asamblea Extraordinaria:

Completar los datos requeridos por el formulario virtual.
En Tipo de Sociedad, agregar Modificación, los datos básicos son: Sociedad (SA);
Tipo de SA (SA, SAECA, SACI, SRL, Otros), Denominación de la Sociedad, el RUC y Dígito Verificador:

En caso de cambio de Estatutos Sociales es sobre Aumento de Capital (se selecciona Sí o No, según
corresponda); y
Si está sujeto a un Régimen Especial (como los bancos, financieras, aseguradoras, etc.).
Agregar el Responsable de la Solicitud, con su nombre, número de cédula, teléfono del contacto y
correo electrónico.

Si el escribano es el responsable de la escritura pública presentada es el mismo solicitante del trámite
virtual en la Abogacía, seleccionando las opciones “SI” o “NO”.
Al elegir la opción “SI”, se agrega el número de matrícula del escribano.
Si la opción “NO”, se consigna además el nombre y número de cédula del escribano público que
intervino en la protocolización del acta de Asamblea Extraordinaria de modificación de Estatutos.
12345
Se agrega los datos de la escritura pública presentada: número, fecha, folios, protocolo de división y
sección:
345
13/02/2020
3y4

Se agregan las normas estatutarias sobre las cuales se distribuyen las utilidades.
Luego, los artículos del estatuto que son modificados (artículos afectados) y un resumen del contenido
de las modificaciones estatutarias:

Al final, se solicita los datos de Asamblea.
En el campo “Tipo de Asamblea” consignamos “Extraordinaria” y en “Fecha de Asamblea”, la que
corresponda a la misma, en el formato DD-MM-AAAA y hacemos “INTRO” en “SIGUIENTE”:
EXTRAORDINARIA 10-02-2020
Se puede imprimir la solicitud con el botón “Imprimir Solicitud”; y Para finalizar, hacer “INTRO” en
“SIGUIENTE”.

MODELO DE ESCRITO DE PUBLICACIÓN EN UN DIARIO
DE LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS
Obtenido el dictamen favorable de modificación de estatutos y su inscripción en los registros públicos, se

deben realizar las publicaciones de las modificaciones en un diario de gran circulación, por el plazo de
tres (3) días.
Modelo del extracto a ser publicado en el Diario:
MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS
Por escritura pública N° ______, de fecha _____(día) de ____________(mes) de _________(año),
ante el Notario/Escribano Público _____________, se realizó la modificación de Estatutos de la firma
“Empresa XXX S.A.”, en sus Artículos ___ y ____, con

respecto a
_____________________________________________________________Inscripta en el Registro
Público de Comercio bajo el N° ______, Serie Comercial _________, Folio _______, Sección
Comercio, en fecha _____(día) de ______________(mes) de ___________(año),

DRFS N°
_________ en fecha _____/____________/_________, e inscripta en el Registro Público de Personas
Jurídicas y Asociaciones, serie Comercial, entrada N° _________.------------------------

INSTRUCTIVO DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS DE LAS SOCIEDADES EN
EL DEPARTAMENTO DE REGISTRO Y FISCALIZACIÓN DE SOCIEDADES LUEGO DE LA INSCRIPCIÓN
EN LOS REGISTROS PÚBLICOS
Una vez inscripto la modificación de estatutos en los Registros Públicos y de la publicación en el diario,
se debe inscribir la MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS en la Abogacía del Tesoro.
Acceder al sistema de trámites electrónicos de la Abogacía del Tesoro con el usuario y contraseña.
Luego SIGUIENTE pantalla y hacer “INTRO” en el botón “INICIAR” de la opción “Inscripción de
Sociedades en ABT”:
En el campo “Seleccionar” buscamos y elegimos la opción “SA”:

Aparecen los campos para agregar “Documentos adjuntados”
“Subir archivo” de cada opción adjuntar los archivos que correspondan.
Agregar la modificación del estatuto social debidamente inscripto en los Registros Públicos, luego el
comprobante de publicación del diario de gran circulación de la modificación y la constancia de
inscripción de la Sociedad en el RUC.

Luego hacemos “INTRO” en “SIGUIENTE”:
Tenemos la “Solicitud de Inscripción” que debe ser llenado con los datos solicitados.
Se solicita la Denominación de la Sociedad. Luego, el N° de Dictamen de Constitución en la Abogacía

del Tesoro y su correspondiente fecha:
Luego, se deben consignar los datos del solicitante, con el número de cédula (el nombre está
precargado), y el teléfono (el correo está precargado).

Luego se solicitan los datos de la sociedad: el número de RUC y DV.
Los datos de la publicación realizada: El diario en el que fue publicado, el número de comprobante, las
fechas de publicación y el número de entrada en la Dirección General de Registros Públicos.

Se agrega los datos de la inscripción en el Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones:
N° de Inscripción, Serie, Folio, Fecha.
Se agrega los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio: N° de Inscripción, Serie, Folio,
Fecha. Luego, hacemos “INTRO” en el botón “SIGUIENTE”:

Hacer “INTRO” en el botón “Generar Solicitud” para enviar la solicitud de inscripción de la modificación
de estatutos.

CANJE DE ACCIONES EN SOCIEDADES ANÓNIMAS RÉGIMEN DE TRANSPARENCIA DE
SOCIEDADES
NUEVA LEY N° 5.895/2017
“ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES

CONSTITUIDAS POR ACCIONES Y SE ESTABLECEN DISPOSICIONES EN MATERIA
SOCIETARIA”.
Incorpora mecanismos de transparencia dentro del régimen de funcionamiento de las sociedades

constituidas por acciones, con el propósito de asegurar la existencia de información apropiada sobre el
beneficiario final y el control de las personas jurídicas operantes dentro de este sistema.
El Decreto N° 9043/06/2018 que reglamentada por la Resolución AT N° 05 del 27/07/2018. Además,

el M.H emitió la Resolución N° 228/2018, a través de la cual se estableció un periodo de
regularización sin la aplicación de sanciones.
Son sujetos obligados las sociedades por acciones constituidas en Paraguay, y en el extranjero, que
tengan domicilio en el territorio paraguayo y los accionistas de estas sociedades.
Se expone en líneas generales, los cambios introducidos en la nueva legislación:
1. Se modifican los estatutos de todas las sociedades anónimas que establecen que el capital social
está representado por acciones al portador y se dispone que serán representados por acciones
nominativas, sin necesidad de asamblea extraordinaria.
2. Se establece un periodo en el que los accionistas que cuentan con acciones al portador, las
depositen en la sociedad para su canje por acciones nominativas.
Las sociedades deberán realizar la comunicación de este canje a la Abogacía del Tesoro.
El plazo máximo para ambos procedimientos es de 24 meses desde la vigencia de la nueva legislación.
3. Se establecen sanciones para las sociedades que incumplen con las disposiciones relativas al canje
de acciones y comunicación a la Abogacía del Tesoro.
4. Se establece la obligatoriedad de comunicar la transferencia de acciones. La comunicación debe ser

realizada, en primer lugar, de los socios a la sociedad, y en segundo lugar, de la Sociedad a la Abogacía
del Tesoro.

FORMALIDADES DE LA ACCIÓN COMO TÍTULO
La acción, entendiéndose como título representativo de una parte del Capital Social, debe contar con
una serie de datos según el CCP y son:
a) La denominación de la Sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción.

b) El Capital Social.
c) El número y valor nominal y clase de acciones que represente el título y derecho que comporta.
d) El nombre del titular. (según la Ley N° 5.895/2017).
e) En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que efectúen.
La vigencia de la Ley N° 5.895/2017, todos los estatutos sociales de las sociedades anónimas en
las que figure que el capital social está representado por acciones al portador, deben ser
modificados por imperio del Art. 2° y 3° de la citada legislación.
Artículo 2° - Modificación de Estatutos. Los estatutos sociales de las sociedades constituidas en

la República del Paraguay, cuyo capital social estuviere representado por acciones al portador,
quedan modificados de pleno derecho con arreglo a las disposiciones establecidas en la presente
ley, una vez operada su vigencia.
A los efectos indicados en el párrafo anterior, no se requerirá de asamblea de modificación
estatutaria.
Artículo 3° - Canje de Acciones. Los accionistas deberán canjear sus acciones al portador por
acciones nominativas ante el directorio de la sociedad, dentro de un plazo máximo de
veinticuatro meses contados desde la vigencia de la presente ley. Las sociedades deberán
comunicar dicho canje a la Abogacía del Tesoro, dependiente del Ministerio de Hacienda, en
forma y plazo que determine la reglamentación pertinente.
Fenecido dicho plazo sin realizarse el canje, quedarán suspendidos los derechos económicos
que corresponden a los titulares de dichas acciones, hasta tanto se formalice la conversión y
serán pasibles de las multas establecidas en el artículo 6° de la presente ley.
ESTA NORMA TENDRÁ LOS SIGUIENTES EFECTOS PARA:
1. Sociedades Anónimas constituidas previamente a la vigencia de la Ley N° 5.895/2017:

Si en sus estatutos sociales se dispone que su capital social esté compuesto por acciones al portador,
las mismas quedan modificadas de pleno derecho y se debe proceder a la modificación formal de los
estatutos acorde con los procedimientos, y se abre el periodo obligatorio de canje por acciones
nominativas. Ahora bien, para que esta modificación quede formalizada, la sociedad deberá realizar el
cambio de estatutos ante la ABT.

2. Sociedades Anónimas constituidas luego de la vigencia de la Ley N° 5.895/2017:
En los estatutos sociales se debe disponer que el capital social esté compuesto por acciones
nominativas, en todos los casos, no permitiéndose la figura de las acciones al portador.
CANJE DE LAS ACCIONES AL PORTADOR
Con el Art. 3° de la Ley N° 5.895/2017, los accionistas deberán canjear sus acciones al portador por
acciones nominativas ante el directorio de la sociedad, dentro de un plazo máximo de veinticuatro
meses contados desde la vigencia de la Ley (10/10/2017). Según el texto del Decreto N° 9043/2018,
este plazo vence el 10 de octubre del 2019.
Teniendo en cuenta que el canje de las acciones puede no realizarse de forma inmediata, se
recomienda que la Sociedad otorgue a los socios que entregan sus acciones al portador una constancia,
que luego será canjeada cuando se entreguen las acciones nominativas.
ESTA CONSTANCIA PUEDEN CONTENER:
Ø Nombre(s) y Apellido(s) del o los propietarios(s) de las acciones.

Ø Nacionalidad.
Ø Documento de identidad o pasaporte del país de origen.
Ø Domicilio legal y la dirección de correo electrónico.
Ø Número de acciones y valor de éstas.
Las sociedades deberán comunicar dicho canje a la Abogacía del Tesoro, dependiente del Ministerio de
Hacienda, en forma y plazo que determine la reglamentación pertinente.
Fenecido dicho plazo sin realizarse el canje, quedarán suspendidos los derechos económicos que
corresponden a los titulares de dichas acciones, hasta tanto se formalice la conversión y serán pasibles de
las multas establecidas en el Artículo 6° de la Ley N° 5.895/2017.
EL CANJE DE ACCIONES AL PORTADOR POR NOMINATIVAS ESTÁ EXENTA DE TODO

TRIBUTO.

PROCEDIMIENTO PREVIO AL CANJE DE ACCIONES MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS
Realizar un Acta de Directorio, donde se establece la necesidad de modificar los estatutos de manera a
cumplir con la Ley N° 5895/2017, y se hace constar la cantidad de acciones suscriptas y las integradas.
El Acta de Directorio debe ser formalizada como escritura pública y luego inscribirse en los Registros
Públicos del Poder Judicial, con el dictamen aprobado de la Abogacía del Tesoro.
Concluido los trámites, se procede al canje de acciones del portador a nominativas.
No es necesario realizar una Asamblea de Accionistas para realizar el cambio de los Estatutos, sólo con
elevar el Acta de Directorio a una Escritura Pública.
La Sociedad deberá presentar este cambio de estatutos a la Abogacía del Tesoro con los
procedimientos electrónicos vigentes.
(Ver Instructivo de Modificación de Estatutos en la ABT).
Se inscribe la modificación de los estatutos en los Registros Públicos; y comunicar a la Abogacía del
Tesoro, la Inscripción de la Escritura Pública.
RESUMEN DE LOS PROCEDIMIENTOS PREVIOS:
1. Elaboración de Acta de Directorio y elevación en escritura pública.

2. Solicitud de dictamen de modificación de estatutos a la Abogacía del Tesoro.
3. Una vez obtenido dictamen favorable, inscripción de la modificación de los Estatutos en los Registros
Públicos.
4. Publicación de la modificación de los Estatutos en un Diario de Gran Circulación por tres (3) días.
5. Comunicar a la Abogacía del Tesoro, la inscripción de la escritura pública en los Registros Públicos,
a través de los trámites electrónicos, dentro de los 30 días hábiles a partir de la inscripción en los
Registros Públicos.
PASOS PARA REALIZAR EL CANJE DE ACCIONES AL PORTADOR
1. Los socios poseedores de las acciones al portador hacen entrega de sus títulos a la Sociedad. El
socio debe indicar:
a) La fecha de adquisición de las acciones;
b) Título que lo hizo adquirente de la acción (ejemplo: contrato de cesión de acciones, escritura de
constitución);
c) De quién ha adquirido la acción a ser canjeada.
2. Procedimiento optativo: La sociedad emite al socio una constancia de entrega de las acciones al
portador.
3. La sociedad procede a anular las acciones al portador.
Obs: No debe destruir las acciones sino conservarlas en estado “ANULADO” en la sede societaria.
4. La Sociedad emite nuevos títulos de acciones nominativas y hace entrega a los socios.
5. Elaboración de acta de directorio y dentro del plazo de 15 días, comunicar a la Abogacía del Tesoro
por medio de Mesa de Entrada acompañando una nota y copia del acta de directorio.
La sociedad recibirá su constancia de comunicación del canje de acciones.
La comunicación fuera del plazo de los 15 días establecido será multada con 100 jornales mínimos para
actividades diversas no especificadas.

CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN.
Las documentaciones que respalden el canje de acciones deberán ser conservadas por el plazo de
cinco (5) años contados desde la comunicación a la Abogacía del Tesoro en forma física y digitalizada.
Estas documentaciones comprenden:
1. Las acciones al portador anuladas.

2. Constancias de entrega de las acciones por parte de los socios.
3. Constancias de canje de las acciones de la Abogacía del Tesoro.
La falta de conservación de las documentaciones será multada con 400 jornales mínimos para
LAS DOCUMENTACIONES DEL CANJE NO DEBEN SER DESTRUIDAS SINO CONSERVADAS.
Consideraciones a tener en cuenta de la RESOLUCIÓN AT N° 5/2018 del Acta de Directorio

Protocolizada para cambio de Estatutos por la conversión de acciones a nominativas
1. En el acta de directorio debe constar la conversión de las acciones al portador por nominativas, así
como también la cantidad de acciones suscriptas y las integradas.
2. El acta de directorio debe contener el párrafo del estatuto con el texto anterior, previo a la
modificación, así como también el nuevo texto a ser modificado, con respecto a la conversión de las
acciones al portador por nominativas.
3. La documentación a presentar es el acta de directorio en cuestión, protocolizada. No será necesaria la

presentación del acta de directorio no protocolizado a la Abogacía del Tesoro.
4. La Sociedad puede realizar una Asamblea Extraordinaria para modificar los estatutos con relación a la
conversión de las acciones al portador por nominativas, si lo desea, sin necesidad de realizar este
procedimiento simplificado con el acta de directorio.

MODELO DE ACTA DE DIRECTORIO
PREVIO A LA MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIETARIOS ACTA DE DIRECTORIO N° /

En la Ciudad de , a los días del mes de del año
, siendo las : horas se reúnen los
miembros del Directorio de la firma
en el local de las calles No. y
, estando presentes los miembros del Directorio
Ing. y la Abg.. , a fin de tratar el único punto del Orden del día:
1. CUMPLIMIENTO DEL DECRETO N° 9043/2018, ARTÍCULO 4°.

Habiendo el quórum necesario, el Presidente da apertura a la sesión y manifiesta que de modo a dar
cumplimiento al Decreto N° 9043/2018, que reglamenta la Ley N° 5895/2017, se debe modificar el
estatuto de la Sociedad , e inscribirlo en los Registros correspondientes, en
específico, las Cláusulas y del Estatuto, estableciendo que las acciones
serán nominativas.
EL ARTÍCULO ANTERIOR ES EL SIGUIENTE:

Art. Cláusula : El capital social autorizado se fija en la suma de Gs. . representado por
acciones al portador de Gs. _ de valor
nominal cada una. El capital integrado es de Gs.
EL ARTÍCULO MODIFICADO QUEDA COMO SIGUE:

Art. Cláusula : El capital social autorizado se fija en la suma de Gs. . representado por
acciones nominales de Gs. _ de valor nominal
cada una. El capital integrado es de Gs.
De igual manera se hace constar que a la fecha la sociedad cuenta con:
Capital / Acciones Suscriptas: Gs. Capital / Acciones Integradas:

Gs.
EL 100% DEL CAPITAL INTEGRADO DEBE ESTAR EN ACCIONES EMITIDAS.
Se comisiona al Director para que gestione la conversión de esta

acta de directorio a escritura pública con el escribano encargado y que la misma sea inscripta en los
Registros Públicos, previo dictamen de la Abogacía del Tesoro.
No habiendo otro punto que tratar se levanta la sesión siendo las __:__horas.
Firman los Directores.

INSTRUCTIVO DE SOLICITUD DE DICTAMEN DE ABOGACÍA DEL TESORO MODIFICACIÓN DE
ESTATUTOS
El interesado debe acceder al enlace: https://drfs.abogacia.gov.py/simple/tramites/disponibles
Inicio:
Darle “INTRO” en “INICIAR SESIÓN” y se despliega la ventana de identificación de usuario y

contraseña. Consignamos los datos requeridos y hacemos “INTRO” en “INGRESAR”:

Seguidamente tenemos:
Hacer “INTRO” en el botón “Iniciar” de la opción “Dictámenes”. Se despliega la siguiente pantalla.

En la opción “Iniciar trámite a través de”, seleccionamos la opción “Normal ABT”.
En la opción “Tipo de Trámite a Iniciar”, seleccionamos la opción “Otros Dictámenes”. En “Tipo de
Solicitud”, seleccionamos la opción “Modificación”.
En “Sociedad”, seleccionamos la opción “SA”:

Se solicita los documentos a adjuntar dependiendo del tipo de trámite que se trate. Los documentos
deben adjuntarse con el botón “SUBIR ARCHIVO”.
Adjuntar como documentación la escritura pública que contiene la modificación de los Estatutos
protocolizada
Completar los datos requeridos por el formulario virtual. Tipo de Sociedad: Modificar
En Datos Básicos, Sociedad; SA, el Tipo de SA (SA), la denominación de la Sociedad, el RUC y
Dígito Verificador:

En Aumento de Capital se selecciona la opción “NO”.
Identificar al solicitante, con su nombre, número de cédula, teléfono del contacto y correo electrónico.
FULANO DE TAL
1.000.000
09 : .
FULANODETAL@GMAIL.COM

El escribano responsable de la escritura pública presentada es el mismo solicitante del trámite virtual en
la Abogacía, seleccionando las opciones “SI” o “NO”.
En la opción “SI”, sólo se consigna el número de matrícula del escribano.
En la opción “NO”, se consigna además el nombre y número de cédula del escribano público que
intervino en la protocolización del acta de Directorio:
12345

Se agrega los datos de la escritura pública presentada: número, fecha, folios, protocolo de división y
sección:
555
20/04/2020
5 al 10

Se agrega las normas estatutarias sobre las cuales se distribuyen las utilidades. Los artículos del
estatuto por las modificaciones (artículos afectados) y Resumen del contenido de las modificaciones
estatutarias: Motivo Principal

EL FORMULARIO VIRTUAL SOLICITA LOS DATOS DE ASAMBLEA.
En el campo “Tipo de Asamblea” consignamos “No corresponde” o “Acta de Directorio”.

En “Fecha de Asamblea”, podemos consignar la fecha del Acta de Directorio protocolizada, en el
formato DD-MM-AAAA y hacemos INTRO en “SIGUIENTE”:
Acta de Directorio 20/04/202

0
Se puede imprimir la solicitud con el botón “IMPRIMIR SOLICITUD” y para finalizar, hacemos “INTRO”
en “SIGUIENTE”.
Obtenido el dictamen favorable, se inscribe en los Registros Públicos la modificación de estatutos.
Presentar la carátula petitoria, Minuta de Inscripción (Formulario Registral 14 y 15), Escritura Pública
Original y Copia Autenticada de la misma, Dictamen Favorable de Inscripción de la Abogacía del Tesoro,
Liquidación de tasas.

MODELO DE ESCRITO DE PUBLICACIÓN EN UN DIARIO MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS
Previo a la comunicación a la Abogacía del Tesoro de la modificación de los Estatutos por la conversión
de las acciones al portador por nominativas, y posterior a la inscripción de la modificación de los Estatutos
en los Registros Públicos, se deben realizar publicaciones en un diario de gran circulación por el plazo
de tres (3) días.
Modelo a ser publicado en el Diario:
MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS.
Por Escritura Pública N° , de fecha (día) de (mes) de (año), ante el

Notario/Escribano , se realizó la modificación de Estatutos de la
firma “Empresa S.A.”, en su Artículo N° 5°, con respecto al cambio de
acciones al portador por acciones nominativas.
Inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el N° , Serie Comercial , Folios
y sgtes., Sección Comercio, en fecha (día) de (mes) de (año), DRFS N°
en fecha / / , e inscripta en el Registro Público de
Personas Jurídicas y Asociaciones, serie Comercial, N° de Entrada: ; con el objeto de
adecuar la redacción del Estatuto Social a las exigencias de la Ley N° 5895/2017.

INSTRUCTIVO DE COMUNICACIÓN DE INSCRIPCIÓN MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS A LA ABT
despliega la siguiente pantalla y hacemos INTRO en el botón “INICIAR” de la opción “INSCRIPCIÓN DE
SOCIEDADES EN ABT”:
En el campo “SELECCIONAR” buscamos y elegimos la opción “S.A.”

Se deben adjuntar los Documentos Obligatorios.
“SUBIR ARCHIVO” de cada opción adjuntamos los archivos que correspondan. Luego INTRO en
“Siguiente”:

En el formulario virtual que debe ser llenado con los DATOS SOLICITADOS.
Se solicita la Denominación de la Sociedad, el N° de Dictamen de Constitución en la ABT y su fecha:
20/06/2020

Consignar los datos del solicitante, con el número de cédula (el nombre está precargado), y el teléfono (el
correo está precargado).
Luego se solicitan los datos de la sociedad: el número de RUC y DV.
Los datos de la publicación: diario en el que fue publicado, el número de comprobante, las fechas de
publicación y el número de entrada en la Dirección General de Registros Públicos.
FULANO DE TAL
FULANODETAL@GMAIL,COM

Se AGREGRA datos de la inscripción en el REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y
ASOCIACIONES:
N° de Inscripción, Serie,
Para finalizar con los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio:

N° de Inscripción, Serie,
Luego INTRO en el botón “SIGUIENTE”:
Folio,
Fecha. Luego,

20/04/2020
Hacemos INTRO en el botón “Generar Solicitud” para enviar la solicitud de inscripción de la

modificación de estatutos.

CANJE DE ACCIONES – CONSIDERACIONES DE LA RESOLUCIÓN AT N° 05/2018
El canje de acciones debe quedar instrumentado en un Acta de Directorio que será presentada a la
Abogacía del Tesoro, a través del procedimiento virtual habilitado.
Se presenta una fotocopia del Libro de Registro de Acciones Actualizado con todos los datos de los
accionistas ya registrados en el Libro.
El Acta de Directorio a ser presentada como instrumento de comunicación del canje de acciones, la
Resolución AT N° 05/2018 realiza las siguientes consideraciones y exige los siguientes requisitos:
1. Debe reflejar que se ha procedido a cumplir con la obligación de inscripción de la modificación de

estatutos y su comunicación a la Abogacía del Tesoro.
2. Refleja los datos que permitan individualizar al titular de las acciones al portador que son
canjeadas, como son: nombre, cédula de identidad, RUC (en caso de ser contribuyente), domicilio.
3. Refleja los datos de las acciones o títulos entregados, como son: número, cantidad y valor de las
mismas, porcentaje de participación accionaria en relación al capital integrado de la Sociedad.
4. Refleja los datos que permitan acreditar el cumplimiento de los plazos de la Ley N° 5.895/2017,
como son: fecha, en virtud de qué título (si oneroso, gratuito, etc.) y de quién ha adquirido la acción a ser
canjeada. Este requisito rige siempre que la adquisición o transferencia de la acción se haya realizado
con posterioridad a la vigencia de la Ley N° 5.895/2017 (10 de octubre de 2017).
5. Refleja que se ha procedido a entregar al accionista la acción nominativa correspondiente de

conformidad a los requisitos establecidos en el Código Civil.
6. En el canje de las acciones la Sociedad, cuenta con 15 días hábiles para documentarlo con el Acta
de Directorio y comunicarlo a la Abogacía del Tesoro.
En casi de destrucción de las acciones al portador previo a la vigencia del Decreto N° 9043/2018.
Deberán comunicar a la Abogacía del Tesoro un Acta de Directorio donde conste detalladamente
las razones por los cuales no pueden dar cumplimiento a la obligación de anular las acciones al portador
recibidas y archivarlas, física y digitalmente, para eventuales verificaciones.
Comunicación del Canje de Acciones a la Abogacía del Tesoro.

Por medio magnético que acompaña al presente texto, encontrará un instructivo de comunicación del
canje de acciones a la Abogacía del Tesoro a través de los trámites virtuales.

MODELO DE ACTA DE DIRECTORIO DOCUMENTA EL DEPÓSITO DE LAS ACCIONES
POR CANJE
ACTA DE DIRECTORIO N°
En la Ciudad de , a los días del mes de del

año
, siendo las : oras se reúnen los miembros del Directorio de la firma
SA., en el local de las calles: No. y ,
estando presentes los miembros del Directorio Ing.
y la Abg. , a fin de tratar el único punto del Orden del día:
1. Cumplimiento de la Resolución AT N° 05/2018, con respecto a la comunicación del canje de

acciones.
Se deja constancia de que en fecha / / se ha procedido a la inscripción de la modificación de

los estatutos en los Registros Públicos, con relación a la conversión de las acciones al portador por
nominativas, así como también, en fecha / / fue comunicada la inscripción de la modificación de
los estatutos a la Abogacía del Tesoro.
El Presidente da apertura a la sesión y manifiesta seguidamente que los Sres.

y depositaron sus acciones al portador para su posterior canje por acciones
nominativas, acorde con el siguiente detalle:
Accionista 1:
Nombre y Document Direcci Participac Fecha Título

Apellido o de ón de ión de que lo Cedente
Númer Valor
de los Nacional Identidad Domic Correo Accionari Adquisic Acredit de las
o de de las
propietari idad y Registro ilio electró a con ión o a como Accione
accion accione
os de las Único de nico y es respecto Tenenci Accioni s (según
s
acciones contribuye Te léfo al Capital a de las sta caso)
nte no Social Accione
(según s
caso)

Accionista 2:
Nombre y Document Direcci Participac Fecha Título

Apellido o de ón de ión de que lo Cedente
Númer Valor
de los Nacional Identidad y Domici Correo Accionari Adquisici Acredit de las
o de de las
propietari idad Registro lio electrón a con ón o a como Accione
accion accione
os de las Único de ico y es respecto Tenenci Accioni s (según
s
acciones contribuye Teléfon al Capital a de las sta caso)
nte o Social Accione
(según s
caso)
Las acciones al portador recibidas fueron anuladas y archivadas en la Sociedad. Se volvieron a emitir
acciones nominativas que fueron entregadas a los socios.
La recepción de estas acciones se realiza en el marco del cumplimiento de las disposiciones de la Ley N°
5.895/2017.
No habiendo otro punto que tratar se levanta la sesión siendo las : horas.
Deben Firman los directores.

INSTRUCTIVO DE COMUNICACIÓN DE CANJE DE ACCIONES
Comunicar el canje de acciones a la Abogacía del Tesoro, debemos hacer INTRO en el botón “Iniciar”
de la opción “Decreto N° 9043/2018, ART. 6° / Comunicación de Canje de Acciones”:
INGRESAR USUARIO Y CONTRASEÑA

Se debe adjuntar los documentos requeridos para comunicar el canje de acciones: El acta de directorio;
y
El libro de registro de acciones actualizado,
“SUBIR ARCHIVO” de cada opción correspondiente. Luego, hacemos INTRO en “Siguiente”:

Con los datos de la sociedad: Denominación de la sociedad, RUC y Dígito Verificador, Capital Suscripto,
Capital Integrado, N° del Dictamen de Modificación de estatutos de cambio de acciones a Nominativas,
la fecha del dictamen, el número de trámite de constancia de inscripción de la modificación del cambio
de estatutos en la Abogacía del Tesoro y la fecha.

Agregar los datos del solicitante, completando el número de cédula y del teléfono. Los demás datos se
completan automáticamente:
FULANO DE TAL
Agregar los “DATOS DEL CANJE DE ACCIONES” se completan los datos requeridos por el formulario
electrónico. Para finalizar, hacemos INTRO en “SIGUIENTE”:

LOS DATOS SOLICITADOS POR EL FORMULARIO VIRTUAL SON:
Fecha de Canje: recordemos que la Sociedad cuenta con 15 días hábiles para comunicar el canje de
las acciones.
Tipo de Documento: del socio que canjea sus acciones; las opciones pueden ser cédula de identidad,
RUC, documento de origen, carnet de admisión.
N° del Documento: del socio que canjea sus acciones.
Nombre o Razón Social: del socio que canjea sus acciones. Representante legal: en caso que el
socio sea una persona jurídica. Domicilio: del socio que canjea sus acciones.
N° de la acción: número de las acciones canjeadas. Cantidad de acciones: cuántas acciones fueron
canjeadas. Valor de cada acción: el valor nominal de cada acción.
Monto total de las acciones: el valor total de las acciones canjeadas.
Porcentaje de participación: el que corresponda a las acciones canjeadas teniendo en cuenta el total
del capital social suscripto.
Fecha de adquisición: la fecha de adquisición de las acciones al portador por parte del socio que
fueron canjeadas.
Título: en virtud de qué título adquirió las acciones canjeadas.
Adquirido de: la persona de la cual adquirió las acciones canjeadas.

MODELO DE ACCIÓN NOMINATIVA
EMPRESA S.A.
SERIE: ACCION N°: N°.
TITULO
Título de acciones nominativas de Gs.

(guaraníes).
Propietario: _______________________________________Accionista. CI N°: _______________
La Sociedad fue constituida en la ciudad de Asunción a los días del mes de ___________
del año según Escritura Pública ante el Notario/Escribano
Público
, con 99 años de duración, domicilio en la Ciudad de
, obtuvo reconocimiento de su personería jurídica y de sus estatutos sociales en fecha __-_/____/____
e inscripto en el Registro Público de Comercio, anotado bajo el N°
SERIE Folios y siguientes, del libro
seccional respectivo.
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO Gs. (Guaraníes)
Representado por acciones de valor nominal de Gs. _ cada

una numeradas del al y distribuidas en series de
Gs. caracterizadas por las letras .-
CAPITAL INTEGRADO Gs. (Guaraníes)
Este título representa 1 (uno) acción de un valor nominal de Gs.

(Guaraníes , cada una, Ordinarias y nominativas y con derecho a 1 voto en las
asambleas.
Ciudad de , de de
__________________________
Director Presidente

SANCIONES POR LAS INFRACCIONES
El Art. 4° de la Ley N° 5.895/2017, solicita que una vez vencido el plazo de adecuación establecido
(10/10/2019e 2019), las sociedades constituidas por acciones que no hayan cumplido con la obligación
de convertir sus acciones al portador en nominativas hasta un 90% (noventa por ciento) como mínimo,
quedarán sujetas a las siguientes consecuencias:
a) Las entidades que integran el Sistema Financiero considerados sujetos obligados conforme al
artículo 13 de la Ley N° 1.015/97 “QUE PREVIENE Y REPRIME LOS ACTOS ILÍCITOS DESTINADOS
A LA LEGITIMACIÓN DE DINERO O BIENES”, tales como: Bancos, Financieras, Casa de Cambios,
Casas de Bolsa, Cooperativas, otras, no podrán realizar operaciones activas, pasivas o neutras con
personas jurídicas cuyo capital se encuentre representado por acciones al portador.
b) La Subsecretaría de Estado de Tributación (SET) dependiente del Ministerio de Hacienda, deberá

proceder al bloqueo del Registro Único del Contribuyente (RUC) de aquellas sociedades por acciones
que no hayan procedido a convertir sus acciones al portador a nominativas endosables e informado en
los términos establecidos en la Ley N° 5.895/2017.
c) Suspensión de los derechos económicos que confieren los títulos (acciones al portador) que no
fueron canjeadas en el plazo legal. Los derechos económicos que deben ser suspendidos en los casos
que no se realicen los canjes de las acciones son:
1. Derecho al cobro de dividendos por las utilidades del ejercicio, cuando la Asamblea decida su
distribución.
2. Derecho a la suscripción preferente: en los casos de ampliaciones de capital o emisiones de
obligaciones convertibles.
3. Derecho de transferencia de acciones o participaciones: la sociedad no puede emitir certificados
provisionales nominales luego del plazo legal del canje sin que éste se haya realizado (10/10/2019)
4. Derecho a la cuota de liquidación: en caso de disolución de la sociedad.
5. Derecho de separación: en ciertos casos (modificación del objeto social, traslado del domicilio al
extranjero, transformación del tipo social, etc.)
d) La comunicación del canje de acciones fuera del plazo establecido será pasible de las siguientes
multas:
1. Hasta seis (6) meses posteriores al plazo de ley (24 meses): - multa de cien (100) jornales
2. Hasta doce (12) meses posteriores al plazo de ley (24 meses): - multa de doscientos (200)
3. Hasta dieciocho (2018) meses posteriores al plazo de ley (24 meses): - multa de cuatrocientos
(400) jornales mínimos para actividades diversas no especificadas.
4. A partir de dieciocho (2018) meses posteriores al plazo de ley (24 meses): multa de 500
(quinientos) jornales mínimos para actividades diversas no especificadas.
e) Aquellos que no conserven la documentación respaldatoria del canje de acciones implicará la

aplicación de una multa de cuatrocientos (400) jornales mínimos para actividades diversas no
especificadas a la sociedad infractora, sin perjuicio de las eventuales infracciones fiscales y
denuncias que podrían generarse.

COMUNICACIÓN DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES RÉGIMEN DE TRANSPARENCIA
DE LAS SOCIEDADES DOCUMENTACIÓN DE LA CESIÓN DE ACCIONES
Las transferencias de acciones deben ser comunicadas a la Abogacía del Tesoro, incluso las que son a
título gratuito.
Para que la cesión de acciones nominativas se realice, se deben seguir los siguientes actos:
a) El endoso autenticado en el reverso de la acción.

b) Comunicación del Adquirente de la acción a la sociedad de su calidad de nuevo socio.
c) El socio anterior puede realizar también esta comunicación, pero la obligación principal es la del
nuevo adquirente, (según la Ley N° 5.895/2017).
d) El plazo máximo para realizar la comunicación es de cinco (5) días hábiles, contados desde el día del
perfeccionamiento de la cesión.
e) La anotación en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad Anónima.
f) Comunicación de la Sociedad a la Abogacía del Tesoro de la cesión de acciones.
g) El plazo máximo para realizar la comunicación es de cinco (5) días hábiles, contados desde el día de
la comunicación de la cesión por parte del adquirente de las acciones.
La comunicación por parte del Cesionario a la Sociedad debe informar como mínimo estos requisitos:
1. Nombre y apellido del vendedor y comprador de las acciones.

2. Cédula de identidad o RUC del vendedor y comprador.
3. Domicilio.
4. Número y valor nominal de las acciones.
5. Quien se constituye en beneficiario final de las acciones (Art. 3°, Núm. 4, del Decreto N° 9043/2018).
6. Fecha de la transferencia.
Cuando se trate de sociedades anónimas emisoras de valores de oferta pública que operan en el
mercado de valores, la comunicación será realizada por su órgano supervisor, conforme a la
reglamentación que será emitida.
ENDOSO DE LAS ACCIONES NOMINATIVAS
El endoso es la firma del endosante (Titular de la Acción) al dorso de la acción, por el cual se transmite
el dominio.
Acompañado al endoso, debe ir el nombre del endosatario (Beneficiario de la Cesión), que es el nuevo
titular del dominio de la acción.
El “Endoso Autenticado” implica en la Certificación de la Firma por un Escribano Público.

Posteriormente, debe ser Anotado en el Libro de Registro de Acciones de la S.A.

MODELO DE NOTA DE COMUNICACIÓN DE CESIÓN DE ACCIONES
DE PARTE DEL COMPRADOR DE LAS ACCIONES
Asunción, 30 de noviembre de 2019

Señores
Empresa ___________SA.
Presente
Por este medio, comunico la adquisición de las acciones de propiedad del Sr. Juan Pueblo, con cédula
de identidad N° 1000000, de la firma Empresa _______________SA., en cumplimiento a lo establecido
en la Ley Nº 5.895/2017, Art. 5°, que detallo a continuación:
Comprobante de Monto Números

Fecha de Venta Número de Total Series de de
la Valor de
Adquiriente Acciones Acciones Acciones Acciones
Operación Nominal Transferid Transferid Transferid Transferid
Tipo N° as as as as
Fulano de 001-001- 1001 a
Tal 30/11/2019 Factura 100 1000000 10 10000000 Serie B 1010
El domicilio del adquirente de las acciones es el siguiente: Calle 1:_________________
y Calle 2:_______________________ de Asunción, Paraguay.
Para lo que hubiere lugar.
FULANO DE TAL
Cédula de Identidad N° 2000000
Domicilio: Calle 1:______________________ y Calle 2:________________________
NOTA:
Recordemos que el plazo para realizar la comunicación sin multa es dentro de los cinco (5) días hábiles
a partir de la realización de la transferencia.

INSTRUCTIVO DE COMUNICACIÓN DE
TRANSFERENCIA DE ACCIONES
En el plazo de cinco (5) días hábiles de recibir la comunicación de la transferencia por parte del
adquirente, la Sociedad debe comunicar a la Abogacía del Tesoro la transferencia.
Para comunicar la transferencia de acciones, debemos hacer “INTRO” en el botón “INICIAR” de la

opción “Decreto N° 9043/18”, Artículo N° 9° - Comunicación de Transferencia de Acciones”:

En la siguiente pantalla. Con el botón “SUBIR ARCHIVO” adjuntamos la fotocopia del Libro de Registro
de Acciones Actualizado en Formato “PDF”, con los datos de la transferencia a comunicar. Luego,
hacemos INTRO en “SIGUIENTE”:

Agregar los datos de la sociedad cuya trasferencia de acciones está siendo comunicada:
a) Denominación de la Sociedad,
b) Número de RUC y dígito verificador,
c) Capital Suscripto,
d) Capital Integrado,
e) Número de Dictamen de Aprobación de Modificación de Estatutos Conforme el Art. 4° del Decreto N°
9043/2018 (opcional),
f) Fecha del Dictamen (opcional),
g) Número de Trámite de Constancia de Inscripción de la Modificación de Estatutos en la Abogacía del
Tesoro conforme el Art. 5° del Decreto N° 9043/2018 (opcional) y
h) Fecha de esta constancia (opcional).

En “Datos del Solicitante”, se agrega el número de Cédula de Identidad y el Número de
Teléfono de contacto del que comunica la transferencia de acciones:
FULANO DE TAL
fulanodetal@gmail.com

En la parte de Información de la Transferencia de Acciones, se agregan los datos de:
En orden de izquierda a derecha, los datos a consignar son:
a) Fecha de Transferencia: 30/11/2019.
b) Si fue comunicada por el Comprador o el Vendedor: Comprador.
c) Fecha de comunicación a la Sociedad del Comprador: 04/12/2019
d) Tipo de Documento del Comprador: CI
e) Número de documento del comprador: 2000000
f) Nombre o razón social del comprador: FULANO DE TAL
g) Representante Legal: No corresponde.
h) Domicilio y Localidad del Comprador: Calle 1: _____________ y Calle
2:__________________________ Asunción, Paraguay.
i) Número de las acciones vendidas del comprador: Serie B del 1001 al 1010
j) Cantidad de las acciones transferidas por el comprador: 10
k) Valor nominal de cada acción transferida por el comprador: 1.000.000.
l) Valor total de las acciones transferidas por el comprador: 10.000.000
m) Si el comprador se constituye en Beneficiario Final de las acciones: No.
n) Por qué motivo, el comprador es Beneficiario Final: No corresponde.
o) Tipo de Documento de Identidad del Vendedor: Cédula de Identidad.
p) Número de documento del vendedor: 1000000
q) Nombre o razón social del vendedor: Juan Pueblo
r) Representante Legal: No corresponde.
s) Domicilio y Localidad del vendedor: Calle 1: _____________ y Calle
2:__________________________ Asunción, Paraguay.
t) Si el vendedor se constituye en Beneficiario Final de las acciones: NO.
u) Por qué motivo, el vendedor es Beneficiario Final: No corresponde
v) Fecha de comunicación a la Sociedad del Vendedor: No comunicó.
Agregado todos los datos, hacemos INTRO en “SIGUIENTE”.
Se puede imprimir la solicitud con el botón “DESCARGAR SOLICITUD”.
Para terminar la comunicación, hacemos INTRO en “SIGUIENTE”.

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN LA ABOGACÍA DEL TESORO

RESUMEN DE LOS TRÁMITES PARA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
Resumen de los pasos y trámites que deben realizarse para la constitución de una Sociedad:
a) Constitución de la sociedad por escritura pública, en la que deben constar todos los requisitos
obligatorios acorde con el Código Civil Paraguayo;
b) Presentación de la escritura pública ante la Abogacía del Tesoro para la obtención del dictamen
favorable para la inscripción en Registros Públicos a través del trámite electrónico;
c) Emisión de Dictamen Electrónico de la Abogacía del Tesoro (en un plazo no mayor de 8 días
hábiles) que disponga la inscripción en los registros públicos;
d) Inscripción en los registros públicos (en un plazo no mayor de 30 días hábiles);
e) Formalizada la inscripción, la publicación de un extracto de la constitución; (por 5 días).
f) Inscripción de la Sociedad en el Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades de la

Abogacía del Tesoro, a través del trámite electrónico.
INSCRIPCIÓN EN EL DRFS DE LAS SOCIEDADES
De acuerdo al Decreto N° 9043/2018 las sociedades constituidas tienen 30 (treinta) días hábiles a partir
de la fecha de inscripción en los Registros Públicos, y deberán solicitar al Departamento de Registro y
Fiscalización de Sociedades la inscripción de la sociedad por expediente electrónico, debiendo escanear
y anexar copia de los siguientes documentos:
1. Estatuto Social con constancia de inscripción en los Registros Públicos.
2. Comprobante de publicación (diario de gran circulación).
3. Constancia de inscripción en la Subsecretaría de Estado de Tributación.
El plazo es el mismo para solicitar la inscripción de la modificación, fusión, transformación y disolución

de sociedades.
Las sociedades constituidas con anterioridad a la vigencia del Decreto N° 9043/2018, cuentan con un
plazo perentorio de 90 (noventa) días hábiles desde la fecha de vigencia de la citada reglamentación
para cumplir con la inscripción pendiente, caso contrario serán pasibles de la multa por inscripción
tardía.
Para las sociedades cuya inscripción de constitución en los Registros Públicos haya sido realizada cinco
(5) o más años anteriores al 2018, el comprobante de publicación de la constitución en un diario no será
requisito obligatorio. En estos casos, deberán adjuntar una hoja en blanco en la sección de adjuntar
documentos, relativa al comprobante de publicación.

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD EN LA ABT DESDE EL 10/11/2017
Constituido la sociedad mediante la escritura pública, se realizan los siguientes trámites en la
Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda:
a) Presentar a través de los Trámites Electrónicos de la Abogacía del Tesoro, la solicitud de

dictamen favorable de constitución de la Sociedad acompañando los documentos requeridos (los
documentos se presentan electrónicamente).
b) La Abogacía del Tesoro providencia al Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades

para el estudio y dictamen de los estatutos sociales de la firma.
c) La Abogacía del Tesoro emite constancia electrónica de dictamen favorable al recurrente.
d) El recurrente lo presenta en la Dirección General de los Registros Públicos a los efectos de su

inscripción correspondiente. Se inscribe mediante el Formulario Minuta de Inscripción 14 y 15.
e) Formalizada la inscripción, se publicará un extracto de la constitución en un Diario
f) Cualquier modificación de los estatutos deberá hacerse con las mismas formalidades establecidas
para su constitución.
g) Las sociedades que se constituyan bajo el régimen de la Ley N° 1284/1998 del Mercado de
Valores, deberán tener previo dictamen de la Comisión Nacional de Valores.
h) Conforme a la Resolución AT N° 03/2016 en su Art. 7°, dentro de los treinta (30) días hábiles a
partir de la fecha de inscripción en los Registros Públicos, las Sociedades de Responsabilidad Limitada
y Sociedades Anónima deberán solicitar al Departamento de Registro y Fiscalización de sociedades su
inscripción por expediente electrónico, escaneando y anexando copia de los siguientes documentos:
a. Estatuto Social con constancia de inscripción en los registros públicos.
b. Comprobante de Publicación en un diario de gran circulación.
c. Constancia de inscripción en la Administración Tributaria (SET).

PASOS PARA LA INSCRIPCIÓN DEL USUARIO DE EXPEDIENTES
ELECTRÓNICOS EN LA ABOGACÍA DEL TESORO

INSTRUCTIVO DE SOLICITUD DE DICTAMEN DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD
ANÓNIMA EN LA ABOGACÍA DEL TESORO
El interesado debe acceder al enlace: https://drfs.abogacia.gov.py/simple/tramites/disponibles
Damos “INTRO” en “Iniciar sesión” y se despliega la ventana de identificación de usuario y contraseña.
Se Agrega los datos requeridos y hacemos “INTRO” en “Ingresar”:
En la siguiente lamina y hacemos “INTRO” en el botón “Iniciar” de la opción “Dictámenes”:

En TRÁMITE A REALIZAR:
En Datos Básicos, seleccionamos “Normal ABT” en “Iniciar trámite a través de”; en “Tipo de
Trámite a Iniciar”, marcamos “Dictamen de Constitución”; en Sociedad, elegimos la opción “SA”:

En Documento a Adjuntar con el botón “Subir archivo” es la escritura pública de constitución de la
sociedad (primera opción “Adjuntar Escritura Pública).
Luego, hacemos “INTRO” en “Siguiente”:

En esta lamina, se deben completar los datos requeridos por el formulario virtual.
los Datos Básicos, la denominación de la Sociedad, el N° de Reserva de denominación (opcional), el

tipo de SA (SAECA, SACI, SA, Otros) y si está sujeto a régimen especial o no (bancos, financieras,
aseguradoras):

Seguido, se identifica al solicitante, con su nombre, número de cédula, teléfono del contacto y correo
electrónico.
FULANO DE TAL
1.000.000
09xx.xxx.xxx

Si el escribano responsable de la escritura pública presentada es el mismo solicitante del trámite virtual
en la Abogacía, seleccionando las opciones “SI” o “NO”.
La opción “SI”, sólo se consigna el número de matrícula del escribano.
La opción “NO”, se consigna además el nombre y número de cédula del escribano público que intervino
en la escritura de constitución.
Se agregan los datos de la escritura pública presentada: número, fecha, folios, protocolo de división y
sección:
123456
100
12/04/2020

En el 3.3 se agrega el “Objeto Principal” de la sociedad.
En el 3.4 se agrega los años de duración de la sociedad.
En el 3.5, el domicilio social.
En el 3.6 se expone, en primer lugar, el capital social autorizado, N° de acciones en los que está dividido
el capital y el valor de cada acción:

Seleccionamos “Acciones Nominativas” en todos los casos (Ley N° 5895/2017).
En el 3.7, se agrega el capital Emitido y Suscripto, según los estatutos.
En el 3.8, el capital integrado, y se marca cómo fue integrado: (Efectivo, Mercaderías, Inmuebles;
Vehículos, Semoviente, Otros).
En el 3.9, se agrega la fecha del Certificado de Depósito en Garantía (solo SRL)

En el 3.10, se consignan las normas estatutarias según las cuales se distribuyen las utilidades entre los
accionistas.
En el 3.11, si promotores o socios fundadores de la sociedad participarán de las eventuales utilidades de

la sociedad, se consignan las normas al respecto establecidas por el estatuto:
En el 3.12, se agrega la lista de Socios del primer Directorio, y Sindicos de La Sociedad a constituir, con
los datos solicitados por el formulario virtual. Luego, hacemos “INTRO” en Siguiente:

MODELO DE ESCRITO DE PUBLICACIÓN EN UN DIARIO
DE LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Luego de la obtención del dictamen favorable de constitución de la Sociedad Anónima y su inscripción

en los Registros Públicos, se deben realizar las publicaciones de las modificaciones en un diario, por el
plazo de tres (3) días.
Extracto a ser publicado en el Diario:
CONSTITUCIÓN DE LA “EMPRESA XXX SOCIEDAD ANÓNIMA”
Por escritura pública N° _____, de fecha ____(día) de ___________(mes) de _______(año), ante
el notario/escribano _________________, se constituyó la Sociedad denominada “Empresa XXX
S.A”, Objeto Social: _____________________________________________Capital Social:
Integrado: __________________ Duración: ______ años. Domicilio en calles:
_________________________________, N° ______ y ____________________________
Socios: (nacionalidad, estado civil, profesión, domicilio, número de cédula de identidad)
__________________________ y ____________________________Inscripta en el Registro
Público de Comercio bajo el N° __________, serie Comercial, Folios ___ y ____, Sección
Comercio, en fecha ____(día) de __________(mes) de __________(año), DRFS N° _________
en fecha ___/________/________, e inscripta en el Registro Público de Personas Jurídicas y
Asociaciones, serie Comercial, entrada N° _________.-

INSTRUCTIVO DE INSCRIPCIÓN DE LAS SOCIEDADES DEPARTAMENTO DE REGISTRO Y
FISCALIZACIÓN DE SOCIEDADES
despliega la siguiente lámina y hacemos “INTRO” en el botón “Iniciar” de la opción “Inscripción de
Sociedades en ABT”:
La siguiente lamina, se elige en el campo “Seleccionar” buscamos y elegimos la opción “SA”:

Aparecen los campos para adjuntar los documentos adjuntos obligatorio.
Luego “Subir archivo” de cada opción adjuntar los archivos que correspondan.
Hacemos “INTRO” en “Siguiente”:

Abrir el formulario virtual que debe ser llenado con los datos solicitados.
Se pide la Denominación de la Sociedad.
N° de Dictamen de Constitución en la Abogacía del Tesoro y su correspondiente fecha:

Agregar los datos del solicitante, con el número de cédula (el nombre está precargado), y el teléfono (el
correo está precargado).
Completar los datos de la sociedad: el número de RUC y DV.
Incluir los datos de la publicación: El diario en el que fue publicado, el número de comprobante, las
fechas de publicación y el número de entrada en la Dirección General de Registros Públicos.

Agregar los datos de la inscripción en el Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones: N° de
Inscripción, Serie, Folio, Fecha.
Agregar los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio: N° de Inscripción, Serie, Folio,
Fecha.
Hacer “INTRO” en el botón “Siguiente”:
EMPRESAXXXSA.PDF
EMPRESAXXXSA12345.PDF
EMPRESAXXXSA12349.PDF

Se despliega la siguiente lamina.
Con “INTRO” en el botón “Generar Solicitud” para enviar la solicitud de inscripción.
20/04/2020
RESOLUCION Nº 418/19
POR LA CUAL SE REGLAMENTA LA LEY N° 6399/2019, «QUE MODIFICA LOS ARTÍCULOS 3° Y 4°

DE LA LEY N° 5895/2017, “QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE
LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES” Y ESTABLECE MEDIDAS TRANSITORIAS».
Asunción, 15 de noviembre de 2019
VISTO: El Memorándum AT N° 38 del 12 de noviembre del año en curso, originado en la Abogacía del
Tesoro de este Ministerio (Exp. M.H. N° 100.683/2019), a través del cual se solicita la reglamentación de
la Ley N° 6399/2019, «Que modifica los artículos 3° y 4° de la Ley N° 5.895/2017, “Que establece reglas
de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones” y establece medidas
transitorias».
La Ley N° 5895 del 5 de octubre de 2017, «Que establece reglas de transparencia en el régimen de las
sociedades constituidas por acciones».
El Decreto N° 9043 del 12 de junio de 2018, «Por el cual se reglamenta la Ley N° 5895/2017, «Que
establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones y se
establecen disposiciones en materia societaria»; y
CONSIDERANDO: Que el artículo 1° de la Ley N° 6399/2019 dispone sobre el canje de acciones y los
plazos para su cumplimiento. La solicitud de dictamen de modificación de estatutos para conversión de
acciones debe ser presentada a más tardar al 10 de diciembre de 2019, posteriormente serán pasibles
de sanciones. A continuación, deberán proceder a canjear las acciones al portador por acciones
nominativas según los plazos a ser establecidos en la reglamentación de la ley, no superando el plazo
de ciento ochenta (180) días posteriores al señalado para la comunicación de modificación de estatutos.

Los accionistas que no canjeen sus acciones en dichos plazos tendrán suspendidos sus derechos
económicos hasta tanto regularicen la obligación. Finalmente, si persiste la falta de canje de acciones al
portador, las mismas perderán su validez como título accionario representativo del capital social y las
sociedades deberán ajustar este capital social de modo que refleje íntegramente acciones nominativas
solamente.
Que los accionistas que no canjeen sus acciones tendrán derecho a ser reembolsados por el valor
nominal de las acciones. La acción de cobro por reembolso contra la sociedad prescribirá a los cinco
años. Las sociedades deberán convocar a asamblea extraordinaria para reducir del capital emitido el
valor de las acciones no canjeadas.
Que el Artículo 6° del Decreto N° 9043/2018 establece el procedimiento para el canje de acciones, para
el cual se exige el cumplimiento de los requisitos previos contemplados en los Artículos 4° y 5° del
citado Decreto, con relación a la inscripción de la modificación de estatutos en la Dirección General de
los Registros Públicos y su consecuente comunicación a la Abogacía del Tesoro de este Ministerio.
Que el artículo 4° del Decreto N° 9043/2018 dispone: Inscripción de la modificación de estatutos: la

adecuación del texto de los estatutos será materializada por acta de directorio, en la que deberá constar
la cantidad de las acciones suscriptas y las integradas. Dicha acta deberá elevarse a escritura pública e
inscribirse en los registros correspondientes, previo dictamen de la Abogacía del Tesoro del Ministerio
de Hacienda, según lo establecido en las disposiciones legales vigentes.
Que el artículo 5° del Decreto N° 9043/2018 menciona: Comunicación de la inscripción de modificación

de estatutos la sociedad deberá comunicar a la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda la
inscripción de la escritura pública de conformidad con el artículo anterior, acompañando los recaudos
correspondientes.
Que el artículo 2° de la Ley N° 6399/2019 establece las consecuencias y prohibiciones para las
sociedades por el incumplimiento de las obligaciones dispuestas en la misma. Éstas son: la prohibición
de operar con entidades que integran el Sistema Financiero; la obligación de iniciar su proceso de
disolución y liquidación conforme al procedimiento previsto en el Código Civil; y las multas ya dispuestas
en la Ley N° 5895/2017.
Que la Ley N° 6399/2019, en su artículo 3°, establece disposiciones transitorias y, en ese sentido, las
sociedades deberán proceder a la reducción del capital emitido por el valor de las acciones no
canjeadas por medio de una asamblea extraordinaria. Así se dispone las formalidades de esta asamblea
extraordinaria.
Que la Abogacía del Tesoro realizará un cierre de los tramites presentados hasta el 10 de diciembre de
2019, a fin de elevar su primer reporte correspondiente a los informes que deberá realizar a la
Subsecretaría de Estado de Tributación (SET), al Banco Central del Paraguay (BCP) y a la Secretaría
de Prevención de Lavados de Dinero y Activos (SEPRELAD), sin perjuicio de que las sociedades sigan
solicitando en días posteriores el tramite electrónico de solicitud de dictamen para la modificación de
estatutos para su posterior inscripción en los Registros Públicos, siendo pasibles de las multas
correspondientes por presentar fuera del plazo límite del 10 de diciembre de 2019.
Que el plazo máximo de 60 días corridos que tendrá la Abogacía del Tesoro para emitir el dictamen
referido y asumiendo el plazo mínimo de un (1) día para ingresar la modificación de estatutos para
conversión de acciones a los registros públicos, obtener el número de entrada correspondiente y realizar
el procedimiento de canje de acciones por acta de directorio, se presume de pleno derecho que todas
las sociedades que presenten el trámite electrónico de solicitud de dictamen de modificación de
estatutos para conversión de acciones desde el 10 de abril de 2020 en adelante, ya no podrán
materializar el canje de sus acciones al portador antes del 10 de junio de 2020, razón por la cual
deberán aplicarse las sanciones y medidas no sancionatorias correspondientes a los incumplimientos
pertinentes.
Que la Ley N° 6399/2019 faculta al Ministerio de Hacienda a emitir las reglamentaciones

correspondientes.

POR TANTO, en ejercicio de sus atribuciones legales.
EL MINISTRO DE HACIENDA
RESUELVE:
Art. 1°.- Disponer que las sociedades que presenten el trámite electrónico de solicitud de dictamen de
modificación de estatutos para conversión de acciones, hasta el 10 de diciembre de 2019, no serán
pasibles de sanciones o medidas no sancionatorias establecidas en las disposiciones vigentes en
materia de transparencia en el régimen de sociedades constituidas por acciones.
A partir del 11 de diciembre de 2019, las sociedades tendrán suspendida la tramitación de cualquier
presentación ante el Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades, a excepción del transite
de inscripción de la sociedad en la Abogacía del Tesoro, hasta tanto presenten su solicitud de dictamen
de modificación de estatutos para conversión de acciones, y serán sancionadas con multa de cien
g) jornales mínimos para actividades diversas no especificadas de conformidad a lo establecido
en el artículo 6° de la Ley N° 5895/2017.
Art. 2°.- La Abogacía del Tesoro de este Ministerio se expedirá sobre las solicitudes de dictámenes de
modificación de estatutos para conversión de acciones en un plazo máximo de 60 días corridos,
contados desde la fecha de su presentación.
Todas las sociedades que no hayan presentado el trámite electrónico de solicitud de dictamen de
modificación de estatutos para conversión de acciones hasta el 9 de abril del 2020 se presume de pleno
derecho que ya no podrán realizar el procedimiento de canje de acciones al 10 de junio de 2020,
considerando los plazos máximos de emisión de dictamen con que cuenta la Abogacía del Tesoro y el
plazo mínimo con que cuenta la sociedad para realizar los trámites ante la Dirección General de los
Registros Públicos y el canje correspondiente. En consecuencia, serán pasibles de las sanciones y
medidas no sancionatorias correspondientes a los incumplimientos pertinentes.
Art. 3°.- A partir de la vigencia de la presente reglamentación las sociedades dispondrán de un plazo
máximo de quince (15) días hábiles -contados desde el día siguiente de la fecha de remisión del
dictamen de modificación de estatutos emitidos por el Departamento de Registro y Fiscalización de
Sociedades a la bandeja de entrada del usuario del trámite presentado en nombre de la sociedad-, en el
que deberán:
1.- Ingresar su pedido de inscripción de la modificación de estatutos para conversión de acciones en la

Dirección General de los Registros Públicos.
2.- Realizar el procedimiento de canje de acciones, con los titulares de acciones al portador de la
sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 6° del Decreto N° 9043/2018, sin la necesidad
de cumplir el requisito contemplado en el artículo 5° del mismo (comunicación a la Abogacía del Tesoro
de la inscripción de modificación de estatutos en los registros públicos). En el acta de directorio en el
que se registre el procedimiento de canje de acciones correspondientes, se deberá consignar la fecha y
numero de entrada del pedido de inscripción de la modificación de estatutos para conversión de
acciones en la Dirección General de los Registros Públicos, debiendo a su vez adjuntar la contraseña de
ingreso a dicho registro en el trámite de comunicación del canje de acciones a la Abogacía del Tesoro.

Ambos trámites indicados en los numerales 1 y 2 del presente artículo deberán ser cumplidos dentro del
plazo de 15 días hábiles señalados, que en ningún caso puede superar el 10 de junio de 2020. En caso
de incumplimiento de estas obligaciones, la Abogacía del Tesoro suspenderá la tramitación de cualquier
otra presentación de la sociedad ante dicha dependencia mientras dure el incumplimiento.
En los casos en que haya sido imposible la realización del trámite indicado en el numeral 2 del presente
artículo, porque ningún titular de acciones al portador se ha presentado a canjear sus acciones ante la
sociedad, este hecho del no canje de ninguna acción deberá ser comunicado por la sociedad a la
Abogacía del Tesoro, en el trámite electrónico correspondiente, dentro del plazo de 15 días contados del
vencimiento del plazo de canje de acciones, mediante acta de directorio acompañado de la contraseña
de ingreso del pedido de inscripción de la modificación de estatutos para conversón de acciones en la
Dirección General de los Registros Públicos. En caso de incumplimiento de esta comunicación, la
Abogacía del Tesoro suspenderá la tramitación de cualquier otra presentación ante dicha dependencia
mientras dure el incumplimiento.
Los titulares de acciones al portador de sociedades que a la fecha de la vigencia de la presente

reglamentación cuenten con la contraseña de ingreso de la modificación de estatutos para conversión
de acciones en la Dirección General de los Registros Públicos, deberán realizar el procedimiento de
canje de acciones, con las salvedades señaladas en el numeral 2 del presente artículo (sin necesidad de
cumplir el requisito de comunicación a la Abogacía del Tesoro de la inscripción de modificación de
estatutos en los registros públicos, consignar en el acta de directorio de canje de acciones la fecha y
numero de entrada del pedido de inscripción de la modificación de estatutos para conversión de
acciones en la Dirección General de los Registros Públicos, y adjuntando la contraseña de ingreso a
dicho registro en el trámite de comunicación del canje de acciones a la Abogacía del Tesoro), hasta el
10 de junio de 2020.
En todos los casos, el canje de las acciones al portador solo podrá realizarse hasta el 10 de junio de
2020.
En caso de incumplimiento del plazo para canje de acciones, los accionistas serán sancionados por el
canje de acciones fuera de plazo, según la siguiente escala de multas:
a) Hasta un (1) mes posterior al plazo de canje: multa de cien (100) jornales mínimos para
b) Hasta tres (3) meses posteriores al plazo de canje: multa de doscientos (200) jornales mínimos
c) Hasta cinco (5) meses posteriores al plazo de canje: multa de cuatrocientos (400) jornales mínimos
d) A partir de cinco (5) meses posteriores al plazo de canje EN ADELANTE: multa de quinientos
(500) jornales mínimos para actividades diversas no especificadas.

Las sociedades deberán comunicar a la Abogacía del Tesoro la realización del canje de acciones en el
plazo de quince (15) días señalado en el numeral 4 del artículo 6° del Decreto N° 9043/2018. En caso de
incumplimiento de este plazo, las sociedades serán sancionadas por la comunicación fuera de plazo de
canje de acciones, según la multa establecida en el numeral 2 del artículo 14 del Decreto N° 9043/2018.
Art. 4°.- Las sociedades deberán redactar los nuevos títulos correspondientes a las acciones
nominativas, con la fecha del acta de directorio del procedimiento de canje de acciones correspondiente.
Art. 5°.- La sociedad deberá comunicar al Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades de

la Abogacía del Tesoro de este Ministerio la efectiva inscripción de la modificación de estatutos para
conversión de acciones en la Dirección General de los Registros Públicos, de conformidad con el
artículo 5° del Decreto N° 9043/2018 en el plazo de cuarenta y cinco (45) días hábiles establecidos en el
Decreto N° 1295/2019.
Art. 6°.- En el balance de las sociedades anónimas que no hubieran completado el canje de las acciones
al portador, hasta el 10 de junio de 2020 deberán identificarse el capital en dos tipos:
i) Capital acciones nominativas.
j) Capital accionas al portador.
Al tomar el total de cada tipo de acciones, debe ser posible determinar las proporciones de las acciones
con derechos económicos y de las que quedan suspendidas en sus derechos económicos.
Art. 7°.- A partir del 11 de junio de 2020 las sociedades tendrán la obligación de suspender los derechos
económicos que corresponden a los titulares de las acciones al portador no canjeadas, hasta tanto se
formalice el canje, sin perjuicio de las multas establecidas para el canje de acciones fuera de plazo
señaladas en el artículo 3° de la presente reglamentación.
La Abogacía del Tesoro, conjuntamente con la Subsecretaría de Estado de Tributación, podrá

establecer controles vinculados a la distribución de utilidades de sociedades que no hayan canjeado aun
el cien por ciento (100%) de sus acciones al portador a nominativas. De detectarse incumplimientos en
lo dispuesto en el párrafo anterior, relacionados a la no suspensión de los derechos económicos, la
sociedad será pasible de una multa de quinientos (500) jornales mínimos para actividades diversas no
especificadas.
Las utilidades anualmente obtenidas, antes de ser tratados su destino por asamblea, deberán
identificarse en dos tipos:
w) Las utilidades distribuibles o capitalizables que corresponden a las acciones nominativas.
x) Las utilidades no distribuibles ni capitalizables, que corresponden a las acciones al portador

pendientes de canje.

Las sociedades procederán a registrar en una “cuenta de reserva” las sumas correspondientes a las
utilidades no distribuibles ni capitalizables que le hubieran correspondido al titular de la acción al
portador que no ha sido canjeada, según la participación en el capital accionario de la sociedad y cuya
distribución o capitalización fuera decidida durante el tiempo de suspensión de los derechos económicos
del titular de esas acciones.
En caso de que la sociedad obtenga resultados negativos al cierre del ejercicio fiscal, el porcentaje del
resultado que corresponda a las acciones al portador no canjeadas durante la suspensión de sus
derechos económicos, deberá soportar las pérdidas del ejercicio fiscal según la proporción de su
participación en el capital accionario de la sociedad al cierre del ejercicio correspondiente.
En caso de que la sociedad resuelva realizar revaluaciones o retasaciones de bienes del activo, las
reservas que generen estas revaluaciones, deberán separarse en dos: reservas de acciones
nominativas y reservas de acciones al portador no canjeadas. Estas últimas tendrán el mismo
tratamiento que las reservas originadas en los resultados antes referidos.
Toda asamblea que se celebre, a partir del 11 de junio de 2020, deberá ser con participación de
accionistas con acciones nominativas solamente. En caso de que accionistas titulares de acciones al
portador se presenten a depositarlas para participar de las asambleas que fueran convocadas por la
sociedad a partir del 11 de junio de 2020, las sociedades previamente deberán realizar el procedimiento
de canje de acciones al portador, de conformidad con el artículo 6° del Decreto N° 9043/2018 sin la
necesidad eje cumplir el requisito contemplado en el artículo 5° del mismo, a fin de permitir la
participación en la asamblea correspondiente del accionista cuya acción al portador ya fuera
efectivamente canjeada a acción nominativa.
Art. 8°.- En los casos en que, al 11 de diciembre de 2020, persista el incumplimiento de la obligación de
canje de acciones al portador a nominativas, todas las acciones al portador perderán su validez como
título accionario representativo del capital social de la sociedad.
Las sociedades deberán celebrar la asamblea extraordinaria dispuesta en el artículo 2° de la Ley N°

6399/2019 al solo efecto de proceder a la modificación de estatutos para reducir, del capital emitido, el
valor de las acciones al portador no canjeadas y que el capital social esté representado íntegramente
por acciones nominativas.
Esta asamblea extraordinaria podrá ser convocada hasta el 11 de junio de 2021, teniendo en cuenta
para dicha convocatoria la primera publicación de conformidad con las disposiciones legales vigentes. A
los efectos de su convocatoria, deberá observar todas las formalidades exigidas en el Código Civil y
disposiciones legales vigentes, además de las establecidas en la Ley N° 6399/2019 respecto de su
realización.
La asamblea extraordinaria se reunirá, en primera convocatoria, con la presencia de accionistas que

representan cuanto menos el sesenta por ciento de las acciones nominativas y, en la segunda
convocatoria, se requerirá la concurrencia de accionistas que representen cuanto menos el treinta por
ciento de las acciones nominativas.
No formarán parte de la asamblea las acciones al portador no canjeadas.
Art. 9°.- La sociedad que pague utilidades a quien se encuentre afectado por la suspensión de derechos
económicos que le corresponderían como accionista o a aquel afectado por la pérdida de validez del
título representativo del capital social de la sociedad, será sancionada con multa de quinientos (500)
jornales mínimos para actividades diversas no especificadas, por cada acto que constituya infracción.
Art. 10.- A partir del 11 de diciembre de 2020 las acciones al portador no canjeadas por acciones
nominativas, no tendrán validez como título accionario representativo del capital social de la sociedad y
no podrán ser canjeadas en lo sucesivo. Quienes no hayan cumplido con la obligación de canje, solo
tendrán un derecho de crédito contra la sociedad inicialmente por el valor nominal de las acciones, salvo
los casos que el accionista o la sociedad considere el reembolso por el valor real de la acción. En estos
casos deberá observarse lo establecido en las disposiciones legales vigentes, previa reducción del valor

correspondiente al pasivo asumido por la sociedad con anterioridad a la pérdida de validez del título
según la proporción de la acción en el capital accionario de la sociedad.
Para proceder al reembolso solicitado, la sociedad deberá asegurarse previamente que el poseedor de
la acción no canjeada acredite fehacientemente la propiedad de la acción al portador de la que alega ser
titular y por medio de una constancia emitida por la Abogacía del Tesoro de este Ministerio, que las
multas que se generen como consecuencia del no canje de acciones han sido abonadas ante dicha
institución.
Los reembolsos serán acreditados en el plazo y modo definidos de común acuerdo entre el poseedor de
la acción no canjeada y la sociedad, hallándose esta última en estado de liquidez. Tratándose de
pedidos de reembolsos por el valor real de las acciones, se aplicara lo señalado en quinto párrafo del
artículo 7° de la presente reglamentación.
La acción de cobro por reembolso contra la sociedad prescribirá a los cinco años, contados desde el 11
de diciembre de 2020, en que las acciones al portador perderán su validez como título accionario
representativo de capital social.
Cumplido el plazo de prescripción de 5 años, se liberará el saldo de la cuenta de reserva a favor de la

sociedad cuyo único destino será su capitalización entre los accionistas titulares de acciones
nominativas y la propia sociedad.
Art. 11.- Si como consecuencia de lo resuelto en la asamblea extraordinaria en la que se ha procedido a

reducir, del capital emitido, el valor de las acciones no canjeadas, la sociedad no alcanza el capital
mínimo requerido para su tipo u objeto social, tendrán plazo hasta el 11 de diciembre de 2021 para:
1.- Convocar a una nueva asamblea extraordinaria con el objeto de resolver el aumento del capital, y
posteriormente.
2.- Celebrar una asamblea ordinaria con el objeto de emitir, suscribir e integrar nuevas acciones por el
valor del aumento del capital referido en el numeral anterior, hasta alcanzar los mínimos requeridos para
su tipo u objeto social.
Ambos trámites indicados en los numerales 1 y 2 del presente artículo deberán ser cumplidos hasta el
11 de diciembre de 2021.
Art. 12.- De conformidad con el artículo 4° de la Ley N° 5895/2017, modificada por la Ley N° 6399/2019,
a partir del 12 de julio de 2021 las sociedades que cuenten con acciones al portador, incluyendo las
sociedades que no presentaron el trámite electrónico de solicitud de dictamen de modificación de
estatutos para conversión de acciones, y no tengan su capital accionario íntegramente representado por
acciones nominativas:
1.- No podrán realizar nuevas operaciones activas, pasivas o neutras ante las entidades bancarias,
financieras y cooperativas de crédito y de consumo que integran el sistema financiero paraguayo. Las
operaciones de estas sociedades que ya se encuentren en curso ante las entidades citadas podrán ser
concluidas siempre que no involucre operaciones nuevas ni de carácter complementario.
2.- Tendrán su Registro Único del Contribuyente (RUC) bloqueado por parte de la Subsecretaría de
Estado de Tributación (SET) del Ministerio de Hacienda.
Ambas medidas no sancionatorias serán aplicadas hasta que las sociedades den cumplimiento a la
obligación de tener su capital totalmente representado por acciones nominativas, mediante la
celebración de la asamblea extraordinaria de reducción de capital señalado en la Ley N° 6399/2019, que
se comprobará con la constancia a ser expedida por el Departamento de Registro y Fiscalización de
Sociedades de la Abogacía del Tesoro de este Ministerio, a pedido del interesado.
A partir del primer día hábil del mes de agosto de 2021, la Abogacía del Tesoro informará
bimestralmente, y ante cada actualización, al Banco Central del Paraguay, a la Subsecretaría de Estado
de Tributación de este Ministerio y a la Secretaría de Prevención de Lavado de Dinero c Bienes

(SEPRELAD), el listado de sociedades que han cumplido con la obligación de canje de cien por ciento
(100%) de sus acciones al portador a nominativas o con la obligación de ajustar su capital accionario
conforme al artículo 8° de la presente reglamentación. Las instituciones citadas tomaran las medidas
necesarias en cumplimiento a lo establecido en el artículo 4° de la Ley N° 5895/2017, modificado por la
Ley N° 6399/2019, con respecto a las sociedades no incluidas en el mencionado listado.
Art. 13.- Las sociedades que actualmente se encuentran en proceso de disolución y liquidación deberán
proceder de la siguiente manera:
a) Aquellas sociedades que al 10 de diciembre de 2019 concluyan su proceso de disolución y

liquidación (con la debida comunicación en la Abogacía del Tesoro de este Ministerio de la inscripción
de la escritura pública de disolución en los registros públicos correspondientes) no están obligadas a
realizar previamente la modificación de estatutos sociales para conversión de acciones ni el canje de las
mismas.
b) Aquellas sociedades que al 10 de diciembre de 2019 aun no hayan concluido su proceso de

disolución y liquidación, deberán cumplir todas las obligaciones contempladas en las disposiciones
legales vigentes sobre transparencia en el régimen de sociedades. A ese efecto deberán prever la
contingencia de no llegar a la fecha con la conclusión del proceso de disolución y liquidación, debiendo
cumplir dentro de los plazos legales las obligaciones de modificación de estatutos y canje de acciones, a
fin de no ser pasibles de las sanciones pertinentes.
Art. 14.- A partir del 12 de diciembre de 2021 las sociedades que no han presentado el trámite
electrónico de solicitud de dictamen para modificación de estatutos para conversión de acciones,
tendrán un plazo de 30 días corridos para celebrar la asamblea extraordinaria en virtud de la cual se
decida iniciar el proceso de disolución y liquidación de la sociedad, conforme al procedimiento previsto
en el Código Civil.
La sociedad deberá comunicar la celebración de la asamblea extraordinaria de disolución liquidación por

medio del trámite correspondiente en el sistema electrónico de la Abogacía de Tesoro de este Ministerio
y en los plazos establecidos en las disposiciones vigentes.
El Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades de la Abogacía del Tesoro realizar los

controles correspondientes y requerirá, ante el juez competente, la disolución y liquidación de las
sociedades que no hayan comunicado el tramite señalado en el párrafo anterior y aquellas que a la
fecha indicada en el primer párrafo del presente artículo no hayan adecuado su capital social
representado por el 100% de acciones nominativas de conformidad con las disposiciones vigentes.
Art. 15.- En caso que existan acciones al portador en un juicio de sucesión, los interesados deberán
solicitar al Juez competente el cumplimiento del procedimiento de canje de dichas acciones y la
comunicación correspondiente a la Abogacía del Tesoro de este Ministerio.
Art. 16.- Aprobar el esquema de plazos y trámites desarrollados, conforme al Anexo que forma parte de
la presente Resolución.
Art. 17.- Comunicar a quienes corresponda y archivar.
Fdo.: Benigno López.
Ministro

RESUMEN DE LOS MONTOS DE SANCIONES
INFRACCIONES MULTA
Canje de acciones fuera de plazo:

* Hasta 6 meses posteriores al 10/10/2019 100 jornales mínimos
* A partir de 18 meses posteriores al 10/10/2019 500 jornales mínimos
Comunicación fuera de plazo de canje de acciones (PLAZO de 15
100 jornales mínimos
días hábiles posteriores a la fecha del canje)
Falta de conservación de documentación (PLAZO hasta cinco años
después de la comunicación del canje de acciones)
Inscripción fuera de plazo de sociedades constituidas con
anterioridad a la vigencia del Dto. N° 9043/18 (PLAZO hasta 100 jornales mínimos
aplicación de las multas)
Inscripción fuera de plazo de Sociedades constituidas con
posterioridad a la vigencia del Dto. N° 9043/18 (PLAZO hasta
aplicación de las multas o 45 días hábiles de la inscripción en los
registros públicos)
Inscripción fuera de plazo de modificación, fusión, transformación y
disolución (PLAZO hasta 17 de febrero de 2019 o 45 días hábiles 100 jornales mínimos
de la inscripción en los registros públicos)
No existe multa
pecuniaria. La
sanción es la
Comunicación Asamblearia fuera de plazo (Plazo hasta aplicación de suspensión de toda
las multas o 15 días hábiles de la realización de la asamblea) tramitación ante la
Abogacía del Tesoro
hasta que termine el
incumplimiento.
Comunicación fuera de plazo de transferencia de acciones por parte

del accionista (Plazo hasta 5 días hábiles desde la fecha de
transferencia. Si la comunicación no se realiza en el plazo establecido, 100 jornales mínimos
no se aplican multas en caso de que regularice la comunicación hasta
la fecha de aplicación de las multas de la sociedad en cuestión).
Comunicación fuera de plazo de transferencia de acciones por parte

de la Sociedad (Plazo hasta 5 días hábiles desde la fecha de
comunicación por parte del socio de la transferencia. Si la
comunicación no se realiza en el plazo establecido, no se aplican
multas en caso de que regularice la comunicación hasta la fecha de
aplicación de las multas de la sociedad en cuestión).
Actualización de datos fuera de plazo (Plazo a reglamentar) 100 jornales mínimos
Incumplimiento de suspensión de derechos económicos por parte de 200 jornales mínimos

la sociedad (Plazo desde el 11 de octubre de 2019)

161
CONTENIDO
1. Legislación Vigente Para Las Entidades Sin Fines De Lucro

2. Definición de la Ley
3. Entidades sin fines de Lucro consideradas
4. Inscripción
5. Actualización de Datos
6. Modificación y/o ampliación de los Estatutos de la Entidad
7. Reconocimiento de la SET.
8. Acreditación
9. Obligaciones impositivas
10. Tasas Impositivas
11. Actividades propias de creación de las Entidades
12. Exoneración
13. Alcance de la Exoneración
14. Regímenes de Liquidación
15. Donaciones recibidas por las Entidades
16. Donaciones entregadas por las Entidades
17. Ingresos
18. Egresos
19. Retenciones
20. Documentaciones
21. Responsabilidad Solidaria de las Entidades
22. Libros – Registros
23. Declaraciones Juradas
24. Estados Financieros
25. Presentación de Informes por parte de las Entidades
26. Clausura o Cierre – Extinción
162
´ VIGENTE PARA LAS ENTIDADES SIN FINES DE LUCRO
LEGISLACION
La Constitución Nacional define al Estado como un estado social de derecho

respetuoso de los principios que fundamentan los gobiernos democráticos y
garantizan la vigencia de las libertades públicas y del derecho a expresarse con la
regla de la autonomía de la voluntad, siempre que no se violen normas de orden
público.
Las normas constitucionales otorgan vastas garantías para el ejercicio de los

derechos de expresión y de asociación.
Es amplía la gama de derechos complementarios para asegurar la independencia y

autonomía de las asociaciones civiles.
Constituyen organizaciones propias de la Sociedad Civil desligadas como su nombre

lo indica, de los órganos de Gobierno del Estado.
Su fin es público en contrapuesto con lo privado. No buscan el lucro o el beneficio

económico para sus integrantes, sino un fin altruista en diferentes esferas de la vida
social.
Su radio de acción puede ser Nacional o Internacional. Dentro de un Estado hay

ESFL que cubren todo el país y otras que circunscriben su trabajo a una comunidad
en especial como un Municipio o una parte del mismo.
La Asociación o Fundación son sin fines de lucro, cuando no persiga el

enriquecimiento directo de sus miembros, fundadores y administradores.
En consecuencia, no podrán distribuir beneficios, remanentes o utilidades entre

ellos, ni disponer la distribución del Patrimonio de la Entidad entre los mismos al
ocurrir la disolución y liquidación de la Entidad.
Las Asociaciones o Fundaciones, no podrán ser fiadoras, caucioneras o avalistas de

obligaciones.
Son Entidades Jurídicas o Sociales creadas para producir bienes y servicios, cuyo
Estatuto Jurídico no les permite ser fuente de ingreso, beneficio u otra ganancia
financiera para las unidades que las establecen, controlan o financian.
Sus actividades productivas tienen que generar excedentes o déficit, pero la

expresión "Entidad Sin Fin de Lucro" proviene del hecho de que los miembros de la
Asociación que controlan la ESFL no pueden apropiarse de esos posibles
excedentes ni traspasarlos a otras unidades institucionales.
163
COMPRENDEN:
1. ESFL DEDICADAS A LA PRODUCCION ´ DE MERCADO : Escuelas, Colegios,

Universidades, Clínicas, Hospitales, etc. que cobran tarifas o precios económicamente
significativos basados en sus costos de producción; no son Entidades benéficas y su
objetivo real es prestar servicios educativos, sanitarios o de otra clase de muy alta calidad.
2. ESFL DE MERCADO AL SERVICIO DE LAS EMPRESAS: Cámaras de Comercio,

Asociaciones Agrícolas, Industriales o Comerciales, las Organizaciones Empresariales, los
Laboratorios de Investigación o Control y otras Organizaciones o Institutos que se dedican
a actividades que tienen un interés o beneficio colectivo para el grupo de empresas que las
controlan y financian.-
3. ESFL DEDICADAS A LA PRODUCCION ´ NO DE MERCADO (proporcionan la

mayor parte de su producción gratuitamente o a precios que no son económicamente
significativos) controladas y financiadas principalmente por el gobierno. Por ejemplo; las
que se dedican a la Investigación o al Desarrollo en beneficio de ciertos grupos de
productores, como los agricultores; o al establecimiento y mantenimiento de normas en
salud, seguridad, medio ambiente, contabilidad, finanzas, enseñanza, etc.
4. ESFL que sirven a los hogares, ofrecen bienes o servicios a los hogares gratuitamente
o a precios económicamente no significativos. Comprenden:
a. ESFL creadas por Asociaciones de personas para ofrecer ser vicios en beneficio de
los propios asociados (Asociaciones Profesionales o Científicas, Partidos Políticos,
Sindicatos, Asociaciones de Consumidores, Iglesias, Asociaciones Religiosas, Clubes
Sociales, Culturales, Recreativos o Deportivos).-
b. Entidades benéficas, de asistencia o de ayuda creadas con fines filantrópicos y no

para servir a los miembros de la Asociación que las controla. La mayoría de los
servicios prestados por las ESFL son de naturaleza individual y, convencionalmente,
todos los servicios prestados por ESFL se tratan como individuales.
´
DEFINICION:
Se consideran Entidades o Instituciones Sin Fines de Lucro aquellas que:
1. Realicen actividades sin fines de lucro por disposición de su Estatuto;

2. Tienen Personería Jurídica reconocida por el Estado Paraguayo;
3. No persiguen fines de Lucro conforme a sus documentos de constitución y Estatuto;
4. No distribuyen a sus asociados sus utilidades y excedentes; y
5. Apliquen sus utilidades y excedentes al fin para la cual fueron creadas
ENTIDADES SIN FINES DE LUCRO CONSIDERADAS

Todas las Entidades o Instituciones que de su texto constitutivo se desprenda que no tienen
fines de lucro.
164
COMPRENDE ENTIDADES O INSTITUCIONES DE:
1. Partidos Políticos legalmente reconocidos;

2. Educativas de Enseñanza Escolar Básica, Media, Técnica, Terciaria y Universitaria
reconocidas por el Ministerio de Educación y Cultura;
3. Instrucción Científica, Literaria, Artís tica;
4. Cultura Física y Deportiva, y de Difusión Cultural y/o Religiosa ; y
5. Asistencia Social, Caridad, Beneficencia y Asociaciones que tengan por objeto el bien
común.
CONTRIBUYENTES
1. Las asociaciones reconocidas de utilidad

2. Las asociaciones inscriptas con capacidad restringida
3. Las fundaciones
4. Asociaciones rurales
5. Asociaciones de empleados
6. Mutuales
7. Federaciones
8. Corporaciones
9. Instituciones de instrucción científica
10. Instituciones literarias
11. Instituciones artísticas
12. Gremios empresariales
13. Diversos gremios
14. Clubes sociales y deportivos
15. Instituciones de difusión cultural
16. Universidades
17. Otros
´ DE LAS ENTIDADES
ACTIVIDADES PROPIAS DE CREACION
En referencia a la Exoneración y al Alcance de la Exoneración debe comprenderse

claramente, que de acuerdo al texto de la Ley; las actividades propias de creación de las
Entidades son aquellas propias de su fin u objeto de constitución, o sea la finalidad para la que
fueron creadas, por ejemplo son:
1. Entidades de Sindicato: Actividades Sindicales.-

2. Entidades Asistencia Social: Actividades de Ayuda Social. -
3. Entidades de Beneficencia: Actividades de Beneficencia. -
4. Entidades de Asociados: Actividades con los Asociados.-
5. Entidades Políticas: Actividades Políticas.-
6. Entidades de Enseñanza: Actividades de Enseñanza.-
7. Entidades Deportivas: Actividades Deportivas.-
8. Entidades Culturales: Actividades Culturales.-
165
No debe confundirse e interpretarse como actividades propias de las Entidades, las demás
actividades o actividades secundarias realizadas por las Entidades para la obtención de
recursos; por más de que, los recursos así obtenidos sean destinados para el mejor
cumplimiento de los fines de la Entidad.-
´ EN LA SET
INSCRIPCION
Es de obligación, la inscripción como Entidad Sin Fines de Lucro y la obtención de la Cédula

Tributaria, así como, la Orden de Impresión de Comprobantes.
A dichos fines se exigen los requisitos que a continuación se enumeran:
1. En el sitio web de la Set (www.set.gov.py), completar la actualización de datos de

Personas Jurídicas, debidamente llenado marcando las obligaciones IVA e IRE;
2. Fotocopia autenticada del Acta de Constitución que en todos los casos debe estar
protocolizado;
3. Fotocopia autenticada del Estatuto Social;
4. Inscripción en el Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones del Poder Judicial, cuando
corresponda;
5. Inscripción en la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda , cuando corresponda;
6. Fotocopia autenticada del documento que avale la conformación de las Autoridades; y
7. Fotocopia autenticada de Cédula de Identidad Civil de las Autoridades de la entidad
indicando su domicilio y teléfono.
OTROS REQUISITOS:
1. IGLESIAS Y CONFESIONES RELIGIOSAS: Reconocimiento del Ministerio

de Educación y Ciencia;
2. UNIVERSIDADES: Fotocopia autenticada de la autorización por Ley
3. FUNDACIONES: Decreto del Poder Ejecutivo conforme a los Arts. 91 y 93 del Código
Civil, modificada por la Ley Nº 388/1994;
4. COOPERATIVAS: Resolución de reconocimiento del Instituto Nacional de
Cooperativismo (INCOOP);
5. SINDICATOS: Resolución de Registro permanente expedido por el Ministerio de
Trabajo, Empleo y Seguridad Social (MTESS)
6. INSTITUCIONES DE ENSEÑANZA EN GENERAL: Resolución de reconocimiento
por parte del Ministerio de Educación y Ciencia, conforme a la Ley General de
Educación; y
7. ASOCIACIONES RURALES: Reconocimiento de la Municipalidad de la Zona y la
Gobernación
´ DE DATOS EN LA A.T.
ACTUALIZACION
Las Entidades Sin Fines de Lucro que se encuentran inscriptos en el Registro Único de
Contribuyentes y que ya han obtenido su Cédula Tributaria, así como su Identificador RUC, y
necesiten actualizar sus datos ante la Administración Tributaria cada vez que haya cambios
de directivos; local, etc.
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A dichos efectos, se deberá actualizar las informaciones referentes a:
1. Obligaciones Tributarias: Marcar Impuesto al Valor Agregado (IVA) y el Impuesto a la

Renta (IRE):
a. Autoridades o Representantes Legales de la Entidad

b. Domicilio Actual de la Entidad
2. Una vez aprobada la Inscripción se debe adjuntarse fotocopia autenticada de:
a. Cedula de Identidad Civil de las Autoridades o Representantes Legales de la

Entidad
b. Cédula Tributaria o RUC.
c. Documento que respalde la modificación de los datos de la Entidad
´ DE LOS ESTATUTOS DE LA ENTIDAD

MODIFICACIóN Y/O AMPLIACION
Las Entidades para acogerse a los beneficios de la Exoneración de la Ley y para cumplir con
los requisitos de Inscripción deberán modificar y/o ampliar sus Estatutos en el sentido de
incluir en los mismos las exigencias dispuestas y que seguidamente se transcriben
textualmente:
1. No distribuyan ni puedan distribuir sus utilidades ni excedentes a sus asociados y que

dichos recursos deban ser y efectivamente sean aplicados al fin para el cual la Entidad ha
sido constituida.
2. En los supuestos de extinción, no pueda revertirse su patrimonio a los aportantes del

mismo o a sus herederos o legatarios y que sea objeto de donación a Entidades de fines
similares o a Entidades públicas.
3. Que los fundadores, asociados, funcionarios, representantes estatutarios, miembros de los

órganos de gobierno y los cónyuges o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o
segundo por afinidad inclusive de cualquiera de ellos, no sean los destinatarios
principales de las actividades que se realicen por las Entidades, ni se beneficien de
condiciones especiales para utilizar sus servicios.
RECONOCIMIENTO DE LA SET.
Las Entidades deberán obtener y tener un documento de Reconocimiento, como Entidad de

Beneficio Público emitido por la Administración Tributaria .
Las Entidades deberán registrarse ante la Administración Tributaria y solicitar el

Reconocimiento como Entidad de Beneficio Público.
Dicho reconocimiento deberá renovarse cada 3 (tres) años, previa comprobación por la SET,
de que la Entidad está cumpliendo con los fines de su creación, sus obligaciones tributarias y
los deberes formales impuestas por la Administración Tributaria.
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Libro Sociedades Junio 2020

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está penada por Ley 1328/98 1

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MODELO DE NOTA DE AUTORIZACIÓN .................................................................................................................. 56

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CAPITULO XI - DE LA SOCIEDAD SECCION I - DE LAS DISPOSICIONES GENERALES

DE LA EXISTENCIA Y VALIDEZ DE LA SOCIEDAD Y DE SU ADMINISTRACION

Art.961.- La sociedad será nula:

cuando comprenda la universalidad de los bienes presentes y futuros de los socios;

cuando alguno de los socios no participare de los beneﬁcios;

si al socio industrial se le acordare una retribución determinada, haya o no utilidades; o el derecho

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Art.967.- Las sociedades adquieren la personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro

Las sociedades anónimas y cooperativas requieren, además, la autorización gubernativa previa.

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Art.979.- La cláusula convencional que prohíba a los socios inmiscuirse en la administración, no

no podrá ﬁgurar el nombre del socio puramente industrial o comanditario; y

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Art.989.- Los socios podrán:

a) exigir de la sociedad el reembolso de lo anticipado con conocimiento de ella para obligaciones

la cesión de derechos a terceros, no obstante la prohibición del contrato;

el excluido o renunciante continuará en la sociedad al sólo efecto de participar en las ganancias o

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Art.1003.- La sociedad se extingue:

por la realización del ﬁn social;

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por el acuerdo unánime de los socios;

si fuere de dos personas, por la muerte de una de ellas; y

por las otras causas previstas en el contrato social.

Art.1004.- La sociedad podrá disolverse a instancia de cualquiera de los socios:

Representan también a la sociedad en juicio

Sólo podrán distribuirse beneﬁcios irrevocablemente realizados y líquidos.

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Será considerada comercial:

a) la actividad industrial encaminada a la producción de bienes o servicios;

b) la actividad intermediaria en la circulación de bienes o servicios;

c) el transporte en cualquiera de sus formas;

d) la actividad bancaria aseguradora, o de bolsas; y

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El socio declarado en quiebra queda de derecho excluido.

La liquidación de la cuota se hacer sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día en

El pacto en contrario no producirá efecto respecto de terceros.

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a) el nombre y domicilio de los socios;

c) los socios que tienen la administración y la representación de la sociedad;

d) el domicilio de la sociedad y de sus sucursales;

f) las aportaciones a que están obligados los socios industriales;

El consentimiento se presume, si el ejercicio de la actividad o la participación en otra sociedad preexistía

Toda copia de éste material, sin Autorización escrita,

Art.1038.- En la sociedad en comandita simple los socios colectivos responden solidaria e

La administración de la sociedad debe ser conferida a los socios colectivos.

Toda copia de éste material, sin Autorización escrita,

Las cuotas de participación de los socios están representadas por acciones.

a) el nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y el número de acciones

b) la denominación, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la República;

d) el monto del capital autorizado, suscripto o integrado;

e) el valor nominal y el número de las acciones y si éstas no son nominativas o al portador;

f) el valor de los bienes aportados en especie;

g) las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;

h) la participación en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los socios

Art.1051.- Para proceder a la constitución de una sociedad es necesario: