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de Gobierno
Corporativo 2020
Anexo 1 del Informe
de Gestión Sostenible 2020
Informe Anual de Gobierno Corporativo 2020
Anexo 1 del Informe de Gestión Sostenible 2020 2
De ahí que, Cenit como parte del Grupo Empresarial Ecopetrol (GEE) y
administrador líder del Segmento Midstream1 , debe consolidar y man-
tener buenas prácticas de gobierno corporativo que le permitan relacio-
narse adecuadamente dentro del grupo y construir vínculos transparen-
tes con sus grupos de interés.
Proveedores y
Estado Clientes
Contratistas
De acuerdo con lo establecido en el Capítulo III, artículo 4°, literal e, del Código de Buen Gobierno,
la Junta Directiva de Cenit presenta a la Asamblea General de Accionistas el siguiente informe
sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno, correspondiente a la gestión 2020.
La estructura de este informe se encuentra alineada, de manera voluntaria, con las recomenda-
ciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia comúnmente conocido como
Código País2 para facilitar su comprensión.
1
Sociedades cuyo objeto social abarca las actividades de transporte de los hidrocarburos.
2
Cenit implementa las recomendaciones del nuevo Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia de manera volun-
taria, teniendo en cuenta que no se encuentra dentro de las entidades con ámbito de aplicación obligatorio del instructivo.
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1. Modelo de Gobierno
En 2020 y como parte de nuestro compromiso con los más altos están-
dares en materia de gobierno corporativo, se adelantó el diseño del Mo-
delo de Gobierno Corporativo para Cenit, y el Modelo de Relacionamien-
Corporativo en Cenit to con las compañías que conforman el Segmento Midstream, con base
en los elementos del Modelo del GEE, que permitió la adopción de un
esquema de gestión ágil, claro y consistente en la toma de decisiones
de las empresas parte del Grupo.
El diseño del Modelo de Gobierno se enfocó de manera integral en la toma de decisiones clave de la Compañía, abordando 4 elementos principales:
1 2 3 4
Manual de Modelo de
Diágnostico Comités y
delegación de la Relacionamiento
Documental Reuniones
autoridad (MAD)
1 2
Diágnostico
Comités y
Documental
Reuniones
100% 100%
Se llevó a cabo el análisis de los documentos corporativos de Cenit frente a los Se revisó y formalizó el esquema de comités de alta dirección que guían y ayu-
mejores estándares nacionales e internacionales en materia de gobierno corpo- dan a hacer seguimiento a la gestión del Presidente de la Compañía y se crearon
rativo y su propuesta de implementación. las Reuniones de Alineación y Relacionamiento (RAR) como espacios de gestión
y apoyo en los niveles tácticos y operativos. Con esto se robusteció el proceso de
Se adelantó un informe diagnóstico de gobierno corporativo al interior de la evaluación y decisión de temas clave dentro de la organización.
organización, para la identificación de cumplimiento en mejores prácticas de la
materia y definición de implementación. Se estableció la estructura de los Comités y RAR y se construyó un inventario, en
aras de optimizar el tiempo de la alta dirección de Cenit.
En total analizamos 427 medidas y/o recomendaciones de
Gobierno Corporativo. En ejecución del elemento de Comités y Reuniones, se creó y
360 de las cuales generan valor a la Compañía por su naturaleza y difundió la Guía de Comités y RAR, con los lineamientos para la
estructura. creación, gestión y eliminación de estos órganos.
De estas medidas, a diciembre 2020, tenemos un 97% de
cumplimiento.
Quedando el 3% restante con planes de acción que se ejecutarán 4 Se diseñó el Modelo de Relacionamiento en-
tre Cenit y sus filiales del Segmento Mids-
en 2021. Modelo de tream para dar claridad a las diferentes inte-
Relacionamiento racciones que se dan entre ellas, buscando
capturar sinergias de Grupo, pero garanti-
3 Manual de
Se actualizó la delegación de las decisiones clave de
la Compañía, en el Manual de Delegación de Autori-
100% zando el respeto a la autonomía corporativa
de cada sociedad.
delegación de la dad (MAD) dando claridad sobre las competencias in-
autoridad (MAD) dividuales y colegiadas de la administración en cuan-
to a sus decisiones y responsabilidades y reflejando la
100% nueva estructura de la Sociedad en las matrices ane-
xas que contienen el detalle de las decisiones.
Del proyecto de diseño de Modelo de Gobierno Corporativo 2020 se destacan los El lanzamiento del diseño del Modelo de Gobierno Corporativo se adelantó desde todos
siguientes logros: los niveles de liderazgo de la Compañía. Para el 2021 se tiene como reto la implementación
y mejora continua de este Modelo, además de la consolidación de Cenit como adminis-
Actualización integral y armonización de los documentos corporativos de la Com- trador líder del Segmento Midstream acompañando a nuestras filiales en la aplicación del
pañía, a saber: Estatutos Sociales, Código de Buen Gobierno (CBG), Reglamento in- Modelo en sus compañías.
terno de Junta Directiva, Reglamento interno de Asamblea General de Accionistas,
y Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos de la Junta Directiva.
Código de Buen Gobierno Corporativo Actualización de textos de revelación de información financiera y regulación de me-
canismos de revelación de información y estándares de manejo de la misma.como
órganos en Cenit.
Nuestro Código de Buen Gobierno se encuentra publicado en nuestra página web
www.cenit-transporte.com y en 2020 fue actualizado buscando, entre otros: Actualización de los temas de Responsabilidad Social Corporativa, promesa de valor
y gestión de grupos de interés.
Inclusión de declaraciones de mejores prácticas de gobierno corporativo y transpa- Remisión a otros documentos corporativos para evitar duplicidad de textos que pue-
rencia a nivel de GEE. dan generar diferencias.
Inclusión de los reglamentos de Asamblea, Junta y Comité Auditoria y Riesgos como
Claridad y actualización en los órganos externos e internos de control y fortalecimien-
anexos.
to de prácticas de buen gobierno frente al revisor fiscal.
Claridad en contenido de capítulo de Presidente y Altos Directivos e inclusión de los Declaración de apetito al riesgo y fortalecimiento de textos de conflictos de interés.
comités de Alta Dirección como órganos en Cenit.
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Valor nominal
578.291.105,24
$11.810,66
Capital suscrito
Valor $1.981.542.341.959.00
2.1 Código de Buen Gobierno Corporativo Número de acciones 167.775.741.00
La sociedad fue constituida como filial 100% de propiedad de Ecopetrol S.A., con un núme-
ro total de acciones con corte al 31 de diciembre de 2020, de 167.775.741. Valor nominal $11.810,66
Se resalta que los miembros de la Junta desempeñan sus funciones de buena fe, de ma-
nera independiente, con la debida diligencia y cuidado, procurando siempre que sus deci- Capital pagado
siones sean en el mejor interés de Cenit.
Valor $1.981.542.341.959.00
Las acciones de Cenit son 100% de Ecopetrol, por lo que ningún administrador de Cenit Valor nominal $11.810,66
tiene acciones de la sociedad y, en consecuencia, no solicitó autorización a la Junta Direc-
tiva para negociar acciones de la Empresa.
Las acciones de Cenit son nominativas, ordinarias y confieren a su titular un igual derecho
en el haber social en los beneficios que se repartan y cada una de ellas tiene derecho a
un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, con las limitaciones
legales. No hay acciones propias en poder de la sociedad.
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3. Asamblea General
de Accionistas
La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano de dirección de Cenit, y lo
integra Ecopetrol S.A., como único accionista de la sociedad, con el 100% de la pro-
piedad accionaria. Sus reglas de funcionamiento, reuniones y decisiones se encuen-
tran establecidas en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Asamblea
General de Accionistas.
Reunión extraordinaria
Durante el 2020 hubo 11 reuniones extraordinarias con el fin de que la Asamblea General
de Accionistas deliberara sobre el levantamiento de potenciales conflictos de interés de
los administradores por relaciones entre matriz y filial, en cumplimiento de las normas
aplicables. En la sesión extraordinaria del 7 de septiembre se aprobó la reforma a los Esta-
tutos Sociales y la reforma al Reglamento de este órgano con base en el proyecto de dise-
ño del Modelo de Gobierno Corporativo.
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Experiencia acreditada.
4. Funcionamiento
Títulos obtenidos.
Cargos desempeñados.
y sus Comités
Cumplimiento de requisitos generales y técnicos.
Una vez el Comité de Gobierno Corporativo Cenit verifique que éstos se ajustan al perfil
4.2. Proceso de nombramiento de los definido por la Compañía en sus Estatutos Sociales, se procederá a dejarlas a disposición
de los accionistas al inicio del derecho de inspección de la reunión ordinaria correspon-
miembros de la Junta Directiva diente.
El accionista mayoritario de Cenit, Ecopetrol S.A., al tener el 100% de las acciones con dere-
cho a voto de la Compañía, presenta a la administración su lista de candidatos a integrar Las normas que regulan el proceso de nominación y remuneración de la Junta Directiva
los cinco (5) renglones de la Junta Directiva, junto con sus respectivas hojas de vida. Acto de Cenit se encuentran en el Reglamento Interno de la Junta Directiva, el cual se encuen-
seguido, el Comité de Gobierno Corporativo Cenit, órgano de alta dirección, realiza una tra publicado en la página web Cenit https://cenit-transporte.com.
debida diligencia o revisión de las hojas de vida de los candidatos nominados por los ac-
cionistas. Dentro del proceso de revisión se identifican los siguientes temas:
De acuerdo con el artículo 36 de los Estatutos Sociales (última reforma efectuada y aprobada por la Asamblea General de Accionistas el 7 de septiembre de 2020).
3
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4.7. Funcionamiento de la Junta Directiva y manejo En 2020, dados los retos generados por la pandemia por
COVID-19, el 91,6% de nuestras reuniones de Asamblea,
de información el 83% de las de Junta Directiva y el 100% de Comité de
Auditoría y Riesgos, se realizaron de manera virtual, ga-
La Junta Directiva de Cenit cumplió con el cronograma de reuniones previsto para el año 2020, rantizando que estos espacios continuaran operando de
en el que se programaron 12 y se llevaron a cabo 18 sesiones, dadas las temáticas extraordinarias manera óptima.
presentadas a lo largo del año.
Durante el segundo semestre de 2020, se diseñó e implementó una agenda típica sobre los
asuntos que deben ser tratados en cada sesión de la Junta Directiva, con el objetivo de gene-
rar un equilibrio en el conocimiento y decisión de temas económicos, ambientales, sociales, de Durante cada una de las sesiones se verificó el cumplimiento del
gobernanza y tecnológicos (TESG). A final de año se obtuvo un cumplimiento del 80% en esta quórum establecido en el Reglamento Interno, se sometió a apro-
agenda típica. Para 2021 se replicará esta misma práctica. bación el respectivo orden del día y el acta de la reunión anterior.
Las deliberaciones de la Junta Directiva se realizaron con un nú-
mero igual o superior a tres (3) de sus miembros y las decisiones
fueron tomadas por unanimidad.
-Reuniones
- Convocatoria de
preparatorias
De igual manera, en 2020 se implementó el Informe de Órganos
inscripción de temas -Envió de material a Sociales, el cual se presenta de manera trimestral a la Junta Di-
-Definición de agenda directores
-Elaboración de rectiva por parte de la Secretaría General de Cenit en línea con las
material -Revisiones de material
mejores prácticas de Gobierno Corporativo.
2 Revisión de los temas operativos que se elevan a la Junta Directiva, para lograr un
balance óptimo con los temas de estrategia, aumentando estos últimos incluyendo
análisis globales de mercado.
5 Firma anual de acuerdos de confidencialidad por parte del equipo de apoyo que
asiste a todas las sesiones.
5. Selección, desarrollo
directamente al Presidente), a 31 de diciembre de 2020 se encontraba conforma-
da de la siguiente manera:
altos directivos
Presidente
FEDERICO ESCOBAR
Vicepresidente Abastecimiento
JORGE RODRÍGUEZ
5.1. Política de selección de altos directivos Vicepresidente HSE y
Sostenibilidad MILENA LÓPEZ
Vicepresidente Finanzas,
La política de selección para el cargo de Presidente de Cenit es potestad de Estrategia y Nuevos Negocios
la Junta Directiva de la Sociedad y se rige por las condiciones establecidas en PILAR MARULANDA
Vicepresidente Talento
los Estatutos de la Sociedad y el Código de Buen Gobierno, de acuerdo con el Humano
EDUARDO PACHÓN
perfil y descripción del cargo. Se cuenta con una política de sucesión de la alta Vicepresidente Digital
dirección, la cual es revisada por la Junta Directiva de manera anual. CAMILO VELA
Vicepresidente Legal y
Secretaría General
Para la selección de las demás posiciones de altos directivos, así como para los JOSE GUILLERMO MORENO
Vicepresidente Comercial
funcionarios de todos los niveles en Cenit, se cumple con el proceso de selección
corporativo del área de talento humano. En todos los procesos adelantados en CLARA PINZÓN
Cenit, se consideran como aspectos relevantes la formación, experiencia, com- Gerente Auditoría
ALEXANDER CALDAS
petencias técnicas, organizacionales y de liderazgo asociados a las exigencias de Gerente Cumplimiento
los cargos, con independencia del sexo, raza, origen nacional o familiar, lengua,
religión, condición de discapacidad, opinión política o filosófica. De esta forma
se garantiza que el proceso se realice de acuerdo con las manifestaciones cor- SANDRA MILENA OROZCO RUBÉN DARÍO MORENO CARLOS SALAZAR VIDAL RAMÍREZ
porativas de transparencia e igualdad de oportunidades, y con base en los linea- Vicepresidente Vicepresidente
Poliductos
Vicepresidente Técnico(a)
y de Proyectos
Vicepresidente Planeación
de Operaciones
Oleoductos
mientos de nuestro Manifiesto de Equidad y Diversidad y aquellos derivados del
marco estratégico.
En el año 2020 la compensación total anual de la persona mejor pagada frente a la com-
5.2. Política de compensación de altos directivos pensación total anual promedio de todos los empleados para el año 2020 fue de 0,17 y se
aplicó un aumento general de salarios para todos los trabajadores de 5,3%.
La política de compensación de Cenit es aprobada por la Junta Directiva y se enmarca
bajo los siguientes parámetros:
Tiene como objetivo mantener un esquema de compensación equitativo en términos Tabla. Remuneración
internos y competitivo en relación con el mercado, que permita atraer y retener el
mejor talento.
altos directivos
Busca ser la mejor herramienta para:
control
men jurídico privado, sus trabajadores son servidores públicos sometidos al régimen labo-
ral privado. En tal sentido, se encuentran sujetos al control disciplinario de la Procuraduría
General de la Nación únicamente en cuanto se refiera al ejercicio de una función pública.
Adicionalmente, dada su naturaleza jurídica y el manejo de recursos públicos, Cenit está
sujeta al control fiscal de la Contraloría General de la República.
Órganos de inspección, vigilancia y control: En el 2020, el Plan General de Auditoría cubrió 7 elementos, a saber: proceso de gestión
de almacenes, maduración y gestión de proyectos, portafolio de proyectos de tecnología,
En Colombia las principales autoridades regulatorias de las actividades relacionadas con proceso de planeación de bienes y servicios – Fase 1, flujo de información operacional que
el objeto social de Cenit son el Ministerio de Minas y Energía y la Comisión de Regulación soporta el proceso de transporte, confiabilidad, integridad e información de Cenit, modelo
de Energía y Gas (CREG); el Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sostenible; la Autoridad de seguridad de procesos y riesgos asociados a costos por emergencia.
Nacional de Licencias Ambientales (ANLA); el Ministerio del Interior y las Corporaciones
Autónomas Regionales. Los trabajos de auditoría incluyeron proyectos de aseguramiento y asesoramiento; así
como actividades de cumplimiento de normas externas e internas vigentes aplicables a la
Por otro lado, las Superintendencias que ejercen funciones de vigilancia y control sobre función. Como resultado de la ejecución del Plan General de Auditoría, las áreas respon-
las principales actividades de Cenit son la Superintendencia de Sociedades, la Superinten- sables diseñaron los planes de mejoramientos orientados a mitigar las observaciones de
dencia de Servicios Públicos Domiciliarios en relación con su actividad como transporta- la Gerencia de Auditoría, los cuales han sido objeto de seguimiento permanente por parte
del Comité Auditoría, para asegurar su aplicación y efectividad.
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5
Afectación a personas, medio ambiente y la operación, resultado de la con-
flictividad socioambiental territorial.
Operacionales
partes vinculadas
Informe de Grupo Empresarial del artículo 29 de la Ley 222 de 1995 para
el periodo 2020, incluido en el Informe Integrado de Gestión Sostenible.
8. Conflictos
El procedimiento para reportar, gestionar y evitar conflictos de interés de la alta dirección está contenido
en el Capítulo 8 del Código de Buen Gobierno, así como en el Código de Ética y Conducta Empresarial.
de interés
El Presidente, los miembros de la Junta Directiva y todos los trabajadores de Cenit deberán revelar
cualquier conflicto entre sus intereses personales y los intereses de Cenit, al tratar con su principal
accionista y sus subordinadas, clientes, proveedores, contratistas y cualquier persona que realice o
pretenda ejecutar negocios con la Sociedad o con empresas en las que ésta tenga participación o
interés, directa o indirectamente.
Cuando se enfrente un conflicto de interés o un conflicto ético, o se tenga duda sobre la existencia
del mismo, se debe cumplir con el siguiente procedimiento:
Informar por escrito del conflicto a su superior jerárquico, con detalles sobre su situa- Los miembros de Junta Directiva darán a conocer a la Junta Directiva la situación de
ción en él, a efectos de que este defina sobre el particular, y si estima que existe el con- conflicto de interés. La duda respecto de la configuración de actos que impliquen con-
flicto de interés, designe a quien reemplazará a la persona incursa en él, con copia a la flictos de interés no exime al miembro de Junta Directiva de la obligación de abstener-
Gerencia de Cumplimiento de Cenit. se de participar en las actividades respectivas.
Abstenerse de intervenir, directa o indirectamente, en las actividades y decisiones que En caso de que el conflicto de interés ataña a un administrador de Cenit, se debe dar
tengan relación con las determinaciones sociales referentes al conflicto, o cesar toda cumplimiento a lo establecido en el numeral séptimo del artículo 23 de la Ley 222 de
actuación cuando tenga conocimiento de la situación de conflicto de interés. 1995.
Durante 2020 no fueron corroboradas denuncias recibidas a través de la Línea Ética de Cenit, relacionadas con conflictos de interés. En este año no se presentaron conflictos de interés
personales de la Junta Directiva, el 100% de los conflictos que conoció la Asamblea General de Accionistas son por subordinación Cenit – Ecopetrol.
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controversias
Arbitral
Transacción - Trámite
CENIT - GRAN TIERRA $1.457.397.231 Pago en cuotas
Arbitral
CENIT - PETROLÍFERA Transacción – $85.130.769 Pago en cuotas
Cenit cuenta con mecanismos alternativos para la resolución CENIT - SOUTHEAST Trámite Arbitral $661.745 Noviembre 2020
de controversias para promover las relaciones comerciales y
facilitad la convivencia entre el accionista, grupos de interés y TGI – CENIT Y OTROS* Transacción 0 N/A
la Administración de la Compañía, además de buscar la reso-
lución de conflictos de manera más rápida y eficiente. ISA – CENIT Y OTROS* Transacción 0 N/A
Respecto de los laudos generados por Tribunales de Arbitra- CENIT - ANH Conciliación $180.060.707 Febrero 2020
mento, con corte al 31 de diciembre de 2020 no se profirieron
decisiones en aquellos donde Cenit es parte. WILSON CARREÑO –
Conciliación 0 N/A
CENIT / FM INGENIERIA*
Por su parte, en los casos que se listan a continuación, Cenit
logró acuerdos para la terminación de los procesos judiciales/
arbitrales en curso, obteniendo en algunos casos beneficios *En los procesos señalados Cenit no recibió o desembolsó recursos.
económicos en los términos señalados en cada acuerdo: Fuente: Gerencia para Asuntos Judiciales y Extrajudiciales, Vicepresidencia Legal y de Secretaría General
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10. Transparencia,
0,6% 0,6%
HTML Planes de acción
3,3% 0,5%
Organización de eventos
fluidez e integridad
Presentaciones
5,1% 0,3%
Videos Creación de marcas
de la información 7,8%
Piezas
0,2%
Landing page
0,1%
Encuesta
Para Cenit es de la mayor importancia la comunicación con sus grupos de 8,0%
interés haciendo uso de los canales habilitados para este fin. Es por ello que, Documentos
a través de la página web de la Compañía se detallan los canales de comuni- 73,5%
Mailing
cación previstos para el relacionamiento con los mismos.