CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES

INMOBILIARIA HENRÍQUEZ FLORES SpA

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En la ciudad de Victoria, República de Chile, el día miércoles uno de julio de

dos mil quince, ante mí, FEDERICO ANTONIO OYARCE
BIRCHMEIER, Abogado, Notario Público y Conservador de Bienes Raíces,
Comercio y Minas Titular de esta Comuna, con oficio en esta ciudad, calle
Avenida Confederación Suiza número mil setenta, COMPARECEN: don
RODRIGO IVÁN HENRÍQUEZ NORAMBUENA, quien declara ser
chileno, casado, comerciante, cédula nacional de identidad número nueve doce
millones novecientos ochenta y cinco mil quinientos cinco guión tres,
domiciliado en calle Miraflores número mil trescientos cuarenta, ciudad de
Victoria, y doña ETELVINA DEL CARMEN NORAMBUENA
HERNANDEZ, quien declara ser chilena, casada, comerciante, cedula
nacional de identidad número seis millones doscientos seis mil setecientos
diecinueve guión cinco; domiciliada en calle Miraflores número mil trescientos
cuarenta, ciudad de Victoria; ambos comparecientes mayores de edad quienes
acreditaron su identidad con sus respectivas cédulas y exponen: PRIMERO:
Que vienen en constituir una Sociedad por Acciones, en conformidad a los
estatutos sociales que se indican a continuación, supletoriamente por las
normas de las sociedades por acciones establecidas en los artículos
cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, y en lo que no
contravengan a los anteriores, por las disposiciones de la Ley número
dieciocho mil cuarenta seis y sus modificaciones, sobre Sociedades Anónimas
Cerradas y su Reglamento.- Título Primero. Nombre, Domicilio, Duración y
Objeto. Artículo Primero. El nombre será INMOBILIARIA HENRÍQUEZ
FLORES SpA, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines
publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones
financieras o cualesquier organismo público o privado, la sigla

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comercial o nombre de fantasía “IHF SpA”. Artículo Segundo. El
domicilio de la sociedad será la ciudad de Victoria, pudiendo establecer
agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o en el
extranjero según lo determinen los accionistas de la sociedad. Artículo
Tercero. La sociedad tendrá una duración indefinida. Artículo Cuarto. La
sociedad que por esta vía se constituye tendrá como objeto: Uno: la gestión
inmobiliaria en su más amplio concepto, comprendiéndose la realización de
corretajes; la compra, venta, permuta, arrendamiento, consignación,
administración, explotación y demás relacionados, en cualquiera de sus
formas, respecto de inmuebles urbanos y/o rurales, acciones o cuotas de éstos,
incluyendo participar como entidad de Gestión Inmobiliaria Social (EGIS).
Dos: la construcción, en su más amplio concepto, incluyendo la reparación y
demolición de inmuebles. Tres: Prestador de Servicios de Asistencia Técnica
(PSAT). Cuatro: Elaboración de elementos Prefabricados de Hormigón. Cinco:
Mueblería, en su más amplio concepto. Seis: la confección de proyectos de
ingeniería y arquitectura en su más amplio concepto, en especial la confección
de proyectos de instalación de agua potable y alcantarillado. Siete: El
transporte de carga, en su más amplio concepto. Ocho: La compra, venta,
comercialización, importación, exportación de maquinarias, vehículos,
equipos, útiles, enseres, herramientas, e insumos para la construcción y todo
otro negocio o actividad que se relacione, en la actualidad o en el futuro, con lo
mencionado. Nueve: Podrá desarrollar además cualquiera actividad aunque no
tenga relación con los objetos mencionados y que los socios accionistas
resuelvan efectuar. Título Segundo. Capital y Acciones. Artículo Quinto. El
capital de la sociedad es la cantidad de CUATRO MILLONES DE PESOS,
dividido en cuatrocientas acciones, nominativas, de una sola serie y sin valor
nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos
títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero
transitorio de los presentes estatutos. Artículo Sexto. Se llevará un registro de
todos los accionistas con anotación del domicilio, cédula de identidad o rol
único tributario de cada uno de ellos, así como el número de acciones que cada
socio posea y la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre. En el caso de
las acciones suscritas y no pagadas, deberá señalarse la forma y oportunidades

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de pago de dichas acciones. Solamente podrán ejercer sus derechos de
accionistas los que se encuentren registrados, con la anticipación o en la
oportunidad que las leyes, reglamentos y los presentes estatutos determinen.
Artículo Séptimo. Si un accionista desea enajenar el todo o parte de sus
acciones, deberá previamente comunicar su intención por carta certificada al
Administrador y a los demás accionistas, cuyo envío deberá ser certificado por
un notario. Si dentro del plazo de treinta días contados desde el envío, ninguno
de los accionistas o el administrador, quien, en caso de no ser accionista, podrá
expresamente participar en la compra y gozará de la misma preferencia que los
accionistas, manifestare su interés por adquirir las acciones en el precio y
condiciones señalados en la comunicación, el accionista oferente podrá
efectuar la enajenación libremente, pero en un precio y condiciones no
inferiores a la de su oferta formulada a los accionistas. En el caso que un
accionista no cumpla con los requisitos señalados precedentemente, la
enajenación será inoponible a la sociedad y a los demás accionistas. En el
evento de que dos o más accionistas manifestaren su intención de adquirir las
acciones, el accionista oferente deberá enajenarlas en consideración al número
de acciones de que cada uno sea dueño. La cesión de acciones se hará
mediante un traspaso firmado por el cedente y el cesionario, ante un
Notario Público o ante dos testigos mayores de dieciocho años. Los
traspasos de acciones deberán contener una declaración del cesionario
en el sentido que conoce la normativa legal que regula las sociedades
por acciones, el estatuto de la sociedad y las protecciones que éste
contenga respecto del interés de los accionistas. La cesión de acciones
producirá efectos respecto de la sociedad y terceros desde que se
inscriban en el Registro de Accionistas en vista del contrato de cesión .
Título Tercero. Administración de la Sociedad. Artículo Octavo. La
sociedad será administrada exclusivamente por don LUIS ALBERTO
HENRÍQUEZ NORAMBUENA, chileno, casado, Ingeniero
Comercial, cédula nacional de identidad número catorce millones
doscientos cuarenta y cinco mil veintinueve guión uno, estando
facultado para actuar en nombre y representación de la sociedad. Artículo
Noveno. El Administrador, actuando por la sociedad y anteponiendo la razón

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social a su firma, la representará con las más amplias facultades, pudiendo
obligarla en toda clase de actos y contratos sea que correspondan al objeto
social o no, salvo limitación expresa de la Junta de Accionistas, y sin que la
enumeración siguiente tenga el carácter de taxativa, podrá; Uno) Concurrir
ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales,
organismos o instituciones de derecho público, fiscales o semifiscales,
autoridades de orden tributario, previsional o laboral, o personas de derecho
privado, sean ellas naturales o jurídicas, con toda clase de solicitudes,
memoriales y demás documentos que sean menester y desistirse de sus
peticiones; Dos) Retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas,
empresas de transporte terrestre, marítimo, aéreo, toda clase de
correspondencia, incluso certificada, giros, reembolsos, cargas, encomiendas,
mercaderías, piezas postales, etcétera, consignadas o dirigidas a la sociedad;
firmar la correspondencia de la sociedad; Tres) Por cuenta propia o ajena,
inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres marcas comerciales,
modelos industriales, deducir oposiciones o solicitar nulidades, y en general,
efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación
con esta materia; Cuatro) Establecer agencias, sucursales o establecimientos en
cualquier punto del país o en el extranjero; Cinco) Autocontratar; Seis)
Celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir
judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, relativos a bienes muebles o
inmuebles, corporales o incorporales; Siete) Comprar, vender, permutar,
arrendar, con o sin opción de compra, y en general, adquirir y enajenar a
cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o
incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos, debentures, efectos
públicos o de comercio; y derechos de cualquier naturaleza; Ocho) Celebrar
entre otros, contratos de factoring, leasing, ya sea sobre bienes muebles e
inmuebles; Nueve) Gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo,
habitación, etcétera; o constituir servidumbres activas o pasivas; Diez) Dar y
recibir en prenda bienes muebles, valores, derechos y demás cosas corporales o
incorporales, sean en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, sin
desplazamiento, warrants, de cosa mueble vendida a plazo u otras especiales,
para garantía de obligaciones sociales y cancelarlas; Once) Dar y recibir bienes

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en hipoteca, posponer hipotecas y constituirlas con cláusulas de garantía
general, para garantía de obligaciones sociales; Doce) Dar y tomar en
arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes, corporales e
incorporales, raíces o muebles; Trece) Celebrar contratos de trabajo, colectivos
o individuales, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios
profesionales o técnicos y ponerles término; Catorce) Celebrar contratos de
confección de obra material, de arrendamiento de servicios, de transportes, de
comisión y de corredurías; Quince) Concurrir a la constitución de sociedades
de cualquier clase, naturaleza u objeto, de comunidades, de asociaciones o
cuentas en participación, de corporaciones de cooperativas, ingresar a las ya
constituidas, representar a la sociedad, con voz y voto, en todas ellas; concurrir
a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte;
Dieciséis) Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos,
estipular plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas,
aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; Diecisiete) Ceder y
aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en
general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles,
valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; Dieciocho) Girar,
suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, descontar cheques,
letras de cambio, pagarés, libranzas y demás documentos mercantiles, sean
nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera;
Diecinueve) Endosar en dominio, cobro garantía, depositar, protestar, cancelar
y cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras
de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles, de
embarque o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda
nacional o extranjera y ejercer todas las acciones que correspondan a la
sociedad en relación con tales documentos; Veinte) Aceptar y constituir
fianzas, simples o solidarias, avales, solidaridad, y en general, toda clase de
cauciones y garantías en favor de la sociedad; Veintiuno) Cobrar y percibir
judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad o pueda
adeudársele en el futuro, a cualquier título que sea, por cualquiera causa o
personas, sea ella natural o jurídica, de derecho privado o de derecho público,
incluso el Fisco, sea en dinero, en otra clase de bienes corporales o

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incorporales, raíces, muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio,
etcétera; Veintidós) Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general,
suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de
documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las
declaraciones que estime necesarias o convenientes; Veintitrés) Contratar
préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos o instituciones de
crédito o de fomento; o financieras, sociedades civiles y comerciales,
corporaciones de derecho público o con particulares, nacionales o extranjeros,
sean en forma de créditos simples, documentarios, avances contra aceptación o
en cualquier otra forma. Para tal objeto, representará a la sociedad con las más
amplias facultades que los bancos y financieros exijan; Veinticuatro)
Representar a la sociedad en los bancos e instituciones financieras nacionales o
extranjeras, estatales o particulares, con las más amplias facultades que se
precisen; darles instrucciones y cometerles comisiones y de confianza; celebrar
contratos de cuenta corriente bancaria de depósito o de crédito, pudiendo
depositar, girar y sobregirar en ellas siempre con previa autorización del
sobregiro por el banco, imponerse de su movimiento, modificarlos y ponerles
término o solicitar su terminación; aprobar y objetar saldos; requerir y retirar
talonarios de cheques o cheques sueltos; contratar préstamos, sea como
créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances
contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando
líneas de crédito en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas
y poner término a su arrendamiento; abrir cuentas de ahorro, reajustables o a
la vista, a plazo o condicional, hacer depósitos en ellas, retirarlos total o
parcialmente, cerrar las cuentas; colocar y retirar dineros, sea en moneda
nacional o extranjera, y valores en depósito, custodia o garantía o cancelar los
certificados respectivos; tomar y cancelar vales vista, boletas bancarias o
boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias
en moneda nacional o extranjera; Veinticinco) Contratar y efectuar toda clase
de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, estando
facultado para representar a la sociedad en todas las operaciones, diligencias,
trámites o actuaciones relacionadas con ingreso y remesa de capitales y
créditos, importaciones y exportaciones ante los bancos comerciales, Banco

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Central de Chile y cualquier otra entidad o autoridad competente pudiendo al
efecto representar y firmar registros de importación y exportación, abrir
acreditivos divisibles o indivisibles, revocables o irrevocables, presentar
solicitudes anexas, cartas explicativas, declaraciones juradas y toda otra
documentación pertinente que fuere exigida por los bancos o por el Banco
Central de Chile y solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales
ha autorizado una determinada operación; autorizar cargos en las cuentas
corrientes de la sociedad a causa de operaciones de comercio exterior, otorgar,
retirar, endosar, enajenar y negociar en cualquier forma documentos de
embarque, facturas y conocimientos y carta de porte y documentos consulares
y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las operaciones que
fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere;
Veintiséis) Pagar en efectivo, por dación de pago de bienes muebles, por
consignación, subrogación, cesión de bienes, etcétera, todo lo que la sociedad
adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya sea por
novación, remisión, compensación, etcétera; Veintisiete) Celebrar cualquier
otro contrato, nominado o no; Veintiocho) Representar judicialmente a la
sociedad en toda clase de procesos, contenciosos o voluntarios;
administrativos, tributarios, arbitrales, etcétera. Queda especialmente facultado
para desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda
contraria, renunciar a los recursos y los términos legales, transigir,
comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar
convenios judiciales o extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas;
Veintinueve) Conferir mandatos y poderes generales y especiales y revocarlos,
y delegar y reasumir, en todo y en parte, sus facultades cuantas veces lo estime
necesario, Pudiendo conferir las facultades señaladas en el artículo siete del
Código de Procedimiento Civil en ambos incisos, y especialmente las de
demandar, iniciar cualquier otra especie de gestiones judiciales, así sean de
jurisdicción voluntaria o contenciosa, reconvenir, contestar demandas,
contestar reconvenciones, desistirse en primera instancia de la acción deducida,
aceptar la demanda contraria, previo emplazamiento personal al mandante,
absolver posiciones, renunciar a los recursos o términos legales, transigir,
comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar

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convenios y percibir.- Artículo Décimo. El cargo de Administrador tendrá una
duración indefinida, sin perjuicio de su remoción o reemplazo por la Junta de
Accionistas. Artículo Décimo Primero. En las sucesivas elecciones de
Administrador y en todas las demás que se efectúen en las Juntas Generales,
los accionistas dispondrán de un voto por acción que posean o representen y
podrán acumularlos en favor de una persona o distribuirlos en la forma que
estimen conveniente, resultando elegidas las personas que, en una misma y
única votación, obtengan el mayor número de votos, hasta completar el número
de cargos por proveer. Artículo Décimo Segundo. El acta que consigne la
elección del Administrador contendrá la designación de todos los accionistas
asistentes con especificación del número de acciones por el cual cada uno haya
votado por sí o en representación, y con expresión del resultado general de la
votación. Artículo Décimo Tercero. El Administrador podrá ser remunerado
por sus funciones, sin perjuicio de que la Junta de Accionistas determine otra
cosa. Título Cuarto. Juntas Generales de Accionistas. Artículo Décimo
Cuarto. Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias o Extraordinarias. Sin
perjuicio de ello, los accionistas, sin necesidad de reunirse en Junta alguna,
podrán tomar cualquier acuerdo o decisión en la medida de que en el acto o
instrumento respectivo conste el consentimiento de la unanimidad de ellos,
incluso en el caso de encontrarse la sociedad en liquidación. Las Juntas
Ordinarias se celebrarán una vez al año, dentro del primer cuatrimestre, en la
época fija que determine el Administrador de la sociedad de acuerdo a lo
señalado en el artículo décimo séptimo de este instrumento, para decidir
respecto de las materias propias de su conocimiento sin que sea necesario
señalarlas en la respectiva citación. Las Juntas Extraordinarias podrán
celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales,
para decidir respecto de cualquier materia que la ley o los estatutos entreguen
al conocimiento de las Juntas de Accionistas y siempre que tales materias se
señalen en la citación correspondiente. Cuando una Junta Extraordinaria deba
pronunciarse sobre materias propias de una Junta Ordinaria, su funcionamiento
y acuerdos se sujetarán, en lo pertinente, a los quórum aplicables a esta última
clase de Juntas. Artículo Décimo Quinto. Son materias de la Junta Ordinaria:
Uno) El examen de la situación de la Sociedad y de los informes de los

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inspectores de cuentas y/o auditores externos si correspondiere, y la aprobación
o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones
financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la Sociedad.
Dos) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el
reparto de dividendos. Tres) La elección o revocación de los fiscalizadores de
la administración si correspondiere, y Cuatro) En general, cualquier materia de
interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria. Artículo Décimo
Sexto. Son materias de Junta Extraordinaria: a) La disolución de la Sociedad;
b) La transformación, fusión o división de la Sociedad y la reforma de sus
estatutos; c) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; d) La
enajenación del activo fijo y pasivo de la Sociedad o del total de su activo; e)
El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones
de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, y f) Las demás materias
que por los estatutos, correspondan a su conocimiento o a la competencia de
las Juntas de Accionistas. Las materias referidas en las letras a), b), c) y d) sólo
podrán acordarse en Junta celebrada ante Notario, quien deberá certificar que
el acta es expresión de lo ocurrido y acordado en la reunión. No obstante lo
dispuesto en este artículo, los estatutos de la sociedad podrán modificarse por
la unanimidad de los accionistas sin necesidad de Junta alguna, de acuerdo a lo
señalado en el artículo Vigésimo del presente estatuto. Artículo Décimo
Séptimo. Las Juntas serán convocadas por el Administrador de la Sociedad. El
Administrador deberá convocar: a) A Junta Ordinaria, a efectuarse dentro del
cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el fin de conocer de todos los
asuntos de su competencia; b) A Junta Extraordinaria siempre que, a su juicio,
los intereses de la Sociedad lo justifiquen; c) A Junta Ordinaria o
Extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo soliciten accionistas que
representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con
derecho a voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta.
Artículo Décimo Octavo. La citación a la Junta de Accionistas se efectuará
por medio de un aviso destacado que se publicará a lo menos, por tres veces en
días distintos en el periódico del domicilio social que haya determinado la
Junta de Accionistas. La omisión en posteriores designaciones hará presumir
que se mantiene la última determinación adoptada. Si los accionistas son

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menos de diez, bastará la citación personal por escrito o correo electrónico a la
dirección de domicilio o de casilla electrónica aportada por estos según
corresponda, a cada uno de ellos, con diez días de antelación a la fecha en que
haya de celebrarse la Junta. Artículo Décimo Noveno. Las Juntas se
constituirán, en primera citación, con la mayoría absoluta de las acciones
emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren
presentes o representadas, cualquiera que sea su número, y los acuerdos se
adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas
con derecho a voto, salvo los casos indicados en el artículo siguiente. Podrán,
en todo caso, celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurran la
totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no hubieren
cumplido con las formalidades requeridas para su citación. Las Juntas serán
presididas por el Administrador, o por la persona que determine la propia Junta
o Administrador, y actuará como Secretario el accionista o tercero que el
Administrador o la Junta designe al efecto. Artículo Vigésimo. Los acuerdos
de la Junta Extraordinaria de Accionistas que impliquen reforma a los estatutos
sociales, deberán ser adoptados por la mayoría absoluta de las acciones
emitidas con derecho a voto. Con todo, no se requerirá la celebración de la
junta antedicha si la totalidad de los accionistas suscribieren una escritura
pública en que conste tal modificación. Un extracto del documento de
modificación o del acta respectiva, según sea el caso, será inscrito y publicado
en la forma prescrita por el artículo cuatrocientos veintisiete del Código de
Comercio. Se requerirá del voto conforme de las dos terceras partes de las
acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes
materias: a) La transformación de la Sociedad, la división de la misma y su
fusión con otra Sociedad; b) La disolución anticipada de la Sociedad; c) El
nombramiento de liquidadores d) El cambio de domicilio social; e) La
aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; f) La
enajenación del activo y pasivo de la Sociedad o del total de su activo; g) La
forma de distribuir los beneficios sociales. Artículo Vigésimo Primero.
Solamente podrán participar en las Juntas y ejercer sus derechos de voz y voto,
los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días
de anticipación a aquel en que haya de celebrarse la respectiva Junta. Los

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accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por medio de otra persona,
aunque ésta no sea accionista.  La representación deberá conferirse por escrito,
por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha
señalada en el párrafo primero de este artículo, en la forma establecida por el
reglamento de Sociedades Anónimas. Artículo Vigésimo Segundo. De las
deliberaciones y acuerdos de las Juntas se dejará constancia en un libro de
actas, el que será llevado por el Administrador. Las actas serán firmadas por el
accionista, en caso de radicarse todas las acciones en una sola persona natural
o jurídica, o en caso contrario, por, a lo menos, dos accionistas elegidos en la
Junta y por quien la haya presidido. Se entenderá aprobada el acta desde el
momento de su firma por las personas señaladas en el inciso anterior y, desde
esa fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.  Si alguna
de las personas designadas para firmar el acta estimara que adolece de
inexactitudes u omisiones tendrá derecho a estampar, antes de firmarla, las
salvedades correspondientes. Las deliberaciones y acuerdos de las Juntas se
escriturarán en el Libro de Actas respectivo por el medio que fije la propia
Junta o, a falta de pronunciamiento, el Administrador. Artículo Vigésimo
Tercero. La Junta General Ordinaria de Accionistas, si lo estimare pertinente,
podrá nombrar anualmente auditores externos o inspectores de cuentas, con el
objeto de vigilar las operaciones sociales, examinar la contabilidad, inventario
y balance de la Sociedad y con la obligación de informar a la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. El informe
deberá darlo por escrito con cinco días, a lo menos, de anticipación a la Junta.
Título Quinto. Balance y Distribución de Utilidades. Artículo Vigésimo
Cuarto. La Sociedad confeccionará anualmente su Balance General al treinta y
uno de Diciembre. El Administrador deberá presentar a la consideración de la
Junta Ordinaria de Accionistas una memoria razonada acerca de la situación de
la Sociedad en el último ejercicio, acompañada del Balance General, del estado
de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los auditores
externos o inspectores de cuentas, en su caso. Todos estos documentos deberán
reflejar con claridad la situación patrimonial de la sociedad al cierre del
ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo.
Artículo Vigésimo Quinto. La misma Junta Ordinaria de Accionistas

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determinará el destino que se dará a las utilidades y las oportunidades en que
se pagarán los dividendos que libremente acuerde, cuando la ley
imperativamente no disponga otra cosa. Título Sexto. Disolución,
Liquidación y Jurisdicción. Artículo Vigésimo Sexto. La Sociedad se
disolverá por Acuerdo Extraordinaria de los Accionistas y por las demás
causas establecidas por ley. No obstante, la sociedad no se disolverá por
reunirse todas las acciones en manos de una sola persona. Artículo Vigésimo
Séptimo. Una vez disuelta, la sociedad por acciones subsiste como persona
jurídica para los efectos de su liquidación, quedando vigentes sus estatutos en
lo que fuera pertinente. En este caso, deberá agregar a su nombre o razón
social las palabras "en liquidación". Durante la liquidación, la sociedad sólo
podrá ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan directamente a
facilitarla, no pudiendo en caso alguno continuar con la explotación del giro
social. Sin perjuicio de lo anterior, se entenderá que la sociedad podrá efectuar
operaciones ocasionales o transitorias del giro, a fin de lograr la mejor
realización de los bienes sociales. Artículo Vigésimo Octavo. Disuelta la
Sociedad, se procederá a su liquidación la cual podrá efectuarse por los propios
accionistas, o designándose a uno o más liquidadores elegidos por la Junta de
Accionistas, la cual fijará su remuneración y sus facultades. Artículo
Vigésimo Noveno. En todo lo no previsto, se aplicarán las normas establecidas
para la liquidación de las sociedades colectivas en el Título Séptimo del Libro
Segundo del Código de Comercio. Artículo Trigésimo. Las diferencias que
ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, cuando éstos fueren dos o
más, o entre éstos y la Sociedad, sus liquidadores o sus administradores, según
corresponda, sea durante la vigencia de la Sociedad o durante su liquidación,
serán sometidas a la decisión de un árbitro arbitrador en cuanto a
procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, el que será designado por los
accionistas de común acuerdo, y que resolverá en única instancia y sin forma
de juicio, y en contra de cuyas resoluciones no procederá recurso alguno, salvo
el de casación en la forma por ultra petita y el de queja.- ARTÍCULOS
TRANSITORIOS. Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad,
según se establece en el artículo quinto de estos estatutos, es de la suma de
cuatro millones de pesos, dividido en Cuatrocientas Acciones, nominativas,

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de una sola serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga de la siguiente
forma: don RODRIGO IVÁN HENRÍQUEZ NORAMBUENA, suscribe
doscientas acciones, en la suma de dos millones de pesos, que entera en
dinero efectivo, en este acto, ingresando por tanto en caja social. Doña
ETELVINA DEL CARMEN NORAMBUENA HERNANDEZ, suscribe
doscientas acciones, en la suma de dos millones de pesos, que entera en
dinero efectivo, en este acto, ingresando a caja social. De esta forma, el capital
inicial de la sociedad ha quedado íntegramente suscrito con esta fecha.
Artículo Segundo Transitorio: No será necesario que se celebre la Primera
Junta de Accionistas, para que el Administrador de la sociedad designado en
Artículo Octavo de la presente escritura, don LUIS ALBERTO
HENRÍQUEZ NORAMBUENA, ejerza todas y cada una de las facultades
conferidas en los presentes estatutos, quien gozará de todas las facultades
señaladas en los presentes estatutos, especialmente aquellas señaladas en el
Artículo Noveno, suscrita que sea la presente escritura por los socios
constituyentes e inscrita en el registro pertinente. Artículo Tercero
Transitorio: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente
escritura o de su extracto, para requerir todas las inscripciones,
subinscripciones, anotaciones y publicaciones que sean procedentes.
Asimismo, se confiere poder al abogado don ROBERTO CARLOS
JARA ARÉVALO, cédula nacional de identidad dieciséis millones
cincuenta y un mil ochocientos cincuenta y dos guión nueve, para que
pueda concurrir al otorgamiento del o los instrumentos y/o escrituras
públicas o privadas que fueren necesarias para aclarar, rectificar,
complementar o sanear la presente escritura. Artículo Cuarto
Transitorio: Sin perjuicio de las facultades que correspondan al
administrador, se confiere poder especial a don LUIS ALBERTO
HENRÍQUEZ NORAMBUENA, para que actuando en nombre y
representación de la sociedad, realice todos los trámites,
presentaciones y demás gestiones que sean necesarias con el objeto de
permitir el funcionamiento de ésta, especialmente, para que efectúe el
aviso de constitución de sociedad, solicite clave Internet, soliciten
timbraje de Libros de Contabilidad, Facturas y Boletas, copias de

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cédulas de Rol Único Tributario y cualquier otra diligencia que en
derecho corresponda en relación INMOBILIARIA HENRÍQUEZ
FLORES S.p.A, estando capacitado para firmar todo tipo de
documentos y formularios que sean exigidos por el Servicio de
Impuestos Internos. Artículo Quinto Transitorio: Mientras la Junta de
Accionistas no emita nuevo pronunciamiento, los avisos a citación se remitirán
vía correo electrónico a la casilla que cada uno de los socios registrare ante el
Administrador. Artículo Sexto Transitorio: Se faculta al portador de copia
autorizada de esta escritura o su extracto para requerir todas las anotaciones,
inscripciones, subinscripciones y publicaciones a que hubiere lugar. Redactó
don Roberto Carlos Jara Arévalo, Abogado, con domicilio en la ciudad de
Victoria.- Así lo otorgan y en comprobante previa lectura firman ante mí. Se da
copia. Anotada al Repertorio de instrumentos públicos bajo el número

RODRIGO IVÁN HENRÍQUEZ NORAMBUENA,

C.I.Nº: 12.985.505-3

ETELVINA DEL CARMEN NORAMBUENA HERNANDEZ C.I.Nº:

6.206.719-5

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