EJECUTIVO 0001-2022 NOTIFICADOR 1

MARTA JULIA CANAS FUENTES. De veintiocho años de edad, soltera,

estudiante, Guatemalteca, de este domicilio, actúo bajo la dirección y procuración
de la Abogada ASTRID YOLANDA ESTRADA CARDONA, que me auxilia, cuya
oficina profesional esta situada en la segunda y doce calle cuatro guion cincuenta
de la zona de esta ciudad, lugar que señalo para recibir notificaciones comparezco
a referirme a la demanda ejecutiva promovida en mi contra por el señor CARLOS
ADOLFO LARIOS RAXON, ante usted con todo respeto comparezco y

EXPONGO

Sin tener por cierto los hechos afirmados por el actor en su demanda, vengo a
ALLANARME a la misma con el objeto de que se dicte sentencia y termine así el
procedimiento.

SOLICITO

a) Se admita para su trámite el presente memorial y se adjunte al expediente

respectivo.
b) Se tome nota de lo manifestado y se me tenga por allanado a la demanda
promovida en mi contra por el señor CARLOS ADOLFO LARIOS RAXON.
c) Se tenga por aceptada la abogada que me auxilia y el lugar señalado para
recibir notificaciones.
d) Se dicte sin más tramite, la sentencia correspondiente

FUNDAMENTO DE LEY

Me fundo en los artículos 29,44,50,51,63,66,79,115 del código procesal civil y

mercantil.
Acompaño dos copias de este memorial.
Guatemala 3 de junio del 2022

En su auxilio
ASTRID YOLANDA ESTRADA CARDONA
ORDINARIO 417-2022 OFICIAL 1
SEÑOR JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO CIVIL. Y MERCANTIL,
DEL DEPARTAMENTO DE GAUTEMALA.
CARLOS FERNANDO PEREZ FLOREZ, guatemalteco, casado, de treinta y
tres años, comerciante, de este domicilio, atentamente comparezco y.
EXPONGO
I. actuó bajo la dirección y procuración de la abogada ASTRID
YOLANDA ESTRADA CARDONA, y señalo para recibir
notificaciones la oficina profesional ubicada en la cuarta avenida
cuatro guion cero seis de la zona uno de la ciudad de Guatemala.
II. El 29 de enero del año 2004 fui notificado del juicio ordinario
Iniciado en mi contra por el Banco Internacional, Sociedad anónima, por
lo que, estando en tiempo, y según el plazo fijado en razón de la
distancia, vengo a contestar negativamente la demanda y a interponer las
excepciones perentorias de: A. EXCEPCION DE ACCESORIEDAD DEL
CONTRATO DE SUSCRIPCION Y PAGO DE ACCIONES RESPECTO DEL
CONTRATO PRINCIPAL DE SOCIEDAD ANONIMA; B. EXCEPCION DE
ERROR AL SOLICITAR DECLARACION DE SIMULACION ABSOLUTA DE
UN NEGOCIO JURIDICO, FUNTAMENTANDOSE EN CASO DE
SIMULACION RELATIVA; C. LA EXCEPCION DE FALTA DE
DEFINITIVIDAD EN LA AFIRMACION DE LA ACTORA DE QUE CON LOS
BIENES EMBARGADOS A LOS CODEUDORES DE WUILZON JOERIN
ZEPEDA GONZALEZ NO PUEDE HACERSE PAGO DE LO ADEUDADO
POR LOS MISMO; D. EXCEPCION DE INEXISTENCIA DE DAÑOS Y
PERJUICIOS. Lo anterior en base a lo siguientes hechos: A. DE LA
CONTESTACION NEGATIVA DE LA DEMANDA: La parte actora, Banco
Internacional Sociedad Anónima, Pretende la anulación, por simulación
absoluta, de la constitución de sociedad contenida en escritura publica
No. 105, autorizada en la ciudad de Guatemala el 12 de diciembre del año
2002 por la Notaria Astrid Yolanda Estrada Cardona.
Asegura que el contrato es nulo por que la aportación de bienes
inmuebles para el pago de acciones realizada por mi persona afecta sus
derechos y fue hecha con el fin de eludir mis obligaciones crediticias.
Señor juez en ningún momento esto es cierto; ARROCERA ACHUAPA,
SOCIEDAD ANONIMA, cumple con los requisitos exigidos por la ley
según el articula 1251 del código civil ya que el hecho de tener deudas no
impide que yo tenga la capacidad de constituir una sociedad anónima, el
consentimiento de la partes fue pleno, consciente y sin vicio alguna y la
actividad comercial para la que fue constituida es un objeto de licito
comercio según la ley al cual se dedica en la actualidad SIN QUE LOS
ARGUMENTOS DE LA ACTORA PRUEBEN LO CONTRARIO.
La actora señala como argumentos de simulación los siguientes:
1. Que ambos socios son casados entre si. Esto no es causa de
simulación toda vez que esta permitido por el articulo 19 del código de
comercio.
2. Incongruencia entre el valor de los bienes consignado y el valor real.
Esto no es causa de simulación toda vez que según el articulo 27 del
código de comercio, los socios son los encargados de fijar el valor que
consideren asignarle a cada bien. La ley en ningún caso menciona que el
valor consignado debe ser el valor de mercado y la única limitación que
pone es que no deben valuarse en exceso, pero no determina el valor
mínimo en que puedan justipreciarse.
3. Intención de defraudar de mi persona y de la señora Ligia Yesenia
Morales Esquivel. Esto no es cierto, ya que después de la constitución de
la sociedad yo seguí pagando mis obligaciones con el Banco, y de hecho,
me acerque en múltiples oportunidades a solicitar que se reestructura mi
deuda separada de los demás codeudores sin que recibiera si quiera
respuesta. Yo estoy dispuesto a pagar y cumplir mis obligaciones con
Banco Internacional S.A. siempre y cuando ellos me reciban el pago y lo
acrediten a el crédito que yo designe y no al que a ellos les de la gana. El
hecho de que yo sea Administrador Unico y Representante Legal no es
viculante toda vez que mi participación societaria ya no es la misma que
cuando se fundo Arrocera Achuapa Sociedad Anonima pues esta es una
empresa familiar y el Administrado Unico según lo determinado por la
escritura social de constitución puede o no ser socio de la misma.
4. Fraude de acreedores: si la actora considera que mi actuar fue en
fraude de acreedores, pues entonces esta en la libertad de iniciar acción
revocatoria o pauliana en contra de la misma, pero no es por la via de la
simulación que deberá comprobarlo.
En el presente caso, la constitución de la sociedad anónima realizada
entre mi persona y la señora Ligia Morales Esquivel creo una persona
jurídica que si existe legal y materialmente, toda vez que la sociedad
anónima se encuentra inscrita y operando comercialmente, a tal punto
que en la actualidad tiene sus registros contables y declara sus
impuestos conforme a la ley y a contraído derechos y obligaciones que
comprueban que no es cierto que solo exista en “papel” como pretende
la parte actora. Ademas en ningún momento se le dio forma distinta a la
que la ley solicita y cumplio con todos los requisitos exigidos por el
articulo 1256 y el código de comercio para las mismas.
Por inconformidad con una aportación realizada dentro de la escritura de
constitución por uno de los socios, la actora pretende que se anule una
entidad jurídica que a la fecha tiene obligaciones y derechos comerciales
y crediticios que afectarían a muchos interesados, terceros de buena y
demás socios de la entidad jurídica que se pretende anular.
B. EXCEPCION DE ACCESORIEDAD DEL CONTRATO DE SUSCRIPCION Y
PAGO DE ACCIONES RESPCTO DEL CONTRATO PRINCIPAL DE
SOCIEDAD ANONIMA.
Según el autor Dr. Leonel Perez Nieto Castro, los contratos pueden ser
principales, cuando tienen su razón de ser y se explican en si mismos en
forma independiente y no como apéndice de otro contrato y accesorios
cuando no tiene existencia independiente y solo se justifica como parte
complementaria de otro acto (obligaciones civiles, paginas 42 y 43,
tercera edición editorial Harla).
En el presente caso, en la escritura publica numero 105, autorizada en la
ciudad de Guatemala el 12 de diciembre del año 2002 por la notaria
ASTRID YOLANDA ESTRADA CARDONA encontramos dos contratos: el
principal que es el contrato de constitución de sociedad anónima; el
segundo, y accesorio el contrato de suscripción y pago de acciones
mediante la aportación de bienes inmuebles realizados por mi persona
para la adquisición de una participación societaria dentro de la persona
jurídica constituida que no podría existir sin la presencia del primero.
La accesoriedad de este contrato se comprueba con los siguientes
argumentos;
• De conformidad con el código de comercio los socios deben efectuar
sus aportaciones en la época y forma estipula en la escritura constitutiva
y responden ante la misma del saniamiento de ley. Es decir en este caso,
si como pretende la actora, se declara nula la aportación de los bienes
porque hay alguien con mejor derechos sobre los mismos, la sociedad
seguiría funcionando (toda vez que la actora no pide la cancelación de su
inscripción en el Registro Mercantil) y yo debería responder al
saneamiento de la sociedad, además de quedar expuesto a que se me
excluyera como socio (artículos 27,29 y 226 del código de comercio).
• Si se diera el caso de que se declare simulada la aportación como
pretende el Banco, el capital debe ser reintegrado por mi persona o bien
reducido por la parte de la sociedad y sino puede hacerse debe
someterse en todo caso la sociedad a liquidación (artículos 32, 237 y 241
del código de comercio).
• Si se diere el caso, de que se declare simulada la aportación, los
socios pueden subsanar la perdida de las fincas para poder continuar
con el funcionamiento social de la persona jurídica y asi no dañar a
terceros de buena fe, lo que el Banco ni siquiera menciona. (artículos 238
del código de comercio).
La pretencion de sentencia de la autora es la anulación del contrato de
constitución de sociedad aninima cuando dberia haber sido la anulación
de la aportación de bienes que yo hice, supuestamente porque con la
misma les he causado daño. Esto se conpueba con su petición de
sentencia que se circunscribe a solicitar la cancelación de las
incripciones de dominio que existen a favor de Arrocera Achuapa
Sociedad Anonima, sin mencionar o solicitar algo respecto de la
existencia de la sociedad aninima como persona jurídica.
El señor Juez no puede anular el contrato de constitución de sociedad
anónima por los siguientes: 1. Porque esta permitido por la ley. Es decir
su objeto es licito (articulo 19 del codiog de comercio.
2. porque la actora no solicita que se cancele la incripcion de Arrocera
Achuapa Sociedad Anonima, como persona jurídica y en consecuencia
según el articulo 26 del código procesal civil y mercantil no puede
extender su fallo mas haya de lo pedido por las partes.
3. porque el contrato de sociedad anónima, fue validamente celebrado
por las partes sin simulación ni ocultacion alguna, siendo su objeto licito
y habiendo cumplido con todos lo requisitos de ley.
 SEÑOR JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DE TRABAJO PREVINCION
SOCIAL Y DE FAMILIA DEL DEPARTAMENTO DE ZACAPA
ALEJANDRO MORALES, Guatemalteco, casado, de treinta y cinco años de edad,
perito de administración de empresas de este domicilio, vecindad, actuo bajo la
dirección procuración, y auxilio de la abogada, ASTRID YOLANDA ESTRADA
CARDONA, SEÑALO LUGAR PARA recibir notificaciones la primera avenida y
doce calle de la zona uno de Zacapa, de manera atenta comparezco a
RECONVENIR, encontra de la demanda promovida por el señor LUIS
HUMBERTO ORELLANA MORALES en base a lo siguiente.

HECHOS
1. DE LA NOTIFICACION, estoy debidamente notificado de la resolución
emitida por su despacho del día 15 de septiembre del año dos mil quince de
la demanda interpuesta en contra por mi ex trabajador LUIS HUMBERTO
ORELLANA MORALES.
2. DEL DESPIDO, en cuanto alo expuesto por el actor aguo lo conocimiento
señor juez que el señor LUIS HUMBERTO ORELLANA MORALES, NO fue
despedido.
3. El ex trabajador de mi empresa abandono el trabajo en época de
producción dejando su labor sin dejar causado perdidas grandes a mi
empresa mi empresa tenia un pedido de quinientos edredones para cama

FUNDAMENTO DE DERECHO
Fundamento mi demanda en base a lo que regula los siguientes artículos 338 del
código de trabajo que establece si el demndado no se conforma con las
pretensiones del acto debe expresar con calidad en la primera audiencia. Articulo
340 del código de trabajo establece. Plateada la reconvención el juez suspenderá
la audiencia señalada una nueva para que tenga lugar.

MEDIOS DE PRUEBA
1. El expediente que obra este juzgado con el numero cero guion dos mil
catorce a cargo del oficial tercero.
2. CONFECION JUDICIAL. Confecion judicial que debe realizar demandante,
LUIS ÑHUMBERTO ORELLANA MORALES, en forma personal y no
apoderado bajo a percibimiento de que si no se presrnta será declarado
confeso en su rebeldía.

PUEBA DOCUMENTAL
1. El contrato de servicios profesionales suscritos por el actor, Luis Humberto
orellana morales con mi persona.
2. Contrato de pedido por el señor JOSE ADOLFO CORDON, con mi persona
donde indica el pedido de quinientos edredones para camas y trescientos
ochenta sobre fundas las cuaels no fueron entregadas.
3. Acta suscrita por el inspector de trabajo donde se deja constancia de la
devolución del dinero del señor JOSE ADOLFO CORDON, por no entregar
el pedido y no cumplir con el contrato del tiempo estipulado.
4. Confesión judicial.
5. Presunciones legales y humanas que derewcho se deriven.

PETICIONES DE TRAMITE
1. Que se admita para su tramite el presente memorial
2. Que se tenga por presentasa la reconvención en contra del señor LUIS
HUMBERTO ORELLANA MORALES.
3. Que se tome nota del lugar señalado,
4. Que se tome nota que auto bajo la dirección procuración y auxilo del
profesional del derecho.
5. Que se tenga por ofrecido los m3dioas de prueba.
6. Que se señale día y hora para diligenciar la prueba de confesión judicial
del señor LUIS HUMBERTO ORELLANA que deberá presentar personal
mente

DE FONDO
1. Que se tenga por contestada la demanda en sentido negativo.
 2. Que al momento de dictarse la sentencia con base a la exposición
efectuadas las normas jurídicas efctuadas.

CITA DE LEY

Artículos 1,6,10,18,19,26,27,76,78,88,103, 116, 121, 126, 136, 321, 332, 335, 344,
345, 346, 354, 355 del código de trabajo.

Acompaño original duplicado y tres copias,

En mi auxilio
ASTRID YOLANDA ESTRDA CARDONA