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Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de DISTRIBUIDORA PURO COLEO, C.A.,

celebrada en la Oficina Nro. 6-A, Piso 6, Torre Exterior, Municipio Valencia, Estado Carabobo,

Venezuela, el 17 de mayo de 2015, a las 1:00 p.m. Estuvieron presentes MANUEL ANTONIO

GONZALEZ DUSSI y OSWALDO GONZALEZ PINTO, venezolanos, mayores de edad,

titulares de las Cédulas de Identidad Nro. 15.753.548 y 6.285.402, respectivamente, en su

carácter de accionistas de la Compañía. MANUEL ANTONIO GONZALEZ DUSSI presidió

la sesión y OSWALDO GONZALEZ PINTO actuó como Secretario de la misma. El

Secretario preparó la lista de asistencia, de la cual aparece que estaban representadas los

siguientes accionistas: ACCIONISTAS: MANUEL ANTONIO GONZALEZ DUSSI

Seiscientas Cincuenta (650) acciones OSWALDO GONZALEZ PINTO Trescientas Cincuenta

(350) acciones. El Presidente manifestó a la Asamblea que ésta debía considerarse debidamente

convocada y legalmente constituida, en virtud de que se encontraba representada en ella la

totalidad del Capital Social de la Compañía. La Asamblea aprobó por unanimidad las

manifestaciones del Presidente y procedió a considerar el siguiente Orden del Día: PRIMERO:

Discusión y aprobación de los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2012, el

31 de diciembre de 2013 y el 31 de diciembre de 2014, junto a los respectivos informes del

comisario. SEGUNDO: Discusión y aprobación de la Junta Directiva. TERCERO: Discusión y

aprobación del aumento de capital actual de CIENTO SETENTA MIL BOLÍVARES (Bs.

170.000,00) a la cantidad de UN MILLON DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000), con el respectivo

aumento de valor de las acciones nominativas existentes y la emisión de nuevas acciones.

Seguidamente y luego de las deliberaciones pertinentes sobre los Puntos del Orden del Día, se

adoptaron por unanimidad la siguientes resoluciones: PRIMERO: Se aprobaron los ejercicios

económicos finalizados el 31 de diciembre de 2012, el 31 de diciembre de 2013 y el 31 de

diciembre de 2014, junto a los respectivos informes del comisario. SEGUNDO: Se aprobó la

renovación de la Junta Directiva y la consecuente modificación del Artículo Veinte de los

Estatutos Sociales, el cual quedó redactado en los siguientes términos: “Artículo 20.- En todo lo

no previsto expresamente en este documento Constitutivo Estatutario, se aplicarán las

disposiciones establecidas en el Código de Comercio Vigente. Se designan para el periodo de

cinco (05) años a las siguientes personas que integrarán la Junta Directiva: GERENTE:

MANUEL ANTONIO GONZALEZ DUSSI y GERENTE: OSWALDO GONZALEZ

PINTO. Se nombró como comisario a la Licenciada: MARÍA ANTONIETA OROZCO

CUMARIN, venezolana, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad Nro. 15.529.361, e

inscrita en el CPC bajo el Nro. 124.296”. TERCERO: Se aprobó el aumento de capital de

CIENTO SETENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 170.000,00) a la cantidad de UN MILLON DE

BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,00). A la fecha el valor de las MIL (1000) ACCIONES existente

son de CIENTO SETENTA BOLÍVARES (Bs. 170,00) cada una, dejando expresado que

ambos socios aportan mediante inventario de bienes TREINTA MIL BOLÍVARES (Bs.

30.000,00) por el valor de las acciones suscrita y ya pagadas, distribuidos de la siguiente manera:

MANUEL GONZALEZ aporta la cantidad de DICINUEVE MIL QUINIETOS (Bs.

19.500,00) y OSWALDO GONZALEZ aporta la cantidad de DIEZ MIL QUINIENTOS

BOLÍVARES (Bs. 10.500,00), llevando el capital existente a un valor de DOSCIENTOS MIL

BOLÍVARES (Bs. 200.000,00). El resto del capital se aumenta por la emisión de CUATRO

MIL (4000) ACCIONES nominativas con un valor de DOSCIENTOS BOLÍVARES (Bs.

200,00) cada una, las cuales fueron suscritas y pagas de la siguiente manera: MANUEL

GONZALEZ suscribe y paga en este acto conforme a inventario de bienes OCHOCIENTAS

CIENTA (850) ACCIONES, por un valor total de CIENTO SETENTA MIL BOLÍVARES y

OSWALDO GONZALEZ suscribe y paga en este acto conforme a inventario de bienes TRES

MIL CIENTO CINCUENTA (3.150) ACCIONES, por un valor total de SEISCIENTOS

TREINTA MIL BOLÍVARES (Bs. 630.000,00), quedando redactado el Artículo 5 de los

Estatutos Sociales de la siguiente manera: “Artículo 5.- El capital de la compañía es la cantidad

de UN MILLON DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,00), dividido en CINCO MIL (5.000)

acciones nominativas no convertibles al portador de DOSCIENTOS BOLÍVARES (Bs. 200,00)

cada una, dicho capital es pagado en un Cien por ciento (100%) según inventario de bienes

debidamente certificado por Contador Público Independiente y se suscribe de la siguiente

manera: MANUEL ANTONIO GONZALEZ DUSSI suscribe MIL QUINIENTAS (1.500)

ACCIONES de DOSCIENTOS BOLÍVARES (Bs. 200,00) cada una, por un total de

TRESCIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 300.000,00) y OSWALDO GONZALEZ PINTO,

suscribe TRES MIL QUINIENTAS (3.500) ACCIONES de DOSCIENTOS BOLÍVARES

(Bs. 200,00) cada una, para un total de SETECIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 700.000,00).”

Finalmente, se autorizó suficientemente a Manuel González y/u Oswaldo González, para que en

su carácter de Accionistas conjunta o separadamente se sirvan certificar copias fieles y exactas

de la presente Acta y a Rusbel Nóbrega, Rossana Nóbrega y Francisco Borges, venezolanas,

mayores de edad, titulares de las Cédulas de Identidad N°18.999.399, 18.108.955 y 20.698.124

respectivamente, a los fines de que conjunta o separadamente realicen todos los trámites
 necesarios para la inscripción, fijación y publicación de la presente Acta en el Registro

Mercantil. No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión y firmaron los presentes (fdo.)

Manuel González. (fdo.) Oswaldo González.” Quien suscribe, MANUEL GONZÁLEZ,

venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nro. 15.753.548, en mi carácter de

Gerente, debidamente autorizado por la Asamblea y por los estatutos de la Compañía, certifico

que lo anterior es una copia fiel y exacta en extracto del Acta de la Asamblea Extraordinaria de

Accionistas de DISTRIBUIDORA PURO COLEO, C.A., celebrada en la ciudad de Valencia,

el día 17 de mayo de 2015.

Valencia, a la fecha de su presentación.

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MANUEL GONZALEZ