CONTRATO DE SERVICIO

Conste por el presente documento el Contrato de Servicio (en adelante, el “Contrato”), que celebran, de
una parte:

- ENGIE Energía Perú S.A. (en adelante, “ENGIE“), con Registro Único de Contribuyentes No.
20333363900, con domicilio en Av. República de Panamá No. 3490, distrito de San Isidro, provincia y
departamento de Lima, debidamente representada por sus apoderados, el señor (.), identificado con
(.) No. (.), y el señor (.), identificado con (.) No. (.), y según poderes que figuran inscritos en la Partida
No. 11027095 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao; y de la otra
parte,

- (.) (en adelante, el “PRESTADOR”), con Registro Único de Contribuyentes No. (.), con domicilio en (.),
debidamente representada por el señor (.), identificado con Documento Nacional de Identidad No. (.),
según poderes que figuran inscritos en la Partida No. (.) del Registro de Personas Jurídicas de la
Oficina Registral de (.).

Para los fines del Contrato, ENGIE y el PRESTADOR serán denominados, en lo sucesivo, conjuntamente
las “Partes” e individualmente la “Parte”. Asimismo, y salvo que expresamente se estipule lo contrario en
el Contrato, cualquier referencia a “días”, deberá entenderse efectuada a días calendario.

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1 ENGIE es una empresa dedicada a las actividades de generación y transmisión de energía
eléctrica, con operaciones en diversas zonas del país. Para el desarrollo de sus actividades cuenta,
entre otras, con centrales ubicadas en diversos departamentos.

(i) Sede Ilo, conformada por las siguientes instalaciones:

• Central ILO 21, ubicada a la altura Km 120.5 de la Carretera Costanera Sur –

Provincia de ILO – departamento de Moquegua. Lugar donde se situará la Base
principal operativa para la permanencia de la ambulancia y servicio de personal de
cobertura médica.
• Central ILO 1 ubicada en la Pampa del Palo s/n – provincia de ILO – departamento
de Moquegua.
• Oficinas de Sistemas de Potencia ubicada a espaldas del hospital de Southern Perú
SPCC dentro de sus instalaciones – distrito de Ciudad Nueva – Provincia de ILO –
Departamento de Moquegua.

(ii) Sede Yuncan, conformada por las siguientes instalaciones:

• Área Huallamayo, ubicada en la carretera Carhuamayo – Oxapampa, Km. 62.5,

centro poblado menor de Huallamayo, distrito de Paucartambo, provincia Pasco,
departamento de Pasco, en donde se encuentra un campamento y presa de
captación de agua.
• Área Santa Isabel, ubicada en la carretera Carhuamayo Oxapampa, Km.74.5,
centro poblado menor de Santa Isabel, distrito de Paucartambo, provincia Pasco,
departamento de Pasco, en donde se encuentra subestación y central de
generación hidroeléctrica.
• Campamento de Uchuhuerta, carretera de penetración Ninacaca – Oxapampa,
Kilómetro 92, distrito de Huachón, provincia Pasco, departamento de Pasco, en
donde se encuentra un campamento y presa de captación de agua.

(iii) Sede Chilca, ubicada a la altura Km 63.50 de la Carretera Panamericana Sur – distrito
Chilca – provincia de Cañete, departamento de Lima, conformada por central
termoeléctrica y oficinas administrativas.

Julio 2020
 (iv) Sede Quitaracsa; conformada por las siguientes instalaciones:

• Casa de Maquinas, ubicada a 1 km de la capital del distrito de Huallanca provincia

de Huaylas departamento de Ancash.
• Reservorio Shapiringo, ubicado a 12 km del pueblo de Quitaracsa.
• Campamento, ubicado a 2 km de la capital del distrito de Huallanca

1.2 ENGIE requiere contratar los servicios de una empresa especializada para que desarrolle de
manera integral la prestación de los servicios de atención en tópico y de ambulancia tipo II para
el personal de la empresa ENGIE, según se detalla en las Especificaciones Técnicas (en adelante,
la “Especificación Técnica”) y la Propuesta Técnico Económica (en adelante, “Propuesta
Técnico Económica”) del PRESTADOR que forman parte del presente Contrato.

1.3 Por otro lado, el PRESTADOR es una empresa con amplia experiencia en brindar el servicio
requerido por ENGIE en el presente Contrato, el cual consiste en prestar los servicios de atención
en tópico y de ambulancia tipo II, y declara contar con la capacidad, personal, recursos, equipos
y demás implementos necesarios para asumir su ejecución.

1.4 En este sentido, las Partes han convenido en celebrar el presente Contrato, bajo los términos y
condiciones que se detallan en las cláusulas siguientes.

CLÁUSULA SEGUNDA: ANEXOS

2.1 Forman parte del Contrato los siguientes anexos (en adelante, los “Anexos”), los cuales se
adjuntan al Contrato:

Anexo I: Especificación Técnica

• Anexo A: Detalle del servicio
• Anexo B: Relación de equipos, medicamentos, materiales e insumos, e
implementos de seguridad personal y vehicular.

Anexo II: Propuesta Técnico Económica

2.2 En caso de cualquier discrepancia entre los términos del Contrato y sus Anexos, primarán los
términos del presente Contrato y en caso de discrepancia entre los términos de cada uno de los
Anexos el orden de precedencia será el mismo que el señalado en el párrafo anterior.

CLÁUSULA TERCERA: OBJETO Y ALCANCES DEL CONTRATO

3.1 Por el Contrato, el PRESTADOR se compromete a ejecutar, bajo su cuenta, costo y riesgo, las
acciones y trabajos necesarios para brindar los trabajos necesarios para desarrollar el servicio
requerido por ENGIE, el cual consiste en la atención en tópico y de ambulancia tipo II, el cual
deberá desarrollarse en el marco de la Especificación Técnica y la Propuesta Técnico – Económica
que se adjuntan en los Anexos No. I y No. II, respectivamente (en adelante, el “Servicio”).

3.2 El Servicio consiste en la ejecución de las actividades detalladas en el Anexo A, así como el
cumplimiento de los lineamientos establecidos en el Anexo B de la Especificación Técnica.

3.3 A efectos de llevar a cabo el Servicio, el PRESTADOR deberá cumplir con todo lo establecido en
el Contrato, sus Anexos, así como con lo establecido en las normas que resulten de aplicación al
Contrato.

CLÁUSULA CUARTA: EJECUCIÓN DEL CONTRATO

Julio 2020
4.1 El PRESTADOR se compromete a realizar por su cuenta, costo y riesgo todas las acciones y
trabajos que fueran necesarios a fin de dar total y cabal cumplimiento al Contrato y culminar el
Servicio a satisfacción de ENGIE, efectuando las coordinaciones que fueran necesarias con el
personal autorizado de ENGIE, de conformidad con el Contrato y sus Anexos.

4.2 ENGIE designará a un Ingeniero Supervisor del Servicio (en adelante, el “Ingeniero Supervisor”),
quien será el punto de contacto, mientras dure la ejecución del Servicio, y quien se encargará de
asumir la función de coordinación para todo lo concerniente a la ejecución del Servicio.

4.3 La buena calidad y eficiencia del Servicio es condición esencial del Contrato. En ese sentido, sólo
se entenderá que la misma ha finalizado, cuando ENGIE haya manifestado su aceptación con
relación al Reporte Final que deberá efectuar el PRESTADOR.

4.4 El PRESTADOR se obliga a realizar el Servicio según los plazos establecidos en el Contrato y en
el Cronograma que se adjunta como Anexo III.

CLÁUSULA QUINTA: PLAZO

5.1 El plazo del Contrato será de tres (3) años calendarios, contados a partir de (.) hasta el (.).

5.2 Se entenderá culminado el Servicio cuando ENGIE manifieste su aceptación al Reporte Final, en
el cual se deberá dejar constancia que el Servicio ha sido ejecutado de acuerdo con lo establecido
en el Contrato y sus Anexos. La suscripción del Reporte Final no implica una renuncia por parte
de ENGIE de ejercer sus derechos según el presente Contrato, en caso se detecte con
posterioridad que el Servicio no fue bien ejecutado.

CLÁUSULA SEXTA: DE LAS CONDICIONES

6.1 El PRESTADOR deberá ejecutar, a su cuenta y costo, el Servicio, administración, materiales,

supervisión, personal, equipos de trabajo, herramientas y en general, todo elemento y material que
sea necesario para la correcta ejecución del Servicio, de conformidad con lo establecido en el
Contrato y sus Anexos.

6.2 Queda expresamente establecido que ENGIE sólo proporcionará al PRESTADOR lo detallado en
la Especificación Técnica y la Propuesta Técnico - Económica.

CLÁUSULA SÉTIMA: OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL PRESTADOR

Son derechos y obligaciones del PRESTADOR, entre otros:

7.1 El PRESTADOR garantiza que cumplirá de forma estricta con todas las obligaciones establecidas
en la normativa vigente y aplicable al Contrato. Asimismo, garantiza que su personal cumplirá con
las normas de seguridad y políticas de ENGIE aplicables a la Central en la que se ejecutarán los
trabajos, asumiendo la responsabilidad por los daños que pudieran derivarse de su incumplimiento.

7.2 El personal del PRESTADOR asignado al Servicio deberá ser especializado y estar debidamente
capacitado para la operación y manejo de los equipos y herramientas usadas en este tipo de
trabajo y ejecutar la labor contratada de conformidad con las condiciones técnicas y los
procedimientos convenidos.

7.3 El PRESTADOR declara que el precio acordado en la Propuesta Técnico - Económica aprobada
incluye todos los gastos de asistencia, transporte, seguros y en general, toda obligación que
conforme a la Ley deba cumplir con relación a sus trabajadores, incluyendo el Seguro
Complementario de Trabajo de Riesgo (en adelante, “SCTR”).

7.4 El PRESTADOR se obliga a contratar los seguros y pólizas que se indican en el presente Contrato.

Julio 2020
7.5 Informar a ENGIE la relación del personal que designe para la ejecución del Servicio, el cual deberá
encontrarse debidamente identificado mientras permanezca en las instalaciones de ENGIE.
Cualquier cambio de personal deberá ser informado a ENGIE, con por lo menos dos (2) días
hábiles de anticipación.

7.6 El personal destacado por el PRESTADOR que realizará el Servicio contará con los implementos
necesarios de seguridad para dicha labor. El PRESTADOR se compromete a que su personal
cumpla con el Reglamento de Seguridad y Salud en el Trabajo con Electricidad – 2013, aprobado
mediante Resolución Ministerial N° 111-2013-MEM/DM (en adelante, “RESESATAE”), la Ley de
Seguridad y Salud en el Trabajo, Ley N° 29783 y su Reglamento aprobado por Decreto Supremo
N° 005-2012-TR y sus normas complementarias, modificatorias y/o que puedan dictarse, así como
con cualquier otra norma legal aplicable, con los Requerimientos de Seguridad, Salud Ocupacional
y Medio Ambiente para Contratistas y Proveedores – Guía SSOMA; el Reglamento Interno de
Seguridad y Salud en el Trabajo para empresas que brindan servicios a ENGIE; las Evaluaciones
Médico Ocupacionales e Inmunizaciones para Contratistas y Subcontratistas de ENGIE, mientras
el personal realice labores para ENGIE. Asimismo, el PRESTADOR debe cumplir con los
protocolos y Plan de Vigilancia, Prevención y Control de COVID-19 de ENGIE.

7.7 Al término del Servicio el PRESTADOR deberá retirar los escombros, basura y cualquier material
inservible, debiendo quedar el sitio en donde se han ejecutado los trabajos, limpio y en perfecto
estado de conservación.

7.8 El personal del PRESTADOR que llevará a cabo el Servicio estará sujeto a revisión por parte del
personal de seguridad de ENGIE al ingreso y a la salida de las instalaciones de ENGIE.

7.9 Responder por los daños que cause por imprevisión, negligencia o descuido, o cualquier otro
motivo dentro o fuera de la zona de trabajo, por su responsabilidad o de sus trabajadores.

7.10 Absolver cualquier observación o consulta formulada por ENGIE con relación a la ejecución del
Servicio, como máximo dentro de los dos (2) días hábiles de planteada la misma, salvo que en su
requerimiento ENGIE otorgue un plazo superior.

7.11 Brindar todas las facilidades para que ENGIE pueda ingresar y ver los avances de la ejecución del
Servicio, así como el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato.

7.12 Para la ejecución del Servicio, el PRESTADOR considerará los códigos y estándares
internacionales y la Especificación Técnica que se adjunta como Anexo I del Contrato; esto sin
perjuicio, de otras normas y/o disposiciones que resulten aplicables en la ejecución del Servicio.

7.13 El PRESTADOR declara conocer la ubicación de las instalaciones de ENGIE, así como el sitio,
características y vías de acceso en donde se ejecutará el Servicio y declara contar con la
capacidad de ejecutar el mismo. Asimismo, reconoce que dichas instalaciones y demás áreas en
general se encuentran en buen estado de conservación, por lo que si fuera el caso que su personal
cauce deterioro, ENGIE podrá exigir la respectiva indemnización.

7.14 El PRESTADOR deberá mantener durante la ejecución del Servicio, en forma permanente, un
responsable de seguridad quien se encargará del programa de seguridad y medio ambiente,
formatos y registros que garanticen la integridad física de los trabajadores del PRESTADOR y de
las instalaciones de ENGIE. Asimismo, dicho responsable de seguridad deberá cumplir y
asegurarse que los trabajadores del PRESTADOR cumplan con las instrucciones de seguridad
establecidas por ENGIE y demás normas aplicables de la legislación vigente que ENGIE aplique
dentro de sus oficinas y centros de operaciones. El responsable de seguridad deberá tener una
experiencia mínima de dos (2) años, lo cual deberá ser debidamente acreditado.

Julio 2020
7.15 Asimismo, el PRESTADOR deberá nombrar un administrador con una experiencia acreditada no
menor de tres (3) años en la ejecución del Servicio.

CLÁUSULA OCTAVA: OBLIGACIONES DE CARÁCTER LABORAL DEL PRESTADOR

8.1 Las Partes manifiestan de forma expresa que el presente Contrato se encuentra regulado por las
disposiciones contenidas en el Código Civil, motivo por el cual no se originará vínculo laboral
alguno entre ENGIE y los trabajadores del PRESTADOR, no existiendo por tanto relación de
subordinación o dependencia alguna entre éstos y ENGIE; por lo que no responderá bajo ninguna
circunstancia por los beneficios laborales, sociales o de seguridad social de dicho personal o
cualquier obligación de naturaleza laboral respecto de dicho personal.

8.2 El PRESTADOR deberá defender y mantener indemne a ENGIE por reclamos de su personal,
incluyendo el caso que alguna autoridad o las leyes aplicables determinen que ENGIE debe abonar
algún monto a favor de trabajadores del PRESTADOR, pudiendo ENGIE efectuar retenciones de
conformidad con el Contrato. En estos casos el PRESTADOR asumirá y de ser el caso
reembolsará todos los costos asociados a estos reclamos incluyendo los montos reclamados,
intereses, penalidades, multas, gastos legales y en general cualquier gasto asociado a estos
reclamos, manteniendo en todo momento el principio de mantener absolutamente indemne a
ENGIE. Esta cláusula aplicará siempre que ENGIE no haya tenido responsabilidad en la
interposición del reclamo en materia laboral indicado en este punto.

8.3 El PRESTADOR, en su condición de empleador, deberá asumir el pago de las planillas de sueldos
y salarios, horas extras, compensaciones por tiempo de servicios, vacaciones, indemnizaciones,
contribuciones, tributos y todo otro gasto que sea inherente a la relación laboral entre el
PRESTADOR y sus trabajadores.

8.4 El PRESTADOR declara que el personal que realizará el Servicio está cubierto con una póliza de
SCTR conforme a los dispositivos legales vigentes, siendo el costo de la misma de su exclusiva
responsabilidad.

8.5 Finalmente, el PRESTADOR deberá cumplir con todas las demás obligaciones derivadas de la
relación laboral con sus trabajadores tales como retenciones, declaraciones juradas,
presentaciones de planillas, y responderá por todo tipo de reclamaciones que pudieran presentar
sus trabajadores o ex–trabajadores ante cualquier fuero o autoridad de manera individual o
colectiva.

CLÁUSULA NOVENA: DE LA SEGURIDAD Y MEDIO AMBIENTE

9.1 El PRESTADOR declara conocer y se obliga a cumplir las disposiciones contenidas en el

RESESATAE, la Ley de Seguridad y Salud en el Trabajo, Ley No. 29783, el Reglamento de la Ley
No. 29783, Ley de Seguridad y Salud en el Trabajo aprobado por Decreto Supremo No. 005-2012-
TR y sus normas complementarias, modificatorias y/o que puedan dictarse y demás normas
legales que resulten aplicables al Contrato. Asimismo, el PRESTADOR declara conocer las
Normas de Seguridad e Higiene en Servicios de Edificación vigente, garantizando que su personal
cumplirá con las mismas.

9.2 El PRESTADOR declara conocer la ubicación de las instalaciones de ENGIE, así como el sitio,
características y vías de acceso en donde se ejecutará el Servicio, manifestando su plena
conformidad con las mismas. Asimismo, reconoce que dichas instalaciones y demás áreas en
general se encuentran en buen estado de conservación, por lo que, si fuera el caso que su personal
cauce deterioros, ENGIE podrá exigir la respectiva indemnización.

9.3 El PRESTADOR acredita contar con su propio reglamento de seguridad, así como con programas
de inducción, entrenamiento y re–entrenamiento para el personal que designe para la ejecución
del Servicio.

Julio 2020
9.4 En el supuesto que durante la ejecución del Servicio, ENGIE determine que éste es desarrollada
por el PRESTADOR en contravención de las normas del RESESATAE, la Ley de Seguridad y
Salud en el Trabajo, Ley No. 29783, el Reglamento de la Ley No. 29783, Ley de Seguridad y Salud
en el Trabajo aprobado por Decreto Supremo No. 005-2012-TR y sus normas complementarias,
modificatorias y/o que puedan dictarse, ENGIE se reserva el derecho de suspender la ejecución
del Servicio hasta que dichas actividades a cargo del PRESTADOR sean subsanadas por el
mismo, sin que por ello ENGIE se vea obligado a pagar suma alguna por el tiempo perdido,
compensación u otra suerte de retribución al PRESTADOR, renunciando este a reclamar daños o
perjuicios que pretendiese justificar con tal eventualidad, ni sin que esto pueda ser argumentado
por el PRESTADOR para excusar un incumplimiento de su parte.

9.5 El PRESTADOR reconoce ser el único y directo responsable del cumplimiento de las normas
relativas al cuidado y protección de la vida y la salud de sus trabajadores y por lo tanto se obliga a
asumir el íntegro del valor que correspondiera a las sanciones económicas que impongan las
autoridades del Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (OSINERGMIN), el
Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA), el Ministerio de Energía y Minas, el
Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo y/o del sector correspondiente derivadas de la
ejecución del Servicio y que hubiesen sido impuestas a ENGIE, de manera parcial o total.

9.6 El PRESTADOR declara conocer las disposiciones legales en materia ambiental que regulan las
actividades eléctricas y las que son materia del Contrato, y se obliga a realizar los trabajos dando
estricto cumplimiento a la legislación de protección del medio ambiente vigente y de acuerdo con
las instrucciones que al respecto le imparta ENGIE.

CLÁUSULA DÉCIMA: OBLIGACIONES Y DERECHOS DE ENGIE

Son derechos y obligaciones de ENGIE, los siguientes:

10.1 Brindar facilidades para que el PRESTADOR pueda ingresar a la Central para la realización del
Servicio.

10.2 Derecho a paralizar la ejecución de trabajos si se detecta que el PRESTADOR no está cumpliendo
con las normas y procedimientos de seguridad y/o de medio ambiente.

10.3 La facultad de ENGIE para controlar y exigir la ejecución del Servicio de acuerdo con los términos
del Contrato y sus Anexos, para lo cual tendrá acceso al lugar de su ejecución en todo momento.
En el supuesto que ENGIE no ejerza su derecho de ingreso, esto no implicará la aceptación de los
trabajos ejecutados por el PRESTADOR; incluso en el caso se efectúe alguna aceptación, esto no
implicará liberar de responsabilidad del PRESTADOR en la correcta ejecución del Contrato.

10.4 El derecho de ENGIE de acceder, sin reserva ni limitación alguna, a la documentación del
PRESTADOR relacionado con el Contrato durante el desarrollo del mismo y hasta treinta (30) días
hábiles posteriores al término o resolución del Contrato, con el objeto de observar y/o evaluar el
desarrollo del mismo.

10.5 Disponer la remoción y sustitución, de ser el caso, de cualquier vehículo, equipo o maquinaria de
la zona de trabajo que, a su juicio, no satisfaga las necesidades y requerimientos del Servicio, lo
que no exime al PRESTADOR del cumplimiento de sus obligaciones.

10.6 Pagar al PRESTADOR el monto de la contraprestación pactada en la Cláusula Décima Primera

del Contrato, conforme los términos establecidos en la misma.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA: MONTOS Y FORMA DE PAGO

Julio 2020
11.1 ENGIE abonará al PRESTADOR como única e invariable contraprestación por la ejecución del
Servicio, incluyendo todas y cada una de las actividades necesarias para ejecutar la misma, (en
adelante, la “Contraprestación”) la suma total de (.) (/100 Soles), el cual no incluye el Impuesto
General a las Ventas (en adelante, “IGV”).

11.2 El monto de la Contraprestación no podrá ser modificado salvo aprobación de ENGIE.

11.3 A efectos de proceder con los pagos, las facturas deberán emitirse a nombre de ENGIE y cumplir
con las formalidades establecidas en las normas aplicables, caso contrario se tendrán por no
recibidas.

11.4 La Contraprestación será cancelada de la siguiente manera:

11.5 ENGIE cancelará las facturas emitidas y presentadas por el PRESTADOR, de conformidad con la
Cláusula 11.4, dentro de los treinta (30) días siguientes a su recepción conforme.

11.6 La realización de un pago no implica la aceptación o conformidad de ENGIE respecto del Servicio
ejecutado por el PRESTADOR, ni implica una renuncia por parte de ENGIE de ejercer sus
derechos según el presente Contrato.

11.7 Cualquier tributo creado o por crearse que afecte o pueda afectar al Servicio y que de acuerdo a
ley corresponda al PRESTADOR será de su exclusiva responsabilidad.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: DEL CONTROL

12.1 El PRESTADOR se compromete a dar todas las facilidades necesarias para la inspección en todo
lo concerniente al aspecto técnico, económico y administrativo del Servicio. Las inspecciones y/o
visitas que efectúe ENGIE no implican que el PRESTADOR quedará liberado de las
responsabilidades que se deriven de su incumplimiento a sus obligaciones establecidas en el
Contrato, Anexos, y/o las leyes aplicables.

12.2 Se realizarán las inspecciones y pruebas de calidad descritas en la Especificación Técnica que se
incluye como Anexo I del Contrato, así como cualquier otra que resulte necesaria a fin de verificar
la adecuada ejecución del Servicio.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: CARTA FIANZA Y PÓLIZAS

13.1 El PRESTADOR se obliga a mantener vigente, por todo el plazo de vigencia del Contrato:

i) Carta Fianza por Fiel Cumplimiento de las Obligaciones del Contrato

Con el propósito de garantizar el fiel cumplimiento de todas las obligaciones estipuladas en el

Contrato y asumidas por el PRESTADOR, éste con arreglo a las disposiciones aplicables,
entregará a ENGIE, a más tardar a los diez (10) días calendarios posteriores a la firma del
Contrato, una Carta Fianza solidaria, irrevocable, sin beneficio de excusión, incondicional y
de realización automática a favor de ENGIE, emitida por una entidad financiera de primer
nivel, a satisfacción de ésta, por el monto del veinte (20)% de la Contraprestación Anual, a
satisfacción de ambas Partes como garantía de fiel cumplimiento.

El plazo de vigencia de la Carta Fianza será por el mismo plazo de duración del Contrato y
deberá mantenerse vigente en todos sus alcances y términos hasta por un plazo de treinta
(30) días posteriores a la fecha a la finalización del Contrato. Si el plazo del Contrato se
modificara, la Carta Fianza deberá ser renovada por el mismo periodo.

Julio 2020
 A efectos de la devolución de la Carta Fianza de fiel cumplimiento el PRESTADOR, además
de acreditar el cumplimiento de sus obligaciones contractuales, éste deberá presentar a
ENGIE los siguientes documentos: (a) Constancia de ESSALUD de no adeudar suma alguna
por concepto de contribuciones sociales, (b) Planilla de Pagos de Remuneraciones y Boletas
de control, de conformidad con la regulación aplicable.

ii) Póliza de Responsabilidad Civil General

El PRESTADOR deberá obtener y entregar a ENGIE una póliza de responsabilidad civil

general, la misma que cubrirá daños físicos o materiales que puedan sufrir terceras personas
o los bienes de ENGIE y terceros.

El valor asegurado de esta póliza debe ser equivalente al 100% del monto de la
Contraprestación y la misma deberá estar vigente por un plazo de treinta (30) días posteriores
a la finalización del Contrato. Si el plazo del Contrato se modificara, la Carta Fianza deberá
ser renovada por el mismo periodo.

iii) Póliza de Seguro Complementario de Trabajo de Riesgo

El PRESTADOR deberá obtener y entregar a ENGIE una póliza de SCTR para conferir una
protección especial a sus trabajadores que realizan actividades riesgosas. Dicho seguro
cubrirá las siguientes contingencias:

- Accidentes de trabajo o enfermedades profesionales.

- Invalidez y muerte como consecuencia de accidentes de trabajo o enfermedades
profesionales.

La vigencia de esta póliza debe ser igual al plazo de duración del Contrato, incluyendo sus
prórrogas, si las hubiere.

13.2 Las pólizas y la carta fianza antes mencionadas deberán ceñirse a las siguientes aclaraciones y
requisitos: i) Todas las Pólizas y las Compañías de Seguros estarán sujetas a la aceptación de
ENGIE; ii) La contratación de las pólizas de seguros, su renovación y el pago de las respectivas
primas, son por cuenta exclusiva del PRESTADOR. Las pólizas antes referidas deberán ser
entregadas una vez suscrito el Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: PENALIDAD

14.1 En caso que el PRESTADOR no cumpliera con lo indicado en la Especificacion Técnica deberá
pagar como penalidad a ENGIE los montos especificados en el punto “Penalidades” indicado en
la Especificación Técnica, sin perjuicio del daño ulterior y de asumir los daños y perjuicios que
pueda ocasionar a ENGIE cualquier incumplimiento imputable al PRESTADOR.

14.2 En ningún caso, la suma de las penalidades por incumplimiento parcial e incumplimiento total
podrá superar el 10% del monto total de la Contraprestación. En este caso, ENGIE podrá requerir
el pago inmediato de la penalidad que se hubiera generado a ese momento o ejecutar las garantías
a su discreción. Asimismo, a sola discreción de ENGIE, éste podrá resolver el Contrato conforme
la Cláusula Décimo Octava.

14.3 Se entenderá culminado el Servicio cuando ENGIE haya manifestado su plena conformidad con
relación al Reporte Final que deberá efectuar el PRESTADOR por el Servicio ejecutado.

Julio 2020
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: MODIFICACIONES AL CONTRATO

15.1 El Servicio será desarrollado de conformidad con los términos y alcances del presente Contrato y
sus Anexos. Cualquier modificación que las Partes deseen realizar a los referidos documentos,
deberá ser estipulada de manera expresa y por escrito por las Partes.

15.2 En caso el PRESTADOR requiera ampliar el plazo establecido para la ejecución del Servicio, por
retrasos no atribuibles a él, deberá solicitar ello a ENGIE por escrito, determinando los días
adicionales necesarios y los motivos que justifiquen esta ampliación. ENGIE se reserva el derecho
de evaluar la solicitud del PRESTADOR, quedando a su decisión rechazar o aceptar la misma.

15.3 No se reconocerá a favor del PRESTADOR ningún costo por trabajo adicional que no esté
contemplado en el Contrato, ni habrá variación en el mismo sin la debida aprobación expresa y por
escrito de ENGIE.

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: RETENCIONES

16.1 ENGIE podrá retener de los montos pendientes de pago las sumas correspondientes al valor de
las pérdidas que puedan derivarse (sin que la presente sea una lista taxativa) y/o cualquier otra
suma que el PRESTADOR adeudará a ENGIE, tales como:

- Trabajos defectuosos.
- Deudas laborales por incumplimiento de las normas legales de seguridad social y/o
incumplimientos en la contratación de las pólizas de seguros de ley, tales como: vida y
SCTR y/o incumplimiento de las normas sobre seguridad y salud en el trabajo de las
actividades eléctricas y/o el incumplimiento de las normas ambientales aplicables.
- Posibles multas que se apliquen o puedan ser aplicadas a ENGIE por causas imputables
al PRESTADOR o su personal.
- Daños a la propiedad y/o personal de ENGIE y/o a terceros, imputables objetivamente al
PRESTADOR.
- Pagos que ENGIE haya tenido que efectuar a terceros y que sean de responsabilidad del
PRESTADOR, por un incumplimiento del PRESTADOR, objetivamente acreditado por
ENGIE.
- Cualquier otra suma que el PRESTADOR adeudara a ENGIE.

CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

17.1 Las Partes no serán responsables por el incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o
defectuoso del Contrato originado por causas de caso fortuito o fuerza mayor, entendiéndose
estos, según el artículo 1315° del Código Civil, como los actos o eventos no imputables a las
Partes, extraordinarios, imprevisibles e irresistibles que impidan la ejecución total o parcial de las
obligaciones de las Partes o determine el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso. Se
considerarán causas de fuerza mayor o caso fortuito, entre otras las siguientes: actos o
disposiciones gubernamentales, guerras, inundaciones, incendios, explosiones, accidentes o
sabotajes.

17.2 En caso se produzca un evento de caso fortuito o fuerza mayor el Contrato se mantiene vigente,
sin embargo, mientras dure dicho evento la Parte en imposibilidad de cumplir con sus obligaciones
se encontrará exonerada del cumplimiento de las mismas (únicamente en la parte que se vea
afectada por el referido evento), debiendo desplegar sus mejores esfuerzos, comercialmente
razonables, para mitigar los efectos del evento de fuerza mayor o caso fortuito y continuar
ejecutando sus obligaciones.

Julio 2020
17.3 Las Partes se deberán poner de acuerdo a efectos de minimizar el impacto sobre la Parte
perjudicada. La ocurrencia de caso fortuito o fuerza mayor debe ser comunicada por la Parte
afectada por el mismo, a la otra Parte, de manera indubitable por escrito, como máximo dos (2)
días hábiles después de ocurrido o conocido el evento, lo que suceda después, debiendo incluir la
información y documentación de sustento disponible a dicho momento, el plazo estimado de
duración del evento y las acciones a tomar para mitigar o subsanar las consecuencias del mismo.
La Parte notificada podrá observar la calificación de fuerza mayor o sus efectos contractuales
dentro de los cinco (5) días hábiles de recibida la notificación antes mencionada.

17.4 En ningún caso, las Partes serán responsables por los daños y perjuicios derivados de la demora
originada por caso fortuito o fuerza mayor. Sin embargo, el PRESTADOR será responsable por
cualquier daño o pérdida causados a ENGIE y que resulten de su demora en reiniciar el Servicio.

17.5 En caso de ocurrir un evento de caso fortuito o fuerza mayor, la Parte afectada (a) no tendrá
derecho a suspender el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato más allá del
periodo de duración del evento de caso fortuito o fuerza mayor y de las obligaciones que hayan
sido afectadas por el caso fortuito o fuerza mayor; (b) empleará todos sus esfuerzos razonables
para subsanar su incapacidad para cumplir con sus obligaciones contractuales; (c) mantendrá a la
otra Parte informada de dichos esfuerzos de manera continua; y (d) dará aviso escrito a la otra
Parte de la reanudación del cumplimiento de sus obligaciones establecidas en el presente
Contrato.

17.6 Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, el PRESTADOR no podrá invocar como eventos de
caso fortuito o fuerza mayor y excusar el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato, o
el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de las mismas, basado en cualquier evento o
incumplimiento que sea imputable a sus propios proveedores, suministradores y/o transportistas,
incluyendo eventos que de otra manera calificarían como caso fortuito o fuerza mayor.

17.7 Durante el caso fortuito o evento de fuerza mayor, cada Parte asumirá los costos que deba de
incurrir por tal hecho.

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

18.1 Este Contrato podrá ser resuelto por ENGIE de manera unilateral en cualquier momento, sin
obligación de pago de indemnización o penalidad alguna a favor del PRESTADOR, debiendo para
ello cursar ENGIE al PRESTADOR una comunicación escrita indicando este propósito con por lo
menos quince (15) días de anticipación.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso que al momento de la resolución o suspensión referida en el

párrafo anterior se encontraran servicios en ejecución por parte del PRESTADOR, éste entregará
a ENGIE un informe final de la parte de los servicios efectivamente prestados a ese momento,
debiendo las Partes de buena fe definir los montos correspondientes a dichos servicios
efectivamente prestados hasta el momento de la resolución, lo que deberá ser pagado por ENGIE.

18.2 Asimismo, en caso que el PRESTADOR no cumpliera con cualquiera de sus obligaciones
asumidas las Cláusulas Tercera, Cuarta, Quinta, Sexta, Octava, Novena, Décima, Décimo Tercera
y/o cualquier otra contenida en el Contrato, ENGIE podrá resolver el Contrato de pleno derecho,
de acuerdo con el artículo 1430° del Código Civil, sin necesidad de resolución judicial, mediante
comunicación escrita cursada al PRESTADOR, en ese sentido sin obligación de pago de
indemnización o compensación de ninguna naturaleza a favor del PRESTADOR.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas en este

Contrato, ENGIE podrá optar por (i) resolver de pleno derecho el Contrato conforme a lo
mencionado en el párrafo anterior, o (ii) exigir el cumplimiento al PRESTADOR mediante
comunicación escrita, otorgándole un plazo no menor de quince (15) días calendario para que

Julio 2020
 subsane su incumplimiento bajo apercibimiento de resolver el Contrato, de no subsanar el
PRESTADOR en el plazo otorgado, el Contrato quedará resuelto de manera automática.

18.3 Adicionalmente a los supuestos de resolución contractual contenidos en esta cláusula, ENGIE se
reservará el derecho de iniciar las acciones judiciales a que haya lugar y solicitar la indemnización
que pudiera corresponder.

18.4 En caso se resuelva el Contrato, el PRESTADOR deberá devolver a ENGIE en un plazo máximo
de quince (15) días toda la documentación relacionada con ENGIE, quedando prohibido retener
copia alguna, inclusive en soporte magnético o electrónico.

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: REPRESENTANTES

19.1 ENGIE designa como su representante a los fines de la ejecución de este Contrato, al señor (.).

19.2 El PRESTADOR designa como su representante al señor (.).

19.3 De producirse cambios en los representantes de las Partes, tales cambios deberán ser
comunicados a la otra Parte mediante carta simple cursada con una anticipación no menor de
veinticuatro (24) horas.

CLÁUSULA VIGÉSIMA: DOMICILIO Y COMUNICACIONES ENTRE LAS PARTES

20.1 Las Partes señalan como sus domicilios los que se indican en la introducción del presente
Contrato. Dicho domicilio solo podrá variarse previa comunicación escrita cursada a la otra Parte
con una anticipación de siete (7) días hábiles anteriores a la variación efectiva del domicilio. Al
domicilio así señalado deberán cursarse todas las comunicaciones referidas a éste Contrato.

20.2 Se tendrán por válidas todas las comunicaciones, notificaciones, consentimientos y requerimientos
relacionados con el presente Contrato efectuados por escrito y remitidos a las direcciones, número
de facsímil o e-mail que se indican en el presente numeral con atención a las personas que ahí se
detallan, o a aquellas otras que las Partes incluyan o cambien según lo comuniquen a la otra Parte,
lo cual surtirá efecto a partir del día siguiente de efectuada dicha comunicación. Se deberá
entender por escrito aquellas comunicaciones remitidas vía facsímil, electrónicamente (e-mail) o
vía courier a las respectivas direcciones, números y correos electrónicos siguientes.

Por ENGIE:
Atención: Javier Álamo Madrid
e-mail : javier.alamo@engie.com
Dirección: Av. República de Panamá No. 3490, San Isidro, Lima
Telefono: 616 - 7826 Anexo 7826

Por el PRESTADOR:
Atención: (.).
e-mail : (.).
Dirección: (.).
Teléfono: (.).

CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

21.1 En caso de surgir cualquier conflicto derivado directa o indirectamente o con relación al Contrato,
incluyendo, pero sin limitarse a su interpretación, aplicación, ejecución, término, nulidad o
anulabilidad, entre otros, las Partes tratarán, sin estar obligados a, de llegar a un acuerdo de
manera directa, sin perjuicio de ello, y sin que resulte necesaria la negociación directa si alguna
de las Partes no lo considera conveniente, dicha(s) controversia(s) será(n) sometidas a arbitraje.
El arbitraje será de derecho, administrado por la Cámara de Comercio de Lima y regido por su

Julio 2020
 Reglamento de Arbitraje. Será de aplicación supletoria el Decreto Legislativo No. 1071, y sus
modificatorias.

21.2 La sede y lugar del arbitraje serán la ciudad de Lima, Perú. El arbitraje será conducido en idioma
Castellano. El Tribunal Arbitral estará integrado por tres (3) miembros que necesariamente deben
ser abogados habilitados para ejercer el derecho en el Perú. Cada Parte designará a un (1) árbitro,
y el tercero será designado por acuerdo de los dos (2) árbitros designados por las Partes, quien a
su vez se desempeñará como Presidente del Tribunal Arbitral. Las partes tendrán un plazo de diez
(10) días hábiles para nombrar a su árbitro, a partir de la fecha en que sea presentada la petición
de arbitraje o de notificada la misma, según se trate de quien presenta la petición de arbitraje o a
quien se le emplaza con la misma.

21.3 El laudo que emita el Tribunal Arbitral será la última instancia y, en consecuencia, será definitivo e
inapelable, de cumplimiento obligatorio a partir de la fecha de su notificación, renunciando las
Partes de la manera más amplia que permitan las leyes aplicables e interponer cualquier medio
impugnatorio contra el laudo, salvo las solicitudes de rectificación, interpretación, integración y
exclusión ante el propio Tribunal Arbitral y el recurso de anulación de laudo ante el Poder Judicial.

21.4 Para todo lo que resulte necesario la intervención o colaboración judicial con relación al arbitraje,
incluida la ejecución del laudo arbitral, las Partes se someten a la jurisdicción de las cortes y
tribunales del Distrito Judicial de Lima – Cercado.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA: INTERPRETACIÓN Y TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS

22.1 Los encabezamientos o títulos de las cláusulas no constituyen parte del presente Contrato,
habiendo sido insertadas de manera ilustrativa, solo para facilitar su uso y comprensión.

22.2 El Contrato y cualquier otro documento acordado por las Partes que no contravenga lo establecido
en este Contrato, incluyendo sus respectivos Anexos y referencias, constituyen el Contrato que
contiene el acuerdo íntegro entre ENGIE y el PRESTADOR, el cual no podrá ser modificado
excepto mediante acuerdo escrito suscrito por el(los) representante(s) debidamente autorizado(s)
de ambas Partes.

22.3 El Contrato es un acuerdo obligatorio que sustituye y reemplaza cualquier oferta efectuada por el
PRESTADOR o cualquier acuerdo o negociación anterior sobre el objeto del mismo.

22.4 En caso de discrepancia entre las cláusulas de este Contrato contenidas en este documento y
cualquiera de sus Anexos primará lo establecido en las cláusulas de este Contrato, y luego lo
establecido en los Anexos en orden descendente, conforme lo establecido en la Cláusula Segunda.

22.5 La invalidez o nulidad total o parcial de alguna de las cláusulas contenidas en este Contrato, no
afectará la validez y eficacia de las demás disposiciones y cláusulas contenidas en el mismo, dicha
parte o cláusula se entenderá omitida y las demás partes o cláusulas se entenderán plenamente
vigentes y eficaces. Las Partes negociarán de buena fe las cláusulas que reemplacen a aquellas
declaradas inválidas o ineficaces.

CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA: PAGOS POR EL PRESTADOR

En caso de que ENGIE efectuara algún pago que corresponda al PRESTADOR, ENGIE podrá exigir el
inmediato reembolso de dicho pago al PRESTADOR. El hecho que ENGIE pague cualquiera de dichas
sumas constituirá al PRESTADOR en mora automática en concordancia con el artículo 1333° del Código
Civil. El reembolso por ENGIE no requiere de comunicación alguna para efectuar el pago materia de
reembolso, pudiendo ser efectuado por ENGIE a su solo juicio.

CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA: DAÑOS Y PERJUICIOS

Julio 2020
24.1 El PRESTADOR será el único responsable por los daños y perjuicios que pudiese ocasionar a
ENGIE o a terceros durante la prestación del Servicio materia del Contrato que se deban a
cualquier acto u omisión imputable al PRESTADOR.

24.2 ENGIE no será responsable en ningún caso por lucro cesante, daños indirectos o consecuenciales,
que pueda sufrir el PRESTADOR que derive de la ejecución del Contrato o por cualquier asunto
relacionado al mismo.

24.3 El PRESTADOR deberá defender y mantener indemne a ENGIE, sus filiales, funcionarios,
directivos, accionistas, agentes y empleados, libres de toda responsabilidad, acción, investigación
judicial o administrativa, demanda, reclamación, costo o gasto de cualquier naturaleza que haya
sido generado en su contra como consecuencia de los daños y perjuicios de cualquier tipo por
causas atribuibles al PRESTADOR, sus empleados o representantes, o subcontratistas si éstos
hubieran sido aprobados.

CLÁUSULA VIGÉSIMO QUINTA: INDEMNIDAD

25.1 Teniendo en cuenta que el único vínculo existente entre las Partes es de naturaleza civil y que las
personas a través de las cuales el PRESTADOR cumple autónomamente con las prestaciones a
las que se ha obligado mediante el Contrato para con ENGIE son trabajadores del PRESTADOR
o de sus sub-contratistas, cualquier reclamo o demanda laboral o medio ambiental o de otra
naturaleza que pudieran efectuar los trabajadores del PRESTADOR, deberá ser dirigido a ésta.

25.2 Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, en el caso que ENGIE se viera involucrada en alguna
acción administrativa o judicial de cualquier naturaleza, sea laboral, civil, penal, etc., iniciada o
promovida, directa o indirectamente, por los trabajadores del PRESTADOR, familiares de estos, o
de sus contratistas o por autoridades competentes, el PRESTADOR se compromete expresamente
a apersonarse ante la autoridad respectiva reconociendo su calidad de empleadora exclusiva y
excluyente de los trabajadores asignados para el cumplimiento del Contrato y, por tanto, obligada
directa respecto a cualquier deuda que se reconociera a favor de los trabajadores o de sus sub-
contratistas así como a todos los gastos, costos, tasas, honorarios profesionales de los abogados,
etc., que suponga la respectiva reclamación o demanda.

25.3 En el hipotético caso que alguna autoridad ordenará a ENGIE pagar alguna suma reclamada por
los trabajadores y/o familiares de los trabajadores del PRESTADOR o de sus sub-contratistas o
autoridades competentes, el PRESTADOR se sustituirá en dicho pago, asumiéndola directamente
o reembolsando a ENGIE la cantidad abonada en forma inmediata. En ese sentido, el
PRESTADOR está obligado a indemnizar a ENGIE por el daño causado, autorizándose a ENGIE
a que retenga cualquier monto pendiente de pago que éste tuviese con el PRESTADOR, sin
importar la naturaleza de dicha deuda.

25.4 En cualquier caso, el PRESTADOR asumirá íntegramente todos los gastos, intereses, pagos de
multas, deudas, costos, tasas, honorarios profesionales de los abogados, asumir costos de
defensa, etc. en los que tenga que incurrir ENGIE por cualquier reclamación o demanda de los
trabajadores del PRESTADOR.

25.5 El mismo principio contenido en todos los párrafos de la presente cláusula resultará de aplicación
a cualquier reclamación que interponga algún tercero, sea cual fuere su naturaleza incluyendo
temas medio ambientales.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEXTA: PROHIBICIÓN DE CESIÓN, TRANSFERENCIA O

SUBCONTRATACIÓN

26.1 El PRESTADOR deberá ejecutar el Servicio materia del Contrato de manera directa, no pudiendo
sub-contratar, ceder, transferir ni traspasar el Contrato o alguna de sus obligaciones a favor de
terceros bajo ningún título, salvo autorización escrita de ENGIE, quedando entendido que, aún en

Julio 2020
 este último caso, el PRESTADOR será exclusivamente responsable por la ejecución del Servicio
de conformidad con el Contrato.

26.2 En aquellos casos que ENGIE autorice por escrito la sub-contratación de determinados aspectos
del Contrato con terceros, ENGIE no incurrirá en responsabilidad u obligación frente a dichos
terceros contratados por el PRESTADOR. Dichos terceros serán considerados en todo momento
como empleados, agentes o sub-contratistas independientes del PRESTADOR, no asumiendo
ENGIE ninguna responsabilidad frente a estos terceros.

26.3 Asimismo, en estos mismos casos, la sub-contratación de determinados aspectos del Contrato con
terceras empresas o personas no liberará en ningún caso al PRESTADOR de las obligaciones
asumidas en virtud del Contrato, siendo el PRESTADOR el único responsable frente a ENGIE de
la íntegra y correcta ejecución de todas las obligaciones objeto del Contrato.

26.4 Siempre en estos mismos casos, el PRESTADOR estará obligado a sustituir a un sub-contratista,
si éste no cumple con ejecutar el Servicio a entera satisfacción de ENGIE, a sólo requerimiento
escrito de ENGIE.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SÉTIMA: CONFIDENCIALIDAD

27.1 Toda la información que ENGIE proporcione al PRESTADOR, o que éste obtenga o tuviere acceso
como resultado de la ejecución del Contrato, tendrá carácter confidencial y no podrá ser usada ni
entregada por éste a terceros o para fines distintos a la ejecución del Contrato. Asimismo, el
PRESTADOR se obliga a mantener absoluta confidencialidad sobre la existencia de este Contrato,
salvo que ENGIE así lo autorice previamente y por escrito, o la ley lo requiera; o alguna autoridad
gubernamental debidamente facultada lo solicite, en cuyo caso el PRESTADOR deberá
comunicarlo previamente a ENGIE.

27.2 El PRESTADOR deberá transmitir a sus representantes y/o trabajadores las obligaciones de
confidencialidad que en virtud del presente Contrato asume frente a ENGIE, y cautelar su debido
cumplimiento.

27.3 La violación de esta disposición por parte del PRESTADOR o de cualquiera de sus trabajadores o
representantes, dará derecho a ENGIE a iniciar las acciones legales que la ley le faculta para la
adecuada protección de sus derechos e intereses, pudiendo reclamar al PRESTADOR el pago de
la indemnización por los daños y perjuicios que pudiera causar.

27.4 Ninguna información que fuere otorgada por escrito por ENGIE al PRESTADOR podrá ser copiada
o reproducida en forma alguna salvo que exista autorización previa y por escrito concedida por
ENGIE, esto con excepción de aquellas copias que el PRESTADOR pudiere requerir para cumplir
con sus obligaciones aquí estipuladas.

27.5 El PRESTADOR deberá devolver toda la documentación proporcionada por ENGIE, que tenga en
su poder al vencimiento del plazo de este Contrato.

27.6 La presente obligación de confidencialidad se mantendrá vigente durante toda la vigencia del
Contrato y posteriormente por un periodo de tres (3) años adicionales contados desde la
culminación del plazo contractual.

CLÁUSULA VIGÉSIMO OCTAVA: DECLARACIONES

El PRESTADOR declara a la fecha de suscripción del Contrato lo siguiente:

28.1 Que, es una persona jurídica de derecho privado especializada en la ejecución del tipo de Servicio
que es objeto del Contrato, y que, cuenta con la capacidad técnica y económica necesaria para su
ejecución.

Julio 2020
28.2 Que, su representante legal goza de poder, completo y autorización, suficiente para suscribir el
Contrato, de acuerdo con los términos y condiciones estipulados.

28.3 Que, conoce y cumplirá con la legislación aplicable al Contrato. En tal sentido, gestionará los
permisos, licencias o autorizaciones que fuesen necesarias para la ejecución del Servicio.

28.4 Que, para la elaboración de los Anexos del Contrato, ha visitado la Central de ENGIE y
comprobado la ubicación, características y estado del terreno en el que se ejecutará el Servicio;
por lo que da fe que conoce las condiciones bajo las cuales se ejecutará el Servicio. Asimismo,
manifiesta que, para la elaboración de los Anexos, ha tomado en cuenta los requerimientos y
especificaciones planteadas por ENGIE.

28.5 Que, la relación entre las Partes se dará con total independencia técnico-operacional, sin
obligaciones de exclusividad y/o de dependencia económica, y que las Partes declaran no ser de
su interés mantener un vínculo de subordinación con la otra Parte; por lo que cada una mantendrá
a la otra a salvo de las obligaciones obrero-patronales que tengan con sus propios empleados.

28.6 Las Partes dejan expresa constancia de que las declaraciones y garantías precedentes, así como
cualquier otra declaración o garantía contenida en el Contrato, son condiciones sobre las cuales
se suscribe éste, por lo que son de estricto cumplimiento.

CLÁUSULA VIGÉSIMO NOVENA: ÉTICA, RESPONSABILIDAD AMBIENTAL Y SOCIAL

29.1 El PRESTADOR reconoce que ha sido informado de, y acuerda cumplir con, los compromisos de
ENGIE en el ámbito de la ética, la responsabilidad ambiental y social, establecidos en la Carta
Ética y en la Guía Práctica de Ética de ENGIE; los cuales se encuentran disponibles en la página
web de ENGIE: http://www.engie-energia.pe/

29.2 El PRESTADOR declara y garantiza a ENGIE que cumple con las normas del derecho
internacional y derecho nacional aplicables al Contrato (según estas puedan ser modificadas y/o
sustituidas durante la vigencia del Contrato), y que las ha cumplido durante los seis (6) años
inmediatamente anteriores a la celebración del Contrato, en relación con:

(i) los derechos humanos fundamentales y en particular la prohibición de (i) el uso de trabajo
infantil y cualquier forma de trabajo forzoso u obligatorio, y (ii) la organización de cualquier
tipo de discriminación dentro de su empresa o hacia sus proveedores y subcontratistas;
(ii) los embargos, la producción y comercialización de drogas, el tráfico de armas y el
terrorismo;
(iii) comercio, licencias y aduanas de importación y exportación;
(iv) la salud y seguridad de su personal y de terceros;
(v) la mano de obra, la inmigración y la prohibición del trabajo ilegal;
(vi) la protección del medio ambiente;
(vii) los delitos financieros, actos de corrupción en el ámbito de la administración pública y en
el sector privado, el fraude, el tráfico de influencias (o infracción equivalente, de acuerdo
a la ley nacional aplicable al Contrato), la estafa, el robo, la malversación de fondos
corporativos, imitación, falsificación y el uso de falsificaciones y/o delitos similares o
relacionados;
(viii) el lavado de dinero y activos y las medidas para combatir dichas actividades;
(ix) el derecho de la competencia.

29.3 El PRESTADOR declara que entiende que ENGIE debe cumplir con obligaciones derivadas de la
legislación francesa consistente en mantener un sistema de vigilancia respecto del cumplimiento
de estas materias (tales como salud y seguridad ocupacional, respeto a los derechos humanos y
al medio ambiente). En tal sentido, el PRESTADOR se compromete a cooperar activamente con
ENGIE en estas materias y deberá reportar a ENGIE cualquier incumplimiento grave u otra

Julio 2020
 circunstancia que pudiese constituir un incumplimiento grave de las reglas antes señaladas
durante su relación contractual con ENGIE.

29.4 Asimismo, y en relación con la ejecución del Contrato, el PRESTADOR se obliga a cumplir en su
nombre y en nombre y por cuenta de sus proveedores y subcontratistas las mismas obligaciones
establecidas en la presente cláusula.

29.5 ENGIE tiene derecho a exigirle al PRESTADOR, y el PRESTADOR se encuentra obligado a brindar
a ENGIE, evidencia de haber cumplido con las reglas de la presente cláusula de Ética,
Responsabilidad Ambiental y Social. ENGIE tiene derecho a, y el PRESTADOR se encuentra
obligado a facilitar, que se lleven a cabo auditorías con relación a los aspectos que cubre la
presente Cláusula, ya sea directamente o a través de terceros. Asimismo, el PRESTADOR acepta
desde ya otorgar a ENGIE acceso a sus instalaciones y a otorgar la información y documentos que
solicitase para completar dicha auditoría.

29.6 El PRESTADOR se encuentra prohibido de interactuar con entidades gubernamentales,

autoridades públicas, personas o entidades privadas en nombre y representación de ENGIE.

29.7 Cualquier incumplimiento de las reglas de la presente Cláusula de Ética, Responsabilidad

Ambiental y Social constituye un incumplimiento contractual grave que da derecho a ENGIE a
suspender y/o terminar el Contrato sin responsabilidad para ENGIE y por cuenta y costo exclusivo
del PRESTADOR.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA: PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

30.1 El PRESTADOR declara y garantiza que tiene pleno conocimiento y observará en todo momento
las disposiciones establecidas en la Ley N° 29733 - Ley de Protección de Datos Personales, su
Reglamento, aprobado por el Decreto Supremo N° 003-2013-JUS, y demás normas concordantes,
modificatorias, sustitutorias y complementarias (en adelante, la “LPDP”). De este modo, el
PRESTADOR se compromete a cumplir con las obligaciones de la LPDP que le son inherentes
durante la prestación del Servicio.

30.2 En el marco de la ejecución del Contrato, es posible que ENGIE proporcione al PRESTADOR
información que sea calificada como datos personales de conformidad con lo previsto en la LPDP
(en adelante, los “datos personales”). En el supuesto antes mencionado, el PRESTADOR
adquiere la condición de “Encargado” en los términos de la LPDP, y se compromete frente a ENGIE
a utilizar los datos personales única y exclusivamente para los fines previstos en el Contrato. Esta
responsabilidad no alcanza a aquella información preexistente que se encuentra en los bancos de
datos personales de titularidad del PRESTADOR y que ha sido recopilada previamente a la
ejecución del presente Contrato.

En ese sentido, el PRESTADOR se encuentra prohibido de compartir a cualquier tercero (bajo

cualquier modalidad, incluyendo la transferencia o el tratamiento por encargo vía subcontratación)
los datos personales a los que pudiera tener acceso durante la prestación del Servicio. En caso de
que la compartición de datos personales a terceros fuese necesaria para la prestación del Servicio,
el PRESTADOR deberá solicitar previamente a dicha compartición la autorización de ENGIE.
Asimismo, los datos personales podrán ser excepcionalmente compartidos a favor de alguna
autoridad gubernamental competente cuando ésta lo solicite al PRESTADOR, mediante
documento formal, para el ejercicio de algunas de sus funciones. En ese supuesto, el
PRESTADOR deberá comunicar a ENGIE sobre la solicitud remitida por la autoridad
gubernamental, para la revelación y/o entrega de los datos personales, siendo que el
PRESTADOR solo podrá revelar dicha información con el consentimiento expreso por parte de
ENGIE, salvo que la normativa aplicable señale lo contrario, en cuyo caso el PRESTADOR deberá
por lo menos comunicar de dicha situación a ENGIE y dar cuenta de la información revelada y/o
entregada a la autoridad gubernamental.

Julio 2020
30.3 A la finalización de la vigencia del Contrato, el PRESTADOR se obliga a destruir y borrar los datos
personales a los que hubiese tenido acceso durante la prestación del Servicio, sin importar el
soporte en que dicha información esté contenida, sea este físico, digital, o de otra naturaleza. De
ser necesario que el PRESTADOR requiera conservar los datos personales por mandato legal, y
siempre que medie autorización de ENGIE en tanto se presuma la posibilidad de ulteriores
encargos, los datos personales podrán continuar siendo almacenados por un período no mayor a
los dos (2) años, aplicando las medidas de seguridad que garanticen la adecuada protección de
dicha información de conformidad con lo establecido en la LPDP.

30.4 El PRESTADOR declara y garantiza que cuenta con medidas técnicas, organizativas, legales y
tecnológicas de seguridad y confidencialidad que resultan adecuadas para la protección de los
datos personales que pudieran ser entregados por ENGIE, conforme a la LPDP. El PRESTADOR
se compromete a mantener dichas medidas de seguridad mientras dure la prestación del Servicio
y a brindar todas las facilidades para que ENGIE pueda verificar su implementación, así como a
auditar aleatoriamente el cumplimiento de las obligaciones del PRESTADOR establecidas en la
presente Cláusula. El PRESTADOR se compromete frente a ENGIE a actuar con la mayor
diligencia debida para garantizar la protección y seguridad de los datos personales, sea que se
encuentren o no recopilados en bases de datos digitales como físicas.

30.5 En caso de que el PRESTADOR reciba alguna solicitud de parte de los titulares de datos
personales, este se obliga a trasladar a ENGIE, como máximo a las 24 horas de recibida, cualquier
solicitud del ejercicio de los derechos de revocación, acceso, rectificación, cancelación y oposición
que hubiese recibido por parte de los titulares de los datos personales entregados al PRESTADOR
en el marco de la prestación del Servicio, a fin de que la misma sea evaluada y respondida por
ENGIE.

30.6 ENGIE, en su condición de Titular del Banco de Datos y responsable de los datos personales que
comparte con el PRESTADOR, determina la finalidad, contenido y medidas de seguridad y
confidencialidad aplicables a estos datos personales, conforme a la LPDP. En ese sentido, ENGIE
podrá establecer lineamientos y directrices al PRESTADOR respeto al tratamiento y la protección
de datos personales que se deriven de la Política del Grupo ENGIE denominada “Group Data
Privacy Policy” (la “Política”). Si estas directrices imponen en algún escenario un estándar de
protección más riguroso que el de la LPDP, prevalecerá la mayor protección proporcionada por la
Política, la cual el PRESTADOR deberá cumplir.

30.7 El PRESTADOR declara y garantiza que toda aquella información personal que entregase a
ENGIE en ejecución del Contrato ha sido recopilada contando con el contrato y/o consentimiento
de los titulares de los datos personales, quienes han autorizado el tratamiento de su información
por parte de ENGIE de manera libre, previa, expresa, inequívoca e informada. ENGIE se reserva
el derecho de auditar aleatoriamente la existencia de estos contratos y/u obtención de
consentimientos por el PRESTADOR, en cumplimiento de la LPDP.

30.8 EL PRESTADOR se compromete frente a ENGIE a hacer cumplir las disposiciones previstas en la
presente cláusula a sus trabajadores, directivos, y en general a cualquier persona que tengan
acceso a los datos personales para los fines de la prestación del Servicio y/o que sea receptor de
los mismos. El PRESTADOR declara y garantiza que actuará bajo un criterio de “need-to-know
basis”, de manera que los datos personales solo serán conocidos y utilizados por aquellos
trabajadores, directivos y terceros que tengan la estricta necesidad de utilizar dicha información en
el curso de la prestación de los Servicios.

30.9 En caso de que el PRESTADOR realice el tratamiento de datos personales incumpliendo las
disposiciones previstas en la presente cláusula, responderá administrativa, civil y penalmente, de
ser el caso, frente a terceros y frente a ENGIE. Por ello se compromete a mantener indemne y
defender a ENGIE de todo tipo de sanción, indemnización, medida correctiva o cautelar, y costos
(por defensa y asesoramiento) que se derive del tratamiento de los datos personales que le han
sido entregados para la prestación del Servicio, o que se derive de los datos personales

Julio 2020
 compartidos por el PRESTADOR a ENGIE en incumplimiento del numeral 30.7 de esta Cláusula.
En dichos casos, ENGIE mantendrá el control y dirección de la defensa, incluyendo la decisión
sobre cualquier eventual desistimiento, transacción o similar.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO PRIMERA: RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS JURÍDICAS POR LA

COMISIÓN DE DELITOS

El PRESTADOR declara conocer el contenido y los alcances de la Ley N° 30424 y su reglamento,

aprobado mediante Decreto Supremo N° 002-2019-JUS, así como de sus modificatorias contenidas en el
Decreto Legislativo 1352 y la Ley 30835 (así como de sus posibles modificaciones parciales y/o totales
que pudieran darse con el transcurso del tiempo), (en adelante, la “Normativa Aplicable de
Responsabilidad Corporativa”).

En tal sentido, el PRESTADOR se compromete y obliga a que sus representantes legales, empleados,
colaboradores, funcionarios o aquellos que presten servicios por éste, sin interesar el tipo de vinculación,
no incurrirán en la comisión de ninguno de los delitos indicados en las normas legales a que se refiere la
Normativa Aplicable de Responsabilidad Corporativa.

Al respecto, el PRESTADOR se obliga a:

- Adoptar las medidas técnicas, organizativas y/o de personal apropiadas para evitar o prevenir la
realización de hechos que puedan resultar en la comisión de los delitos señalados en la Normativa
Aplicable de Responsabilidad Corporativa por parte de quienes realicen actividades en nombre o por
cuenta o en beneficio, o sujeto al control, dirección o supervisión del PRESTADOR; y,
- Contar con medidas de vigilancia y control idóneos para detectar e informar acerca de la comisión de
hechos que puedan resultar en la comisión de los delitos señalados en la Normativa Aplicable de
Responsabilidad Corporativa en el marco del Contrato y a informar de manera inmediata, por escrito
y documentada a ENGIE la ocurrencia de cualquiera de dichos hechos.
- Realizar todos los actos preventivos y de corrección oportunos para evitar la comisión de delitos al
interior de su organización, ya sea esta por sus empleados, colaboradores, funcionarios y/o
representantes legales.

En especial, el PRESTADOR se obliga y garantiza a que en la ejecución del Contrato, o en cualquier

trámite o gestión relativo al mismo, no incumplirá ni violará leyes, reglamentos ni normas vigentes
nacionales o internacionales que resulten aplicables o puedan resultar aplicables y no efectuará, directa o
indirectamente, pagos, promesas u ofertas de pagos, ni autorizará el pago de monto alguno, ni efectuará,
directa o indirectamente, o autorizará la entrega, promesa u oferta de entrega de objeto de valor alguno a
funcionarios públicos, empleados, agentes o representantes del Estado o de cualquiera de las
dependencias o entidades públicas o gubernamentales o dependientes de los anteriores o cualquier
persona que actúe en ejercicio de un cargo o función pública o en representación o en nombre de
cualquiera de los antes mencionados.

Asimismo, el PRESTADOR declara y garantiza que, para la adjudicación y ejecución del presente contrato,
no ha realizado ningún acto indebido, ni ha ofrecido beneficio alguno a algún funcionario o representante
legal de ENGIE para ser favorecido.

El PRESTADOR reconoce que cada una de las disposiciones de ésta cláusula constituye una obligación
indispensable y esencial para la celebración y ejecución del Contrato, y que de evidenciarse su
incumplimiento, le corresponderá a ENGIE el derecho a resolver el Contrato de pleno derecho y sin tener
responsabilidad por ello, correspondiéndole al PRESTADOR asumir los costos y gastos por la resolución
del contrato.

El PRESTADOR se obliga a mantener indemne y defender a ENGIE respecto de cualquier investigación,

denuncia, proceso, controversia o reclamación presentada contra ENGIE, que surja del incumplimiento del
PRESTADOR de cualquiera de las declaraciones y obligaciones establecidas en la presente cláusula,
asumiendo directamente, y previamente a que ENGIE los asuma, los daños, costos, cargos, gastos y
cualquier otro concepto derivado de dicho incumplimiento. En dichos casos, ENGIE mantendrá el control

Julio 2020
y dirección de la defensa, incluyendo la decisión sobre cualquier eventual desistimiento, transacción o
similar.

Las Partes, después de leído el presente documento, se ratifican en su contenido y lo suscriben en señal
de conformidad en dos (2) ejemplares, de igual contenido, en la ciudad de Lima a los (.) días del mes de
(.) de 20(.).

Por el PRESTADOR: Por ENGIE:

[***] [***]
Apoderado Apoderado

[***]
Apoderado

Julio 2020