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1.

0 POLÍTICA GLOBAL DE CUMPLIMIENTO COMERCIAL Y DE EXPORTACIÓN

La política de Fresh Del Monte Produce1 es cumplir con los controles de exportación, las
sanciones, las leyes antiboicot y otras leyes y reglamentos que rigen el comercio
transfronterizo ("Leyes comerciales") de los Estados Unidos y otras jurisdicciones, como
Canadá, Japón, la Unión Europea y el Reino Unido, que puedan ser aplicables a nuestro
negocio.
 Las leyes comerciales se aplican a nuestras exportaciones, reexportaciones,
transferencias e importaciones de bienes, como alimentos, así como a servicios,
tecnología, equipos y datos técnicos como documentos de ingeniería.
 Las leyes comerciales se aplican a nuestras principales transacciones comerciales
de todo tipo, como las ventas y compras de bienes, acuerdos de servicios, contratos
de transporte y carga, así como a nuevas oportunidades comerciales,
participaciones conjuntas con otras empresas (joint ventures), adquisiciones y
ventas de activos, ya sea que realicemos estas transacciones directa o
indirectamente a través de terceros, como agentes, corredores,
consultores, distribuidores o revendedores ("Representantes").
 Las leyes comerciales pueden prohibirnos (o requerir la aprobación previa de los
organismos gubernamentales) entrar, directa o indirectamente en acuerdos
comerciales con partes, individuos u organizaciones prohibidas (denominados
colectivamente como "Partes prohibidas") o con territorios embargados.
 Las leyes comerciales pueden aplicarse a joint ventures y asociaciones de Fresh
Del Monte, incluso cuando no controlamos o tenemos más del 50 por ciento de la
propiedad.
Las leyes comerciales son muy complejas. Esta Política resume los aspectos más
relevantes de las Leyes Comerciales para nuestras actividades principales. Por lo tanto, es
esencial que recuerde buscar asistencia oportuna, especialmente antes de actuar sobre
cualquier oportunidad de negocio que:
 Presente "Banderas Rojas". Las transacciones de "Bandera Roja" son aquellas que
pueden afectar a individuos, organizaciones y ubicaciones que están sujetas a las
restricciones descritas en esta Política; o
 Están fuera de las actividades principales de Fresh Del Monte (para que Fresh Del
Monte pueda determinar qué leyes comerciales se aplican a la posible nueva
oportunidad de negocio).

2.0 RAZONES DE ESTA POLÍTICA

El negocio internacional genera una parte significativa de los ingresos de Fresh Del
Monte. Por lo tanto, nuestro cumplimiento de las leyes comerciales pertinentes es un
componente crítico de nuestro éxito, así como de nuestro gobierno y gestión de
riesgos. Una violación de las leyes comerciales puede poner en peligro nuestra capacidad
de vender nuestros productos a nivel mundial y podría resultar en la imposición de
1
Los términos "Fresh Del Monte", "Empresa", "nosotros", "nuestro", o "nos", se refieren a las empresas de Fresh Del Monte,
en general, cuando no hay un propósito para identificar una entidad concreta de Fresh Del Monte.
2

importantes sanciones civiles, multas penales, la suspensión de los privilegios de


exportación y, en casos extremos, el encarcelamiento. Las violaciones, o incluso las
acusaciones de violaciones, pueden exponer a Fresh Del Monte y a nuestra marca, así
como a los miembros de nuestro equipo, a daños en su reputación.

3.0 ALCANCE

Esta Política se aplica a Fresh Del Monte y a los miembros de nuestro equipo,
independientemente de su nacionalidad o ubicación, así como a cualquier otra persona
asignada para trabajar en nuestras operaciones (ya sea directa o indirectamente, a través
de un tercero). Esta Política también se aplica a nuestros Representantes en todo el mundo.

4.0 PRINCIPALES LEYES COMERCIALES DE EE. UU. RELEVANTES PARA


NUESTRAS ACTIVIDADES DE NEGOCIO PRINCIPALES.

SANCIONES ECONÓMICAS
En general, Estados Unidos mantiene dos tipos de programas de sanciones económicas:
(1) Embargos; y
(2) Restricciones a las partes prohibidas.

Los embargos se dirigen a países o territorios enteros y, en general, prohíben la mayoría


del comercio y las transacciones con esos países. Las restricciones de partes prohibidas
se dirigen a individuos, organizaciones concretas y sus propiedades, y generalmente
prohíben las actividades y transacciones con esos individuos y organizaciones.

La Oficina de Control de Activos Extranjeros ("OFAC") del Departamento del Tesoro de los
Estados Unidos, en coordinación con el Departamento de Estado de los Estados Unidos y
la Oficina de Industria y Seguridad ("BIS") del Departamento de Comercio de los Estados
Unidos, administran programas de sanciones económicas. Los Estados Unidos imponen
sanciones por razones de política exterior y seguridad nacional, incluida la aplicación de las
sanciones de las Naciones Unidas. Las normas y regulaciones aplicables a las sanciones
de los Estados Unidos se encuentran en una amplia variedad de estatutos, regulaciones,
órdenes ejecutivas y directivas publicadas por múltiples agencias federales de los Estados
Unidos.

Embargos: En la actualidad, Estados Unidos mantiene embargos integrales contra Cuba,


Irán, Corea del Norte, Siria y Crimea y las regiones separatistas de la República
Popular de Donetsk y la República Popular de Lugansk de Ucrania.2 Estados Unidos
también mantiene programas de sanciones más específicos contra personas,
organizaciones e industrias específicas en Rusia, Bielorrusia, Birmania (Myanmar),
Venezuela y otros países y territorios.

Si bien cada embargo es único, los embargos comparten prohibiciones similares:


prácticamente todo el comercio, las transacciones y los tratos con estos países y territorios,
así como las personas y organizaciones que residen en ellos, están prohibidos o
severamente restringidos. Aunque las transacciones con países y territorios embargados
generalmente están prohibidas, la mayoría de los programas de embargo tienen
autorizaciones generales que permiten ciertas ventas de alimentos. Los miembros del

2
El listado de países y territorios sujetos a embargos por parte de los Estados Unidos cambian de forma regular.
3

equipo de Fresh Del Monte que deseen vender nuestros productos de conformidad con una
autorización general deben comunicarse con nuestro Director de Ética y Cumplimiento
antes de negociar una venta.

Restricciones a las partes prohibidas: Varias instituciones del gobierno de los Estados
Unidos, como OFAC y BIS, publican listas de partes prohibidas o denegadas. Las Partes
prohibidas incluyen individuos y organizaciones, como entidades gubernamentales,
organizaciones sin fines de lucro y empresas que están sujetas a restricciones, hasta e
incluyendo, una lista negra completa (denominada "sanciones de bloqueo").

La principal lista de Partes Prohibidas publicada por la OFAC es la Lista de Nacionales


Especialmente Designados ("SDN").
 La Lista SDN prohíbe los acuerdos directos e "indirectos" que involucran a la SDN.
Las transacciones indirectas incluyen transacciones realizadas a través de terceros,
como nuestros Representantes;
 Las instituciones financieras de los Estados Unidos también deben bloquear
transacciones o incautar fondos que involucren intentos de transacciones con la
SDN e informar esa incautación a la OFAC.
 Las restricciones de lista negra también se aplican a las organizaciones que:
o Una SDN posee o controla, directa o indirectamente, el 50 por ciento o más
en conjunto; o
o Un gobierno sancionado posee o controla, incluso si el gobierno posee
menos del 50 por ciento de la organización.

Canadá, Japón, la Unión Europea, el Reino Unido y otros países también imponen
restricciones similares de "congelación de activos" a determinado individuos y
organizaciones. En general, se nos prohíbe operar con cuentas, fondos y recursos que son
propiedad o están controlados por esas personas y organizaciones, a menos que
solicitemos una autorización expresa por escrito del gobierno correspondiente.

Si se le presenta una situación que involucra o puede involucrar a una Parte Prohibida,
busque asistencia inmediatamente de nuestro Director de Ética y Cumplimiento.

ANTI-BOICOT
La Oficina de Cumplimiento Antiboicot del Departamento de Comercio de los Estados
Unidos y el Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos ("IRS") administran leyes
y regulaciones, incluida la EAR, que prohíben a los sujetos a la jurisdicción de los Estados
Unidos cumplir con el boicot de la Liga Árabe a Israel3 y otros boicots que no son
reconocidos por el gobierno de los Estados Unidos. Estas leyes y regulaciones incluyen
requisitos de presentación de informes, prohibiciones y obligaciones fiscales en las que se
puede incurrir si apoyamos los boicots económicos internacionales en los que Estados
Unidos no participa.

Los problemas contra el boicot surgen cuando el término "Israel" o una variación de ese
término (como "buque con bandera israelí", "empresa" o "mercancías" israelíes) aparece
en documentos finales o borradores de transacción (por ejemplo, documentos de flete de
buques, órdenes de compra, facturas, conocimientos de embarque, cartas de crédito) o en
correspondencia con un país de la Liga Árabe cuando la transacción no involucra a

3
Para más información sobre el boicot de la Liga Árabe, consulte https://www.bis.doc.gov/index.php/enforcement/oac.
4

Israel. Cuando Fresh Del Monte o un Representante tenga conocimiento de dicha


referencia, busque asistencia y reciba instrucciones sobre la respuesta legal, antes de
tomar el siguiente paso. Bajo las leyes anti-boicot, se nos puede requerir que se reporte al
gobierno de los Estados Unidos la mera recepción del lenguaje de boicot de una
contraparte. No rechace el documento o la correspondencia debido al lenguaje de boicot ni
tome ningún otro paso sin antes buscar la orientación de nuestro Director de Ética y
Cumplimiento.

CONTROLES DE EXPORTACIÓN Y NUESTRAS ACTIVIDADES COMERCIALES NO


ESENCIALES
Los controles de exportación pueden tener una relevancia potencial para las empresas
comerciales que no involucran nuestro negocio principal relacionado con los alimentos. BIS
administra las Regulaciones de Administración de Exportaciones ("EAR"), que regulan
ampliamente la exportación, reexportación y transferencia de artículos
estadounidenses. Por lo general, el EAR no es relevante para la exportación, reexportación
o transferencia de frutas o productos alimenticios de Fresh Del Monte, a menos que la
Compañía esté tratando con una Parte Prohibida o destino embargado. Sin embargo, las
restricciones de EAR pueden ser relevantes para otras empresas de Fresh Del Monte. Por
ejemplo, el negocio de Network Shipping podría enfrentar situaciones relevantes para el
EAR, en la medida en que tales actividades impliquen el comercio de artículos controlados
de origen estadounidense, como tecnología, equipos y documentos de ingeniería para
nuestros buques.

5.0 MANTENIMIENTO DE REGISTROS

Fresh Del Monte mantendrá registros durante cinco años de todas las transacciones de
exportación o internacionales, incluyendo las transacciones que involucren a países o
regiones sujetos a embargos o Partes Prohibidas. Los registros que se conservarán
incluyen los siguientes:
 Documentación comercial, incluidas órdenes de compra, solicitudes de
cotizaciones, facturas, contratos y acuerdos, recibos, registros financieros, y libros
de contabilidad de la empresa y hojas de cálculo;
 Documentación de envío y documentación de control de exportaciones, incluidos
los conocimientos de embarque o cartas de porte y licencias;
 Documentos e informes sobre prácticas comerciales restrictivas o de boicot;
 Documentos de debida diligencia (due diligence) para el cumplimiento comercial
relacionados con transacciones internacionales, incluidos los resultados de la
investigación; y
 Correspondencia relacionada con transacciones comerciales internacionales o con
reguladores gubernamentales.

Los requisitos de mantenimiento de registros se aplican tanto a los documentos impresos


como a los electrónicos.

6.0 SANCIONES

No es necesario que las personas sean conscientes, sepan o entiendan que están violando
las Leyes Comerciales de los Estados Unidos para enfrentarse a sanciones. Y las
violaciones pueden resultar en sanciones sustanciales para Fresh Del Monte y las personas
involucradas. Por ejemplo, las sanciones penales de los Estados Unidos por violaciones de
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control de las exportaciones pueden incluir penas de cárcel considerables para los
individuos y grandes sanciones financieras para las empresas, mientras que las sanciones
civiles pueden incluir multas de aproximadamente US$ 328,121 por violación, o el doble del
valor del envío, lo que sea mayor. Las sanciones están vinculadas a la inflación y aumentan
con el tiempo. Las sanciones pueden ser aún más altas para ciertos tipos de
violaciones. Las investigaciones de un regulador sobre una posible violación puede generar
inmensos honorarios para los contadores forenses y los asesores legales
externos. Además, muchas acciones de cumplimiento finalmente se hacen públicas, lo que
podría resultar en daños a nuestra marca y a la reputación de los empleados.

7.0 PROCEDIMIENTOS Y PROCESOS DE SELECCIÓN

Fresh Del Monte mantiene procedimientos para garantizar el cumplimiento de las


Leyes Comerciales aplicables, incluidos los controles de selección y otros
procedimientos. Nuestros proveedores y clientes son examinados regularmente contra una
lista global de SDN y otras Partes Prohibidas. En cada región, hay al menos un miembro
en la Función de Finanzas que tiene acceso y ha recibido capacitación sobre las
herramientas de selección de Fresh Del Monte y que está disponible para ayudarlo a
identificar a las personas y organizaciones que son Partes Prohibidas. También le
recomendamos que busque ayuda de nuestro Director de Ética y Cumplimiento, el
Departamento Legal o el Director General Legal, cuyos datos de contacto están disponibles
en la página Fresh Hub del Departamento Legal y al final de este documento.

Además, los empleados que trabajan en oportunidades de negocio que están sujetas a la
Política de Creación, Disolución, Fusión, Venta o Adquisiciones de Entidades Jurídicas y
que deben buscar la aprobación del Comité Directivo de Entidades Legales ("LESC") deben
someter a sus contrapartes al proceso de Conozca a su Cliente ("KYC") para respaldar el
cumplimiento de las Leyes Comerciales aplicables y esta Política.

8.0 NO REPRESALIAS

Los miembros del equipo que presentan inquietudes desempeñan un papel importante en
el mantenimiento de un lugar de trabajo donde cada uno de nosotros respeta el principio
general de nuestros valores de la empresa, "hacemos lo correcto en todo momento". Estos
miembros del equipo ayudan a nuestra empresa a abordar los problemas en una fase
temprana, antes de que se produzcan consecuencias más graves. Por lo tanto, es
importante para cada uno de nosotros crear un ambiente de trabajo donde todos puedan
plantear preocupaciones sobre cuestiones de ética y cumplimiento sin temor a represalias.

Contamos con una Política de No Represalias que define cómo Fresh Del Monte brinda
protección contra represalias a los miembros de nuestro equipo que, de buena fe, participan
en una investigación o reportan una presunta violación de nuestro Código de Conducta y
Ética Empresarial, políticas y leyes aplicables.
Si cree que es sujeto de represalias, queremos saberlo. Al igual que con todas nuestras
políticas, los gerentes y todos los demás en una posición de liderazgo están obligados a
informar de todas las quejas de represalia para que podamos tomar medidas rápidas para
abordarlas.

9.0 VIOLACIONES DE ESTA POLÍTICA


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Los miembros del equipo que violen esta Política pueden estar sujetos a medidas
disciplinarias, que pueden llegar a incluir el despido y/o la pérdida o reducción de la
compensación de incentivos y la equidad (o para aquellos que no son empleados, la
terminación del contrato), en la medida que lo permita la ley.

10.0 PROCESO DE NOTIFICACIÓN, PREGUNTAS E INQUIETUDES

Si tiene alguna pregunta sobre cómo se aplica esta Política o sus obligaciones en virtud de
las Leyes Comerciales, póngase en contacto con el Director de Ética y Cumplimiento de
Fresh Del Monte, quien es el principal punto de contacto para preguntas de cumplimiento
de comercio internacional y es responsable de la aplicación de esta Política.

Si tiene alguna razón para sospechar una posible violación de las Leyes Comerciales
aplicables, esta Política o sus procedimientos de respaldo, debe enviar un informe a través
de uno de los canales a continuación.:
 Director de Ética y Cumplimiento
 Su gerente o cualquier gerente;
 El Director General Legal (officeofthegeneralcounsel@freshdelmonte.com);
 El Director de Ética y Cumplimiento (ethicsandcompliance@freshdelmonte.com);
 Su representante de Recursos Humanos; o
 La línea Fresh Del Monte Speak-Up (speakUpLine.freshdelmonte.com), atendida
por un tercero independiente, que está disponible:
o 24/7 en más de 40 idiomas;
o Utiliza cualquier teléfono inteligente, tablet o computadora con acceso a
Internet;
o Con o sin su nombre (en la medida permitida por la ley local); o
o Su teléfono, utilizando un número de teléfono local gratuito. Visite
SpeakUpLine.freshdelmonte.com para obtener más información, incluido
el número de teléfono gratuito de su ubicación.

RECURSOS RELACIONADOS

Proceso de selección del cumplimiento comercial requerido: Irán


Proceso de selección del cumplimiento comercial requerido: Rusia, Ucrania "Regiones
separatistas" y Bielorrusia
Código de Conducta y Política de Ética Empresarial
Política de Creación, Disolución, Fusión, Venta o Adquisición de Entidades Jurídicas
(5.17)
Integrity First: Programa Global de Ética y Cumplimiento
Estatuto del Comité Global de Ética y Cumplimiento
Estatuto del Consejo de Investigaciones
Política de no represalias

REVISIÓN
Fecha de entrada en vigor 4 de abril 2022
Propietario de la Política Director de Ética y Cumplimiento
Fecha de última revisión 4 de abril 2022
Fecha de la última modificación 4 de abril 2022

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