Matrícula de acciones

Según (Chávez, sf), el libro de matrícula de acciones es un instrumento jurídico que permite
que los accionistas, de una sociedad, tengan seguridad jurídica en el ejercicio de sus derechos
y, a su vez, los compromete a cumplir sus obligaciones y funciones como tales.

Él menciona que este es exigido por la Ley General de Sociedades. Cabe recalcar que no es el
único medio en donde se puede registrar la matrícula de acciones, también se puede
establecer en hojas sueltas o mediante anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que
permita la ley.

También señala que cuando hablamos sobre la matrícula de acciones, pero desde la
oponibilidad erga omnes, se debe seguir con lo dispuesto en el artículo 91 de la Ley General
de Sociedades, en donde se establece que el único propietario de la acción será quién
aparezca registrado como tal en la matrícula de acciones; lo mismo sucederá cuando esta se
encuentre en litigio, pues el accionista que podrá ejercer sus derechos, debe estar registrado
para poder ejercerlos, a menos que un mandato judicial habilite lo contrario. Además, es
imperante dejar en claro que, en una sociedad anónima, la titularidad de las acciones se
decreta según lo anotado en la matrícula de acciones (registro privado) y no por lo estipulado
en Registros Públicos, a diferencia de las otras sociedades.

Es por ello, que es necesario saber que se consigna en este libro de matrícula de acciones,
para poder manejarlo adecuadamente. Ante ello, es fundamental recurrir al art. 92 de la Ley
General de Sociedades.

a) La Creación de acciones: constituye la decisión prevista en el pacto social o por

acuerdo de la junta general de accionistas al momento de formar la sociedad o
aumentar el capital social respectivamente.
b) La Emisión de acciones: se presentan en certificados provisionales o definitivos,
anotaciones en cuenta o cualquier otra forma permitida por ley.
c) La transferencia de acciones: puede ser por medio de cualquiera de los actos jurídicos
regulados en el Código Civil, como la compraventa, donación, permuta e inclusive
contratos atípicos.
d) El canje de acciones: Tiene lugar en un procedimiento de fusión, por el cual los
accionistas de las sociedades incorporadas o absorbidas reciben las acciones emitidas
por la sociedad absorbente, a cambio de las acciones que tenían en las primeras.
 e) El split o desdoblamiento de acciones: se basa en multiplicar el número de acciones
por un determinado factor, reduciendo el valor nominal de las mismas. El capital
social y el patrimonio neto permanecen invariables aumentando únicamente la cifra
accionaria.
f) Derechos y gravámenes: Se refiere a los derechos de terceros que pueden recaer sobre
las acciones, puesto que los derechos del accionista se estipulan en el estatuto social.
Por ejemplo, el derecho de usufructo sobre las acciones. Por otro lado, el gravamen es
la afectación que se da sobre un determinado bien, en este caso las acciones, con la
finalidad de respaldar un crédito, para que de esta manera el acreedor se pueda ver
garantizado. Es decir, el gravamen siempre está subordinado a una obligación, que de
incumplirse conllevara la venta del bien afectado.
g) Limitaciones a la transferencia de acciones: las acciones pueden ser transferidas,
gravadas o afectadas de forma libre. Sin embargo, el pacto social, el estatuto o por
acuerdo de junta general de accionistas se pueden establecer restricciones que limiten
temporalmente el pleno ejercicio del derecho de propiedad.
h) Acuerdos parasocietarios: se establecen en el art. 8° de la Ley General de sociedades,
donde menciona que también le serán aplicables a la sociedad los acuerdos celebrados
entre los accionistas o entre los accionistas y terceros ajenos a la sociedad, siempre
que se cumpla con comunicar los mismos a la sociedad. Y recalca que tiene
prevalencia el pacto social, si es que los acuerdos son contradictorios entre este y el
estatuto.

Después de tener en claro lo que se ordena en el libro de matrícula de acciones, veremos que
existe una implementación de este al unificar el tratamiento societario, analizado al inicio, y
el tributario. Ahora, desde la perspectiva tributaria, se hace mención a la Resolución de
Superintendencia N° 234-2006/SUNAT, pues esta es quien vincula a la matrícula de acciones
con asuntos tributarios.

Es imperante dejar en claro que el libro de matrícula de acciones, tiene un procedimiento de

apertura y por ello, se recurre al artículo 2 de la Ley General de Sociedades, pues es esta,
quién establece lo siguiente:

a) La legalización: se encuentra a cargo de un notario y sino está disponible, será por los
jueces de paz letrados o jueces de paz, siempre y cuando, estos se encuentren ubicados en la
misma provincia donde está establecido el domicilio fiscal de la sociedad; excepto Lima y
Callao.

b) El notario, en la primera hoja del libro, deja consignado lo siguiente:

- Número de legalización asignado por el notario o juez, según sea el caso.

- Apellidos y Nombres, Denominación o Razón Social de la sociedad, según sea el
caso.
- Número de RUC.
- Denominación del libro.
- Fecha de la incautación del libro anterior y la autoridad que ordenó su atención
- Número de folios de que consta.
- Fecha y lugar en que se otorga.
- Sello y firma del notario o juez, según sea el caso.

c) El notario o juez, se encarga de sellar las hojas del libro.

d) Los notarios y jueces, tienen como deber llevar el registro cronológico de las
legalizaciones que otorguen, en donde debe constar lo dicho en el inciso “b”.

e) El número de legalización o folios, no deben contener letras u otros caracteres

distintos.

Como hemos analizado, así como existe un procedimiento para el primer libro, también lo
hay para la legalización del segundo y los subsiguientes. Este se encuentra fijado en el
artículo 4 de la Ley General de Sociedades, en donde hace mención lo siguiente:

a) Se presenta el último folio legalizado por el notario del libro o registro anterior, en el
caso de que hojas sueltas o continuas.

b) Con la presentación del libro o registro anterior concluido o fotocopia legalizada por
notario del folio donde conste la legalización y del último folio del mencionado libro, se
acredita la finalización del libro manual.

c) El inciso “b” no aplica para libros manuales incautados por la autoridad competente.

d) Si se da la devolución del libro manual incautado, no se realizan anotaciones en estos

y debe realizarse su cierre inmediato.
El doctor Chávez, recalca que todo libro de matrícula de acciones debe ser llenado, aunque la
Ley General de Sociedades no estipula un régimen que se deba seguir, sin embargo, existen
algunos formatos con mayor uso, los cuales se pueden observar en los Anexos.

Referencias

Chávez, J. Z. (sf). ACADEMIA. Libro de matrícula de acciones: alcances sobre su inalidad:

https://www.academia.edu/20112083/Modelo_Transferencia_acciones_1

Anexos

Anexo A- FORMATO N° 1 - SEGUNDO FOLIO DEL LIBRO DE MATRÍCULA DE ACCIONES

Anexo B- FORMATO N° 2 - ANOTACIÓN DE UNA TRANSFERENCIA DE ACCIONES

Anexo C- CERTIFICADO DE ACCIONES