LECCIÓN I

1. INTRODUCCIÓN AL DERECHO COMERCIAL O DERECHO MERCANTIL.

El derecho comercial es una rama especial y autónoma del derecho privado, constituyendo un conjunto orgánico de principios y
normas aplicables a ciertas situaciones de hecho, estados, sujetos y relaciones que, por sus peculiaridades y matices, requieren el
establecimiento de principios jurídicos específicos y distintos de los que rigen el ordenamiento común.

2. DERECHOS ANTIGUOS.
En primer término, habría aparecido el trueque desembocando en una necesaria consecuencia: el comercio.

De pueblos muy antiguos que se sabe tuvieron leyes escritas sobre el comercio, nada ha llegado hasta hoy. Poco se sabe del derecho
de las primeras dinastías egipcias y poco o nada, del derecho comercial fenicio pese a haber sido éste un pueblo famoso por sus
expediciones marítimas y sus colonias de mercaderes esparcidas en el Mediterráneo.

DERECHO ROMANO.
Roma, en su constante expansión y evolución fue el centro del comercio mundial de la época y, en consecuencia, su derecho civil
debe adaptarse a la evolución y aun se hace necesario crear o incorporar nuevas instituciones jurídicas. Aparecen asociaciones,
agrupaciones profesionales de mercaderes; conocieron el contrato de cambio a distancia y se fue perfeccionando en sucesivas etapas
una forma de proceso concursal ante la insolvencia del deudor y pluralidad de acreedores.

CARACTERES EN LA EDAD MEDIA.

• Tiene características consuetudinarias: el derecho de los Estados que aplicaban los cónsules (jueces mercantiles).
• Tiene un marcado carácter subjetivo: destinado, predominantemente, a los comerciantes.
• Se incorpora un solo elemento objetivo: actos de los comerciantes no afiliados al gremio respectivo y a quienes simplemente
ejercían el comercio de hecho.

EL TRÁFICO DE LAS CIUDADES. MERCADOS Y FERIAS.

Los mercados eran los asientos del comercio, luego se convirtió en permanente y es antecedente de las actuales ciudades; en cambio,
las ferias eran entidades de mayor envergadura que los mercados, primero fueron nacionales y luego internacionales, llegando a ser
los antecedentes del derecho comercial internacional.

3. DERECHO COMERCIAL EN LA FORMACION DE LOS ESTADOS. LA EDAD MODERNA: ECONOMIA DEL CAPITALISMO INICIAL.
A partir del siglo XVI nuevas circunstancias gravitan en la economía europea y se reflejan en la concepción más amplia del derecho
comercial. La mayor independencia del derecho comercial respecto de la intervención legislativa, con detrimento de sus fuentes
consuetudinarias.

El Estado reemplaza a la comuna en el derecho. La expansión colonial se reflejará en las instituciones jurídicas. En Francia, la
tendencia publicística se manifiesta en el derecho comercial por su política estatizante.

ORDENANZAS DE COLBERT.
a) La de Marzo de 1673 sobre el comercio terrestre denominado “Código Savary”
b) La de Agosto de 1681, sobre el comercio marítimo.

ELIMINACION DE LAS CORPORACIONES.

El derecho público de base corporativa fue destruido por un decreto de marzo de 1791.

4. LA CODIFICACIÓN: CODIGO FRANCES.

La confección de un Código Civil y del Código de Comercio fue retardada por las crisis políticas. La cuestión no fue retomada hasta
1801, una comisión de 7 miembros fue encargada, por decreto consular, de la redacción.

EL SISTEMA PREDOMINANTEMENTE OBJETIVO.

El código francés pretende tornar al derecho mercantil, predominantemente objetivo. Su aplicabilidad resulta del ejercicio de actos
de comercio. La influencia se debe al éxito político militar de Francia y a su redacción clara y precisa.

5. LAS TRANSFORMACIONES ECONOMICO-SOCIALES EN EL SIGLO XIX Y EL DERECHO COMERCIAL.

Desde mediados del siglo XVIII se va operando una significativa transformación económica; aparece el capitalismo industrial y
financiero. La sociedad anónima, como instrumento jurídico colector y ordenador del capital procedente de diversas personas,
alcanza las características que, en general, tiene en la actualidad.

DIFUSION DEL SISTEMA OBJETIVO.

Mientras la doctrina posrevolucionaria afirmaba en Francia la desaparición del derecho mercantil como ordenamiento profesional y la
aparición de otro objetivo el Código del Comercio alemán de 1861, el italiano de 1865, etc. acentúan la tendencia objetiva. Consagran
un derecho comercial más objetivo que el modelo francés.
6. EL PROCESO ECONOMICO Y EL ORDENAMIENTO JURIDICO MERCANTIL.
La doctrina utilizando el método de penetrar en la realidad económica mediante atenta observación, cuestiona, y procura explicar, la
subsistencia de un derecho comercial separado del civil.

Desde la segunda mitad del siglo XIX viene consolidándose el sistema económico capitalista caracterizado por la producción en masa.
El capitalismo industrial desplaza al comercial. Implica el aumento de las dimensiones de las empresas industriales.

EL DERECHO COMERCIAL ANTE REALIDAD ECONOMICA ACTUAL.

Actualmente, tal vez por la falta de una recepción sistemática de determinados institutos en un derecho común, se puede hablar de
una nueva era de leyes especiales o particulares: legislación cambiaria, seguros, quiebras, sociedades, derecho de la navegación,
derecho aéreo, etc.

LA CRISIS DEL SISTEMA OBJETIVO Y LAS TENDENCIAS MÁS RECIENTES.

Observando la realidad económica, la doctrina afirma que el derecho mercantil es el destinado a regular los actos de producción en
masa y, posteriormente, el dirigido a regular las empresas.

Se afirma también que el derecho mercantil es la quintaesencia del capitalismo.

FERIAS Y MERCADOS.
El mercado ha sido modificado por el nacimiento del comercio permanente, donde los habitantes de la ciudad y del territorio
circundante podían procurarse en los negocios abiertos todos los días que necesitaban. El mercado dejó de ser un organismo
autónomo para convertirse en un engranaje de un organismo mayor, que era la ciudad, de la que dependía.

Las ferias siguieron conservando su razón de ser, pues su influencia se ejercía sobre una gran extensión territorial. Ciertas ferias
tuvieron hasta una importancia universal. Ej. La de Champagne.

DERECHO ESTATUTARIO.
Surge en la constitución de la ciudad que a ésta contribuyeron las corporaciones de comercio y los artesanos, las que gozaban de
autonomía y de jurisdicción propia, con intervención de las autoridades de la ciudad.

El estatuto o constitución de las corporaciones fue el reflejo de la formación de las ciudades. Una vez en el poder, las corporaciones
se preocupaban en activar el movimiento de sus negocios y a ello respondió la redacción de estatutos. El derecho escrito, el
estatutario, ius mercatorum, se aplicó y se extendió a la población no mercantil. Es el más antiguo que nos ha llegado de los
genoveses en el año 1143, está compuesto de privilegios, sentencias legales y estatutos.

JUSTICIA CONSULAR.
Es decir, la justicia consular eran, las asociaciones elegían a sus magistrados, llamados cónsules, que tenían funciones políticas,
ejecutivas y judiciales. Los cónsules prestaban juramento prometiendo observar las costumbres de la corporación.

PRÁCTICAS MERCANTILES MEDIEVALES. RECOPILACIONES MARITIMAS DE ARBITRAJE.

Consulados del mar: fue redactado en el siglo XIII y XIV, es una compilación de los usos observados en los puertos del mediterráneo,
es un resumen de los principios proclamados en el derecho romano, en el derecho del imperio, leyes de rodias y los usos de las
ciudades marítimas.

8. LA LEGISLACION MERCANTIL EN NUESTRO PAÍS. ANTECEDENTES.

Derecho Indiano: constituye un sistema único, aunque las normas aplicables procedan unas del Derecho de Castilla, otras del especial
de Indias, y aunque unas sean de origen legal y otras consuetudinario, jurisprudencial, etc.

RECOPILACIONES DE CASTILLA.
Las recopilaciones de Castilla contenían disposiciones de carácter procesal.

DECRETO DEL 24 DE NOVIEMBRE DE 1843.

El soberano congreso de la República del Paraguay en su decreto del 24 de noviembre de 1843 ordenó que se observaran como leyes
vigentes la de Castilla, tanto en materia civil y criminal.

LA ADOPCIÓN DEL CÓDIGO CIVIL ESPAÑOL DE 1829

De acuerdo con dicho decreto el Presidente Carlos A. López dispuso en 1846 que las transacciones y actos de comercio fueren
regidos por el código civil español de 1829.

EL CÓDIGO ARGENTINO Y SU RECEPCIÓN EN NUESTRO PAÍS.

El gobierno provisorio de 1870 adopta el proyecto Acevedo Vélez Sarsfield que rigió en nuestro país hasta el 29 de agosto de 1891. El
código de comercio argentino adoptado como código de nuestro país fue promulgado el 9 de octubre de 1889 y entró en vigencia en
Argentina en 1890. el libro IV referente a quiebras fue derogado por la ley Nº 154/70 de Quiebras.

[Escriba aquí]
LECCIÓN II

1. EL CONTENIDO DEL DERECHO MERCANTIL.

En nuestro tiempo el contenido del derecho mercantil se ha ensanchado notablemente, pues el tráfico comercial ha superado los
paradigmas tradicionales, traspasando las barreras propias que establecen las fronteras y redes de contratos comerciales que
deberán ser reguladas por el Derecho Mercantil.

2. UNIFICACION DE CONTRATOS Y OBLIGACIONES.

LA UNIFICACION EN SUIZA.
En Suiza, se encontró la convivencia de unificar las obligaciones emergentes de los contratos civiles, en un cuerpo común que es el
Código Federal de Obligaciones por razones de política federal.

UNIFICACION EN ITALIA.
El Código Civil Italiano de 1942, verdadera fuente del Código Civil Paraguayo en materia de unificación de las obligaciones civiles y
comerciales, constituyen en realidad un verdadero Código Privado, pues, no solo se estableció un sistema unitario de obligaciones,
sino también se logró incluir parte del Derecho Comercial y Empresarial, así como las personas, el derecho de familia, de propiedad,
de obligaciones, de contratos, promesas unilaterales, de los títulos de créditos, gestiones de negocios ajenos, etc.

TENDENCIAS A LA UNIFICACION Y JORNADAS CIENTIFICAS.

Existe una clara tendencia hacia la unificación, en razón de que se ha experimentado una verdadera comercialización del Derecho
Civil, pues han producido una verdadera mutación de paradigmas en nuestro tiempo, donde existe una masificación de contratos,
redes de contratos y un enorme público consumidor, como también las nuevas formas de contratación (electrónica) que por su
velocidad y escasos costos hoy constituyen el sostén fundamental del nuevo orden económico mundial.

JORNADA FRANCO-LATINOAMERICANAS DE DERECHO COMPARADO EN MONTEVIDEO. (1948)

En la exposición de motivos del proyecto del Código Civil de la República Argentina, se invoca numerosos congresos más recientes,
como el de Córdoba 1961, de Rosario 1969, de Universidad de Belgrano 1979, etc. cuyas conclusiones son similares en el sentido de
que no existen diferencias sustanciales entre contratos civiles y comerciales.

3. DISTINCIÓN ENTRE CONTENIDO DEL DERECHO COMERCIAL Y EL ESTATUTO DEL COMERCIANTE.

El derecho comercial siguió con sus principios; en primer término no puede desprenderse del aspecto subjetivo consistente en la
calidad profesional del comerciante, existen actos predominantemente mercantiles, y por último, obligaciones que rigen solo para el
comerciante, por su actividad profesional, con derechos y obligaciones propios.

CON LA UNIFICACION DESAPARECE EL PROBLEMA DEL CONTENIDO DEL DERECHO COMERCIAL.

Las jurisdicciones donde se ventilarán los litigios hoy se encuentran unificadas en la jurisdiccional civil y comercial, aplicando
simplemente los principios del Código o de las leyes especiales sobre la materia.

4. LA UNIFICACION DE LAS OBLIGACIONES Y CONTRATOS EN EL PARAGUAY. RESOLUCION DE LA COMISION NACIONAL DE

CODIFICACION DEL 27 DE SETIEMBRE DE 1959.
Por decreto-ley de fecha 2 de Julio del año 1959, se creó la Comisión Nacional de Codificación como un organismo destinado a revisar
la legislación general del país y promover su reforma en las diversas ramas del derecho.

Esta comisión encomendó al Dr. De Gasperi la tarea de preparar el anteproyecto del Código Civil, el 27 de setiembre de 1959. El
anteproyecto realizaba la fusión de obligaciones civiles u comerciales, inspirándose en el Código Civil italiano, francés, etc.

Sin embargo, tuvieron que pasar 23 años para que el Congreso Nacional pudiera aprobar el nuevo Código Civil
Paraguayo. fue aprobado por el Congreso Nacional en sesión el 18 de Diciembre de 1985, y el 24 de Diciembre el Poder Ejecutivo
promulgó, la ley sanciona el nuevo Código Civil. El citado cuerpo legal entró a regir desde el 1 de Enero de 1987.
LEY DEL COMERCIANTE (LEY 1034 DEL 22 DE NOVIEMBRE DE 1983).
La presente ley tiene por objeto regular la actividad profesional del comerciante, sus derechos y obligaciones, la competencia
comercial, la transferencia de los establecimientos mercantiles y caracterizar los actos de comercio. A falta de normas especiales se
aplicará como supletorias las leyes civiles.

5. RELACIONES DEL DERECHO COMERCIAL CON LAS DEMÁS CIENCIAS JURIDICAS.

• Con el derecho civil: ya que con posterioridad a la unificación sus disposiciones se aplican a diversos contratos de carácter
comercial.
• Con el derecho administrativo: ya que esta actividad es controlada por el Estado, la intervención y el control del Estado se
manifiestan de distintas maneras igualmente relacionado con este tipo de Derecho.
• Con el derecho tributario: los contratos comerciales genera tributos, para el ingreso fiscal del Estado y se ha convertido en
fuentes de recursos primordiales de los Estados modernos.
• Con el derecho procesal: está relacionado con el código de forma es un Código Procesal Civil y Comercial, que regula el
proceso civil como comercial.
• Con el derecho laboral: pues la actividad empresarial actúa como patrona en la relación labo

[Escriba aquí]
LECCIÓN III

FUENTES DE LA LEY COMERCIAL

1. FUENTES DE LA LEY COMERCIAL: CONCEPTO Y CLASES.

La fuente es la fuerza creadora del derecho como hecho de la vida social. Las fuentes pueden ser materiales o reales, que son los
acontecimientos históricos, los factores
sociales, políticos, económicos, culturales, religiosos, etc. que influyen en la creación y contenido de las normas jurídicas; y las fuentes
formales son las formas predeterminadas que deben revestir las normas de conducta social.

LA LEY COMERCIAL.
La Ley Nº 1034, del Comerciante, fue sancionada por el Congreso de la Nación el 22 de Noviembre de 1983, entrando en vigencia ese
mismo año. Consta de un título principal y se divide en Títulos, capítulos y secciones. Comprende disposiciones sobre: los
comerciantes en general; la empresa individual de responsabilidad limitada; determinados comerciantes, como: corredores y
rematadores; auxiliares de comercio, es decir, factores y dependientes; actos de comercio; libros y Documentos en General; libros de
sociedad; competencia comercial y desleal, y, transferencia de establecimientos comerciales.

ORDEN DE PRELACION DE LAS FUENTES.

La Ley del Comerciante, a mi criterio, explica perfectamente la prelación de las fuentes del derecho mercantil ya que en su art. 1°
determina que la presente ley tiene regula la actividad del comerciante.

El art. 2° continua diciendo: “A falta de normas especiales de esta ley, se aplicarán las disposiciones del Código Civil. Los usos y
costumbres mercantiles pueden servir de regla sólo cuando la ley se refiera a ellos, para determinar el sentido de las palabras o frases
técnicas del comercio y para interpretar los actos o convenciones de la misma naturaleza.”

De esta norma, puedo resaltar que la prelación es:

✓ La ley: en primer término, la ley del Comerciante, leyes especiales y por último el Código Civil. ✓ Los usos y las
costumbres mercantiles: sólo cuando la ley se refiera a ellos.

CONTROVERSIA ACERCA DE LA PRIMACIA DE LA COSTUMBRE COMERCIAL SOBRE LA LEY CIVIL.

La cuestión radica en si sería posible admitir el valor de la costumbre contra la Ley. También no se debe desconocer la fuerza de
aquella en el sentido de dejar sin efecto el precepto legal, sea simplemente porque no se cumple o porque se lo reemplaza por un uso
distinto.

Halperin sostiene que cuando la ley remite a los usos y costumbres, éstos integran la ley comercial, por lo que deben aplicarse en
primer término, esto es, antes de la ley civil, siempre que no se trate de una norma atinente al orden público o las buenas
costumbres.

Según Garrone: “Por otra parte, si bien es, a nuestro criterio, inaplicable al derecho comercial, el art. 17 del Código Civil dispone que:
los usos costumbres no pueden crear derechos sino cuando las leyes se refieran a ellos o en situaciones no regladas legalmente.”

2. LEYES CIVILES Y COMERCIALES. SU RELACIÓN.

Este punto corresponde más bien a aquellos sistemas donde aún mantienen la separación de las obligaciones en civiles y comerciales,
desde luego, carece de relevancia científica. Vale decir que aun antes de la vigencia del Código Civil (1987), se remitía al cuerpo legal
la solución jurídica de los problemas mercantiles, para el caso de no tener regulación expresa en leyes especiales.

Hoy día, el Código Civil y Comercial son de aplicación directa; además de las leyes especiales, que regulan actividades comerciales de
diversos géneros y que se han insertado en el sistema jurídico como reguladoras de actividades mercantiles específicas.

3. USOS Y COSTUMBRES.
La importancia de los usos es mayor en el derecho mercantil que en el civil; lo cual reconoce dos causas: una histórica, los usos fueron
la fuente primordial del derecho mercantil; la otra práctica: gran parte de los contratos comerciales son celebrados verbalmente; para
penetrar la intención de las partes y establecer las condiciones y cláusulas del contrato debe recurrirse a las costumbres.

COSTUMBRE NORMATIVA.

COSTUMBRE INTERPRETATIVA.
JURISPRUDENCIA.
Son el conjunto de fallos emanados de tribunales competentes, son constantes, pacíficos, uniformes en la interpretación y la
aplicación del derecho. La jurisprudencia no es fuente de derecho, aun cuando sea un instrumento necesario y excelente para su
conocimiento, porque no tiene por objeto crear nuevas normas jurídicas, sino estudiar, interpretar y aplicar el derecho vigente. El
juez, en consecuencia, no está obligado a aplicarla; puede desviarse de ella.

ANALOGÍA.

[Escriba aquí]
Es un procedimiento lógico-legal que facilita la solución al intérprete en caso de ausencia de disposición expresa frente a un caso
concreto que se debe encarar o juzgar. Por medio de esta técnica se busca la semejanza con otros casos.

EQUIDAD.
No constituye una fuente formal del derecho, significa, dar a cada uno lo suyo. Pero en realidad es la realización de la justicia en las
normas establecidas para cada caso concreto.

NATURALEZA DE LAS COSAS.

Si bien la naturaleza de las cosas o de los hechos es elemento esencial para la interpretación de las leyes no es precisamente, fuente
de derecho.

DOCTRINA.
Es la opinión de los jurisconsultos, quienes estudian y examinan el derecho para fijar el sentido verdadero de la ley. La doctrina no es
fuente de derecho. Los tribunales, en efecto, no están obligados a aceptar sus conclusiones y menos a aplicarlas como normas
jurídicas para dirimir las contiendas surgidas entre los particulares.

CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN: SU IMPORTANCIA EN EL TRÁFICO MODERNO.

Es cuando la totalidad o gran parte de los empresarios que desarrollan una misma actividad económica redactan las condiciones
generales que se obligan a incluir en todos los contratos que estipulen con sus clientes.

En definitiva, se trata de normas contractuales cuya vinculatoriedad para los clientes procede exclusivamente de que hayan sido
aceptadas. Si el cliente no las acepta le son inaplicables, y de ello resulta que no son verdaderos usos mercantiles. En este caso serán
fuentes de derecho objetivo pero no por su carácter de “condiciones generales” sino por ser “usos”.

BREVE RESUMEN DE CARACTERES GENERALES DEL DERECHO COMERCIAL EN LA ACTUALIDAD.

Es un derecho individualista, cada vez más influido por el interés social. ,Es un derecho del sistema capitalista. ,Es un derecho
utilitario. ,Es un derecho dúctil y equitativo. Es, frecuentemente, particularista.

4. CLASIFICACION DE LOS USOS.

• Usos interpretativos: sirven para los contratos, por haber existido ambigüedad, oscuridad, deficiencia, insuficiencia,
contradicción o simplemente discordancia entre lo declarado en el instrumento.
• Usos técnicos: son aquellos que sirven para regular una conducta mercantil determinada en una región o en un país, o
principalmente los usos vigentes en el comercio internacional.
• Usos invocados por la ley: son obligatorios no porque constituyen en sí mismo una norma jurídica, sino porque integra el
contenido de una disposición legal. Su fuerza obligatoria reside cuando la solución jurídica del caso se remite a los usos o a la
costumbre.

LA PROPIA Y VERDADERA COSTUMBRE.

Estas costumbres son verdaderas reglas jurídicas autónomas. Surgen como producto de la observancia real y efectiva de una regla
formulada tácitamente por la voluntad colectiva. Son usos obligatorios per se (adquieren fuerza obligatoria por sí mismos, aparte y
por encima de la ley.

5. VALOR Y FUNCIÓN DE LOS USOS Y COSTUMBRES.

Las diversas legislaciones comerciales no reconocen un mismo valor a los usos y costumbres mercantiles. Su eficacia jurídica ha
variado, igualmente, con el tiempo.

El derecho mercantil fue en su origen eminentemente consuetudinario, como se ha explicado antes de ahora. Lo es aún, en gran
parte en Inglaterra. En aquella época y en este país la importancia jurídica de la costumbre mercantil era y es considerable.

En algunos países, los usos mercantiles, constituyen una norma jurídica supletoria, que deben ser aplicados a la falta de la ley
mercantil, pero con preferencia a los preceptos del código civil. Son los usos invocados por la ley, a que se refiere Rocco en su referida
clasificación. Los usos no tienen el valor de una norma jurídica; no constituyen fuente de nuestro derecho. Tienen un valor
meramente interpretativo de los contratos. Carecen de la fuerza necesaria para crear reglas jurídicas. No suplen la voluntad del
legislador sino la de las partes contratantes.

PRUEBA DE LOS USOS Y COSTUMBRES.

En la actualidad existen reglas de usos internacionales que han sido reconocidas por medio de normas escritas, habiendo alcanzado
su utilización masiva en el campo internacional y en cuyo caso la prueba de su existencia no ofrece ninguna dificultad.

Cuando consideramos la costumbre como norma de convivencia o como regla social, el juez tiene el deber de conocer el derecho o
las normas en vigencia por el principio “Iura novit curia”. Esta circunstancia nos permite considerar que la costumbre y los usos deben
ser necesariamente sostenidos por los medios de prueba para acreditar la existencia de un hecho, en consecuencia, para la
determinación del precio corriente se pedirán informes se probarán por testigos y por pericia como cualquier otro hecho envuelto en
una discusión judicial.

[Escriba aquí]
 LECCIÓN IV

1. LOS CRITERIOS DE COMERCIALIDAD EN EL DERECHO ANTIGUO Y EN EL DERECHO COMPARADO.

Los criterios de comerciabilidad que desde un principio se han intentado utilizar han consistido en los siguientes:

• Una definición unitaria del acto de comercio.

• La determinación de los caracteres necesarios para la existencia de un acto de comercio, y,
• La enumeración de los actos de comercio.
FORMACION DE UN DERECHO PROFESIONAL EN LOS SISTEMAS UNITARIOS.
La figura del comerciante domina los criterios de comerciabilidad hasta 1807, fecha en que aparece el Código Francés. El problema
surgió a partir de la supresión de las corporaciones, lo cual hace que, el apoyo principal en la caracterización del comerciante.

La doctrina no ha tenido el éxito esperado en la determinación unitaria del acto de comercio, por lo que de nuevo se ha retornado a
la figura del comerciante para lograr, en general, el cierre del concepto.

El profesional es aquel que realiza habitualmente una actividad, de la cual vive.

LAS MANIFESTACIONES DEL CONCEPTO SUBJETIVO.

Una de las clasificaciones más difundidas del acto de comercio es la de actos objetivos y subjetivos. Los actos de comercio objetivos,
son aquellos aún contra de la voluntad de quien lo ejecuta, en cambio los actos de comercio subjetivos, son aquellos que realiza un
comerciante por simple presunción de la ley.

ACTO AISLADO DE COMERCIO Y ACTO DE COMERCIO PROFESIONAL.

Ambos conceptos radica en la persona del comerciante; es este el que puede realizar en forma profesional un acto de comercio; sin
embargo, un acto aislado de comercio solo puede realizarlo un no comerciante, que por alguna razón lleva a cabo un acto
específicamente calificado por la ley como acto de comercio.

El plazo no se encuentra determinado, es por eso, que el legislador ha preferido dejar el caso particular bajo la prudente decisión
judicial.

CONCEPTO OBJETIVO.
Un acto objetivo de comercio es aquel que adquiere su carácter comercial por una declaración imperativa de la ley.

INTENTO DE DETERMINAR Y DEFINIR EL ACTO DE COMERCIO.

Un sector de la doctrina avanzó sobre la posibilidad de encontrar el rasgo o la característica esencial que permitiera una definición
unitaria. El Dr. Jorge Escobar nos comenta que algunos han preferido la especulación como rasgo distintivo, mientras otros, la
circulación. La especulación (la esperanza de obtener beneficios exclusivamente con la variación de los precios o de los cambios)
resulta insuficiente, pues no cubre actos de comercio como el transporte, el seguro, etc.

LA TEORÍA DE ROCCO.
Todo acto que realiza o facilita una interposición (poner algo entre cosas o entre personas) en el cambio (tomar en vez de lo que se
tiene, algo que se sustituya). Podemos concluir que el comerciante es aquel que se interpone entre aquel que desea comprar y el que
desea vender.

CLASIFICACION DE LOS ACTOS DE COMERCIO.

a) Actos de comercio como intento especulativo del sujeto: esta clasificación depende de un criterio subjetivo de la persona
humana que realiza el acto. Si el mismo realiza el acto con el fin de lucrar con la variación del precio de un bien material o
inmaterial o simplemente realiza el acto de comercio en cumplimiento de un mandato o con el fin de proteger su
patrimonio.
b) Actos de comercio en razón de la forma especial del ejercicio: cuando se trata de ciertos mecanismos jurídicos propios de
los comerciantes; letra, pagaré y sociedades comerciales por su forma.
c) Actos objetivos de comercio en razón de un acto que aparece como principal: esta clasificación distingue dos formas de
ejercicio del comercio, 1. como persona física, en la figura del comerciante; 2. La empresa, entendida en su versión
económica de actividad organizativa de elementos para una determinada finalidad.
d) Actos subjetivos de comercio o conexos con la actividad comercial del comerciante: en este tipo de actos el punto central es la
persona del comerciante, el cual por presunción realiza siempre actos de comercio. La actividad del comerciante produce una serie de
actos conexos que no son reputados por la ley como actos de comercio. ACTOS DE COMERCIO ENUMERADOS POR EL ART. 71 DE LA
LEY DEL COMERCIANTE.
a) Toda adquisición o título oneroso de una cosa mueble o inmueble, de derechos sobre ella, o de derechos intelectuales,
para lucrar con su enajenación, sea en el mismo estado que se adquirió o después de darle otra forma de mayor o menor
valor ;

[Escriba aquí]
 b) la transmisión a que se refiere el inciso anterior ;
c) las operaciones de banco, cambio, seguir, empresas financieras, warrants, corretaje o remate ;
d) las negociaciones sobre letras de cambio, cheques o cualquier otro documento de crédito endosable o
al portador ;
g) las comisiones, mandatos comerciales y depósitos ;

CARÁCTER DE ESTA ENUMERACION.

Es meramente enunciativa y ello deriva del último de sus incisos que habla de los demás actos especialmente legislados. Con ello lo
que el legislador ha pretendido es incorporar todos los demás actos ya determinados como de comercio y facilitar el ingreso de otros
que con el tiempo irán engrosando la lista conforme a los requerimientos económicos y sociales.

ACTOS A LOS QUE SE REFIERE EL ART. 72.

Los actos de comerciantes, realizados en su calidad de tales, se presumen actos de comercio, salvo prueba en contrario.

ACTOS UNILATERALMENTE COMERCIALES.

Es aquel que es comercial para una sola de las partes, por ejemplo, un comerciante realiza una compra de un inmueble con la
intención de volver a venderlo. La persona que realiza la venta no es comerciante ni ha comprado el inmueble con anterioridad con la
intención de volver a venderlo, sino que es la casa en que ha habitado en los últimos 40 años.

LA EMPRESA: CONCEPTO ECONOMICO.

Garrone la organización de un conjunto de elementos humanos y materiales de producción o de distribución de riquezas.

EMPRESA Y EMPRESARIO.
El empresario es la persona que coordina, organiza y dirige la empresa, y por supuesto es el que asume los riesgos y eventualmente
soporta las pérdidas y disfruta de las ganancias. La empresa es la actividad organizativa, no es una persona física ni jurídica.

LA ACTIVIDAD DE PRODUCCION EN FORMA DE EMPRESAS.

La actividad de producción en forma de empresa surge con la llegada de la industria, que transforma materia prima en productos
elaborados a través de un proceso que requiere indefectiblemente de organización y de métodos. Con ello se ha logrado satisfacer las
necesidades de mayor cantidad de personas, pero a la vez se volvieron necesarios otros instrumentos para llevar a cabo la tarea.

LA EMPRESA DESDE EL PUNTO DE VISTA JURIDICA.

Desde el punto de vista jurídico, la empresa es un ejercicio profesional de una actividad económica planificada, con la finalidad de
intermediar en el mercado de bienes o servicios.

EMPRESA Y EJERCICIO PROFESIONAL.

El “ejercicio efectivo” de la actividad profesional no implica que la empresa deba necesariamente estar trabajando en forma
permanente ni que el día que pare, inmediatamente deja de ser empresa, sino que debe mantener la actitud del trabajo hacia la
consecución del fin propuesto.

EMPRESA Y FONDO DE COMERCIO.

Ley del Comerciante asimila el término del fondo de comercio como son elementos constitutivos de un establecimiento comercial, las
instalaciones, existencias de mercaderías, nombre y enseña comercial, derecho al local, patentes de invención, marcas de productos y
servicios, dibujos y modelos industriales, menciones honoríficas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial o
industrial. La empresa es la actividad organizada que tiene como instrumento el fondo de comercio.

NATURALEZA JURIDICA. TEORIAS.

• La empresa como persona jurídica: considera a la misma como titular de derecho y obligaciones y su propietario no sería
más que el primero de sus servidores.
• La empresa como patrimonio separado o de afectación: tiene como finalidad propia, la administración, representación ante
terceros, nombre, etc.
LA EMPRESA COMO UNIVERSALIDAD DE HECHO Y DE DERECHO.
La empresa como universalidad debe ser considerada como un conjunto o una unidad de varios elementos, tanto desde el punto de
vista de hecho como desde el punto de vista de derecho. En cuanto a la primera de las posibilidades tenemos que se pone en énfasis
en el conjunto de instrumentos materiales y en la segunda en el conjunto de elementos inmateriales, derecho y obligaciones
principalmente.

TESIS AUTONOMISTA.
Sostiene que en la empresa no existe ninguna realidad unitaria, que se trata de elementos yuxtapuestos que no pierden su
individualidad. Lo que existe es un conglomerado económico, no una unidad jurídica.

EMPRESA Y ACTIVIDAD.
No se concibe la empresa sin la actividad, pero lo importante aquí es determinar de qué actividad estamos hablando. Y nosotros
estamos hablando de la actividad empresarial, que consiste en: “La coordinación del trabajo para transformar las materias primas en
bienes y servicios.”

[Escriba aquí]
EMPRESA Y ESTABLECIMIENTO. ELEMENTOS.
La empresa es la actividad organizativa y el establecimiento es el conjunto de medios organizados por el empresario para el ejercicio
de la empresa.

LECCIÓN V

COMERCIANTE INDIVIDUAL.
El comerciante es la persona que se dedica profesionalmente al comercio. Según la ley del comerciante en su Art. 3 dice que son
comerciantes las personas que realizan profesionalmente actos de comercio; y, las sociedades que tengan por objeto principal la
realización de actos de comercio.

COMERCIANTE APARENTE.
Es aquel que está inscripto en el Registro del Comercio, dando a conocer a la sociedad, por el efecto de publicidad que tiene su
inscripción, su calidad de tal, presumiéndose, en consecuencia, que dicha persona realiza actos habituales de comercio.

LOS ARTESANOS.
No son considerados comerciantes, a pesar de realizar puntuales actos de comercio, como la venta de sus productos manufacturados.
Los artesanos no se encuentran subordinados a otros en relación de dependencia, no trabajan bajo el mando o empleados a otros,
siendo lo que actualmente se conoce en el ámbito del negocio del crédito, como pequeños empresarios que asumen los riesgos, los
gastos y las eventuales ganancias o pérdidas de sus negocios.

CLASIFICACION DE LOS COMERCIANTES.

Según el Art. 3 son los comerciantes individuales o personas físicas y las sociedades.

MAYORISTA Y MINORISTA.
Los mayoristas, deben anotar en su libro “Diario” cada operación que realizan, deben hacer su balance e inventario obligatoriamente
cada año y sus dependientes sólo pueden cobrar sólo en caso de ventas al contado y dentro del establecimiento.

Los minoristas, deben asentar la suma diaria de sus ventas pero deben presentar su inventario y balance cada 3 años y sus
dependientes pueden cobrar en representación.

COMERCIANTE INDIVIDUAL Y COMERCIANTE SOCIAL.

El individual es la persona que se dedica profesionalmente al comercio, en cambio, el social son; socios de entes colectivos (el
accionista, el comanditario, el socio de cooperativas realizan actos en nombre y por cuenta del ente colectivo del cual forman parte o
en el cual tienen intereses económicos, no son comerciantes); y, las sociedades comerciales, como ser, las sociedades colectivas, en
comandita, S.R.L., etc.

EL ESTADO COMERCIANTE.
Cuando el Estado ejercita actividades que en los individuos o sociedades de regulación común revisten carácter mercantil, no cae en
la calificación de comerciante, porque su “actividad es sólo medio y no fin”.

APLICABILIDAD DEL ESTATUTO DEL COMERCIANTE.

EJERCICIO DEL COMERCIO POR LAS SOCIEDADES.

Las personas jurídicas determinan su calidad de comerciante por la redacción de su acto constitutivo. En el instrumento en el cual la
persona jurídica se constituye, es el mismo en el cual se determina su objeto social, y por ende, este será el que indica si la persona
jurídica será comerciante o no.

ADQUISICIÓN, CONSERVACIÓN Y PÉRDIDA DE LA CALIDAD DE COMERCIANTE.

La adquisición de la condición de comerciante es el resultado de dicha actividad, de forma habitual y como profesión.

La conservación de dicha calidad se da por el hecho de seguir realizando dichos actos.

En cuanto a la cesación o pérdida de la calidad es el atinente de la liquidación. Es necesaria la realización de la liquidación de la unidad
de comercio pues incluso durante la misma el comerciante es considerado como tal.

DOMICILIO DEL COMERCIANTE.

Una de las exigencias previstas por el art. 12 de la Ley del Comerciante para el momento de matricularse como comerciante, es que
este constituya domicilio como tal.

En dicho domicilio se presumirá que el comerciante ejercerá el comercio y consecuentemente cumplirá las obligaciones como tal. Ello
no obsta a que el mismo cambie de domicilio comercial por motivos de conveniencia, sometida dicha decisión de cambio a entera
voluntad del comerciante. Tampoco es exigencia normativa denunciar al Juez de Comercio o al Registro de Comercio ese cambio de
domicilio.

[Escriba aquí]
Se podrá acreditar dicho cambio por el traslado del asiento de los negocios a otro lugar, y además por el hecho de que el comerciante
sí estará obligado a denunciar su nuevo domicilio a otras autoridades del gobierno, especialmente las tributarias.

CONDICIONES PARA EJERCER EL COMERCIO: CAPACIDAD.

El Art. 6 de la Ley 1034/83 dice que toda persona que tenga la libre administración de sus bienes puede ejercer el comercio. A esto
debemos agregarle que la persona deberá ser mayor de edad.

CAPACIDAD EN EL DERECHO CIVIL Y EN LA LEY DEL COMERCIANTE.

En el derecho civil el C.C. estipula en su art. 36 que la capacidad de hecho consiste en la aptitud legal de ejercer uno por sí mismo o
por sí solo sus derechos. Este Código reputa plenamente capaz a todo ser humano que haya cumplido los 18 años de edad y no haya
sido declarado incapaz judicialmente.

La ley del comerciante, como ya dijimos, establece que la persona que tenga la libre administración de sus bienes puede ejercer el
comercio.

DEL MENOR COMERCIANTE.

El art. 7 de la Ley 1034/83 establece que todo menor que haya cumplido diez y ocho años, podrá ejercer el comercio si se halla
autorizado legalmente o emancipado.

En caso de oposición del representante legal deberá resolver el Juez de Menores. La autorización otorgada no podrá ser retirada al
menor sino por dicho Juez, a instancia del padre, de la madre o del tutor según el caso.

ESTE ARTÍCULO FUE DEROGADO POR LA LEY 2169/03.

CAPACIDAD DE LA MUJER PARA EJERCER EL COMERCIO.

Según la Ley 1/92 en su Art. 1 dispone que la mujer y el varón tienen igual capacidad de goce y de ejercicio de los derechos civiles,
cualquiera sea su estado civil.

LEY DE LOS DERECHOS CIVILES DE LA MUJER. LEY 236/54.

ACUERDO DEL MARIDO BAJO EL REGIMEN DE ESTA LEY.

El art. 7º.- “Será necesaria la conformidad de ambos cónyuges, para que la mujer pueda válidamente realizar los actos siguientes:

1) Ejercer profesión, industria o comercio por cuenta propia, o efectuar trabajos fuera de la casa común… “

BIENES QUE CORRESPONDEN DE LAS OBLIGACIONES COMERCIALES CONTRAÍDAS POR LA MUJER CASADA COMERCIANTE.
El Art. 8 enuncia que el matrimonio de la mujer comerciante no altera sus derechos y obligaciones relativos al comercio.

PROHIBICIONES PARA EJERCER EL COMERCIO POR INCOMPATIBILIDAD DE ESTADO.

El Art. 9 de la Ley del Comerciante señala que no pueden ejercer el comercio por incompatibilidad de estado: las corporaciones
eclesiásticas; los jueces y los representantes del Ministerio Fiscal y la Defensa Pública; los funcionarios públicos, conforme a las
disposiciones de la Ley N° 200/70; y, las demás personas inhabilitadas por leyes especiales.

Tampoco pueden ejercer el comercio las personas declaradas interdictas judicialmente y los fallidos o quebrados desde el momento
de la declaración de quiebra hasta el de su rehabilitación judicial.

[Escriba aquí]
LECCIÓN VI

DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

TENDENCIA A LIMITAR LA RESPONSABILIDAD. LA LIMITACION DE RESPONSABILIDAD DE LA EMPRESA.

El hecho de que una persona se embarque en la realización de un negocio conlleva riesgos, que pueden derivar en
pérdidas que afecten el patrimonio de quien emprende dicho negocio.

El objetivo de los comerciantes es limitar sus responsabilidades, a fin de hacer medibles sus pérdidas y reducirlas a parámetros ciertos
que no conduzcan a sus patrimonios a la ruina.

CONCEPTO.
Se constituye por una persona física, quien actúa en forma solitaria para constituir una empresa y limitar la eventual responsabilidad
que pueda tener por los negocios que realice.

ASIGNACIÓN DE UN CAPITAL DETERMINADO.

El capital de una EIRL no podrá ser inferior al equivalente de DOS MIL JORNALES MÍNIMOS legales establecidos para actividades
diversas no especificadas de la Capital.

El capital deberá ser íntegramente aportado en el acto constitutivo.

BIENES QUE CONSTITUYEN EL PATRIMONIO SEPARADO.

En la Ley 1034/83, el Art. 15, en su segunda parte, establece: “Los bienes que forman el capital constituirán un patrimonio separado o
independiente de los demás bienes pertenecientes a la persona física. Aquellos bienes están destinados a responder por las
obligaciones de tales empresas.”

RESPONSABILIDAD DEL INSTITUYENTE, RESPONSABILIDAD EN CASO DE DOLO, FRAUDE

O INCUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES LEGALES.

Continúa el mismo Art. 15 diciendo: “La responsabilidad del instituyente queda limitada al monto del capital afectado a la empresa.
En caso de dolo, fraude o incumplimiento de las disposiciones ordenadas en esta ley, responderá ilimitadamente con los demás
bienes de su patrimonio.”

FORMA DE CONSTITUCIÓN. LA ESCRITURA PÚBLICA.

Art. 16.- Ley 1034/83. La empresa individual de responsabilidad limitada debe constituirse por escritura pública.

Debe ser otorgada ante un escribano público, en el Protocolo correspondiente. El único otorgante será el comerciante, en razón de
tratarse de un acto jurídico unilateral. Esta escritura debe ser inscripta en el Registro Público del Comercio.

ENUNCIADOS QUE DEBE CONTENER.

El acto constitutivo contendrá:

a) el nombre y apellido, estado civil, nacionalidad, profesión y domicilio del instituyente;

b) la denominación de la empresa, que deberá incluir siempre el nombre y apellido del instituyente seguido de la locución:
“Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, el monto del capital, y ubicación de la empresa;
c) la designación específica del objeto de la empresa;
d) el monto del capital afectado, con indicación de si es en dinero y bienes de otra especie;
e) el valor que se atribuya a cada uno de los bienes; y
f) la designación del administrador, que puede ser el instituyente u otra persona que le represente.

COMERCIALIDAD DE LA EIRL.
Art. 17.- LEY 1034/83 “La empresa individual de responsabilidad limitada será considerada comercial a todos los efectos jurídicos”.

INSCRIPCIÓN.
Art. 18.- LEY 1034/83. La empresa individual de responsabilidad limitada no podrá iniciar sus actividades antes de su inscripción en el
Registro Público de Comercio.

PUBLICACIÓN.
Art. 19.- LEY 1034/83. A los efectos del artículo anterior, el Juez dispondrá previamente la publicación de un resumen del acto
constitutivo de la empresa en un diario de gran circulación, por cinco veces en el lapso de quince días. LUEGO SE INSCRIBE EN EL
REGISTRO.

LOCUCIÓN OBLIGATORIA EN LIBROS, DOCUMENTOS Y ANUNCIOS.

[Escriba aquí]
Art. 20.- LEY 1034/83 Los libros, documentos y anuncios de la entidad llevarán impresos el nombre y apellido del instituyente, la
locución completa. “Empresa individual de Responsabilidad Limitada”, y el monto de su capital.

SANCIÓN EN CASO DE INCUMPLIMIENTO.

El incumplimiento de la presente disposición y el de la contenida en el artículo anterior hará incurrir al empresario en responsabilidad
ilimitada.

CAPITAL MÍNIMO.
Art. 21.- LEY 1034/83. El capital de una empresa individual de responsabilidad limitada no podrá ser inferior al equivalente de dos mil
jornales mínimos legales establecidos para actividades diversas no especificadas del Capital.

SU INTEGRACIÓN.
El capital deberá ser íntegramente entregado o hacerse efectivo en el acto de constitución de la empresa individual, no siendo
permitida la aportación posterior.

INSCRIPCIÓN DE INMUEBLES Y DEPOSITOS DE DINERO EN EFECTIVO.

El Juez ordenará la inscripción de los inmuebles en el Registro de Inmuebles de la Dirección General de los Registros Públicos, y el
depósito del dinero en efectivo en cuenta bancaria a nombre de la empresa.

RESERVA LEGAL.
Art. 24.- La reserva legal deberá efectuarse en la forma establecida en el artículo 91.

Art. 91: Ley 1034/83. “Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada deben efectuar una reserva legal no menor del
5% de las utilidades netas del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto”.

QUIEBRA DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Art. 22.- La quiebra de la empresa no ocasiona la del instituyente, pero si éste o el administrador designado no cumplen las
obligaciones impuestas por la ley o por el acto de creación, con perjuicio posible de terceros, o si la empresa cae en quiebra culpable
o dolosa, caducará de pleno derecho el beneficio de limitación de responsabilidad.

CAUSAS DE TERMINACIÓN DE LA EMPRESA.

Art. 25.- La empresa termina por las causas siguientes:

a) las previstas en el acto constitutivo;

b) la decisión del instituyente, observando las mismas formalidades prescriptas para su creación; c) la muerte del
empresario ;
d) la quiebra de la empresa ; y
e) la pérdida de por lo menos el 50% del capital declarado o en su caso cuando el capital actual se haya reducido a una cantidad
inferior al mínimo legal determinado en el artículo 21. En todos los casos el instituyente o sus herederos procederán a la
liquidación de la empresa por la vía que corresponda.

[Escriba aquí]
LECCIÓN VII

DETERMINADOS COMERCIANTES EN PARTICULAR.

1. CORREDORES.

CONCEPTO ART. 26 LEY DEL COMERCIANTE.

Art. 26.- Son corredores las personas que sin hallarse en situación de dependencia, median entre la oferta y la demanda para la
conclusión de negocios comerciales o vinculen a las partes promoviendo la conclusión de contratos, haciendo de dicha actividad
profesión habitual.

Código Civil: por el contrato de corretaje el corredor pone en relación a dos o más partes para la conclusión de un negocio, sin estar
ligado a ninguna por relación de colaboración, de dependencia o de representación.

DIFERENCIA ENTRE CONTRATO DE CORRETAJE Y:

EL MANDATO: el corretaje no puede ser considerado un mandato, pues el corredor no representa a ninguna de las partes. Actúa con
total independencia.

EL CONTRATO DE COMISION: si bien el comisionista actúa en total independencia del comitente; al igual que el corredor, aquel
concluye el negocio o celebra el contrato en nombre propio y por cuenta del comitente, en tanto que el corredor no participa de la
celebración del contrato.

GESTIÓN DE NEGOCIOS: El gestor de negocios…

LA LOCACION DE SERVICIOS: el locador de servicios sigue las instrucciones del principal, en cambio el corredor ejerce sus actividades
con total independencia y autonomía y aplicando sus conocimientos y criterio profesional.

REQUISITOS LEGALES PARA EL EJERCICIO DEL CORRETAJE.

Para ser corredor se requiere la mayoría de edad, poseer título de enseñanza secundaria y reunir las demás condiciones para el
ejercicio del comercio.

OBLIGACIONES. Art. 11.- Son obligaciones del comerciante:

someterse a las formalidades establecidas por la ley mercantil, en los actos que realice; inscribir en el Registro Público de Comercio su
matrícula y los documentos que la ley exige; seguir un orden cronológico y regular de contabilidad, llevando los libros necesarios a
ese fin; y conservar los libros de contabilidad, la correspondencia y los documentos que tengan relación con el giro de su comercio,
por el plazo establecido en el artículo 85.
CUADERNO MANUAL. ASIENTO DE LAS OPERACIONES.
Art. 28.- Los corredores deberán asentar en forma exacta y ordenada todas las operaciones en que intervinieren, tomando nota de
cada una inmediatamente después de concluidas un cuaderno manual foliado. Consignarán en cada asiento los nombres y apellidos y
domicilios de los contratantes, la calidad, cantidad y precio de los efectos que fuesen objeto de asociación, los plazos y condiciones de
pago y todas las circunstancias que permitan el esclarecimiento del negocio y los resultados de su gestión.

MODO DE HACERLO.
Los asientos guardarán un orden cronológico, en numeración progresiva a partir de uno, hasta el fin de cada año.

Art. 30.- Los asientos del cuaderno manual serán trasladados diariamente a los libros exigidos a los comerciantes, transcribiéndolos
literalmente, guardando la misma numeración que llevan en el manual.

NEGOCIACIONES DE LETRAS Y SEGUROS.

Art. 29.- Tratándose de negociaciones de letras, los corredores anotarán las fechas, términos, vencimientos, plazos sobre los que
están giradas, nombre y apellido del librador, endosantes y pagador y las estipulaciones relativas al cambio, si algunas se hicieren.

En el corretaje de seguros, los asientos expresarán, con referencia a la póliza, los nombres y apellidos del asegurador y asegurado, el
objeto asegurado, su valor, según el convenio estipulado entre las partes, el lugar donde se carga y descarga, la descripción del medio
de transporte, que tratándose de buques comprenderá su nombre, matrícula, pabellón y porte y el nombre y apellido del capitán.

LIBROS QUE DEBEN LLEVAR LOS CORREDORES.

El libro manual, y los que son obligatorios para los comerciantes que son libro diario y libro de inventario.

DEBERES Y OBLIGACIONES.
Actuación personal (indelegable). ,Llevar determinados libros y expedir certificados. Imparcialidad y discreción.
DEPÓSITO DE LOS CORREDORES EN CASO DE TERMINACIÓN DE SU ACTIVIDAD PROFESIONAL.

[Escriba aquí]
Art. 41.- En caso de terminación de la actividad profesional del corredor por cualquier causa, los libros de registro serán entregados al
Juzgado de Comercio respectivo por él o sus herederos.

PROHIBICIONES IMPUESTAS A LOS CORREDORES.Art. 42.-

a) intervenir en cualquier operación en la que hubiere oposición entre sus intereses y los de su comitente; b) hacer cobranzas y
pagos por cuenta ajena;
c) adquirir para sí, o para su cónyuge, ascendiente o descendente, las cosas cuya venta le haya sido encargado, ni las que se
hubieren encomendado a otro corredor, aun cuando se pretenda que la compra se realizó para uso o consumo particular;
d) promover la transmisión de letras o valores de otra especie, o la venta de mercaderías, procedentes de personas no
conocidas en la plaza, salvo que un comerciante abone la identidad de la persona;
e) intervenir en contratos de venta de efectos o en la negociación de letras pertenecientes a personas que hayan suspendido
sus pagos;
RESPONSABILIDADES.
Art. 43.- El corredor que no llevare los libros que le son requeridos con las formalidades especificadas, quedará obligado a la
indemnización de los perjuicios que por tal omisión ocasionare, y será suspendido en el ejercicio de su profesión por tres a seis
meses.

En caso de reincidencia, le será cancelada la matrícula.

Art. 44.- El corredor que en su actividad profesional incurriere en dolo o fraude, será pasible de la cancelación de la matrícula y
quedará sometido a la respectiva acción criminal.

DERECHO A LA COMISIÓN. CASOS. REMUNERACIONES DEL CORREDOR NO MATRICULADO.

Art. 952. El corredor tiene derecho a remuneración de cada una de las partes, si el negocio se concluye por efecto de su intervención.

La medida de remuneración y la proporción en que esta debe gravar a cada una de las partes, a falta de pacto, de tarifas o aranceles
profesionales, serán determinadas por el juez, según los usos, y en su defecto, por la equidad.

Cuando se hubiere convenido una retribución excesiva para el corredor, podrá el juez reducirla equitativamente, a pedido del
obligado.

Art. 953. Los gastos del corredor no serán reembolsables, a falta de pacto expreso; pero si lo hubiere, se le pagarán aun cuando el
negocio no llegare a celebrarse.

Art. 954. Si el contrato está sometido a una condición suspensiva, el derecho a la remuneración surge en el momento en que la
condición tiene lugar.

Si estuviere subordinado a una condición resolutoria, el derecho a remuneración no se extingue surge en el momento en que la
condición tiene lugar.

LEY 1034/83: Art. 45.- Cuando en una negociación interviniere un solo corredor, éste tendrá derecho a la comisión de cada uno de los
contratantes. Si ha intervenido más de un corredor no matriculado, no se regirá por las disposiciones de este Código. La comisión se
debe aunque el contrato no se realice por culpa de alguno de los comitentes, o cuando principiada la negociación por el corredor, el
comitente la encargare a otra persona o la concluyere por sí mismo.

2. REMATADORES. CONCEPTO.
Es el comerciante que se dedica profesionalmente a la venta pública y al mejor postor de bienes de distintas especies por cuenta y
orden de sus comitentes.

REQUISITOS EXIGIDOS POR LA LEY PARA EL EJERCICIO DE ESTA PROFESION. Art. 47.- ley 1034/83.
Para ejercer la profesión de rematador, se requiere:

a) ser mayor de edad ;

b) poseer título de enseñanza secundaria expedido o revalidado en la República ; y
c) reunir las demás condiciones necesarias para el ejercicio del comercio.
Son aplicables a los rematadores las disposiciones relativas a la matrícula y su inscripción en el Registro Público de Comercio
establecidas para los corredores.

LIBROS QUE DEBEN LLEVAR.

Art. 48.- El rematador llevará los siguientes libros rubricados por el Juez de la matrícula:

a) Diario de Entradas : en el que se registrarán los bienes cuya venta se le encomiende, indicando las especificaciones necesarias
para su identificación, el nombre y apellido de quien confiere el encargo, por cuenta de quien han de ser vendidos y las
condiciones de su enajenación
b) Diario de Salidas: en el que se asentarán, día por día, las ventas, indicando por cuenta de quién se han efectuado, quien ha
resultado comprador, el precio, condiciones de pago y demás especificaciones relativas a las ventas ;
c) de Cuentas de Gestión: entre el martillero y cada uno de sus comitentes.

[Escriba aquí]
OBLIGACIONES.
Art. 49.- Además de la obligación de llevar los libros mencionados, los rematadores deberán:

Obligación de verificar la existencia de los bienes y títulos invocados por el comitente.

a) comprobar la exigencia del título invocado por el comitente sobre los bienes cuya subasta se les encargue y su registro, en su
caso;
Obligación de establecer por escrito condicionantes del remate:

b) convenir por escrito con el comitente los gastos y la forma de satisfacerlos, condiciones de venta, lugar del remate, base,
modos o plazos del pago del precio, instrucciones para la subasta y autorización, en su caso, para suscribir el boleto respectivo en
nombre del comitente; Obligación de anunciar el remate:

c) anunciar los remates con la publicidad necesaria, debiendo indicar en los avisos su nombre y apellido, domicilio especial y
matrícula, fecha, hora y lugar del remate, descripción, condiciones legales y estado del bien ofertado ;
d) tratándose de remate de lotes en cuotas o ubicados en urbanizaciones en formación, los planos deberán estar aprobados
por autoridad competente y a escala, debiendo figurar distancias entre la fracción a rematar y las rutas o caminos de comunicación,
indicando, en su caso, tipo de pavimento, así como las obras de desagüe o saneamiento y servicios públicos permanentes;
Obligación de actuar personalmente en el remate:

e) realizar el remate personalmente, en la fecha y hora señaladas, colocando en lugar visible una bandera con su nombre y
explicando en voz alta, en idioma oficial y con precisión y claridad, los caracteres, condiciones legales y cualidades del bien;
Obligación de percibir todo importe total o parcial de lo producido del remate y suscribir el boleto de compraventa en triplicado:

f) percibir del adquirente en efectivo, o en otra forma, bajo su responsabilidad si no contara con autorización del comitente, la
seña o el importe a cuenta del precio, en la proporción fijada en la publicación, otorgando los recibos correspondientes;
g) suscribir con los contratantes, previa comprobación de la identidad, el boleto de compraventa por triplicado, en el cual
deberá mencionar las estipulaciones convenidas por las partes, debiendo entregarse un ejemplar a cada una de ellas y conservando
en su poder el restante para su guarda y archivo. Obligación de conservar muestras, certificados e informes:

h) conservar las muestras, certificados e informes, según corresponda, relativos a los bienes que venda, hasta el momento de la
transmisión efectiva del dominio; e, Obligación de rendir cuentas:

i) efectuar rendición de cuenta documentada y entregar el saldo resultante dentro de los cinco días hábiles, incurriendo, en
caso contrario, automáticamente en mora y pérdida d ella comisión.
PROHIBICIONES.
Art. 50.- Queda prohibido a toda persona que carezca de la matrícula correspondiente, la realización de cualquier acto reservado por
éste Código exclusivamente a los rematadores. Art 51

a) el ejercicio profesional de otros actos de comercio, sea por sí o bajo nombre de terceros;
b) hacer descuentos, bonificaciones o reducción de comisiones arancelarias o exigir del comprador mayores beneficios por la
venta;
c) tener participación en el precio que se obtenga en el remate a su cargo, no pudiendo convenir sobre diferencias a su favor o de
terceras personas;
d) ser partícipe o tener interés directo o indirecto en los bienes cuya venta se le encomienda;
e) comprar por cuenta de terceros, directa o indirectamente, dichos bienes;
f) suscribir boletos de compraventa sin la autorización del comitente;
g) aceptar ofertas que no sean hechas de viva voz; y
h) suspender el remate habiendo posturas, salvo que fijada una base, la misma no hubiere sido alcanzada.

SANCIONES.
Art. 52.- Los rematadores que no dieren cumplimiento a las obligaciones impuestas por los artículos precedentes, serán pasibles de
multa y suspensión de quince días a un año, o cancelación de la matrícula, según la gravedad e importancia económica de la
infracción, quedando reservada al Juez de la matrícula su apreciación. Los que infringieren las prohibiciones del artículo anterior,
serán sancionados con la suspensión hasta un año o cancelación de su matrícula por el Juez que le otorgó.

Las penas mencionadas anteriormente, no excluyen la responsabilidad civil ni la criminal.

REMATES JUDICIALES.
Son aquellos que se realizan en el marco de un proceso judicial y por orden de un Juez.

QUIENES PUEDEN REALIZAR VENTAS POR ORDEN JUDICIAL.

El Código de Organización Judicial dispone en su Art. 161 que las únicas personas que pueden realizar ventas por orden judicial en
subastas públicas son las inscriptas con matrícula de rematadores públicos de la Corte Suprema de Justicia.

[Escriba aquí]
REQUISITOS.
Según la Acordada de la C.S.J. N° 540/08 en su art. 1 son:

a) Mayoría de edad.
b) Acreditar buena conducta con los certificados de antecedentes policiales y judiciales.
c) Haber aprobado el cuarto curso de la carrera de Derecho de cualquier Universidad de la República, o del extranjero
debidamente convalidado.

DESIGNACION.
La forma de designación de los martilleros judiciales se halla regulada por la Acordada de la C.S.J. N° 229/01 por el cual se estableció
el sistema aleatorio de sorteo informático a través de la Mesa de Entradas de Garantías Constitucionales de la Capital.

MONTOS DE LA COMISION.
La comisión del rematador judicial está fijada por el Art. 163 de la Ley 879/81, disponiendo que los martilleros cobraran sobre el
monto de la adjudicación, el 2% por propiedades raíces, y el 4% por muebles y semovientes.

REEMBOLSO EN CASO DE NO REALIZARSE LA VENTA.

En caso de no realizarse la venta, el rematador judicial solo tendrá derecho a ser reembolsados de los gastos de publicación y
transporte. Art. 164 de la ley 879/81.

CASO DE ANULACION DEL REMATE.

Si el remate público se hubiese anulado, por causa imputable al rematador, el mismo devolverá lo recibido en concepto de comisión
en el plazo de 3 días de notificación de la sentencia respectiva, bajo apercibimiento de cancelársele su inscripción en la matrícula.

PUBLICACION DE UN AVISO DE REMATE; ENUNCIACIONES QUE DEBE CONTENER.

1. SUBASTA DE BIENES MUEBLES O SEMOVIENTES: contenido del aviso: se individualizarán las cosas subastas indicando, en su
caso, cantidad, estado, y lugar; día, mes y hora de la subasta, el juzgado y secretaría donde se tramita el proceso, el número
de expediente y nombre de las partes. Tiempo de publicación: durante 3 días, con anticipación de 5 días, a la fecha del
remate, en un diario de gran circulación.
2. SUBASTA DE BIENES INMUEBLES: contenido del aviso: se individualizará el inmueble, señalándose superficie y linderos, base
y condiciones de venta, estado de ocupación, lugar, día, mes, año y hora de la subasta, juzgado y secretaría donde se tramita
el proceso, número de expediente, nombre. Tiempo de publicación: durante 5 días consecutivos, con anticipación de 8 días
a la fecha del remate en un diario de gran circulación. Si se tratare de un inmueble de escaso valor, el juez podrá reducir el
N° de publicaciones.

REALIZACION DEL REMATE: LUGAR, HORA Y ASISTENCIA DEL SECRETARIO DEL JUZGADO.
Art. 169 del Código de Organización Judicial dice: “todo remate judicial deberá efectuarse, bajo en pena de nulidad, en horas de la
tarde, en la Secretaría del Juzgado en que radiquen los autos, o en el lugar establecido para el efecto en los Tribunales. Al mismo
asistirá el Secretario, quien certificará el informe del rematador”.

3. DE LOS DESPACHANTES DE ADUANAS. CONCEPTO.

La persona física que desempeña como agente auxiliar del comercio y del servicio aduanero, habilitado por la Dirección Nacional de
Aduanas, que actuando en nombre del importador o exportador efectúa trámites y diligencias relativas a las operaciones aduaneras.

FUNCIÓN.
Consiste en encargarse de las gestiones necesarias para obtener el despacho de mercaderías que pasan por las aduanas tanto en la
importación como en la exportación, pertenezcan a comerciantes como a no comerciantes.

REQUISITOS PARA EL EJERCICIO DE LA FUNCIÓN DESPACHANTE DE ADUANA.

a) Ser paraguayo o extranjero con residencia permanente y arraigo comprobado y ser legalmente capaz.
b) Poseer título de estudios de nivel secundario concluido o su equivalente, realizados o conocidos en la República.
c) No tener deudas pendientes vencidas en el Fisco.
d) Haber aprobado los exámenes de suficiencia ante la Dirección Nacional de Aduanas, cuyas condiciones y requisitos serán
establecidos en las normas reglamentarias.
e) Acreditar buena conducta.
f) No haber sido condenado por los delitos de contrabando, fraude o cualquier hecho punible contra el fisco, ni haber sido
declarado culpable de quiebra fraudulenta.
g) Todos aquellos profesionales graduados universitarios, cuyo currículum académico sea aprobado por la Dirección Nacional
de Aduanas, toda vez que hayan aprobado el examen correspondiente del inciso d.

[Escriba aquí]
 LECCIÓN VIII

DE LOS AUXILIARES DEL COMERCIANTE

1. AUXILIARES DEL COMERCIO. Concepto.

Son todos los que tienen en común la nota económica de colaborar jurídicamente en la actividad contractual del empresario.

CLASIFICACION:

1. AUTONOMOS: trabajan a favor del comerciante en forma independiente. Se desempeñan como intermediarios, en su propio
beneficio, aunque con frecuencia por cuenta del comerciante.
2. SUBORDINADOS: cuando la vinculación con el comerciante está dada por una relación de dependencia, dentro del mismo
establecimiento comercial o fuera de él. Así, se vuelven a clasificar en INTERNOS (factores o empleados o dependientes y
obreros), y EXTERNOS (viajantes del comercio).

REPRESENTACIÓN. CONCEPTO.
Es una institución jurídica mediante la cual una persona llamada representante realiza actos jurídicos en nombre del representado,
con la consecuencia que los efectos jurídicos de dichos recaen directamente sobre este último.

FUNDAMENTOS.
El fundamento lógico de la representación es difícil de explicar: la causa por la cual los efectos de los actos jurídicos pueden recaer en
un extraño a la relación jurídica, genera dificultades que no parecen fáciles de comprender.

ESPECIES DE REPRESENTACIÓN.

a) Representación voluntaria: deviene de la voluntad de las partes.

b) Representación legal: deviene de la ley.
c) Representación necesaria: nace como consecuencia de la imposibilidad jurídica como la minoridad, la ausencia o incapacidad
del titular del interés.

EJERCICIOS Y EFECTOS DE LA REPRESENTACIÓN.

AUXILIARES SUBORDINADOS. FACTOR, CONCEPTO.

Factor, del latín facere (hacer) es el empleado que administra el comercio y representa al dueño en forma amplia y permanente.

Art. 53 de la Ley del Comerciante: Factor es la persona legalmente capacitada para el ejercicio del comercio, a quien el principal
encarga mediante mandato la administración de sus negocios o la de un establecimiento comercial.

Según Garrone, es el principal colaborador mercantil del empresario.

NATURALEZA JURÍDICA.
Algunos doctrinarios sostienen que es una locación de obra.

El factor NO ES COMERCIANTE, ya que no realiza actos de comercio en nombre ni por cuenta propia. Los efectos de sus actos recaen
solamente sobre el principal.

CAPACIDAD REQUERIDA.
Ser mayor de 18 años.

DESIGNACION. FORMA. INSCRIPCION.

Art. 54 ley 1034/83: La designación del factor deberá constar en instrumento privado o público otorgado por el principal o por la
autoridad competente que lo instituye. Sólo surtirá efecto de terceros, desde la fecha de la inscripción del instrumento habilitante
en el Registro Público de Comercio.

EXTENSION DE LOS PODERES DEL FACTOR.

[Escriba aquí]
Art. 55 de la misma ley: factor designado con cláusulas generales se reputará autorizado para ejercer todos los actos inherentes a la
dirección y administración del establecimiento mercantil. El instituyente que se proponga reducir estas facultades, deberá consignar
expresamente en el instrumento habilitante las restricciones impuestas.

Art. 56.- El factor debe tratar el negocio en nombre de su instituyente, expresando en todos los documentos relativos al acto jurídico
o giro del establecimiento, que firma como representante autorizado de aquél.

Art. 57.- Si el factor ha actuado dentro de los límites de su mandato, todas las obligaciones que contraiga en representación de su
instituyente serán a cargo exclusivo de éste.

Art. 58.- Los contratos concluidos por el factor de un establecimiento comercial e industrial, se entienden realizados por cuenta del
propietario del establecimiento, aun cuando el factor no lo declare al tiempo de celebrarlos, siempre que tales contratos recaigan
sobre objetos comprendidos en el giro o tráfico del establecimiento.

RESPONSABILIDAD DEL PRINCIPAL POR LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS POR EL FACTOR. CASOS. FORMAS DE ACTUACION.

OBLIGACIONES DE LOS FACTORES Y PROHIBICIONES.

a) negociar por cuenta propia o ajena, cuando su intervención pudiese perjudicar los intereses del principal;
b) delegar sin autorización expresa, los poderes recibidos del instituyente.
EXTINCION DE LOS PODERES DEL FACTOR. ENAJENACION DEL ESTABLECIMIENTO. MUERTE DEL INSTITUYENTE.
Art. 61.- La personería del factor subsiste en caso de muerte del instituyente, mientras no lo sean revocados los poderes conferidos,
pero concluye por la enajenación que se hiciese del establecimiento. Sin embargo, serán válidos los actos jurídicos celebrados por el
factor antes de que hubiese sido formalmente notificado de la revocación del mandato o de la enajenación del establecimiento.

LOS DEPENDIENTES O EMPLEADOS. CONCEPTO.

Según el Art. 63 es el empleado de un establecimiento comercial que se halla especialmente autorizado por el principal para actos
mercantiles determinados.

AUTORIZACION PARA REALIZAR ACTOS MERCANTILES DETERMINADOS, SU INSCRIPCION.

Art. 64.- El comerciante que faculte especialmente a un dependiente para ejecutar una parte de las operaciones propias de su
negocio, tales como el giro de letras, el cobro de sumas de dinero y el recibo de mercaderías, firmando los documentos
correspondientes, u otros semejantes que impongan obligaciones al principal, deberá darle autorización expresa para dichas
operaciones, la que se registrará en los términos prescriptos por el artículo 54.

Art. 54.- La designación del factor deberá constar en instrumento privado o público otorgado por el principal o por la autoridad
competente que lo instituye. Sólo surtirá efecto de terceros, desde la fecha de la inscripción del instrumento habilitante en el
Registro Público de Comercio.

PROHIBICIONES IMPUESTAS A LOS DEPENDIENTES. FORMAS DE AUTORIZACION PARA CIERTOS ACTOS.

girar, aceptar o endosar letras u otros documentos fiduciarios ; expedir recibos de recaudaciones o mercaderías ; y suscribir cualquier
otro documento de cargo o de descargo sobre operaciones de comercio.
RESPONSABILIDAD DE LOS DEPENDIENTES.
Art. 68.- El dependiente es responsable ante el principal de cualquier daño que cause a sus intereses por dolo, negligencia o falta de
cumplimiento de sus órdenes o instrucciones, sin perjuicio de su responsabilidad criminal.

Art. 69.- En el caso que el dependiente, encargado por su principal del recibo de mercaderías adquiridas, o que por cualquier
concepto le deban ser entregadas, las recibiere sin objeción ni reservas, se considerará hecha la recepción sin admitirse reclamación
ulterior del principal.

APLICABILIDAD DE LAS DISPOSICIONES DEL CODIGO DEL TRABAJO. AUXILIARES AUTONOMOS. IDEAS GENERALES.
Art. 70.- Las disposiciones establecidas para los factores son aplicables, en lo pertinente, a los dependientes a quienes se hubiere
concedido la autorización prevista por el artículo 64. Se aplicarán además las disposiciones del Código del Trabajo, a los empleados
dependientes de un establecimiento mercantil que hubieren celebrado contrato individual de trabajo.

[Escriba aquí]
LECCIÓN IX

OBLIGACIONES COMUNES A TODOS LOS COMERCIANTES. GENERALIDADES.

Estas obligaciones o cargas son de cumplimiento obligatorio se hallan establecidas, en el caso de nuestro país, en la Ley 1034/83,
específicamente en su art. 11 que establece:

Son obligaciones del comerciante:

Someterse a las formalidades establecidas por la ley mercantil, en los actos que realice. ,Inscribir en el Registro Público de Comercio
su matrícula y los documentos que la ley exige. ,Seguir un orden cronológico y regular de contabilidad, llevando los libros necesarios a
ese fin. Conservar los libros de contabilidad, la correspondencia y los documentos que tengan relación con el giro de su comercio (por
5 años).
REGISTRO MERCANTIL.

ANTECEDENTES HISTORICOS.
En Roma se conocía un cierto rudimento de la publicidad de los actos mercantiles, es con el anuncio de las reuniones que celebraban
los comerciantes en el siglo XIII en las ciudades italianas cuando se implementa la costumbre de que los comerciantes debían
inscribirse en la matrícula de los gremios para el ejercicio de su profesión.

OBJETO.
Es asegurar la publicidad de los actos de los comerciantes, ya sean individuales o sociales.

El Registro Público tiene por objeto legitimar al comerciante y publicitar a los terceros las circunstancias relativas a la actividad
mercantil.

UTILIDADES.
Generar confianza entre los contratantes, lo cual constituye un elemento esencial en las relaciones humanas, y más aún en el
comercio, donde el crédito se obtiene sobre la base de informaciones económicas, financieras, legales a las que se puede acceder a
través del Registro.

ORGANIZACIÓN Y FUNDAMENTO.
La Ley 879/81 “Código de Organización Judicial”, crea la Dirección General de Registros Públicos en la que son unificados los registros
existentes y creados a su vez otros. Esta dirección comprende los siguientes registros: inmuebles, buques, automotores, aeronaves,
prendas, personas jurídicas y asociaciones, registro público del comercio, entre otros.

CARÁCTER PÚBLICO.
Ello significa que cualquier persona debería poder examinar los registros a su solicitud, siempre que se identifique adecuada y
correctamente a la misma. Sin embargo, la Dirección General de Registros Públicos exige a los particulares la justificación de interés
legítimo para acceder a la información existente en los registros.

VALOR DE LAS INSCRIPCIONES.

Es meramente declarativo a los efectos de la existencia de la sociedad, o de la adquisición de la calidad de comerciante. El art. 13 de
la ley del comerciante dispone que la inscripción en la matricula hace presumir la calidad de comerciante del inscripto.

SECCIONES QUE COMPRENDE.

El Registro Público del Comercio tiene las siguientes secciones:

El registro de la matrícula de los comerciantes. ,El registro de contratos sociales. ,El registro de representaciones. El registro de
rubricación de libros de comercio.
2. DE LA MATRICULA DE COMERCIANTES.
El art. 11 inc. b de la Ley del Comerciante señala que es obligación del comerciante inscribir su matrícula y demás documentos en el
Registro Público de Comercio.

SU OBJETO.

[Escriba aquí]
Tiene por objeto dar a publicidad dicha circunstancia, a fin de que sus actos caigan dentro de la esfera de protección del Derecho
Mercantil. Se publicita el nombre del comerciante y el rubro de la actividad en la cual desarrollará su labor.

LUGAR DE LA MATRICULA.
Se halla a cargo de un organismo central dependiente del Poder Judicial. El Registro Público de Comercio, es una de las secciones de la
Dirección General de Registros Públicos, órgano técnico dependiente de la Corte Suprema de Justicia.

OPORTUNIDAD DE LA MATRICULACION.
Es recomendable inscribirse en la matricula al inicio de las actividades, para que a partir de ahí la publicidad que lleva implícita la
inscripción, permita hacer valer la condición de comerciante en todos los actos que realice.

QUIENES DEBEN MATRICULARSE.

Es general, y de exigencia obligatoria a todo comerciante, cualquiera sea el rubro mercantil de su actividad y el monto del giro de sus
operaciones.

REQUISITOS DE LA MATRICULACION.
El nombre, domicilio, estado civil y nacionalidad, y tratándose de una sociedad, el nombre de los socios y la firma social adoptada. ,La
determinación del género de su actividad. , El lugar o domicilio del establecimiento u oficina. El nombre del gerente o factor
encargado del establecimiento. Los documentos que justifiquen su capacidad.

MODIFICACIONES QUE DEBEN HACERSE CONSTAR EN LA MATRICULACION.

Debe hacerse constar el cambio o la ampliación de rubro al cual se dedica. al objeto social o al aumento del capital.

EFECTOS DE LA MATRICULACION.
El art. 13 de la ley del comerciante dispone que la inscripción en la matricula hace presumir la calidad de comerciante del inscripto.

EFECTO DE LA FALTA DE MATRICULACION.

No debe entenderse que la matriculación convierte a la persona en comerciante, y la falta de matricula impide serlo. Si bien el hecho
de ejercer el comercio en forma irregular, es decir sin inscribirse, en caso de conflicto pesará contra el comerciante irregular, frente a
aquel que sí cumpla regularmente las cargas que pesan sobre él.

CANCELACION DE MATRICULA.
El pedido de cancelación debe formularse a la misma autoridad que la ordenó, quien ordenará la cancelación de la inscripción. A más
de la petición voluntaria, existen casos en que por imperio de la ley (caso de que el comerciante incurra en la violación de alguna
disposición legal que prevea como sanción la cancelación de su matrícula).

3. REGISTROS DE DOCUMENTOS. FINALIDADES.

La existencia de los registros tiene esencialmente la finalidad de la publicidad. En el caso del Registro Público del Comercio, esa
publicidad va dirigida no solo hacia los comerciantes, sino también y especialmente hacia los terceros interesados en contra de ellos.

La inscripción de ciertos y determinados documentos en el Registro otorga seguridad a las transacciones.

PUBLICIDAD EN CASO DE TRANSFERENCIA DE ESTABLECIMIENTOS COMERCIALES.

Es necesario que la misma esté en conocimiento cierto de aquellos actos que pudieran afectar a su credibilidad y confianza hacia
determinadas empresas o establecimientos comerciales.

4. DIVERSOS REGISTROS:

REGISTRO DE BUQUES: se inscriben previo registro en la Prefectura General de Puertos, solamente buques mayores a 6 toneladas.
REGISTRO DE AERONAVES: la sección que era de la Dirección General de Registros pasó a la DINAC en su Registro Aeronáutico
Nacional.
REGISTRO DE INMUEBLES: se vuelve a dividir en propiedad, hipotecas, inhibiciones, embargos y otras medidas cautelares,
certificación, entrada y salida de documentos, archivo y estadística.
REGISTRO DE MARCAS Y SEÑALES: este registro era dependiente de la Dirección de General de Registros Públicos pero pasó a
depender de la Dirección de Marcas y Señales, dependientemente de la Corte Suprema de Justicia.
REGISTRO PRENDARIO: este registro era dependiente de la Dirección de General de Registros Públicos pero pasó al Ministerio de
Agricultura y Ganadería.
DERECHOS INTELECTUALES: la ley n° 1328/98 de Derechos de Autor y Derechos conexos dispuso la creación de la Dirección Nacional
del Derecho de Autor, bajo la dependencia interina del Ministerio de Industria y Comercio, en tanto sea creado el Instituto Nacional
de Propiedad Intelectual.

REGISTRO GENERALES DE QUIEBRAS: se inscribe en la Dirección General de Registros Públicos.

5. OBLIGACION DE HACER DETERMINADAS PUBLICACIONES.

La ley, tanto del Comerciante como el Código Civil imponen al comerciante que determinados actos deben ser puestos a
conocimiento del público, por medio de medios de comunicación social masiva, preferentemente medios escritos, donde quedan
registradas y asentadas dichas publicaciones.

[Escriba aquí]
6. LIBROS DE COMERCIO. NECESIDAD DE LA CONTABILIDAD.
Una necesidad de todo comerciante es conocer su situación, si está en ganancias o con pérdidas, evaluar permanentemente su
gestión, para optimizar la misma, corregir errores o fortalecer aciertos.

TENEDURIA DE LIBROS. FUNDAMENTOS IMPORTANTES.

Proporciona información veraz y detallada, a la vez que amplía su situación patrimonial, económica y financiera. Resultan de prueba
a favor y en contra del mismo. Representan un gran interés al fisco.
METODOS CONTABLES. LA CUENTA.
Existen 2 métodos: el de la partida simple y de partida doble.

METODO DE PARTIDA SIMPLE.

Solo se asientan las operaciones en las que resulta un acreedor y un deudor. Solo se abre cuentas a los comerciantes que tienen un
saldo pendiente.

CONTABILIDAD EN PARTIDA DOBLE.

Las operaciones se anotan en forma tal que cada asiento indica el deudor y el acreedor correspondiente de cada una de aquellas
cuentas especiales, así como los de las cuentas personales que el comerciante vaya abriendo. Este sistema se anota en el libro mayor
y en el diario.

PRESUPUESTOS LEGALES DE CONTABILIDAD.

La ley exige que el mismo esté a cargo de un contador matriculado, a fin de garantizar la eficiencia de los asientos y operaciones,
desde el punto de vista matemático y contable.

Registrará en los libros, con fidelidad los diversos documentos que le presente el comerciante y que sirve de respaldo a los asientos.

¿QUE COMERCIANTES DEBEN LLEVAR LIBROS?

Art. 74 Todo comerciante cuyo capital exceda del importe correspondiente a mil jornales mínimos establecidos para las actividades
diversas no especificadas de la Capital, está obligado a registrar, en libros que la técnica contable considere necesarios, una
contabilidad ordenada y regular, adecuada a las características y naturaleza de sus actividades, que permita determinar su situación
patrimonial y los resultados de su actividad. Deberá conservar, además, su correspondencia mercantil y la documentación contable
que exija la naturaleza de su giro comercial.

NUMEROS DE LIBROS Y SISTEMAS DE CONTABILIDAD.

Art. 75: El número de libros y el sistema de contabilidad quedan a criterio del comerciante, debiendo llevar indispensablemente un
libro Diario y uno de Inventario, sin perjuicio de los otros libros exigidos para determinada clase de actividades.

LIBROS INDISPENSABLES.

Libros que deben necesariamente ser llevados por todos los comerciantes, el diario y el de inventario. ,Libros que determinados
comerciantes deben llevar por razón de la naturaleza de su actividad o su personalidad, el cuaderno manual de los corredores, el de
entrada y salida de rematadores y los libros que deben llevar las sociedades. ,Libros facultativos o auxiliares, libro de banco, cuenta
corriente, libros auxiliares.
FORMALIDADES DE LOS LIBROS DE COMERCIO.

¿COMO DEBEN LLEVARSE LOS LIBROS DE COMERCIO?

Art. 78 de la Ley del Comerciante: Los libros de comercio, antes de ser puestos en uso, deben ser presentados al Registro Público de
Comercio numerados en todas sus hojas, para que sean rubricadas o selladas y se haga constar en nota datada en su primera página,
el número de folios que contengan.

LIBROS DIARIOS.
Es uno de los dos libros de tenencia obligatoria para todo comerciante. Art. 80 de la Ley 1034: en el libro Diario se asentarán en forma
detallada las operaciones diarias de los comerciantes según el orden en que se hubiesen efectuado, de modo que de cada partida
resulte la persona del acreedor y la del deudor en la negociación realizada.

LIBRO DE CAJA.
Las operaciones en efectivo no es necesario que sean asentadas en el libro diario, bastando la anotación en el libro de caja. Art. 81 de
la Ley 1034: si el comerciante lleva libro de Caja es innecesario que asiente en el Diario los pagos que efectuare o recibiere en
efectivo. En tal caso, el libro de Caja se considera parte integrante del Diario.

DEL INVENTARIO. ¿QUE OPERACIONESSE REGISTRAN EN ESE LIBRO?

a) la situación patrimonial al iniciar las operaciones, con indicación y valoración del Activo y Pasivo ; y,
b) la situación patrimonial y los resultados que correspondan a la finalización de cada ejercicio, con el cuadro demostrativo de
ganancias y pérdidas.
En este libro se debe consignar el detalle del inventario cundo el mismo no figure en otros registros; asimismo, se podrán incluir
estados contables complementarios.

[Escriba aquí]
INVENTARIOS Y BALANCES. CONCEPTO.
El inventario es la descripción de todos los bienes, muebles e inmuebles de un comerciante, con una valuación.

El balance es el resumen de la contabilidad, que revela el activo y el pasivo de un comerciante, de una sociedad comercial, o de un
comercio, en un momento determinado, generalmente al término de ciclo o ejercicio.

PRINCIPIOS A QUE SE HALLAN SOMETIDOS LOS BALANCES. SINCERIDAD, EXACTITUD, CLARIDAD, INDEPENDENCIA.

Los rubros, cuentas y cifras puestos en instrumentos deben ser veraces y corresponderse con la realidad.
Deben ser precisos, lo cual no puede desde luego ser de otra forma, ya que se trata de anotaciones numéricas y cálculos
matemáticos.
Los números deben asentarse con independencia o abstracción de cualquier interés, a favor o en contra de la gestión del comerciante
o del administrador.

FINALIDADES. EVALUACION DEL ACTIVO Y PASIVO.

La finalidad debe especificarse en el encabezado del mismo. Se conoce, entre otros, el balance de comprobación, cuyo objeto es
cerciorarse que todas las partidas han sido asentadas. El balance de fusión o transformación realizado a los fines de llevar a cabo
dichas operaciones.

CONSERVACIÓN.
Deben conservarse por 5 años. Para los libros el plazo cuenta desde la última anotación registrada en ellos. Para los comprobantes,
facturas y otras documentaciones, el plazo principia desde el momento de su expedición.

La conservación de los libros y la documentación mercantil tienen un interés no solo para el comerciante, sino sobre todo para los
terceros que hayan contratado con él.

7. LIBROS DE SOCIEDADES.
Las sociedades que tengan por objeto la realización de actos de comercio, o que tengan una forma conceptuada esencialmente
comercial por su naturaleza. Están obligados a llevar además de los libros previstos para los comerciantes en general, aquellos que
sean exigidos a las mismas por su naturaleza.

LIBROS DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES.

La ley seguía especialmente los libros que deben ser llevados por las sociedades donde el aporte de los socios se halla representado
por acciones. En primer término, el libro de registro de acciones, el libro de Registro de Obligaciones y el libro de Actas de las
deliberaciones de la Asamblea y del Directorio.

DEPOSITOS DE LA COPIA DE BALANCE.

Se hará con 15 días de anticipación a la Asamblea, en la sede social de la entidad, el balance, el cuadro de resultados, copia de la
memoria del administrador, y del informe del síndico.

DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.
Es algo que normalmente se encuentra en los Estatutos como función del Directorio, previa resolución de la Asamblea General.

La distribución de utilidades es algo que normalmente se encuentra en los Estatutos como función del Directorio, previa resolución de
la Asamblea General.

8. EXHIBICION DE LOS LIBROS.

Se da en dos supuestos: cuando las leyes impositivas o del derecho público lo impongan, y por disposición judicial, y se realiza, en
algunos casos por decisión oficiosa del juez, o a pedido de parte, al propio juez o a la contraparte, y puede referirse a toda la
documentación o solo a parte de ella.

CASOS DE EXHIBICION GENERAL.

Art. 95.- Salvo disposiciones especiales de derecho público, la exhibición general de los libros, registros y comprobantes de los
comerciantes, sólo podrá decretarse a instancia de parte, en los juicios sucesorios, de comunidad de bienes, o sociedad,
administración

CASOS DE EXHIBICION PARCIAL.

Solo puede decretarse por disposición judicial, ya sea en forma oficiosa dentro del trámite de un juicio, o a petición de parte que
demuestre legítimo interés en examinar los libros de un comerciante, individualizando los asientos o las operaciones que desea
examinar.

EXHIBICION DE LOS LIBROS DE CORREDORES Y REMATADORES.

Para que proceda la exhibición parcial, el comerciante debe ser parte del juicio; sin embargo, una excepción a la regla son los libros de
los corredores y rematadores, que podrán ser exhibidos, aun cuando el mismo no sea parte del juicio, siempre que hubiese
intervenido en el negocio objeto de la discusión.

EXHIBICION DE LOS LIBROS AUXILIARES.

[Escriba aquí]
Los libros auxiliares son aquellos libros no obligatorios que el comerciante lleva por decisión propia, como una manera de tener un
mejor control de sus operaciones. La exhibición de los mismos está sujeta a las mismas reglas de los obligatorios.

PRUEBA DE LOS ASIENTOS DE LOS LIBROS DE COMERCIO.

La ley del Comerciante establece un régimen probatorio especial con relación a los libros de comercio, al cual debe remitirse el juez al
momento de valorar la prueba.

FUERZA PROBATORIA DE LOS LIBROS COMERCIALES. CASOS. REQUISITOS Y CONDICIONES.

Los asientos hacen plena prueba en contra del comerciante o sus sucesores, pero la otra parte no podrá dividir los registros, para
omitir el que la favorezca al comerciante y hacer valer solo el que le perjudica. Si ambas partes presentan libros llevados
correctamente, pero sus asientos son contradictorios, se anulan recíprocamente, y esta prueba será dejada de lado por el juez, quien
resolverá en función a las otras pruebas.

LECCIÓN X ALMACENES GENERALES DE DEPÓSITO.

1. DE LAS SOCIEDADES DE DEPÓSITOS. IDEAS GENERALES. El contexto mundial actual de internacionalización o globalización de los
mercados ha depósito.
adquirido magnitudes insospechadas y crecientes dimensiones de sus operadores, de cambio en las reglas de
competencia, niveles de concurrencia y de colaboración empresarial.

El desarrollo mencionado sería imposible sin que operara un factor dinamizador por excelencia, el crédito, del que se dijera que es
para la economía “como el aire para la vida del hombre”.

EL MARCO DE LA REALIDAD.
Para su movilización efectiva, el crédito requiere valerse de instrumentos serios, seguros, de fácil transferibilidad, que resulten
aceptables en el mundo negocial, el certificado de depósito y el warrant, facilitan una fórmula de asegurar el retorno de la inversión y
constituyen un interesante mecanismo de financiación.

Son múltiples razones las que han determinado el renacimiento del certificado y del warrant a) el endeudamiento del sector
agropecuario b) la necesidad del crédito c) las altas tasas de interés d) la estabilidad económica y e) la liberación de los mercados.

ANTECEDENTES HISTORICOS.
En la antigüedad egipcia, helénica y romana, su fin consistía en la simple conservación de las mercaderías, facilitar las transacciones y
la distribución e época de escasez.

En la edad media los almacenes se mantuvieron con fines principalmente aduaneras, aunque también comerciales, hasta que a
comienzos del siglo XIX aproximadamente, adquieren netas funciones creditorias.

En Inglaterra, en el año 1708, la operatoria general de los “docks” o almacenes generales comenzó a demandar la existencia de
nuevos instrumentos que facilitaran la transferencia de la propiedad de la mercadería allí depositada con la posibilidad de introducir
en ese proceso mecanismo de cobertura que otorgaran garantía al acreedor.

Los almacenes generales de depósito de Liverpool recibían mercaderías en depósito y otorgaban un doble título al depositante:

a) Un certificado de depósito que acreditaba la propiedad de la mercadería;

b) Un warrant destinado a facilitar la colocación en prenda de esa mercadería.
En Inglaterra las empresas de depósito se pudieron crear libremente y se multiplicaron, en Francia requirieron la autorización del
estado. Este segundo sistema es el que adoptamos en el país.

2. LOS ALMACENES GENERALES DE DEPÓSITOS REGULADOS EN LA LEY 215 DEL 23 DE OCTUBRE DE 1970 Y EL C.C. PYO.
ANTECEDENTES NACIONALES.
El código de comercio regulaba en el libro I, Titulo IV, Capítulo III bajo la denominación “de los barraqueras y administradores de las
casas de depósito.

El 23 de octubre de 1970 se sanciono la ley Nº 215 “De los Almacenes Generales de Depósito”. Ley que fuera reglamentada por el
Decreto Nº 22.620 del 4 de noviembre de 1971

El código civil en su sección III del capítulo XIII, Del Depósito en Almacenes Generales dedicándole cuatro articulo (arts. 1268 al 1271)

El Banco Central del Paraguay, a través de la superintendencia de Bancos de la ley Nº 489/95 “Orgánica del BCP”, dicta resoluciones
actualizando el capital mínimo integrado, aprobación de tarifas, etc., y en fin todo lo concerniente a la autorización y control del
funcionamiento de los almacenes Generales de Depósito.

DEFINICIÓN.

[Escriba aquí]
Son establecimientos cuyo funcionamiento está autorizado y controlado por el Estado, puesto a disposición del público, con el objeto
de recibir en depósito mercaderías en general, con facultades de expedir títulos representativos de las mismas destinados a la
circulación, o al crédito real mobiliario.

Tienen por objeto, la guarda, la conservación, administración y custodia por cuenta de terceros de mercaderías o cosas de muebles de
origen nacional o extranjero, y la emisión de certificados de depósito y warrant.

UTILIDAD. FUNCIONES QUE CUMPLEN.

a) Tienen por objeto la guarda y conservación de mercaderías, en forma organizada, empresarial. Es decir, se constituyen en
depositarios profesionales de ellas.
b) Facilita enormemente el crédito, pues las mercaderías depositadas pueden servir de garantía de las obligaciones de los
depositantes, evitando la obligación de entregar materialmente la cosa pignorada, es suficiente el endoso del warrant.
c) Constituyen medios o instrumentos para hacer frente a los desniveles de precio, en épocas de cosecha y producción o
abundancia pues el depósito y almacenamiento seguro de los productos permiten esperar el momento oportuno de la
venta.

NATURALEZA JURÍDICA.
El depósito en los Almacenes Generales de Depósito es siempre comercial. Su carácter comercial deriva de que la ley 1034 califica el
depósito como un acto de comercio, tal actividad ejercida profesionalmente es considerada comercial.

OBJETO. FACULTADES.
• La guarda, conservación, administración y control por cuenta de terceros de mercaderías o cosa mueble de origen nacional o
extranjero.
• La emisión de certificados y warrants.
FORMA DE CONSTITUCIÓN.
Los almacenes generales deberán constituirse bajo forma de S.A.

CAPITAL.
El capital mínimo integrado es de 2447 millones de guaraníes al 31 de diciembre de 2007, de conformidad a la última resolución de la
superintendencia de bancos, deberá estar invertido en inmuebles, muebles y útiles, maquinarias y equipos destinados al uso de los
almacenes.

INSPECCIÓN Y FISCALIZACIÓN.
La superintendencia de bancos, que dictan los reglamentos de los almacenes generales y genéricamente, controla el movimiento de
existencia de mercaderías.

LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS TIENE ATRIBUCIONES SOBRE LOS ALMACENES GENERALES DE DEPÓSITO.

• Aprobar tarifas establecidas
• Establecer sus sistemas de contabilidad y de estadísticas
• Facultarles a habilitar sucursales o agencias
• Establecer requisitos para el manipuleo de las mercaderías de terceros y manipuleo y control de productos en proceso de
transformación.

DERECHOS Y OBLIGACIONES.
• Derecho a una retribución (conforme a las tarifas aprobadas por la superintendencia de bancos) nomas de 1,5%, 2% mensual
• Derecho de retención
• Derecho de preferencia a otros acreedores (privilegios)

DERECHOS Y FACULTADES.
Al solventar por cuenta y orden de sus clientes los gastos que ocasionare en concepto de transportes, seguros, empaques, limpieza y
manipuleo y desecación de las mercaderías depositadas, gastos que, en ningún caso podrá sobrepasar del 20% del importe de las
mercaderías.

A gestionar por cuenta y orden de sus clientes créditos sobre mercaderías en depósito.

OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES.
1) Diligencia especial en la guarda: los gerentes, directores, apoderados y administradores de almacenes generales de depósito
a observar la buena fe y poner en la guarda la cosa depositada la misma diligencia que en la custodia de la cosa propia, de
modo a preservarla de todo abuso de confianza o de fuerzas naturales.
2) Conservación, custodia y restitución: los propietarios de almacenes generales son responsables de la conservación, custodia
y restitución de las mercaderías depositadas a menos que prueben que la perdida, disminución o avería provinieren de caso
fortuito, de la naturaleza de las mercaderías, o bien de vicios de ellas o del embalaje

¿DEBE EL DEPOSITANTE PROBAR QUE ES PROPIETARIO DE LAS MERCADERIAS DEPOSITADAS?

[Escriba aquí]
El depositante no está obligado a probar que es dueño de las mercaderías depositadas que entrega en depósito. Es aplicable la sabia
disposición del artículo 1253 del código civil, que dispone que el depositario no pueda exigir que el depositante pruebe que la cosa es
suya

LIMITACION CONTRACTUAL DE LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES.

Son nulas todas las cláusulas que disminuyen o restrinjan las obligaciones y responsabilidades impuestas por la ley.

LOS RECIBOS.
No son títulos representativos de las mercaderías. Lugar y fecha de depósito. ,Nombre y apellido o la

razón social, y domicilio del depositante Naturaleza y cantidad de las cosas depositadas y demás datos

para individualizarlas; y Si por las mercaderías se ha pagado impuestos aduaneros y adicionales, y si ellas

se hallan aseguradas.

3. DE LOS TITULOS EMITIDOS.

El certificado de depósito es un título representativo de las mercaderías depositadas, titulo cuya posesión de acuerdo con la ley de
circulación de los títulos a la orden, acredita o prueba la propiedad de las mismas.

El warrant, documento este cuyo endoso confiere un derecho real de prenda sobre las mercaderías depositadas.

El certificado acredita la propiedad de las mercaderías y el warrant la garantía real sobre ella,

Los títulos mencionados serán extraídos de in talonario en el cual se anotaran todas las indicaciones mencionadas y el orden
correspondiente.

Las empresas son responsables ante terceros de la exactitud de los datos consignados en los títulos, relativos a cantidad, naturaleza y
peso de las mercaderías.

INEMBARGABILIDAD DE LAS MERCADERIAS.

No podrá sufrir embargo, empeño, secuestro o cualquier otro gravamen que trabe su libre y plena disposición salvo cuando ocurriere
extravió de uno de los documentos.

TRANSMISION DE LOS TITULOS. CIRCULACION Y ENDOSO.

El endoso en blanco del certificado produce la transmisión de la propiedad de las mercaderías en depósito, con los gravámenes en
caso de existir warrant endosado por ser un título representativo de las mercaderías depositadas.

El primer endoso de warrant deberá contener la fecha, nombre, domicilio y firma del endosante y endosatario, cantidad prestada,
fecha de vencimiento, lugar de pago y la tasa de intereses y comisiones. Los mismos datos serán anotados al dorso del certificado del
depósito con la firma del acreedor. El primer endoso del warrant para su validez deberá ser registrado en los libros de Registro de
Almacén emisor.

4. DERECHOS DEL ADQUIRENTE DEL CERTIFICADO O TENEDOR DEL WARRANT.

1- Pedir que en el depósito se consignen en los bultos o lotes separados y que por cada lote se den nuevos certificados con los
warrant respectivos.
2- Podrá antes del vencimiento del cerdito pagar el importe del warrant, si bel acreedor de este no fuere conocido o siéndolo,
no estuviere de acuerdo con el deudor sobre las condiciones en que tendrá lugar la anticipación de pago, el dueño del
certificado podrá consignar en los almacenes generales de depósito la suma adeudada y los intereses y comisiones hasta el
día del vencimiento de la obligación y las mercaderías depositadas serán entregadas previo pago de almacenaje y otros
gastos que se adeudaren. Por la suma, consignada, los almacenes generales pasaran el correspondiente recibo, y se avisara
inmediatamente por carta certificada al primer endosante del warrant.

RESPONSABILIDAD DE LOS QUE FIRMAREN O ENDOSAREN CERTIFICADOS O WARRANTS.

Serán solidariamente responsables de las obligaciones derivadas del mismo, excepto los representantes de los Almacenes generales
de Depósito.

PLAZO DE VALIDEZ DEL WARRANT Y SU RENOVACION.

Tienen un plazo de 6 meses a partir de la fecha de su emisión, siendo su renovación potestativa de las partes

ABANDONO.
Transcurrido el plazo de 6 meses sin que se haya solicitado la prórroga, las mercaderías se consideraran abandonadas previa
notificación dentro del segundo día a los depositantes, al deudor, a los endosantes y acreedores del warrant, por carta certificada con
aviso de retorno, podrán iniciar los trámites para la venta en subasta de las mercaderías abandonadas.

VENTA EN REMATE DE LAS MERCADERIAS DEPOSITADAS.

[Escriba aquí]
Si dentro de los 30 días de la fecha de notificación no se presentare el depositante a renovar el depósito el acreedor del warrant no
iniciare las gestiones para la venta de las mercaderías depositadas, los almacenes generales podrán pedir a la superintendencia de
bancos que autorice la venta de las mercaderías en pública subasta.

5. PERDIDA O DESTRUCCION DEL CERTIFICADO O WARRANT.

El dueño de un certificado o acreedor de un warrant dará aviso inmediato a la empresa emisora para que bajo la responsabilidad
misma, no se entreguen las mercaderías cubiertas con los citados documentos antes de las 48 horas, lapso dentro del cual deberá
obtener una orden de la autoridad judicial, justificando ante el sus derechos y dando fianzas para que los almacenes generales le
otorguen un duplicado del certificado de depósito o warrant. Si a los 6 meses de otorgado el duplicado no se hubiere formulado
ninguna reclamación, presentado el warrant o certificado de depósito, la fianza será cancelada.

PROTESTO INTIMACION DE PAGO REALIZADA POR ESCRITURA PUBLICA DEL WARRANT Y VENTA DE LAS MERCADERIAS.

Si no es pagada la deuda garantizada con el warrant ni consignado su importe en los almacenes generales de depósito

1- El portador del warrant protestado la venta en público remante de las mercaderías afectadas.
2- El superintendente verificara la autenticidad de los documentos presentados dentro de las 48 horas y ordenara el remate en
pública subasta de las mercaderías señalando el día para la venta, el martillero que debe practicarlo y la publicación del
remaste en 2 diarios de mayor circulación de la localidad, por el termino de 5 días; según lo que establece el art 46
3- El producto del remate será depositado en una cuenta especial del BCP a la orden de la superintendencia de bancos la que
pagara a más tardar dentro de los 3 días hábiles los créditos en la orden de privilegio siguientes: a) créditos de los almacenes
generales de depósito b) impuestos fiscales que graven las mercaderías c) comisión y gastos del rematador d) capital e
intereses al portador del warrant y otro privilegio especial establecido por las leyes. El saldo, si hubiere, se entregara al
portador del certificad de depósito respectivo.

DERECHOS DEL PORTADOR DEL WARRANT NO PROTESTADO.

Tendrá el mismo derecho del que lo ha protestado con la excepción de que deberá esperar 20 días después del vencimiento para
pedir a la superintendencia de bancos la venta en público remate de las mercaderías afectadas y el superintendente lo concederá
dentro de 8 días previa verificación de la autenticidad del documento.

ACREEDORES NO PAGADOS.
Por insuficiencia del producto del remate o por la indemnización del seguro en caso de siniestro, tendrán acción para cobrar el saldo
contra los bienes de los endosantes solidarios, haya sido protestado o no el warrant a su vencimiento.

SUSPENSION DE LA VENTA.
La venta de mercaderías por falta de pago del warrant no podrá suspender por quiebra o muerte del deudor, ni por otra causa que no
sea orden escrita del juez competente, dictada previa consignación del valor del warrant, sus intereses y comisiones.

6. PROHIBICIONES IMPUESTAS A LOS ALMACENES GENERALES.

• No podrán efectuar por cuenta propia operaciones de compra venta de mercaderías de la misma naturaleza de aquellas a
que se refieren los certificados de depósito o el warrant que emitan
• No podrán depositar en un mismo local o en locales contiguos mercaderías susceptibles de alterarse recíprocamente
• No podrán establecer preferencia ente sus depositantes ni rechazar el depósito, salvo cuando las mercaderías que se desean
almacenar se encontraren en condiciones que pueden dañar las ya depositadas, o no hubiere espacio para su ubicación
• No podrán ser avalistas ni constituirse en fiadores o garantes a favor de terceros.
SANCIONES.
Directores, gerentes, apoderados y administradores de almacenes generales

Serán penados con penitenciaria de 2 a 6 años los que emitieren certificado de depósito o de warrant sin que existan en depósito las
mercaderías o géneros en ellos especificados o que emitieren más de un certificado de depósito o warrant sobre la misma
mercaderías o géneros, salvo en los casos de expedición de documentos sobre bultos o lotes separados o el de pérdida o destrucción
del certificado de warrant.

Se aplicara la pena de 2 a 4 años de penitenciaria los que dieren otro destino a la totalidad o parte de las mercaderías, defraudaren o
sustituyeren por otras las mercaderías confiadas su custodia

Los que no entregare en el debido tiempo a quien tenga derecho el importe de las consignaciones.

Serán penadas con penitenciaria de uno a 2 años los que abandonaren o permitieren el abandono de las cosas amparadas con un
certificado de depósito o el de un warrant.

CARÁCTER DE ORDEN PÚBLICO.

Las disposiciones que consagran los artículos 57, 58, 59,60 y 61 de esta ley, son de orden público y, en consecuencia, no pueden
dejárselas sin efecto por convenio de partes.

CONSIDERACIONES FINALES.

[Escriba aquí]
Considerando la trascendencia de la movilización de la riqueza real mobiliaria, sería conveniente que el poder legislativo proceda a la
actualización de varias disposiciones de las leyes que rigen la materia y con especialidad, otorgar un marco legal adecuado al warrant
ganadero de tal suerte que con la implementación e incorporación de este importe rubro de producción nacional al régimen de los
almacenes generales de depósito, se pueda paliar en gran medida la escases de fuentes de trabajo, contribuir a convertir a nuestro
país en una nación más competitiva en dicho importante rubro de producción.-

LECCIÓN XI

BOLSAS Y MERCADO DE COMERCIO.

1. DE LAS BOLSAS Y MERCADO DE COMERCIO.

ANTECEDENTES HISTORICOS.
La Bolsa de Comercio, actualmente denominada la bolsa de productos, tuvo su origen en la Cámara de Comercio, fundada en el año
1897.

En 1915, el Poder Ejecutivo aprobó los estatutos de la sociedad anónima denominada Bolsa de Comercio, estableciéndose en su
estatuto que la dirección, régimen y funcionamiento estaban a cargo de la Cámara de Comercio integrada por 18 miembros elegidos
por asamblea de socios accionistas. En esta bolsa de comercio se confundían la bolsa de comercio, ahora de productos y la bolsa de
valores. Posteriormente, ya con la Ley 772 y el Decreto 21/90 se organizaron y se gestó la idea de separarlos. En 1979, se dispuso el
cierre temporal de las actividades bursátiles de la misma.

Pero en 1991 fue promulgada la Ley 94 con la que se modernizó la legislación bursátil, especialmente al crear la Comisión Nacional de
Valores para el contralor de la actividad bursátil.

Ese mismo año reactivaron las ruedas bursátiles y creemos que evolucionó bastante hasta la fecha, pues se ha modernizado su
funcionamiento.

La Ley 1163/97 hizo progresar el funcionamiento de la bolsa de productos, al separarla de la bolsa de valores; sin embargo tal vez
necesita un incentivo fiscal para impulsarlo más.

BOLSAS DE COMERCIO EN EL PARAGUAY.

Se creó el 16 de Diciembre de 1915, en la cual se confundían las ideas de bolsas de valores con las bolsas de comercio o productos.
Esta confusión inicial se proyectó en el tiempo hasta que se creó con la Ley 772 el Mercado de Valores, pero aún en esta ley persiste
dicha confusión de bolsas de productos y de valores.

Bolsa o mercado: convergencia, en un tiempo y lugar determinados, de los comerciantes y agentes del comercio para la realización
de operaciones mercantiles.

Bolsa de valores: entidad comercial, constituida como sociedad anónima, expresamente autorizada, que se dedica a organizar y
realizar la oferta y demanda de títulos valores.

Bolsa de comercio o productos: instituciones nacidas como sociedades anónimas que provee la estructura, mecanismo y servicio de
intermediación pública de compra-venta de productos agrícolas, ganaderas, mieras, etc. generalmente fungibles, con las cuales se
determinan e influyen en el precio de mercado de esos productos e incluso en las bolsas de comercio de economías desarrolladas,
fijan los precios de estos productos a nivel mundial.

LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y REGLAMENTACIONES.

El mercado de valores a través de la bolsa de valores está actualmente regulado por la Ley 1284/98 “Mercado de Valores”.

El mercado de capitales, conformado también por el mercado de productos a través de la bolsa de productos, está regulado por la Ley
N° 1136/97 “Ley de Bolsas de Productos”.

La legislación o sistema normativo que rige el mercado de capitales está conformado, además, por la Ley de Fondos Patrimoniales de
Inversión 881/96 y por la Ley N° 921/96, de negocios fiduciarios. Por otra parte, es importante la regulación del mercado financiero
de la securitización y las entidades certificadoras reguladas por la Ley 1856/97.

FUNCION ECONOMICA Y SOCIAL DE LAS BOLSAS.

[Escriba aquí]
Es propiciar la concertación de los factores de producción en ruedas de negociaciones para la compra y la venta de productos físicos o
los títulos representativos de los mismos o la realización de los contratos con estos productos.

IMPORTANCIA DE LAS BOLSAS DE PRODUCTOS.

a) Facilita y multiplica la realización de transacciones mercantiles al ser un lugar en donde concurren los comerciantes.
b) Agiliza la colocación de productos, pues una referencia de encuentro y con los portales de internet que se crea a partir del
mismo, hace incluso innecesario el desplazamiento.
c) Ayuda a establecer un precio justo y la regulación natural del mercado a través de la oferta y de la demanda con el
mecanismo de la subasta pública.

INTERVENCION DE LA AUTORIDAD EN LA CONSTITUCION Y FUNCIONAMIENTO DE LA BOLSA DE PRODUCTOS.

En la bolsa de productos existen 3 sistemas diferentes; una que propugna la libertad en lo que hace a su constitución y
funcionamiento; la otra que propugna la intervención del Estado en ambas situaciones; y un sistema intermedio que tiene en cuenta
a los dos polos.

La primera defiende su tesis fundado en que las libertades no pueden ser violentadas por el acto del Estado, que no se adapta por lo
general a las necesidades del comercio.

SISTEMA CONSAGRADOS POR NUESTRA LEGISLACION PARA LAS BOLSAS DE PRODUCTOS.

En la legislación actual, en el Art. 2 de la Ley N° 1163/97, se establece que la Comisión de Valores es la encargada de autorizar y vigilar
el funcionamiento y las actuaciones (subasta pública) de las bolsas de productos; la actuación de la Cámara de compensación de
productos y el trabajo realizado por los corredores de bolsas de productos.

OPERACIONES QUE PUEDEN REALIZARSE EN LAS BOLSAS DE PRODUCTOS.

a) Compra-venta por subasta pública en la rueda de bolsas de productos físicos, como aquellos que provienen de la agricultura,
ganadería en venta de haciendas por subastas públicas, selvicultura, agroindustria, minería, tanto para el consumo como
para la materia prima;
b) Venta de títulos representativos de los productos señaladas en el ítem a.
c) Formalización de contrato a término de productos, dada como la transacción de la compra de un producto físico que debe
ser adquirido y entregado en fecha prefijada.
d) Formalización de un contrato de compraventa a futuro por el cual se acuerda comprar y vender en una fecha futura
productos físicos, de una calidad determinada y a un precio convenido al momento de celebrar el contrato;
e) Contrato de opción sobre un contrato a futuro. Este contrato es aquel por el cual una persona llamada titular adquiere de
otra llamada lanzador, por un precio llamado prima, un derecho alternativo que le faculta a comprar al lanzador un contrato
a futuro de productos en los términos establecidos en la opción si este lo ejerce o a liquidar la operación, mediante el pago
en dinero de las diferencias de precio de la prima de dicha opción.

OPERACIONES PROHIBIDAS EN LAS BOLSA DE PRODUCTOS. SANCION,

a) Contratos aleatorios, son aquellos cuyo cumplimiento es sometido al azar o suerte o a un evento imprevisible, siempre que
se encuentre prohibido por la ley. La sanción es la nulidad y el pago de determinada multa.
b) Juegos de bolsas.
FORMAS DE CONTRATACION Y DE PAGO EN LAS BOLSAS DE PRODUCTOS.
-OPERACIONES AL CONTADO: cuando es a contado, y no se paga en el acto, las operaciones deben concretarse en el plazo señalado
en la ley, aun cuando el pago se realice posteriormente de acuerdo a lo acordado en la concreción del negocio. El pago puede ser: a
precio fijo, a precio del día, a precio medio o al primer o último precio.

-OPERACIONES A TÉRMINO: aquella en la que se difiere el pago del precio y la entrega de la cosa a un plazo y el posterior a la
realización del contrato.

-CONTRATO DIFERENCIAL: es aquel contrato en el que en venta ninguna de las partes se obliga al cumplimiento efectivo del contrato,
ni el comprador paga el precio, ni el vendedor realiza la entrega de la cosa.

2. CORREDORES DE BOLSA. FUNCIONES.

Su función es negociar valores y ser el contacto directo y permanente entre el comprador y el vendedor de títulos, brindándoles
asesoría con el fin de que puedan obtener el mayor rendimiento posible a su inversión.

3. BOLSA DE VALORES. CONCEPTO.

Entidad comercial, constituida como sociedad anónima, expresamente autorizada, que se dedica a organizar y realizar la oferta y
demanda de títulos valores.

ANTECEDENTES.

[Escriba aquí]
En la Cámara Nacional de Comercio y Servicios del Paraguay, el 28 de setiembre de 1977 se crea la Bolsa de Valores y Productos de
Asunción, constituyéndose a fines de ese año en Sociedad Anónima.
Tras un largo periodo sin actividad alguna, en el año 1991 se promulga la Ley N° 94/91 del Mercado de Valores Paraguayo, por medio
de la cual se crea el Marco Legal requerido para el inicio de las operaciones bursátiles. Así también, por medio de la misma, se crea el
regulador del mercado, la Comisión Nacional de Valores. El 11 de octubre de 1993 se realiza la primera Rueda de Negociaciones de la
BVPASA, con la participación de nueve empresas emisoras, siendo esta fecha el inicio de las operaciones en el Mercado de Valores en
el Paraguay.
Durante el año 1998, se promulga la nueva Ley del Mercado de Valores (Ley Nº 1284/98), y entra en vigencia a partir del 3 de agosto
de 1999 hasta la fecha.

FUNCION ECONOMICA DE LAS BOLSAS DE VALORES.

Propiciar la creación del crédito a mediano y largo plazos y el fomento del capital a través de la negociación bursátil de los títulos
valores y así crear créditos a bajo costo.

IMPORTANCIA DE LAS BOLSAS DE VALORES.

1. Promover el crédito.
2. Facilita la capitalización de las empresas.
REGIMEN DE BOLSAS.
Para la regulación de las bolsas de valores existen varios sistemas:

a) El sistema de la bolsa libre, que no impone como requisito la autorización gubernativa a los efectos de su creación ni
establece contralor alguno para su funcionamiento;
b) El sistema estatizado, por el cual las bolsas son oficiales; y
c) Un sistema intermedio, que es el nuestro, que admite la bolsa libre pero controlada, en este caso por la Comisión Nacional
de Valores, pero establece una restricción importante, y es que la misma debe estar constituida en la forma de sociedad
anónima.

¿QUE TITULOS SE NEGOCIAN EN LAS BOLSAS DE VALORES?

La Ley 1284/96 solo indica a los bonos privados a los bonos privados y algunos otros, pero deja a la Comisión Nacional de Valores la
decisión de cuales títulos pueden operar en el mercado bursátil y los hace por la vía reglamentaria.

La Comisión Nacional de Valores tiene una facultad reglamentaria y, por ende, cuasi-legislativa respecto de la regulación de los títulos
circulatorios por oferta pública y su forma de operar de estos.

El problema que se plantea es que la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores no tiene publicidad necesaria, que requiere
esta clase de documentos, y pareciera que existe un complejo de inferioridad al regularlo por reglamento y no por Ley. Lo positivo es
que la Comisión Nacional de Valores, al ser una entidad especializada, da mayor seguridad de que estos títulos vayan a ser mejor
regulados.

OFERTA PÚBLICA DE VALORES.

Se considera oferta pública de valores a toda invitación o propuesta dirigida al público en general o a sectores específicos que se
realiza a través de cualquier medio de comunicación o difusión, ya sea personalmente o a través de intermediarios autorizados (casas
de bolsa).

Toda oferta pública de valores debe necesariamente estar autorizada y fiscalizada por la Comisión Nacional de Valores, y para que
una emisión o negociación de valores sea considerada como tal, existen varios requerimientos que deben ser cumplidos.

¿QUE SOCIEDADES PUEDEN EMITIR TITULOS O VALORES DESTINADOS A LA OFERTA PUBLICA?

Pueden emitir títulos valores tanto las sociedades emisoras como aquellas que no lo son, pero están autorizadas por la Comisión
Nacional de Valores. Las sociedades emisoras son aquellas autorizadas a emitir masivamente títulos de oferta pública, pero nada
obsta a que una sociedad que no es emisora también emita títulos de crédito, pero que una vez admitidos y autorizados se negocien
en la bolsa de valores, por oferta pública.

¿QUIENES PUEDEN OPERAR EN LA BOLSA?

Son aquellas personas físicas que se constituyen en los operadores de la casa de bolsa, y que están debida y especialmente
autorizados para implementar la intermediación con los títulos valores a través de las casas de bolsa. Corredor de bolsa o mejor
agente de bolsa es aquel que realiza la operación a nombre de su comitente; no asume responsabilidad directa ni personal, salvo el
caso de que incurra en alguna infracción legal.

CASAS DE BOLSAS.
Son instituciones que se constituyen como S.A. y son los intermediarios en las transacciones con los títulos valores por oferta pública
y la bolsa de valores, especialmente para comprar y vender títulos valores por cuenta de terceros, o asesorar sobre títulos valores y
respecto de las operaciones de bolsa y facilitar información sobre ellos.

BANCOS.

[Escriba aquí]
El Banco Central es una entidad pública y, en la práctica contemporánea, en muchos países, una entidad autónoma e independiente
del gobierno del país (o grupo de países) al que pertenece.

Tiene dos funciones muy importantes:

La primera es preservar el valor de la moneda y mantener la estabilidad de precios, y para ello su principal herramienta es el manejo
de las tasas de interés. Cuando se utilizaba el patrón oro, el valor de los billetes emitidos por los bancos centrales estaba expresado
en términos del contenido de ese metal, o eventualmente de algún otro, que el banco trataba de mantener en ciertos niveles a través
del tiempo.

La segunda es mantener la estabilidad del sistema financiero, ya que el banco central es el banco de los bancos, sus clientes no son
personas comunes y corrientes o empresas particulares, sino el Estado y los bancos estatales o privados existentes dentro del
territorio de la nación a la cual pertenece.

LECCIÓN XII
LECCION 12

FONDOS O ESTABLECIMIENTOS DE COMERCIO.

1. GENERALIDADES.
Fondos de Comercio
CONCEPTO.
Art. 112 de la Ley del Comerciante: “Son elementos constitutivos de un establecimiento comercial, las instalaciones, existencias de
mercaderías, nombre y enseña comercial, derecho al local, patentes de invención, marcas de productos y servicios, dibujos y modelos
industriales, menciones honoríficas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial o industrial.” CARACTERISTICAS.

a) Es un bien de carácter mueble, a pesar de que pueda contener inmuebles, en vista de que lo define es su conjunto, la unidad
en sí.
b) Es un bien incorporal, no obstante de que existan elementos corporales el fondo es un conjunto unitario, conjunto que en sí
constituye un objeto inmaterial.
c) Es un cuerpo cierto, no fungible, a pesar de que sus elementos sí lo sean.
DESIGNACIONES. TERMINOLOGIA.
Algunos autores identifican hacienda comercial con empresa, terminología inaceptable para nuestro concepto de empresa, sumado al
hecho de la multiplicidad de idiomas y el ausentismo de nuestra regulación resulta imposible lograr unidad de criterios sobre este
punto.

Casa de comercio, fondo de comercio, establecimiento, hacienda comercial, explotación comercial, business, son otras de las
designaciones más utilizadas.

DIFERENCIA ENTRE EMPRESA Y HACIENDA COMERCIAL.

Para nosotros la empresa es un modo especial de actividad del empresario mientras que hacienda es el instrumento de que se vale el
empresario para esta actividad.

2. NATURALEZA JURIDICA.
Nuestra ley 1034 reconoce la existencia al regular su transferencia, fiscalmente, el Estado le da una individualidad bien definida a los
efectos de tributar sobre sus actividades.

La ley protege tanto los elementos que constituyen el fondo de comercio individualmente como lo hace con la individualidad que
representa el conjunto de estos elementos.

PRINCIPALES TEORIAS.
Son las siguientes; el mero conjunto de cosas, universalidad de hecho, universalidad de derecho o persona inmoral.

3. ELEMENTOS QUE INTEGRAN LA CASA DE COMERCIO.

a) Elementos corporales.
b) Elementos incorporales; nombre comercial firma, firma individual, firma de la mujer comerciante, firma social, nombre del
fondo de comercio.

REGIMEN LEGAL DEL NOMBRE COMERCIAL.

[Escriba aquí]
EMBLEMA. SIGLAS.
Se constituye el emblema con la abreviación o las iniciales del nombre comercial, y a veces se conforma con una o dos letras. Son
sinónimos sólo que en el ambiente comercial se utiliza el emblema y en el ambiente societario la sigla.

LA ENSEÑA.
Puede representar el nombre comercial o representante por medio de símbolos, figuras, combinaciones, etc. algunas oportunidades
se confunden con el nombre comercial y en otras lo complementa, siendo un elemento distintivo del establecimiento de comercio.

DIBUJOS Y MODELOS INDUSTRIALES.

Por dibujo se entiende toda figura o combinación de formas, líneas y colores, de creación propia, utilizada por el comerciante para
distinguir sus productos.

El modelo también es una figura pero con la diferencia que es en relieve.

MENCIONES HONORIFICAS.
Forman parte del establecimiento o fondo de comercio y generalmente no significa nada separado de sus demás elementos.

4. LA LLAVE O AVIAMENTO ITALIANO. CONCEPTO.

La llave es la aptitud de un establecimiento comercial para producir beneficios económicos.

Podemos ejemplificar estas 2 cualidades; subjetiva y objetiva, de la llave, diciendo que la primera depende del intelecto, experiencia y
genio comercial del titular aplicada en forma constante sobre los elementos del establecimiento, mientras que la segunda cualidad,
objetiva, depende de las virtudes de cada elementos organizados entre sí para llegar al resultado económico perseguido o anhelado.

VALOR LLAVE Y LA CLIENTELA.

El valor comercial depende de la atracción y formación de la clientela, otorgando al establecimiento esa posibilidad de
superganancias o superutilidades que se ha denominado valor llave.

La clientela es un valor económico y una noción jurídica.

5. LA TRANSFERENCIA DE LOS ESTABLECIMIENTOS COMERCIALES. FORMA.

La ley 1034 no nomina un contrato de transferencia del mismo, sí establece la formad e transferencia con el fin principal de proteger
los derechos de terceros y el Estado que no forman parte de la negociación. La forma se encuentra regulada por el Art. 113 de la
citada ley, pudiendo realizarse por acto o contrato privado o en remate público, lo que no impide que sea realizado ante escribano a
fin de dar fecha cierta al acto, en papel común o sobre protocolo notarial. Pero no incluye las consecuencias del incumplimiento del
procedimiento para las partes.

REQUISITOS.

1. Cumplir con la publicación del acto para dar publicidad del mismo a terceros.
2. En cuanto a la forma, puede ser por acto privado pero deduciéndose ante escribano o a través d un rematador público.
3. La inscripción de la transferencia en los registros públicos para tener efecto contra terceros.
PUBLICACION. Art. 113
Deberá ser anunciado con 20 días de anticipación en dos diarios de gran circulación por 5 veces alternadas durante 10 días. Las
publicaciones indicarán la denominación, clase, ubicación del establecimiento, nombre y domicilio del vendedor y del comprador, y
los del rematador o del escribano, en su caso.

Art. 114: “El enajenante entregará al adquirente, en todos los casos, una declaración que contenga los créditos y las deudas, con
especificación del nombre y domicilio de los acreedores y deudores, monto de los créditos y deudas y fecha de vencimiento de los
mismos”.

RETENCION DEL IMPORTE DE LA TRANSFERENCIA. DEPOSITO Y EMBARGO.

DEPOSITO DEL MONTO DE CREDITOS OPUESTOS Y EMBARGO.

Art. 116 a partir del depósito del monto del crédito reclamado, el acreedor tiene un plazo de veinte días, a contar del vencimiento de
los días diez días de la última publicación, para solicitar el embargo de lo depositado. Dicha suma debe satisfacer el monto reclamado
por el acreedor, para que la transferencia sea posible.

Si no lo hicieren en dicho plazo, las sumas podrán ser retiradas por el depositante.

IMPORTE DE LA TRANSFERENCIA Y TRANSFERENCIA POR REMATE PUBLICO.

Art. 119 No podrá efectuarse la transferencia de un establecimiento comercial o industrial por un precio inferior al importe de los
créditos constitutivos del pasivo declarado por el vendedor, más el importe de las demás deudas no declaradas cuyos acreedores
hubieren hecho oposición, salvo en el caso de conformidad de los interesados.

Los créditos no objeto de oposición siguen siendo garantizados por el valor del fondo de comercio o de sus elementos, sin que le
afecte la transferencia, en una situación similar a la que existía antes de esta última.

[Escriba aquí]
En caso de remate público, el Art. 120 el rematador tiene las mismas exigencias que el enajenante en cuanto a las publicaciones y su
contenido.

Si el producto del remate no cubriere la suma de las deudas, declaradas o no declaradas, y las que fueren objeto de oposición, la
totalidad del importe, una vez deducidos los gastos y comisiones del rematador, será depositada en una cuenta especial.

OMISIONES O TRANSGRESIONES A LA LEY.

El Art. 121 dice que harán responsables solidariamente por el importe de los créditos que resulten impagos como consecuencia de
ellas y hasta el monto del precio de lo vendido, al vendedor, al comprador, y en su caso, al escribano o rematador que hubiere
intervenido.

6. TRANSMISION POR SEPARADO DE LOS ELEMENTOS DEL FONDO.

La transferencia del fondo de comercio no siempre se realiza en su totalidad, pudiendo su propietario enajenar sólo algunos de sus
elementos, o reservándose algunos que generalmente están más relacionados con sus cualidades personales como comerciantes.
Pero en cualquiera de los dos últimos casos, enajenando solo algunos elementos o reservándose otros específicos, el propietario
perjudica el valor del fondo ante sus acreedores.

El caso de transferencia por separado no está contemplado pero se menciona la posibilidad parcial en el Art. 120, al decir “la
transferencia total o parcial en remate público”.

LECCIÓN XIII LECCION COMPETENCIA COMERCIAL. 13

1. LIBERTAD DE COMERCIO. LIBRE COMPETENCIA Y SUS LÍMITES LEGALES. Competencia Comercial La competencia aparece como lógica a
consecuencia de la libertad del comercio y del trabajo.

Todo comerciante tiene derecho a contender con otros en la lucha para la obtención de clientes, de mercados y de mayores
beneficios. No obstante, se deben respetar requisitos impuestos por el principio de lealtad y la necesidad de garantizar los mismos
derechos para los otros comerciantes.

REGLAMENTACIONES.
Art. 107 de la C.N. dice: “Se garantiza a competencia en el mercado. No serán permitidas la creación de monopolios y el alza o la baja
artificiales de precios que traben la libre concurrencia”.

Art. 105 DE LA LEY DEL COMERCIANTE: La competencia comercial puede ejercerse libremente siempre que no lesione los intereses de
la economía nacional y dentro de los límites establecidos por las disposiciones de este Código, las leyes especiales o lo que las partes
acordasen contractualmente.

MONOPOLIOS.
Un solo productor satisface la demanda de todos los consumidores. Ello le permite la posibilidad de determinar el precio y la cantidad
que más le convienen al monopolista a costa de extraer recursos del consumidor.

Aunque existen situaciones de monopolio inevitable, como cuando se trata de monopolios naturales, en que no sería viable o sería
excesivamente caro que existieran 2 proveedores de un mismo servicio. Ej. Luz, agua potable.

PACTO DE COMPETENCIA. PLAZO.

El art. 106 de la Ley 1034 dice: pacto que limite la competencia será válido si se circunscribe a una zona y actividad determinada y por
no más de cinco años, siempre que no tenga por finalidad perjudicar a terceros. Si no se hubiese estipulado plazo o se conviniere uno
mayor al establecido en este artículo su duración será de cinco años.

CASO DEL PROVEEDOR UNICO.

Art. 107: El que fuere proveedor único de un servicio o un producto está obligado a suministrarlo a todos los interesados en igualdad
de condiciones y precio.

2. DE LA COMPETENCIA DESLEAL. LIBRE COMPETENCIA Y COMPETENCIA DESLEAL.

La competencia desleal consiste en un acto ilícito perjudicial para un competidor: el perjuicio no es otra cosa que la disminución de la
clientela.

HISTORIA.
A finales del siglo XVIII se entroniza el principio de la igualdad al proclamarse la libertad de industria y comercio.

Los revolucionarios franceses en el año de 1791, abolieron los privilegios establecidos por los gremios y deciden suprimir estas
prácticas odiosas y discriminatorias en el ejercicio del comercio, para dar paso al principio más pregonado en la Revolución Francesa;
la igualdad de las personas.

[Escriba aquí]
Napoleón en 1807 toma íntegramente la filosofía igualitaria de los revolucionarios y la plasma en su Código de Comercio, que con el
tiempo sirvió de fuente de inspiración a la mayoría de los Códigos de Comercio de Occidente, incluido el nuestro.

NATURALEZA Y FUNDAMENTO.

• Teoría de la responsabilidad extracontractual: explica la naturaleza jurídica de la competencia desleal asimilándola en un

todo y por todo a la responsabilidad civil extracontractual, que por lo tanto requiere

de los mismos elementos integrativos de aquella, esto es: un acto o hecho dañino, un daño o una relación de causalidad
entre el hecho y el daño.
• Teoría de la protección de la personalidad: las normas sobre competencia desleal protegen el derecho de las personas en
general, tanto del consumidor como del competidor. La violación de estas normas implica una afrenta contra la dignidad y el
respecto que se debe a las personas.
• Teorías del abuso del derecho: esta teoría parte de la base que dentro de un régimen de libertad de comercio en el cual,
como premisa básica, está plenamente permitida la competencia, quien la ejerce por fuera de los límites para cuya finalidad
está establecida, desviándola y empleando medios contrarios a la ley, a las prácticas y usos mercantiles, está abusando de su
derecho.
• Teoría del acto excesivo: sostienen que el acto de competencia desleal es un “acto excesivo” por cuanto desvía de su
finalidad los principios en que se fundamentan las libertades civiles.
• Teoría de la protección de la hacienda: las normas sobre competencia desleal son constitutivas de protección a la hacienda,
al patrimonio de los demás comerciantes competidores. Al parecer estos autores se olvidan del consumidor y de la
protección jurídica que a esta se le brinda con las normas sobre prácticas restrictivas a la competencia.

CONCEPTO DE COMPETENCIA PROHIBIDA:

Implica realizar una actividad económica cuando la ley lo prohíbe, se cumple cuando se infringen las normas relacionadas con las
siguientes situaciones: a) exclusividad que la ley otorga a ciertas actividades; b) las condiciones que para el ejercicio de ciertos oficios
exige la ley; c) la prohibición especial concebida a favor de alguna empresa; d) las prácticas de promoción y publicidad comercial e
industrial.

CONCEPTO DE COMPETENCIA DESLEAL.

Es la práctica en teoría contraria a los usos honestos en materia de industria y de comercio. Se refiere a todas aquellas actividades de
dudosa honestidad que puede realizar un fabricante o vendedor para aumentar su cuota de mercado, eliminar competencia, etc.

Medios múltiples: a) publicidad emulativa, difamatoria; b) violación de secretos de producción de la competencia; c) desvío de
empleados; d) cooperación en violación de contratos; e) imitación servil de productos; f) normas incorrectas antieconómicas de venta
al público.

3. ACTOS CONSIDERADOS DE COMPETENCIA DESLEAL POR EL ART. 108 DE LA LEY DEL COMERCIANTE.
Art. 108: Sin perjuicio de lo que dispongan las normas especiales sobre marcas, patentes y otros derechos análogos, no están
permitidos y se consideran actos de competencia desleal, entre otros, los que se anuncian a continuación:

a) usar nombres o signos distintivos que puedan causar confusión con los legítimamente usados por otros ;
b) imitar los productos de un competidor, o realizar por cualquier otro medio actos susceptibles de crear confusión con los
productos o con la actividad de aquél ;
c) difundir noticias o apreciaciones sobre los productos o actividad de un competidor, para ocasionar su descrédito o apropiarse
de los méritos de los productos de aquél ;
d) utilizar directa o indirectamente cualquier medio contrario a los principios de la ética profesional que puedan causar daño al
competidor.

¿A QUIEN CORRESPONDE LA ACCION DE REPRIMIR LA COMPETENCIA DESLEAL?

Art. 111: Se presume, salvo prueba en contrario, que el acto declarado de competencia desleal es culpable. La acción encaminada a
reprimir la competencia desleal es culpable. La acción encaminada a reprimir la competencia desleal corresponde al particular
afectado y a las asociaciones profesionales interesadas.

4. TRANSFERENCIA DE LOS ESTABLECIMIENTOS COMERCIALES.

Con anterioridad a la vigencia de la Ley del Comerciante se producían frecuentes y constantes abusos: mediante la transferencia de
establecimientos comerciales solía defraudarse al adquirente, y más comúnmente aún, a los acreedores.

Art. 112: Son elementos constitutivos de un establecimiento comercial, las instalaciones, existencias de mercaderías, nombre y
enseña comercial, derecho al local, patentes de invención, marcas de productos y servicios, dibujos y modelos industriales,
menciones honoríficas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial o industrial.

FORMA. PUBLICIDAD. AVISOS Y PUBLICACIONES. ENUNCIACIONES DE LAS PUBLICACIONES.

Art. 113 de la Ley del Comerciante: Toda transferencia de un establecimiento comercial por acto privado o en remate público, deberá
ser anunciada con veinte días de anticipación en dos diarios de gran circulación por cinco veces alternadas durante diez días. Las

[Escriba aquí]
publicaciones indicarán la denominación, clase y ubicación del establecimiento, nombre y domicilio del vendedor o del escribano, en
su caso.

DECLARACIONES DEL ENAJENANTE.

Art. 114 de la Ley del Comerciante: el enajenante entregará al adquirente, en todos los casos, una declaración que contenga los
créditos y las deudas, con especificación del nombre y domicilio de los acreedores y deudores, monto de los créditos y deudas y
fecha del vencimiento de los mismos.

DERECHO DE OPOSICION.
El derecho de oposición podrá ser ejercido tanto por los acreedores reconocidos, como por los omitidos que presentaren los títulos
de sus créditos o justificaren su existencia por asientos llevados en los libros y registros de contabilidad.

Art. 116: Efectuado el depósito por el comprador, o, en su caso, por el rematador o escribano, los oponentes dispondrán del plazo de
veinte días, a contar del vencimiento de los días diez días que tuvieren para deducir su oposición, a objeto de gestionar el embargo
de lo depositado. Si no lo hicieren en dicho plazo, las sumas podrán ser retiradas por el depositante.

Art. 117: En caso de que el crédito del oponente fuere cuestionado, el enajenante podrá pedir al Juez autorización para retirar la
parte del precio correspondiente al crédito de que se trate, ofreciendo caución suficiente para responder por él.

INSCRIPCION DE LA TRANSFERENCIA.
Art. 118: Publicados los avisos y transcurridos los diez días de la última publicación sin que se haya deducido oposición, podrá
otorgarse válidamente el documento de transferencia. También podrá hacerse en el caso del artículo anterior. Para que la
transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse por escrito e inscribirse en el Registro Público de Comercio.

PRECIO DE LA TRANSFERENCIA.
Art. 119: No podrá efectuarse la transferencia de un establecimiento comercial o industrial por un precio inferior al importe de los
créditos constitutivos del pasivo declarado por el vendedor, más el importe de las demás deudas no declaradas cuyos acreedores
hubieren hecho oposición, salvo en el caso de conformidad de los interesados.

INVENTARIO EN EL CASO DE LA TRANSFERENCIA EN REMATE.

Art. 120: En los casos de transferencia total o parcial en remate público, el martillero levantará previamente inventario de las
existencias y lo anunciará en las publicaciones correspondientes, debiendo ajustarse a lo previsto para el caso de oposición.

Si el producto del remate no cubriere la suma a ser retenida, el rematador denominará en cuenta especial, el producto total de la
subasta, previa deducción de comisión y gastos. Si el rematador hiciere pagos o entregas al vendedor mediando oposición, quedará
obligado solidariamente con éste respecto de los acreedores hasta el importe de las sumas entregadas.

RESPONSABILIDADES.
Art. 121: Las omisiones o transgresiones a esta ley harán responsables solidariamente por el importe de los créditos que resulten
impagos como consecuencia de ellas y hasta el monto del precio de lo vendido, al vendedor, al comprador, y en su caso, al escribano
o rematador que hubiere intervenido.

[Escriba aquí]
LECCIÓN XIV

DE LA SOCIEDAD. 14
CONCEPTO DE LA SOCIEDAD.
De la Sociedad
Art. 959 C.C.: “Por el contrato de sociedad dos o más personas, creando un sujeto de derecho, se obligan a
realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas”.

EVOLUCION.
El derecho romano no conoció diferencia entre sociedad civil y comercial. Las sociedades podían ser universales o particulares.

En la Edad Media, las sociedades empezaron a presentar semejanzas con el comercio marítimo. Esta era una asociación entre el
prestamista y un deudor, el prestamista corría los riesgos de su capital y el mercader con el de su trabajo, repartiéndose entre las
proporciones de sus inversiones.

La prohibición de la usura hizo surgir las comanditas, ya que disfrazaban el préstamo que realizaban para financiar una empresa
marítima.

En Génova, aparecieron los primeros bancos de Italia, comenzándose a formar las S.A.

ELEMENTOS ESENCIALES.
Art. 959 C.C.:

1. Acto constitutivo en el cual se elaboran los estatutos destinados a reglar el funcionamiento de la sociedad, hasta su donación
y liquidación.
2. Pluralidad de socios, durante toda su vigencia.
3. Obligación de cada uno de los socios de realizar aportes para producir bienes y servicios.
4. Una determinada organización, aunque sea mínima.
5. Los socios deben participar de los beneficios y soportar las pérdidas.

DIFERENCIAS CON OTRAS INSTITUCIONES AFINES.

SOCIEDAD Y ASOCIACION.
Las asociaciones no persiguen finalidades económicas, sino más bien de tipo político, cultural, de investigación científica, recreo,
religión, etc. En cambio, la sociedad persigue un fin económico, un fin de lucro o ventaja pecuniaria o ganancia en dinero.

FUNDACION Y SOCIEDAD.
La fundación es una persona jurídica constituida sin fines de lucro, por voluntad de una o más personas, con un propósito de bien
común, mediante un aporte patrimonial razonable se destina a perpetuidad con el fin de realizar ese propósito. La sociedad como ya
dijimos tiene fines de lucro.

EMPRESA Y SOCIEDAD.
La sociedad es un concepto jurídico y la empresa un concepto económico. Aquella normalmente es la forma jurídica de la empresa
económica, a la que recurren sus asociados para perseguir objetivos económicos.

SOCIEDAD Y COMUNIDAD.

[Escriba aquí]
La sociedad es una persona jurídica distinta de los socios que la integran y actúa por medio de representantes designados en el acto
de constitución.

La comunidad es una situación de hecho, que carece de personalidad jurídica, donde los “comuneros” son propietarios de la cosa
(mancomunadamente) y son los únicos titulares de derechos u obligados por la cosa común a prorrata de su cuota sobre la cosa.

SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES.

Las civiles; son aquellas que se constituyen con los siguientes elementos: a) Un fin que debe alcanzarse o perseguirse; b) un interés
común; c)) un aporte recíproco; d) un contrato.

Las comerciales; son aquellas que tienen por objeto la realización de actos de comercio.

SOCIEDAD SIMPLE.
Art. 1013. C.C.: Es aquella que no reviste los caracteres de alguna otra sociedad y que no tenga por objeto una actividad comercial.

SOCIEDADES COMERCIALES.
Son aquellas que se dedican a actos de comercio.

SOCIEDAD COLECTIVA.
Es aquella sociedad en la cual los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales.
Actúan bajo una razón social.

SOCIEDAD EN COMANDITA.
Es aquella sociedad donde el prestamista se asocia a su deudor, aportando el capital para una empresa determinada, participando
ambos del resultado: ganancias o pérdidas.

1. Simple: es una sociedad mixta donde se asocian por un lado, uno o más socios que limitan su responsabilidad al capital
aportado, y, por otro lado, uno o más socios que aportan industria u otros bienes y actúan como socios “colectivos”, con
responsabilidad ilimitada.
2. Por acciones: los aportes de los socios se representan por acciones.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
Son un tipo intermedio entre sociedades de personas y de capital.

El capital social se divide en cuotas o fracciones ideales y la responsabilidad de los socios, en principio, se limita a la integración de las
cuotas de capital inicialmente adquiridas en forma posterior. La ley limita el número máximo de socios.

SOCIEDAD ANONIMA.
La S.A. responde de las obligaciones sociales solo con su patrimonio, las cuotas de participación está representadas por acciones.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA.

Una parte se obliga a aportar un bien y otra su trabajo o industria. La sociedad será igualmente de capital e industria, cuando todos o
algunos de los socios, además del capital se obligaren a prestar su trabajo o industria.

SOCIEDAD DE PERSONAS.
Son las que tienen por base la mutua confianza de los socios y, en principio, un socio no puede separarse sin el consentimiento de los
demás.

SOCIEDAD DE CAPITAL.
Tiene como fin fundamental agrupar capitales, sin tener en cuenta las cualidades personales de sus miembros; son más impersonales,
más duraderas y más aptas a las grandes empresas que las sociedades de personas.

COOPERATIVAS.
Son instituciones sin fines de lucro, fundadas en el esfuerzo propio, que tienen por objeto la ayuda mutua, para producir bienes,
organizar y prestar servicios. Son entes con una regulación propia en la mayoría de las legislaciones.

SOCIEDADES ACCIDENTALES O DE PARTICIPACION.

Es la reunión accidental de 2 o más personas, para una o más operaciones de comercio, determinadas y transitorias, trabajando uno,
algunos o todos en su nombre individual solamente, sin firma social ni fijación de domicilio.

SOCIEDADES MATRICES.
Controla directamente o a través de otra persona natural o jurídica gran parte de su capital con derecho a voto del capital en sí
cuando no se tratare de una sociedad por acciones.

SOCIEDADES REGULARES.
Aquellas que cumplen con todas las reglamentaciones previstas en la ley para su formación o acto constitutivo.

SOCIEDADES IRREGULARES.

[Escriba aquí]
Son agrupaciones de personas que no cumplen el adecuado formato jurídico requerido por las leyes. Es la sociedad llevada a la
práctica pero sin cumplir con los recaudos legales o dejando a estos inconclusos.

SOCIEDADES DE ECONOMIA MIXTA.

Es aquella sociedad comercial cuyo capital está formado en parte por aportes de la Administración pública y en parte por aportes de
una o más personas físicas o jurídicas no dependientes de ninguna Administración pública.

NORMAS GENERALES.

CONTRATO SOCIAL. NATURALEZA DEL ACTO CONSTITUTIVO.

Art. 959 C.C.: la sociedad se constituye en virtud de un contrato por el cual se crea un sujeto de derecho.

Es consensual, bilateral, típico, conmutativo, de duración y normativo.

El contrato social o el estatuto reglan la vida de la sociedad, hasta la disolución y liquidación.

ELEMENTOS GENERALES.

1. Capacidad.
2. Consentimiento.
3. Objeto.
4. Causa.
5. Forma del instrumento.

ELEMENTOS ESPECIALES O PARTICULARES.

Son aquellos que dependen de cada tipo específico de sociedad y que difieren según las características particulares de cada una.

REQUISITOS PARA SU CONSTITUCION. EL CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO.

1. Datos de identificación de los comparecientes.

2. Razón o firma social o el nombre y domicilio de la sociedad.
3. Designación del objeto social.
4. Capital social.
5. Plazo de duración.
6. Órganos de administración, fiscalización y gobierno.
7. Reglas para la distribución de utilidades y soportar pérdidas.
8. Derechos y obligaciones de los socios.
9. Forma de disolución y liquidación.

FORMA. FORMA INSTRUMENTAL. PUBLICIDAD E INSCRIPCION.

Art. 965 “Los contratos serán formalizados por escrito. Lo serán por escritura pública en los casos previstos por este Código”.

Art. 966 “A falta de contrato, la existencia de la sociedad podrá justificarse por hechos de los cuales pueda inferirse, aunque se trate
de un valor superior al fijado por la ley.

La sentencia que declare la existencia de la sociedad a favor de terceros no facultará a los socios para demandarse ente sí”.

Art. 967 “Las sociedades adquieren la personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro correspondiente.

Las S.A. y cooperativas requieren, además, la autorización gubernativa previa.

La falta de registro anulará el contrato, pero la sociedad no adquirirá el dominio ni derechos reales sobre los bienes registrables
aportados por los socios. No será oponible a tercero ninguna estipulación no registrada que se aparte del régimen establecido por el
C.C., sea restringiendo los derechos de aquellos o los poderes conferidos a los administradores.”

REGIMEN DE NULIDAD.
Art. 355: Las únicas nulidades que pueden declarar son las que expresa o implícitamente se establecen en este Código.

Así las sociedades pueden resultar nulas, por defectos en el objeto mismo de la sociedad, en la forma de concurrencia de los socios y
en la forma de distribución de utilidades, beneficios y pérdidas. Igualmente se sanciona con la nulidad a la sociedad que persiga fines
ilícitos.

INVALIDEZ EN RAZON DEL VÍNCULO.

La doctrina sostiene, en principio, que la nulidad no se producirá cuando solo afecte el vínculo de un socio; esto es, a favor del
principio de la conservación de la empresa. Excepciones:

[Escriba aquí]
 a) Si la participación o prestación del socio cuyo vínculo se ve afectado es esencial para la sociedad, viéndose imposibilitada de
lograr el objeto social.
b) Si se trata de una sociedad de dos socios, ya que si se anula el vínculo, quedará solamente una persona.
c) Si el vicio afecta la voluntad de los socios a quienes pertenece la mayoría del capital.
OBJETO ILICITO.
Será nula la sociedad que tenga fines ilícitos.

Art. 961: La sociedad será nula:

a) Cuando comprenda la universalidad de los bienes presentes y futuros de los socios.

b) Cuando uno de los contratantes concurriere con solo su influencia política o social, aunque se comprometiera a participar en
las pérdidas.
c) En el caso de atribuirse a uno de los socios la totalidad de los beneficios, o de liberársele de toda contribución en las
pérdidas, o en el aporte del capital.
d) Cuando alguno de los socios no participare de los beneficios.
e) Cuando cualquiera de los socios no pudieren renunciar o ser excluido, existiendo justa causa para ello.
f) Si en cualquier momento alguno de los socios pudiere retirar lo que tuviere en la sociedad.
g) Cuando al socio o a los socios capitalistas se les prometiere restituir su aporte con un premio designado, o con sus frutos, o
con una cantidad adicional, haya o no ganancias.
h) Cuando se asegurare al socio capitalista su aporte, o las utilidades a abstenerse, o un derecho alternativo a cierta cantidad
anual, o una cuota de las ganancias eventuales.
i) Si al socio industrial se le acordare una retribución determinada, haya o no utilidades; o el derecho alternativo a cierta suma
anual, o una cuota de las ganancias eventuales.
j) Cuando se convenga que todos los beneficios y aun los aportes a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes.
OBJETO PROHIBIDO EN RAZON DEL TIPO SOCIAL.
Existen objetos prohibidos en algunos tipos societarios por ejemplo, las sociedades de responsabilidad limitada no pueden realizar
operaciones bancarias, de seguro, de capitalización y ahorro, ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de sociedad.

SOCIEDADES IRREGULARES. SITUACION JURIDICA.

Se le reconoce a los socios la facultad de solicitar en cualquier momento su disolución, sin admitir que el acto pueda ser atacado de
nulidad.

Los terceros pueden optar por dirigirse directamente contra ésta, tal como si se tratase de una sociedad regular, o bien, podrá
accionar en forma particular contra los socios, quienes responden de manera solidaria e ilimitadamente.

PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS SOCIEDADES.

Razón por la cual tienen nombre y domicilio propios; además, pueden ser titulares de derechos y capaces de contraer obligaciones,
con capital propio y patrimonio distinto de cada uno de los socios.

FUNDAMENTOS DE LA PERSONALIDAD SOCIETARIA.

La personalidad jurídica a un ente colectivo es otorgada por la Ley en pos del bien común y el interés general.

EVOLUCION HISTORICA,
Las organizaciones más incipientes que adoptaron el carácter de sujetos de derecho fueron en Roma los “municipios”.
Posteriormente, fueron reconociéndose como sujetos de derecho distintos a sus integrantes, las corporaciones o corpus llamados
collegium, universitas, sodalitates.

A lo largo del tiempo, se han generado amplios debates en relación a la naturaleza de las personas jurídicas: varias teorías surgieron
en torno a este tema. Las principales son:

a) Teoría de la ficción: Savigny, para quien la personalidad jurídica es algo distinto de la realidad.
b) Teoría de la realidad: parten de la idea de que una persona jurídica es una realidad concreta preexistente a la voluntad de las
personas físicas.
c) Teoría organicista: para esta teoría las personas jurídicas no son entres artificiales creados por el Estado, sino realidades
vivas.

ACTO CONSTITUTIVO Y PERSONALIDAD SOCIETARIA.

El C.C. establece que son personas jurídicas las sociedades anónimas y cooperativas y las demás sociedades reguladas por el C.C.

INSCRIPCION.
Art. 967 modificado por la Ley N° 1183/85: “Las sociedades adquieren la personalidad jurídica desde su inscripción en el registro
correspondiente. La falta de registro no anulará el contrato, pero la sociedad no adquirirá el dominio ni derechos reales sobre los

[Escriba aquí]
bienes registrables aportados por los socios. No será oponible a terceros ninguna estipulación no registrada que, se aparte del
régimen establecido por este Código, sea restringiendo los derechos de aquellos o los poderes conferidos a los administradores”.

El art. 4 de la Ley 388 modifica el Art. 1050 del C.C.: “Las sociedades anónimas adquieren personalidad jurídica y comienzan su
existencia a partir de su inscripción en el registro de personas jurídicas y asociaciones creado por el Art. 345 de la Ley N° 879/81.
Deberán anotarse en el registro la escritura en la que conste el acta constitutiva, los estatutos sociales y la designación del primer
directorio y del o de los primeros síndicos”.

SOCIEDADES HOLDING.
Se designa con este nombre a las sociedades que no ejercen por sí mismas ni la industria ni el comercio, sino que su objeto es la
tenencia y posesión de acciones de otras empresas teniendo de este modo su control.

CONSORCIO O UNIONES DE EMPRESAS.

Los consorcios son cuando dos o más personas (físicas o jurídicas) en forma conjunta presentan una misma propuesta para la
adjudicación, celebración y ejecución de un contrato, respondiendo solidariamente de todas y cada una de las obligaciones derivadas
de la propuesta y del contrato. En consecuencia, las actuaciones, hechos y omisiones que se presenten en desarrollo de la propuesta
y del contrato, afectarán a todos los miembros que lo conforman.

La unión temporal es lo mismo que el consorcio pero las sanciones del incumplimiento se imponen de acuerdo a la participación en la
ejecución de cada uno de los miembros de la unión temporal.

LECCIÓN XV LECCION EL SOCIO. 15

El Socio
Es toda persona que adecuándose a los requisitos exigidos por el régimen societario integra una sociedad.

CAPACIDAD.
Habría que distinguir la clase de sociedad. Como principio general, en las sociedades cuyos socios adquieren responsabilidad personal
y solidaria, les estaría vedado a los menores de edad la participación en tales sociedades.

EL CONSENTIMIENTO.
Cobra importancia en el presente por tratarse específicamente de un contrato consensual. Elemento esencial para el
perfeccionamiento del contrato social.

SOCIEDADES ENTRE ESPOSOS

Ellos pueden constituir válidamente S.A. y S.R.L. pues así lo establece el CCP.-

SOCIEDADES PARTICIPADAS. PARTICIPACIONES RECIPROCAS.

Sociedades en las cuales otra sociedad tiene participación, como consecuencia de haber concurrido a su celebración como socio, o
por haber adquirido esta calidad posteriormente.

SOCIEDADES CONTROLADAS.
Art. 1074 C.C.: aquellas en las que otra sociedad posee un número de acciones tal que le asegure la mayoría de los votos en las
asambleas, o aquellas que, en virtud de vínculos contractuales particulares, están bajo la influencia dominante de otra sociedad.

SOCIEDADES VINCULADAS.
Existe una participación en el capital social de una sociedad por otra, superior de 10% del capital total de aquella.

SOCIO APARENTE.
Art. 968 C.C.: no se tendrá por socio a quien solo hubiere prestado su nombre, aunque los socios le reconocieren algún interés en la
sociedad, ni será considerado como tal con respecto a los terceros, sin perjuicio de su derecho al resarcimiento por lo que hubiere
pagado a los acreedores de la sociedad.

SOCIO OCULTO.
Es aquel cuyo nombre no aparece ni el acto de su registro, cuando debiera figurar o inscribirse como tal porque ha intervenido en la
creación del ente y tiene interés social.

EL SOCIO DEL SOCIO.

Un socio pueda dar a un tercero en la parte de ganancias que puedan tener la sociedad, pero entendido que el participante no tiene
ningún derecho de propiedad sobre la cuota, acción, o cuota de interés.

TRANSMISIBILIDAD DE LA CALIDAD DEL SOCIO.

Art. 971 “Cuando el contrato social autorice al socio a transferir su derecho, tendrán los otros asociados derecho de preferencia sobre
la parte por cederse, para cuyo efecto se aplicarán las normas que regulan este pacto, en lo pertinente”.

[Escriba aquí]
EL DOMICILIO/SEDE SOCIAL.
Ley 388/94 “La sociedad debe constituirse por escritura pública. El acto constitutivo indicará: …b) La denominación, domicilio, y de
eventuales sucursales, dentro o fuera de la República…”

El Art. 95 del C.C. dispone: “Las personas jurídicas, salvo lo que se disponga en el acto constitutivo tienen su domicilio en el lugar de
su sede. Si tuvieran establecimiento en diferentes localidades, su domicilio estará en ellas para el cumplimiento de las obligaciones ya
contraídas”.

CONCEPTO.
El domicilio es el lugar donde la ley presume que una persona se halla para el cumplimiento de sus deberes y el ejercicio de sus
derechos.

Se lo conoce más con el nombre de SEDE.

EFECTOS DEL DOMICILIO.

En nuestro país, los efectos del domicilio social se halla consagrado en el Art. 95 del C.C. dispone: “Las personas jurídicas, salvo lo que
se disponga en el acto constitutivo tienen su domicilio en el lugar de su sede. Si tuvieran establecimiento en diferentes localidades, su
domicilio estará en ellas para el cumplimiento de las obligaciones ya contraídas”.

CAMBIO DE DOMICILIO.
Todo cambio supone la inevitable reforma del artículo o cláusula pertinente del estatuto. De lo contrario, la mudanza de la sede
obligará al órgano administrador a comunicarlo a la autoridad de control, si se tratare de una sociedad por acciones, y a inscribirlo en
todos los casos, cualquiera fuere el tipo societario.

DOMICILIO DE LA SUCURSAL Y FILIALES.

La empresa filial posee autonomía formal; nombre, organización, administración, responsabilidad, personalidad y patrimonio propio,
distinto del de la casa matriz.

La Sucursal es la unidad empresarial cuya manifestación práctica mercantil se realiza porque su giro, su dirección y administración; su
vida jurídica y su patrimonio, dependen y forman parte integrante de la casa matriz.

NOMBRE SOCIAL.
• DENOMINACIÓN: se aplica a las sociedades anónimas (o de capital).
• RAZÓN SOCIAL: es el nombre de las sociedades de personas.
NOMBRE CIVIL.
Art. 42 C.C. “Toda persona tiene derecho a un nombre y apellido que debe ser inscripto en el Registro del Estado Civil. Solo el Juez
podrá autorizar, por justa causa, que se introduzcan cambios o adiciones en el nombre y apellidos.”

NOMBRE COMERCIAL.
Es la individualización del comerciante, de la tienda comercial o de la mercadería. El nombre comercial comprende la firma, que es el
signo para individualizar al comerciante.

DENOMINACION Y TIPO SOCIETARIO.

La denominación social debe necesariamente ir acompañada por la designación completa o abreviada, con el tipo social adoptado, a
efectos de advertir a los terceros que se vinculen con la sociedad, cual es la estructura societaria y los límites de responsabilidad de
ésta y sus integrantes.

OBJETO SOCIAL. CONCEPTO.

La concreta actividad económica que la sociedad se propone ejercitar; y la finalidad práctica que se propone conseguir.

OBJETO Y ACTIVIDAD SOCIAL.

El principio general es que el objeto es una o más actividades para las cuales se constituye la sociedad, y no uno o más actos jurídicos
concretos.

CONSECUENCIAS PRÁCTICAS DE LA DETERMINACION EL OBJETO.

El objeto debe ser preciso y determinado, con la finalidad de proteger: a) a los socios; b) de terceros que contraten con la sociedad,
especialmente de éstos para evitar que sean perjudicados.

PATRIMONIO Y CAPITAL SOCIAL.

CONCEPTO DE PATRIMONIO.
Se compone por el conjunto de derechos, bienes y obligaciones que la sociedad tiene o puede tener en un futuro distinguiéndose el
patrimonio activo, el pasivo y el neto que puede ser de signo negativo o positivo, ya sea que el pasivo supere el activo o viceversa.

CONCEPTO DE CAPITAL.
Conjunto de bienes o patrimonio que se usa en una explotación empresarial.

PATRIMONIO Y CAPITAL. DIFERENCIAS.

[Escriba aquí]
Estas dos cifras, que sólo coinciden al momento de la constitución del ente de manera cierta y estructural, luego se desfasan, en tanto
el patrimonio fluctúa en función de la actividad económica del ente, el capital social permanece invariable, reflejando sólo
indirectamente al primero.

INTANGIBILIDAD DEL CAPITAL.

Establece en resguardo y protección de los terceros y de los propios accionistas presentes y futuros, salvo las variaciones que puedan
introducírseles con arreglo a los procedimientos que fija la ley.

FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL.

APORTES.
Art. 981: “Cada socio debe a la sociedad lo que prometió aportar y será responsable por los vicios redhibitorios y por la evicción, en su
caso. Si debiere dinero, sin necesidad de requerimiento judicial, abonará los intereses desde el día en que debió entregarlos.”

REGIMEN SEGÚN LA NATURALEZA DE LOS APORTES. Art. 982 C.C.

a) Bienes entregados en dominio: en cuanto a estos bienes, el socio los perderá, pues formarán parte del capital social y no
tendrá derecho a reclamarlos aunque se produjere la disolución de la sociedad y dichos bienes no hubieren sufrido
alteración.
b) Bienes fungibles, deteriorables por el uso, o que se entreguen para ser vendidos por cuenta de la sociedad, o los bienes
estimados en el acto constitutivo o en documentos válidos: la sociedad adquiere el dominio de ellos, los que no podrán ser
reclamados con posterioridad. Si el objeto fue estimado en el contrato social, se juzgará como aporte del valor establecido.
c) Bienes entregados para ser vendidos por cuenta de la sociedad: en este caso, los mencionados bienes se tendrán como
capital aportado a la sociedad el precio de venta de ellos; si la venta no pudo realizarse, el valor de los bienes se considerará
el correspondiente al tiempo de la entrega. Si el objeto fue estimado en el contrato social, se juzgará como aporte el valor
establecido.
d) Aporte de uso o goce de bienes: el socio propietario conservará la propiedad o dominio de los mismos, siendo responsables
de su pérdida total o parcial cuando dichas causas no fuesen imputables a la sociedad o alguno de sus miembros. A la
resolución del contrato, el socio podrá exigir la devolución de los bienes en el estado en que se encuentren.
e) Aporte de créditos: si el socio aportara créditos, la sociedad se considerará cesionaria desde la entrega de ellos debiendo
constar la transferencia en el contrato constitutivo. El valor dado del crédito será nominal, con los intereses vencidos hasta
el día de traspaso de la sociedad, cuando no se hubiere estipulado en forma expresa que la cobranza fuere por cuenta del
socio cedente.
f) Aporte de trabajo o industrias: si la prestación consistiera en trabajo o industria, el derecho de la sociedad contra el socio
que la prometió se regirá por los principios de la obligación de hacer.
g) La prestación de un capital se juzgará limitada al uso o goce del mismo, cuando la sociedad se compusiere de un socio
capitalista y de otro meramente industrial.

[Escriba aquí]
LECCIÓN XVI LECCION

REPRESENTACION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. 16

Para la obtención del fin, de cualquier organización los integrantes de este deben desempeñar funciones entre las que es posible
destacar las de: a) administración y Representación y Adm.
De la Sociedad
representación, b) gobierno, y c) control.

ORGANO DE ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LAS SOCIEDADES.

Las sociedades necesitan organización para alcanzar sus objetivos. La función y representación puede ser desempeñada por cualquier
socio, conforme a lo dispuesto por el art. 974 del C.C.

La administración podrá ser:

• Unipersonal.
• Pluripersonal.
• De administración indistinta.
• De administración conjunta o colegiada.
FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES.
Los administradores tienen poderes que deben ser lo más amplio posibles para que su trabajo no se vea truncado y, a dicho efecto, lo
que podría establecerse son prohibiciones, si los demás socios quieren reservar ciertos actos a otros socios o mandatarios. Fuera de
estas limitaciones, el administrador, se encuentra facultado para realizar actos que tengan que ver con el giro de la empresa.

LIMITACIONES.
El Art. 883 C.C. solo comprende actos de administración (es un mandato general) por lo que se descartan actos de disposición. Estos,
están reservados a los socios.

Los administradores pueden realizar los actos que tienen que ver con el giro societario y no requieren poder especial.

DERECHOS Y OBLIGACIONES.

• El administrador debe actuar siempre teniendo en la mira a la sociedad que tiene a su cargo, sin dejarse influenciar por otros
intereses extraños a la sociedad.

[Escriba aquí]
 • Debe actuar con la misma diligencia que si el negocio fuera suyo.
• Debe cumplir a cabalidad con el estatuto, el contrato social y la ley.
DESIGNACION Y CESACION.
El o los administradores de la sociedad deben ser designados en el acto de constitución de la sociedad, por aquellos que conformaran
la categoría de socios.

También pueden ser designados los directivos de las sociedades en acto posterior. Los directivos designados en actos posteriores, lo
son a consecuencia de la facultad de revocación que tienen los socios o porque hay renuncia de estos o tal vez, hayan cumplido el
período para el cual fueron nombrados.

Las designaciones están registradas en el Registro Público de Comercio, para que terceros no puedan alegar desconocimiento del
carácter con el que está investido el administrador.

INTERVENCION JUDICIAL DE LAS SOCIEDADES. CONCEPTO.

Ocurre que la sociedad puede ser entendida en su funcionamiento como un órgano y como tal, tiene sus propios métodos de solución
de conflictos.

Ningún socio debería tener que recurrir, para preservar sus derechos, a elementos exteriores para solucionarlos.

ORGANOS DE FISCALIZACION.
Constituye el acto de control de legalidad de los actos societarios, incluyendo tanto los actos internos como aquellos realizados con
terceros. Puede ser directa o indirecta.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD RESPECTO DE TERCEROS.

Los terceros son extraños en lo que se refiere al relacionamiento interno.

También son considerados como terceros, aunque tengan la calidad de socios, cuando estos se vinculen entre sí, pero dicho vínculo
no tiene como fuente el contrato social. Ej. Un miembro del directorio de una S.A., le vende una casa propia a otro socio.

LA DESCENTRALIZACIÓN. SUCURSAL.
Es la unidad empresarial cuya manifestación práctica mercantil se realiza porque su giro, su dirección y administración; su vida
jurídica y su patrimonio, dependen y forman parte integrante de la casa matriz.

REQUISITOS LEGALES.

INSCRIPCIÓN.

CONTABILIDAD.

FILIAL.
Posee autonomía formal; nombre, organización, administración, responsabilidad, personalidad y patrimonio propio, distinto del de la
casa matriz.

AGENCIA. ESTABLECIMIENTOS.

DOCUMENTOS Y CONTABILIDAD.

OBJETIVOS.
Es permitir a su titular, conocer en cualquier momento el estado de sus negocios, probar sus derechos, y establecer el resultado
económico de sus negociaciones, en su propio interés y en el de los terceros en general.

LIBROS CORRIENTES.
La ley del comerciante determina cuales son los libros indispensables de cualquier comerciante. El término “comerciante” utilizado
por la ley debe ser considerado como género, en cual se encuentran incluidas la especie sociedad comercial.

[Escriba aquí]
Al igual que los comerciantes las sociedades tienen la obligación de llevar libros.

Existen libros que están obligados todos y cada uno de los comerciantes (incluidas las sociedades) que son el libro diario, es donde la
sociedad dejara sentado todos los movimientos que realicen durante su giro comercial; y el de inventario, es aquel donde se asienta
todo los bienes pertinentes al comerciante.

LIBROS SOCIALES ESPECIALES.

a) Libro de Registro de Acciones.

b) Libro de Registro de Obligaciones.
c) Libro de Asistencia a las Asambleas.
d) El Libro de Actas de las deliberaciones de las Asambleas y del Directorio o Consejo de Administración.

LA CONSERVACION.
Las sociedades deberán conservar sus libros y registros contables por el plazo de 5 años. Este plazo será computado a partir de la
fecha de la última anotación efectuada en cada uno de dichos documentos.

BALANCE. ESTADO DE RESULTADOS.

Constituye un resumen que arroja los resultados del giro societario, correspondiente a lo actuado durante el año. Compuesto por el
activo y el pasivo.

Las copias del balance junto con el resultado del ejercicio y cuadros anexos, deberán ser depositadas por los Administradores en la
sede social, a disposición de los socios, con no menos de 15 días de anticipación a su consideración por la Asamblea.

MEMORIA.
Es un documento donde los administradores informan a los socios sobre la situación de la sociedad, de manera general, aunque
también se realiza un detalle de las actividades económicas que más influencia generaron.

RESPONSABILIDAD POR LOS ESTADOS CONTABLES.

Los administradores sociales junto con el contador son responsables solidarios por la fidelidad de los estados contables. El contador
no es responsable de la veracidad de las operaciones, documentos y constancia en los que no ha participado ni intervenido.

La aprobación del balance implica la aprobación del ejercicio en forma general, y no de lo actuado en forma específica por los
administradores o síndicos.

UTILIDAD Y PÉRDIDA. CONCEPTOS.

La utilidad consiste en el provecho económico que condice con su actividad.

Las pérdidas constituyen las disminuciones en el activo de la sociedad.

DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES Y DE LAS PERDIDAS. REGLAS.

Los socios establecerán en el contrato social, como se repartirán las ganancias y pérdidas. Si solo se dejo sentado como sería la
distribución en caso de ganancias, se aplicará dichos formato para el caso de que hubiere, por último, en el caso de que no se haya
pactado nada al respecto, la parte de cada socio en las ganancias y pérdidas, debe ser proporcional a lo que haya aportado.

DIVIDENDOS. DERECHOS AL DIVIDENDO.

Derecho que nace de la determinación de un beneficio susceptible de ser repartido referente a un determinado ejercicio social.

El art. 89 de la Ley del Comerciante reza que no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios sino por utilidades obtenidas y
resultantes de un balance confeccionado de acuerdo a la ley y a los estatutos, y aprobado por el órgano social competente.

DETERMINACION DEL DIVIDENDO.

Es el estatuto el que fija las reglas para distribución de los beneficios, pero si este no lo hiciera será la asamblea la que, al aprobar el
balance, resolverá sobre tal distribución. Determinado el dividendo, el accionista tiene un derecho adquirido que no puede ser
modificado ni limitado.

RESERVAS.
Constituyen partidas de dinero que las empresas prevén en salvaguardia de la intangibilidad de su capital.

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO. CONCEPTO.

Las sociedades tienen el deseo de ampliar su campo de acción y es por eso que pueden sus socios trasvasar los límites nacionales
donde se desarrolla su objeto social y encontrar nuevos mercados.

NORMAS APLICABLES A SU EXISTENCIA.

Se rige por la ley de su domicilio.

CAPACIDAD.
Las sociedades extranjeras que quieran realizar actos en nuestro país, deberán ajustarse a las prescripciones de la República.

FORMA.

[Escriba aquí]
Cualquier sociedad constituida en el extranjero, que desee ejercer su giro comercial, es decir, actos de manera permanente, en
nuestro país debe:

a) Establecer una representación con domicilio en el país.

b) Que la sociedad extranjera esté debidamente constituida.
c) Justificación de la intención tener representación en el país.
ACTOS AISLADOS.
Para este tipo de actos aislados de comercio, no necesita la sociedad constituida en el extranjero, instalar una sucursal o
representación en el país.

LECCION

LECCIÓN XVII 17
TRANSFORMACION Y FUSION DE SOCIEDADES.
Transformación y
TRANSFORMACIÓN. CONCEPTO. Fusión de Sociedades
Transformación: se produce cuando sin disolverse abandona su forma actual para adoptar otro tipo de sociedad
mercantil prevista en la ley.

Art. 1186 C.C.: “Cualquier sociedad puede adoptar, otro de los tipos previstos, sin disolverse ni afectar los derechos y obligaciones
existentes. No son aplicables a la transformación de las sociedades las disposiciones sobre transferencia de establecimientos
mercantiles”.

REQUISITOS Y CONDICIONES.
Art. 1189 C.C.: Para la transformación se requiere:

a) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario, o lo dispuesto por este Código para ciertas sociedades;
b) Confección de un balance especial aprobado por los socios, que se pondrá a disposición de los acreedores en la sede social,
durante 30 días;
c) Aprobación por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados, cuando la ley lo requiera;
d) Publicación de la transformación por 5 días;
e) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforma y
la concurrencia de los otorgantes, con constancia de los socios que se retiran, capital que representan, agregación de copia
firmada del balance especial y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo de sociedad adoptado; y
f) Inscripción del instrumento, con copia del balance firmado, en los registros que correspondan por el tipo de sociedad, y por
la naturaleza de los bienes que integran su patrimonio y sus gravámenes.

REGIMEN DE RESPONSABILIDAD.
Art. 1187: La transformación de una sociedad no libera a los socios de responsabilidad ilimitada, de su responsabilidad personal por
las obligaciones sociales anteriores a la inscripción del acta de transformación en el registro, si no resulta que los acreedores sociales
han dado su consentimiento para la transformación.

[Escriba aquí]
FUSION. EFECTOS.
Art. 1192: “Mediante la fusión, dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o una de ellas absorbe a
otra que se disuelven sin liquidarse.

La nueva sociedad, o la absorbente, se convierte en titular de los derechos y obligaciones de las disueltas, desde que se formalice el
acuerdo de fusión, pero este no es oponible a terceros sino desde que se registre, y previa aprobación del cambio de estatuto de la
S.A. afectada por la fusión, en su caso”.

REQUISITOS. FORMA.
Art. 1193: para la fusión se requiere:

a) El compromiso de fusión otorgado por los representantes de las sociedades y aprobado con los requisitos para la disolución
anticipada. Cada sociedad preparará un balance a la fecha del acuerdo, que se pondrá a disposición de los socios y
acreedores sociales.
b) La publicidad requerida para la transferencia de establecimientos de comercio.
c) El acuerdo definitivo de fusión, que se otorgará cumplidos los anteriores requisitos, y que contendrá:
1. La constancia de la aprobación por las sociedades interesadas.
2. Nómina de socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representan.
3. Nómina de acreedores oponentes y montos de sus créditos.
d) La base de ejecución del acuerdo, con observancia de las normas de disolución de cada sociedad, e incluida la especificación
de las participaciones correspondientes a los socios de las sociedades que se disuelven.
e) Los balances prescriptos por el inciso a.
INSCRIPCION.
Art. 1193: se inscriben en el Registro Público de Comercio, así como en el Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones.

RESOLUCION PARCIAL. CONCEPTO.

Tal sociedad puede extinguirse por decisión propia o por circunstancias ajenas a su voluntad social.

La existencia de los 3 elementos personales (sociedad, accionistas y terceros) explica que el proceso de extinción de la sociedad deba
transcurrir normalmente, por dos fases complejas:

a) La disolución: afecta fundamentalmente a la esfera interna de la sociedad.

b) La liquidación: afecta fundamentalmente a los terceros acreedores sociales y los socios.
CAUSALES. MUERTE DEL SOCIO.
Art. 1003 C.C.: la sociedad se extingue: a) si fuere de dos o más personas, por la muerte de una de ellas…

Art. 1004 C.C.: a) Por muerte, renuncia o remoción del administrador nombrado en el contrato social, o del socio que pusiere su
industria, o de algún participante cuya prestación personal fuere necesaria para continuar el giro…

EFECTOS DE LA RESOLUCION PARCIAL. EXCLUSION DEL SOCIO.

Art. 992 C.C. dispone: Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sin justa causa: Se tendrá por tal:

a) La cesión de derechos a terceros, no obstante la prohibición del contrato;

b) El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones para con la sociedad, tenga o no culpa el socio;
c) La incapacidad sobreviniente. La producida por falencia no causará exclusión, cuando se tratare del socio industrial;
d) Cuando perdiere la confianza de los demás, por insolvencia, mala conducta, provocación de discordia entre los socios, u
otros hechos análogos.

RETIRO VOLUNTARIO.
Art. 990 C.C.: “La renuncia será de mala fe cuando se hiciere con la intención de obtener para sí algún provecho o ventaja que hubiere
de pertenecer a la sociedad. Será intempestiva, la producida sin estar consumado el negocio que constituye su objeto, en cuyo caso el
socio deberá satisfacer los perjuicios causados”.

Art. 991 C.C.: “La renuncia de mala fe es nula respecto de los socios. Lo ganado en la operación que se tuvo en mira al separarse,
pertenece a la sociedad, pero el renunciante soportará las pérdidas”.

Art. 992 C.C.: “Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sin justa causa: Se tendrá por tal:

a) La cesión de derechos a terceros, no obstante la prohibición del contrato;

b) El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones para con la sociedad, tenga o no culpa el socio;
c) La incapacidad sobreviniente. La producida por falencia no causará exclusión, cuando se tratare del socio industrial;

[Escriba aquí]
 d) Cuando perdiere la confianza de los demás, por insolvencia, mala conducta, provocación de discordia entre los socios, u
otros hechos análogos.”

DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES. CAUSALES. Art. 1003 C.C.:

La sociedad se extingue:

a) Por el vencimiento del plazo, o por cumplirse la condición a que fue subordinada su existencia; en ambos casos, aunque no
estén concluidos los negocios que tuvo por objeto; b) Por la realización del fin social;
c) Por la imposibilidad física o jurídica de alcanzar dicho fin, sea por la completa pérdida del capital, de una parte del mismo
que impida lograrlo, o por quiebra;
d) Por el acuerdo unánime de los socios.
e) Si fuere de 2 personas, por la muerte de una de ellas; y
f) Por las otras causas previstas en el contrato social.
PRORROGA.
Art. 1020: “La sociedad queda tácitamente prorrogada por tiempo indeterminado, cuando transcurrido el plazo por el que
constituida, los socios continúan cumpliendo las operaciones sociales y pueden probarse su existencia por hechos notorios”.

DISOLUCION JUDICIAL.
Art. 1005: “En la disolución judicial de la sociedad, la sentencia tendrá efecto retractivo al día en que tuvo lugar la causa generadora”.

LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.
La liquidación es la segunda fase del procedimiento de extinción de las sociedades. Comprende la serie de actos tendientes al pago de
las deudas sociales, y, si lo hay, al reparto del sobrante del patrimonio social entre los socios en proporción a la participación de cada
uno.

PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACION.

Art. 1006 C.C.: “Disuelta la sociedad se procederá a liquidar su activo. La sociedad subsistirá en la medida que lo requiera la
liquidación, para concluir los asuntos pendientes, iniciar las operaciones nuevas que ella exija, y para administrar, conservar y realizar
el patrimonio social”.

LIQUIDADORES. DESIGNACION.
Art. 1035 C.C. debe registrarse la designación o cambio de los liquidadores, correspondiéndoles desde ese momento la
representación de la sociedad en liquidación.

FUNCIONES, OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES.

Art. 1008: “Los administradores deben entregar a los liquidadores los bienes y documentos sociales y presentarles la cuenta de
gestión relativa al período siguiente a la última rendición de cuentas. Los liquidadores deben hacerse cargo de los bienes y
documentos sociales, y redactar y firmar juntamente con los administradores, el inventario del cual resulte el estado activo y pasivo
del patrimonio social”.

Art. 1009: “Los liquidadores deben realizar los actos necesarios para la liquidación, y si los socios no han dispuesto otra cosa, pueden
vender en bloque los bienes sociales y hacer transacciones y compromisos.
Representar también a la sociedad en juicio”.

BALANCE FINAL.
Art. 1011: “Para proceder a la partición de los bienes, las pérdidas y las ganancias se dividirán conforme a lo convenido. Si solo se
hubiere pactado la cuota de cada socio en las ganancias será igual la correspondiente en las pérdidas. A falta de toda convención, el
respectivo aporte determinará la parte de cada cual, debiendo determinarse por el juez equitativamente la del socio industrial. Solo
podrán distribuirse beneficios irrevocablemente realizados y líquidos”.

Art. 1012: “En la división de los bienes de la sociedad se observará, en todo lo que fuere aplicable, lo dispuesto en el presente Código
sobre la división de las herencias, no habiendo en este capítulo disposiciones en contrario”.

[Escriba aquí]
 LECCION

LECCIÓN XVIII 18

Sociedad de Capital e
Industria
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA.

NOCIÓN Y CARACTERIZACIÓN.
Es la constituida por uno o varios socios que aportan bienes para el cumplimiento del objeto social (socios capitalistas), sumado a una
o varias personas que ingresan con su trabajo (socios industriales) para los mismos efectos.

SOCIOS CAPITALISTAS.
Pueden aportar a la sociedad bienes tanto en dinero como en especie. Estos deberán estar valorados, para su ingreso a la sociedad.

SOCIOS INDUSTRIALES.
Estos socios además del capital prestan su trabajo o industria.

RAZON SOCIAL.
Nuestra ley establece, para la individualización de la sociedad, que este tipo de sociedad podrá actuar bajo razón social y para ello se
podrá utilizar el nombre de alguno o varios socios, ya sean industriales o capitalistas, sin distinción.

[Escriba aquí]
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.
La ley abre la posibilidad de que cualquiera de los socios, sin distinción, se haga responsable de la dirección y representación.

Existe una condición para que el socio industrial se haga cargo de la administración, el cual es que hubiera cumplido totalmente el
trabajo (aporte) al que se obligó con la sociedad en calidad del aporte.

REDACCIÓN DEL ESTATUTO. FORMA.

El acto constitutivo se realizará en escritura pública o documento privado, conforme a lo dispuesto en el art. 965 del C.C., por
escritura pública en los casos previstos en el C.C., como sería el caso de que se pretendiera aportar un bien inmueble.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. NOCIÓN.

Tiene la estructura personalista de la sociedad colectiva, pero sin la extensión de responsabilidad de la misma, similar en esto las
sociedades anónimas, que son limitadas.

CONCEPTO.
Es aquella sociedad comercial que gira bajo una denominación social y con un capital mínimo formado por cuotas, de participación de
circulación restringida, que limitan la responsabilidad de los socios al valor de las mismas.

DENOMINACIÓN.
Los socios tienen la posibilidad de utilizar la designación que crean más convenientes. Puede ser utilizada una palabra que no
necesariamente exista en el vocabulario castellano, que provenga solo de la imaginación. Debe ser agregado la frase “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o sus siglas S.R.L.

La omisión de esto, tendrá como consecuencia la responsabilidad solidaria e ilimitada del gerente.

OPERACIONES PROHIBIDAS.

• Bancarias.

• Seguros.

• Capitalización.

• Ahorro.

• Cualquier otra actividad que exija otro tipo social.

CAPITAL SOCIAL.
Constituye el cúmulo con los cuales la sociedad afrontará las obligaciones asumidas a los efectos de la consecución del fin social. Esos
aportes podrán ser entregados al momento de la constitución de la sociedad.

SUSCRIPCIÓN DE INTEGRACIÓN DE LOS APORTES.

a) Aportes en dinero: el socio suscribirá su obligación de aporte por la totalidad a la que se comprometió en el contrato,
debiendo entregar en dicho instante al menos el 50% del valor suscripto, pudiendo entregar el 50% en el plazo de 2 años.

b) Aportes en especie: los mismos deben ser traspasados a la sociedad en su totalidad.

GARANTÍA POR LOS APORTES.
En el caso de bienes en especie, deben ser transferidos a la sociedad y en el caso del dinero se puede realizar de manera parcial y
completarlo en el período establecido en la ley. El capital social constituirá el respaldo de la sociedad frente a las obligaciones
asumidas con terceros para el cumplimiento de su objeto.

CESIÓN DE CUOTAS A TERCEROS.

Uno de los derechos de los socios, es la de decidir transferir su cuota social, ya sea en parte o la totalidad de la misma. La
transferencia de derechos se realiza con una cesión de virtud a la prohibición que existe de que la cuotas estén representadas con
títulos valores según la norma de circulación por la simple entrega, por endoso o por cesión.

PROCEDIMIENTO.
Para obtener dicho consentimiento el socio debe comunicar a la sociedad su intensión de cesión a terceros. La sociedad tiene 15 días
para expedirse, negándole o aceptando la petición. En dicho plazo, también puede, antes de proceder a contestar su solicitud, ofrecer
la adquisición por parte de los socios de sus cuotas sociales. Si la sociedad no comunica su decisión en el plazo señalado, se entiende
que existe consentimiento por parte de los socios.

En caso de negativa de la sociedad para la cesión de cuotas a un tercero, el cedente puede el socio recurrir al juez del domicilio para
solicitar que disponga la autorización de la cesión.

El juez sumariamente, con audiencia del socio que se opusieron, decidirá sobre cesión y autorizarla si no existe justa causa. Como la
demanda estará dirigida contra la sociedad, debía ser el representante social, quien intervenga en el juicio y la audiencia respectiva,
para explicar el motivo de la negativa de la sociedad y no los socios opositores, porque la negativa es societaria una vez admitida y no
del socio.

[Escriba aquí]
Si el juez resuelve autorizar la cesión, los socios tendrán derecho de preferencia para la compra de la cuota que se quiere transferir,
que deberá ser ejercido dentro de los 10 días de que la sentencia haya quedado firme. Si más de uno quiere comprar, la cuota se
prorrateará y en caso de imposibilidad de dividirlo entre los interesados, se distribuirá por sorteo.

En caso de que no lo quieran los socios individualmente, existe la posibilidad de que la sociedad adquiera las cuotas con utilidades
liquidas o reduciendo capital.

TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE.

En el contrato social la posibilidad de que los herederos ingresen a la sociedad supliendo al fallecido, estos deberán ceder sus
derechos que le son reconocidos como consecuencia de la sucesión, pues, estos son continuadores del causante.

Para la transmisión de derechos se aplicará las normas de cesión convencional, que es libre respecto de otros socios y restringida
respecto de extraños.

Si el contrato social prevé que, en caso de muerte de un socio, podrán incorporarse sus herederos, es decir, los demás socios no
podrán oponerse a dicha incorporación, salvo que exista algún cuestionamiento sobre el derecho hereditario de aquel que quiera
hacerlo valer en la sociedad.

La acreditación de la calidad de heredero será consecuencia dispuesta en juicio del testamento.

COPROPIEDAD DE LAS CUOTAS.

Para el caso de que, respecto de una cuota, varias personas sean titulares de los derechos que implica su propiedad, se aplicarán las
reglas de copropiedad de acciones y entonces, deberá ejercitarse los derechos por medio de un representante único que designen a
tal efecto.

DIRECCIÓN, ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD.

El art. 1174 dice que la dirección, administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, los
que tienen los mismos derechos y obligaciones de los directores de la S.A., sin limitación en cuanto al tiempo durante el cual
desempeña sus funciones. Si fueren varios, se aplicarán las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de la sociedad
anónima.

DESIGNACION.
Los gerentes deben ser nombrados en el contrato social así como su organización.

DERECHOS Y OBLIGACIONES.
-DERECHOS:

• Derecho a participar en la distribución de las utilidades.

• Derecho a participar en las deliberaciones sociales y a voto.

• Derecho a ser designado gerente o fiscalizador.

• Derecho a fiscalizar de manera directa la sociedad. (derecho a información)

• Derecho a la conservación del estatus de socio.

• Derecho a ceder su cuota.

-OBLIGACIONES:

• Obligación de integrar su aporte.

• Obligación de participar en las deliberaciones sociales.

• Obligación de mantenerse en la sociedad, salvo causas justificadas.

DELIBERACION DE LOS SOCIOS.
Se realiza en las asambleas de socios. La forma en que se harán se establece en el contrato social. Las decisiones que tengan que ver
con el cambio del objeto, requerirán la conformidad de todos los socios, mientras que los demás temas serán decididos por la
mayoría del capital.

FISCALIZACION.
El órgano con la función de contralor, está compuesto por uno o más síndicos. Es de carácter facultativo y si los socios deciden
instaurarlo deberán hacerlo en el contrato social.

SOCIEDADES ACCIDENTALES.
En el sistema jurídico paraguayo no se encuentra regulado, pero Carlos Villegas sostiene que hay sociedad en participación cuando
dos o más personas mediante aportes destinados a constituir un fondo común, en virtud de un acuerdo privado que no trasciende a
terceros, encomiendan a uno de ellos, llamado socio gestor, la aplicación de ese fondo común a una actividad económica para
dividirse entre sí las ganancias y soportar las pérdidas.

[Escriba aquí]
CARACTERES.

• es una sociedad oculta, solo existe para los socios y los bienes son puestos a nombre de un gestor.

• Es transitoria.

• No es sujeto de derecho, ya que no se inscribe en el Registro.

• Carece de denominación social.

NATURALEZA JURIDICA.
No puede ser considerada a la sociedad accidental, a pesar de su nombre, como sociedad, dado que le faltan elementos esenciales de
tal.

Dado que existe acuerdo para la realización de actos determinados y transitorios, el mismo puede ser caracterizado tan solo como
contrato bilateral.

OBJETO.
Una o más operaciones determinadas y transitorias.

DISOLUCION Y LIQUIDACION. Causales de

disolución:

• Decisión de los socios.

• Vencimiento del plazo por el cual se constituyó.

• Consecución del objeto.

• Perdida del capital social.

• Declaración de quiebra.

Se enumeran otras causales aplicables a las sociedades comerciales, como la fusión, reducción de número de socios, retiro de
autorización para funcionar.

En cuanto a la liquidación consagran que el mismo debe realizarse por medio de una rendición de cuentas por parte del socio gestor,
a aquellos que le transfirieron bienes.

LECCIÓN XIX
LECCION 19
Sociedad
Anónima

SOCIEDAD ANONIMA

ANTECEDENTES HISTORICOS
Los precedentes más aceptados de las sociedades por acciones los constituyen por un lado el Banco de San Giorgio, de Génova. Las
compañías de las Indias (a comienzos del siglo XVIII), coincidentemente con la primera explosión capitalista y expansión colonistas,
han marcado un hito histórico importante.

Incorporan algunos caracteres propios de la sociedad anónima:

a) Responsabilidad limitada de los socios en relación al aporte

b) El capital se divide en títulos que a su vez son constitutivos del derecho del socio
En el siglo XIX el maquinismo y la revolución industrial produjeron una profunda transformación económica.

La concepción capitalista de las sociedades por acciones alcanza su máximo apogeo hacia principios del siglo XX.

CONCEPTO
Sociedad de naturaleza mercantil, cualquiera que sea su objeto, cuyo capital está dividido en acciones transmisibles que atribuyen a
su titular la condición de socio, el cual disfruta del beneficio de la responsabilidad limitada frente a la sociedad y no responde
personalmente de las deudas sociales

[Escriba aquí]
Por el contrato de sociedad dos o más personas, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes y
servicios en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las perdidas

VENTAJAS. IMPORTANCIA
Es el medio perfecto y quizás único para lograr la formación de grandes capitales, a fin de implementar, bajo un régimen de garantía y
responsabilidad, el desenvolvimiento adecuado para una explotación racionalizada e inspiradora de confianza a los socios y terceros.

CARACTERES

a) Limitación de la responsabilidad de los socios.

b) División del capital en acciones de igual valor.
c) Carácter “intuitu re”.
d) Ausencia de razón social.
e) Denominación Social.
f) Gobierno, administración y fiscalización por órganos creados por los estatutos.
g) Libre cesibilidad y transferencia de acciones.

DENOMINACIÓN
Es un requisito importante porque provee la identificación plena del ente, circunstancia de especial relevancia para su
funcionamiento, en interés de los socios, los terceros y los órganos jurídicos en general.

Art 1049 del código civil “la denominación social, de cualquier modo que esté formada, debe contener la indicación de ser sociedad
anónima”.

CONSTITUCIÓN Y FORMA GENERAL ESTABLECIDAS EN EL ART 1050 (MODIFICADO POR LEY 388/1994 ART 4º) Y 1051 (MODIFICADO
POR LA LEY 3228/2007 ART 1º) DEL CODIGO CIVIL

Art 1050 “las sociedades anónimas adquieren personalidad jurídica y comienzan su existencia a partir de su inscripción en el registro
de las personas jurídicas y asociaciones creado por el Art. 345 de la Ley Nº 879/81. Deberán anotarse en el Registro la escritura
pública en la que conste el acto constitutivo, los estatutos sociales y la designación del primer directorio y del o de los primeros
síndicos.

La sociedad debe constituirse por escritura pública. El acto constitutivo indicará:

a) El nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y el número de acciones suscriptas por cada uno de
ellos;
b) La denominación y el domicilio de la sociedad, y el de sus eventuales sucursales dentro o fuera de la
República;
c) El objeto social;
d) El monto del capital suscripto e integrado;
e) El valor nominal y el número de las acciones y si estas son nominativas o al portador;
f) El valor de los bienes aportados en especie;
g) Las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;
h) La participación en las utilidades eventualmente concedidas a los promotores o a los socios fundadores;
i) El número de los administradores y sus poderes con indicación de cuáles de ellos tienen la representación de la sociedad;
j) La duración de la sociedad.

Art. 1051 del Código Civil “para proceder a la constitución de una sociedad anónima es necesario que se haya suscripto por entero el
capital social emitido”.

RESPONSABILIDAD DE SUS AUTORIDADES.

La característica esencial de estas sociedades reside, en el hecho de que por las obligaciones sociales responde solamente la sociedad
con su patrimonio y no responde nunca el socio.

DE LA SUSCRIPCION POR ACTO UNICO. REQUISITOS. TRAMITES.

Se realiza en una sola etapa. Luego de reunidos los requisitos exigidos, se formaliza sin más trámites su constitución ante un
Escribano Público. Es la forma más común de constitución, pues ella implica mayor rapidez, ahorrándose una serie de formalidades
que conspirarían contra la agilidad en su constitución.

DE LA SUSCRIPCIÓN MEDIANTE SUSCRIPCION PÚBLICA.

Art. 1053 del Código Civil “la sociedad puede también ser constituida por medio de suscripción publica, sobre la base de un programa
que indique su objeto y el capital, las principales disposiciones del acto constitutivo, la eventual participación que los promotores se
reservan en las utilidades y el plazo en el cual debe ser otorgado el acto constitutivo.

[Escriba aquí]
El programa consignado en escritura pública deberá ser registrado y publicado por 3 veces en un diario de gran circulación.

La suscripción de las acciones debe resultar de acto público o de escritura privada autenticada. El acto debe indicar el nombre,
nacionalidad, estado, profesión y domicilio del suscriptor, el número de las acciones a que se suscribe y la fecha de la suscripción

PROMOTORES Y FUNDADORES.
La promoción de un nuevo emprendimiento y su fundación son las 2 etapas incipientes de la constitución de una sociedad anónima
por medio de la suscripción pública.

El promotor es el que planea la constitución de la sociedad tomando a su cargo la responsabilidad de ella, ejecutando todos los
procedimientos y diligencias requeridas para el funcionamiento legal de la misma, que firma el programa. El fundador, en cambio, es
aquel que suscribe el acto original y, como tal, goza de ciertas preferencias y en las sociedades de constitución simultanea no solo es
“firmante constituyente”, sino que debe tomar disposiciones para finiquitar la etapa constitutiva.

EL PROGRAMA: CONTENIDO. LA SUSCRIPCIÓN.

El programa consignado en escritura pública, deberá ser registrado y publicado por 3 veces en un diario de gran circulación.

Art. 1053, último parágrafo del Código Civil “la suscripción de acciones debe resultar de acto público o de escritura privada
autenticada”.

OBLIGACION DE LOS PROMOTORES.

Art. 1056 del Código Civil “los promotores son solidariamente responsables ante los terceros por las obligaciones asumidas para
constituir la sociedad. La sociedad está obligada a revelar a los promotores de las obligaciones asumidas por ellos y a reembolsarles
los gastos que hubieren hecho, siempre que hayan sido necesarios para su constitución y aprobados por la asamblea. Si por cualquier
razón la sociedad no se constituyese, no podrán los promotores dirigirse contra los suscriptores de las acciones”

El Art. 1057 del Código Civil dispone: “los promotores son solidariamente responsables para con la sociedad y los terceros:

a) Por la suscripción integral del capital social y por los desembolsos exigidos para la constitución de la sociedad;
b) Por la existencia de las aportaciones en especie, de conformidad con la declaración jurada;
c) Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la constitución de la sociedad. Salvo la primera, que
debe ser controlada por el escribano, las otras responsabilidades, están tomadas como medidas preventivas”

ASAMBLEA CONSTITUTIVA.
Salvo que el programa establezca un plazo distinto, los promotores, en los 20 días siguientes al plazo fijado para el depósito, deben
convocar a la asamblea de los suscriptores mediante comunicaciones fehacientes que harán llegar a cada uno de ellos por lo menos
10 días antes del fijado para la asamblea, con indicación del objeto y materias de la convocatoria.

ORDEN DEL DIA. DECISIONES.

El Art. 1055 del Código Civil dispone: “la asamblea de suscriptores resolverá si se constituye la sociedad, y en caso afirmativo, sobre
los siguientes puntos que deben formar parte del orden del día: a) Gestión de los promotores.
b) Estatuto social.
c) Valuación provisional de los aportes en especie, en caso de existir.
d) Ventajas reservadas a los promotores; las preferencias o retribuciones que se otorgaran a los promotores por su gestión.
e) Designación de administración y síndicos.

Si la asamblea resolviere no constituir la sociedad, se dará por terminada la promoción y se restituirá lo abonado por los suscriptores.

MAYORÍA NECESARIA.
El Art. 1055 establece que la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto
pueda estipularse diversamente. Para modificar las condiciones establecidas en el programa, es necesario el asentimiento unánime
de los suscriptores.

RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORES Y PROMOTORES.

Art. 1057: “los promotores son solidariamente responsables para con la sociedad y los terceros:

a) Por la suscripción integral del capital social y por los desembolsos exigidos para la constitución de la sociedad;
b) Por la existencia de las aportaciones en especie, de conformidad con la declaración jurada;
c) Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la constitución de la sociedad
BENEFICIO DE LOS PROMOTORES Y FUNDADORES.
No pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social, en el acto de constitución o ulteriormente. Todo pacto en
contrario es nulo. La retribución podrá consistir en la participación de hasta 10 % de las utilidades y por el término máximo de 10
ejercicios sociales en los que se distribuyan beneficios. Si existiesen utilidades líquidas y realizadas y se resuelva no distribuirlas, el
promotor o fundador podrá reclamar su pago.

[Escriba aquí]
APORTES. APORTES EN DINERO Y BIENES QUE NO SON DINERO.
Si en el acto constitutivo no se ha establecido otra cosa, la aportación debe hacerse en dinero. En este caso la integración no podrá
ser inferior al 20 % de la suscripción.

El Art. 1060 del CC: “los aportes que no sean en dinero deben integrarse totalmente en el acto constitutivo, consignándole el valor
que se atribuye a los bienes aportados y los antecedentes que justifiquen esa estimación.

VALOR. ANTECEDENTES QUE LO JUSTIFICAN. DISPOSICIONES QUE LO REGLAN.

Art. 1060 segundo parágrafo del CC: los administradores y los síndicos, dentro del término de 6 meses computados desde la
constitución de la sociedad, deben verificar las valoraciones contenidas en la relación indicada en el parágrafo anterior y, si existen
motivos fundados, deben proceder a la revisión de la estimación.

Mientras las valoraciones no hayan sido verificadas, las acciones correspondientes a las aportaciones en especie son inalienables, y
deben quedar depositadas en la sociedad.

Si el resultado que el valor de los bienes aportados era inferior en más de un quinto a aquel por el que tuvo lugar la aportación, la
sociedad puede reducir proporcionalmente.

El capital y anular las acciones que resulten en descubierto. Sin embargo, el socio que los aporto puede entregar la diferencia en
dinero o separarse de la sociedad.

LECCIÓN XX SOCIEDADES
ANONIMAS

LECCION 20
Sociedades
Anónimas

[Escriba aquí]
 (CONTINUACIÓN)

CAPITAL SOCIAL. ACEPCIONES.

El capital de la sociedad constituye su patrimonio inicial, y es, por consiguiente objeto de propiedad de una sociedad; sobre el capital,
como sobre una garantía inicial, cuentan los terceros que entren en relación con la sociedad (principio de la fe pública).

El capital es el conjunto de bienes o patrimonio que se utiliza en una explotación empresarial.

INTANGIBILIDAD.
El capital cumple una doble función bien característica

1) Expresa en dinero el valor originario de los bienes que los accionistas aportaron o se obligaron a aportar.
2) Establecer un valor mínimo obligatorio para el patrimonio social.
SUSCRIPCION.
Se halla formado por las sumas o valores que los socios se obligan a aportar a la sociedad, ordinariamente dentro del plazo
establecido en los estatutos. El capital social debe suscribirse íntegramente, de conformidad a lo previsto en el Art 1051 del Código
Civil.

El capital integrado, efectivizado o realizado constituye la suma que, en dinero o bienes que no constituyan efectivo, los socios
aportan en el momento de constituirse la sociedad.

AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL.

Art. 1080 del CC: “corresponde a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria,
la modificación del estatuto y en especial;

a) Aumento, reducción y reintegración de capital.

b) Rescate, reembolso y amortización de acciones.
c) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores;
consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de los liquidadores.
d) Emisión de debentures y su conversión en acciones.
e) Emisión de bonos de participación.
El aumento de capital constituye un acto muy importante que debe ser resuelto por la asamblea extraordinaria y que en nuestra
legislación conlleva la modificación de los estatutos.

DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE

Para las sociedades anónimas de capital abierto, se rige el Art 143 de la ley 1284/1998 que dice:

“Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad y de bonos convertibles en acciones de la sociedad
emisora, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones, deberán ser ofrecidas con preferencia
a los accionistas, en proporción a las acciones que posean y de acuerdo a su clase, en la misma proporción serán distribuidas las
acciones liberadas emitidas por la sociedad.

Es esencialmente renunciable y transferible y deberá ejercerse o transferirse dentro del plazo de 30 días contados desde su última
publicación en la forma y condiciones que determine la comisión.

Los estatutos, o en su defecto la asamblea respectiva, determinaran si el derecho de opción preferente de los accionistas a suscribir
acciones de nuevas emisiones, será ejercido por su valor nominal o valor libro. Transcurrido el plazo señalado, la acciones y en su caso
los bonos convertibles en acciones serán colocados por la sociedad.

OFERTA PÚBLICA.
Para el aumento de capital también puede utilizarse el procedimiento de realizarse por oferta pública de acciones, dentro del marco
normativo que establece la ley 1284/1998 del Mercado de valores.

Las sociedades que aumentar el capital debe informar a la autoridad de contralor y al Registro Público de Comercio sobre la forma y
cumplimiento, si lo hace por oferta pública, a fin de procederse a su registración. Deberá observar, asimismo (por ser oferta pública),
los requisitos legales establecidos en la disposición normativa señalada precedentemente.

REDUCCION DEL CAPITAL. REQUISITOS. Por Diversas

causas:

a) Pérdidas.
b) Abundancia de capital con relación a un limitado desarrollo.

[Escriba aquí]
 c) Amortización de acciones.
d) Ejercicio del derecho de receso.

El Art. 1080 del CC establece que la reducción debe hacerse por Asamblea Extraordinaria y como dicha medida implica una
modificación de los estatutos.

DE LAS ACCIONES. CONCEPTO.

El aporte de los socios es representado por medio de la acción, la cual a su vez se materializa por medio de los títulos valores
representativos de las acciones. La acción representa una parte alícuota del capital.

VALOR IGUAL.
El art 1064 del CC estatuye:

Las acciones deben ser de igual valor y conceden a sus poseedores iguales derechos. Los estatutos pueden prever diversas clases de
acciones con derechos diferentes, dentro de cada clase conferirán los mismos derechos.

FORMA Y MODALIDADES.
Art. 1069 del CC: el estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales. Son esenciales las
siguientes menciones:

a) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción. b) El capital social.
c) El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta.
d) En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.
CLASIFICACION.
Las acciones pueden clasificarse desde 3 puntos de vista

1) Por la forma de transmisión y circulación:

a) Acciones al portador.
b) Acciones nominativas.

2) Por los derechos que confieren

a) Acciones ordinarias: son las acciones comunes.
b) Acciones preferidas o privilegiadas. Son las que poseen ventaja, casi siempre patrimoniales, de las cuales no gozan
las otras categorías de acciones. Las acciones privilegiadas con voto múltiple, son aquellas que poseen un número
de votos superior al proporcionado al capital, pero el número de estos votos no podrá superar la cantidad de 5
según nuestra ley.
c) Acciones diferidas: Son las que devengan utilidades luego que las ordinarias las hubieran percibido.

3) Según la naturaleza de los aportes y derechos conferidos:

a) Acciones de industria: sostiene que en este tipo de acciones la desvinculación del capital hace que sus titulares no
tengan el carácter de socios.
b) Acciones de trabajo: son verdaderas formas de participación en los beneficios que se conceden a los trabajadores de la
empresa con una finalidad económico-social.
c) Acciones del fundador: son acciones emitidas a favor del fundador sin una contraprestación en bienes o valores.
INDIVISIBILIDAD.
El art 1063 del CC dispone que las acciones sean indivisibles.

CESION. TRANSMISIBILIDAD
El principio general es el la libre transmisibilidad, sin perjuicio de que el estatuto establezca limitaciones para ello. En el caso de las
sociedades anónimas emisoras de capital abierto, el Art. 139 de la Ley 1284/1998 establece que los estatutos no podrán estipular
disposiciones que limiten la libre cesión de las acciones.

VALORES DE LA ACCION

1) Valor nominal: es el valor consignado en el título, es un valor natural; su monto se obtiene dividiendo el capital social por el
número de acciones suscriptas.
2) Valor contable: es el valor asignado a la acción como consecuencia de operaciones contables; es un valor variable.
3) Valor bursátil, de bolsa o de cotización: es el que abona en el mercado de valores.

[Escriba aquí]
 4) Valor real: es el valor, podría decirse, matemático de la acción, que se determina restando del activo social las deudas,
dividiendo el resultado por el número de acciones.

DERECHOS Y ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS

• Participar en las asambleas con voz y voto cada acción da derecho a uno o más votos.
• Ocupar cargos tanto en el gobierno como en la administración y fiscalización de la sociedad.
• Derecho a una parte proporcional de las utilidades netas y del patrimonio resultante.
• Transmitir la propiedad, constituir usufructo, prenda u otros derechos sobre la acción.
• Derecho de receso.
• Derecho de impugnación.
• Derecho a solicitar la convocación de asambleas.

USUFRUCTO DE LAS ACCIONES.

El Art. 1067: el usufructuario tiene derecho a percibir las utilidades obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye a las
pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende a las nuevas acciones integradas por la capitalización.

El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago.

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación en los resultados de la liquidación,
corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal. Cuando las acciones no estén totalmente integradas, el
usufructuario, para conservar sus derechos, debe efectuar los pagos que corresponden, sin perjuicio de repetirlos del nudo
propietario.

PRENDA COMUN. EMBARGO.

El Art. 1068 del CC estatuye: en caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las
acciones. En tales situaciones, el titular del derecho real o el embargante queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del
propietario mediante el depósito de las acciones en un banco u otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario
aportara los gastos consiguientes.

BONOS DE GOCE: DE PARTICIPACION. EL ART. 1077 DEL CC.

Art. 1077 del CC: los estatutos podrán establecer las condiciones de emisión de los bonos de participación, porcentaje en las
utilidades y otras modalidades, siempre que no contraigan las disposiciones de los Arts. 1074 y 1075.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES O DEBENTURES. CONCEPTO.

Los debentures son títulos de crédito emitidos por la sociedad en contraprestación de una suma de dinero recibida por la misma, en
los cuales se pacta la devolución del importe más de los intereses, en beneficio del titular del instrumento. Los debentures pueden
ser nominales o al portador, con garantía real o personal del emisor y solamente pueden emitirse si es que los estatutos sociales lo
autorizan, previa asamblea general extraordinaria de accionistas, salvo las sociedades de capital abierto, las cuales pueden facultar a
su directorio la emisión de los referidos títulos.

El Art. 1127 del CC dispone: las sociedades anónimas pueden, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos, en forma pública o
privada, mediante la emisión de obligaciones negociables o debentures.

NATURALEZA JURIDICA
Para algunos es un título de crédito, con todas las particularidades del mismo, siendo el tenedor acreedor de la sociedad emisora.
Rodríguez sostiene que son títulos valores “sui generis”.

CLASES DE DEBENTURES
Art 1128: los debentures pueden ser emitidos con garantía flotante, común o especial. La emisión cuyo privilegio no se limita a bienes
inmuebles determinados se considerara realizada con garantía flotante.

a) Debentures con garantía flotante: afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles, presentes y futuros o
una parte de ellos, de la sociedad emisora y otorga los privilegios que corresponden a la prenda o a la hipoteca, según el
caso;
b) Debentures con garantía común: cobraran sus créditos en condiciones paritarias con los acreedores quirografarios, sin
perjuicio de las demás disposiciones de esta sección;
c) Debentures con garantía especial: afectan a un bien o bienes determinados de la sociedad.

LOS TITULOS DE DEBENTURES.

Art 1135 del CC: los títulos de debentures deben ser de igual valor, pero un título puede representar más de una obligación. Pueden
ser al portador o nominativos; en este último caso endosable o no.

TRANSFERENCIA Y ENUNCIACIONES DE LOS TITULOS.

[Escriba aquí]
La transmisión de los títulos nominativos y los derechos reales que los graven deben comunicarse a la sociedad por escrito e
inscribirse en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad deudora.

El Art. 1136 del CC: la transferencia no podrá ser opuesta a la sociedad ni a los terceros, sino desde su inscripción en dicho registro.
Tratándose de títulos endosables se registrará el último endoso.

Art 1137. Los títulos de debentures deben contener:

a) La denominación y domicilio de la sociedad y los datos de la inscripción del estatuto en el registro público de comercio;
b) El capital suscripto e integrado;
c) El número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;
d) La suma total de debentures emitidos ;
e) La naturaleza de la garantía;
f) El nombre de las instituciones fiduciarias, si existieren;
g) La fecha del acta de emisión y de su inscripción en el registro público de comercio;
h) La tasa de intereses establecida, la fecha y lugar del pago y la forma y tiempo de su amortización;

EMISION
Art. 1138: La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie.

No pueden emitirse nuevas series, mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas e integradas.

Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este artículo se aplican
subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.

FIDEICOMISO. CONCEPTO.
El fideicomiso es un contrato entre la sociedad y un banco, en virtud del cual el fideicomiso, y posteriormente la persona designada
por los debenturistas en asamblea, toma a su cargo la gestión de las suscripciones, el contralor de las integraciones y su depósito, la
representación necesaria de los futuros debenturistas y la defensa conjunta de sus derechos e intereses desde la vigencia del
empréstito hasta su cancelación total pero revocable por decisión de los mandantes.

EL FIDUCIARIO. NATURALEZA Y FUNCIONES.

El Art. 1139 regula las obligaciones del mismo: la sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con una institución financiera
un fideicomiso por el que esta tome a su cargo:

a) La gestión de las suscripciones.

b) El control de las integraciones y su depósito cuando corresponda.
c) La representación necesaria de los futuros debenturistas.
d) La defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total, de acuerdo a
las disposiciones del este código.

El cargo de fiduciario es oneroso y la retribución debe ser determinada en el contrato de fideicomiso y esta podrá ser negociada
libremente entre las partes.

El fiduciario puede ser removido del cargo por la asamblea de debenturistas, o judicialmente con justa causa a pedido de uno o más
debenturistas.

El fiduciario no contrae responsabilidad personal, salvo dolo o culpa grave en el desempeño de sus funciones.

La naturaleza misma de la función es la de representante legal de los debenturistas.

PROSPECTO A SER SOMETIDO A LA AUTORIDAD ADMINISTRATIVA.

La sociedad anónima emisora de los debentures persigue la captación de recursos.

Art. 1141 del CC: en los casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción pública, la sociedad confeccionará un prospecto que se
someterá a la autoridad administrativa controladora de las sociedades anónimas, y que debe contener:

a) Las mismas especificaciones que los títulos de debentures y la inscripción del contrato de fideicomiso en el registro público
de comercio.
b) La actividad de la sociedad y su situación patrimonial.
c) Los nombres de los directores y síndicos.
d) El resultado de los dos últimos ejercicios, salvo que no tuviere dicha antigüedad y la trascripción del balance especial a la
fecha de autorización de la emisión.

[Escriba aquí]
ASAMBLEA DE DEBENTURISTAS.
El Art. 1154 del CC: será presidida por un representante de la fiduciaria, y se regirá, en cuanto a su constitución, funcionamiento y
mayoría por las normas de la asamblea ordinaria de la sociedad anónima.

RESPONSABILIDADES.
Las responsabilidades de la asamblea de debenturistas hallan entre otras la de designar a la institución financiera que deba suceder a
la entidad primitivamente designada en el contrato de fideicomiso, referido en el Art. 1139 del CC entre otros.

LECCIÓN XXI LECCION

ASAMBLEAS 21
GENERALIDADES. Asambleas
Es la reunión de los socios a fin de deliberar y decidir acerca de los intereses de la sociedad.

La asamblea de accionistas es el órgano de gobierno soberano en la formación y expresión de la voluntad social.

Es un órgano necesario exigido por la ley y le corresponde el nombramiento, control y remoción de los directores de la sociedad.

ASAMBLEA ORDINARIA. CONCEPTO.

La asamblea ordinaria constituye el órgano común, rutinario y normal donde, como se expresara, se discuten y resuelven las
cuestiones fundamentales de la organización, funcionamiento, régimen económico-financiero de la sociedad, la administración y
fiscalización de la misma.

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. CONCEPTO.

Son aquellas que tienen facultad de decidir “respecto a cuestiones que no son comunes en el giro comercial, es así que se hallan
primariamente contemplados la modificación de estatutos sociales, aumento y reducción de capital, fusión, emisión de debentures y
bonos, entre otros.

CONVOCATORIA.
Acto público por la cual los accionistas son llamados a concurrir a una asamblea para la consideración del Orden del Día.

PLAZO. FORMA.
a) Debe realizarse anualmente.
b) Debe ser hecha por el órgano competente hecha por el directorio y en su defecto por el síndico.
c) La convocación de asamblea, debe efectuarse por medio de publicaciones hechas en un diario durante 5 días con 10 días de
anticipación, por lo menos, y no más de 30.
d) La sociedad pondrá a disposición de los accionistas.
e) Las sociedades anónimas comunicarán al Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades la realización de las
mismas, debiendo indicarse fecha, hora, local en que se desarrolló y el orden del día tratado.

SEGUNDA CONVOCATORIA.
Por no haberse llevado a cabo la asamblea, se hará dentro de 30 días siguientes, y las publicaciones se efectuaran por 3 días con 8 de
anticipación como mínimo.

QUE ORGANOS LA CONVOCAN.

El Art. 1081 del CC establece que la Asamblea ordinaria es anual y debe ser convocada por el directorio y en su defecto por el síndico.

ORDEN DEL DIA.

Temario o cuestiones que debe tratar la asamblea. El Art. 1093 considera: “es nula toda decisión sobre materias extrañas a las
incluidas en el orden del día, salvo las excepciones que se autorizan expresamente en este parágrafo”.

PARTICIPANTES.

[Escriba aquí]
El art 1086 del CC, los directores, síndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las
asambleas, teniendo derecho a votar en la medida que les corresponda como accionistas, con las mismas limitaciones establecidas en
esta sección.

Se prohíbe de conformidad a lo establecido en el art 1087 del CC a los directores y los gerentes votar sobre la aprobación de los
balances y demás cuentas y actos relacionados con su gestión administrativa, así como en las resoluciones referentes a su
responsabilidad y remoción.

REPRESENTACION.
El Art. 1085 establece: “los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores,
síndicos, gerentes y demás empleados de la sociedad. Para otorgar representación será suficiente una carta-poder con firma
autenticada o registrada en la sociedad, salvo disposición en contrario del estatuto”.

El Art. 1084, párrafo 2º dice: “los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea, firmarán el libro de asistencia en el
que se dejará constancia de su domicilio y de número de votos que les correspondan”.

DEPOSITOS DE LAS ACCIONES.

El Art. 1084 expresa: “Para asistir a las asambleas los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones, o un certificado
bancario de depósito librado al efecto, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con al menos 3 días hábiles de
anticipación al de la fecha fijada. En dicho lapso no podrán disponer de ellas.”

LIBRO DE ASISTENCIA.
Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejarán constancia de
sus domicilios, documentos de identidad y números de votos que les corresponda.

PRESIDENTE.
El Art. 1088 del CC establece que la asamblea será presidida por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición
contraria de los estatutos y en su defecto, por la persona que designen los asistentes por mayoría. En forma similar se nombrará
secretario.

Cuando la asamblea fuere convocada por el juez, será presidida por el mismo o por el funcionario que designe.

El presidente es el que dirige la Asamblea, la ordena, la conduce durante el tiempo de las discusiones a que da origen el tratamiento
del Orden del Día.

SECRETARIO.
El presidente es asistido por un secretario designado del mismo modo, conforme hemos hecho referencia en el tópico precedente.

DESARROLLO DE LA ASAMBLEA. DISCUSION. ESTUDIO E INFORMACION DE LOS PUNTOS O TEMAS A SER RESUELTOS.

El presidente dispondrá la lectura del Orden del Día, el que será puesto a consideración de la Asamblea para su estudio y discusión
separadamente, punto por punto, los que también deberán ser votados separadamente. El uso de la palabra no puede prohibirse a
los socios, salvo el derecho de reglamentarlo por razones de tiempo. Tienen derecho a mocionar todos los que tienen derecho a
voto; los participantes sin derecho a voto pueden hacer uso de la palabra, pero no efectuar mociones, por ejemplo: los directores y
síndicos en ciertos casos.

El presidente pondrá a consideración de la asamblea la memoria anual de directorio, balance y cuentas de pérdidas y ganancias, y el
informe del síndico y se referirá a toda otra medida relativa a la gestión de la empresa que le corresponda resolver de acuerdo a la
asamblea, o a cuestiones que sometan a su decisión los directores o síndicos.

DERECHO DE VOZ Y VOTO.

El derecho de voz es un derecho irrenunciable del accionista, al mismo tiempo es inderogable, pues le permite mediante el ejercicio
del mismo, el intercambio oral y la exposición de opiniones.

Es una declaración de voluntad, que integra la decisión asamblearia mediante las declaraciones coincidentes con la mayoría.

MAYORIA.
Las mayorías requeridas en la ley constituyen el elemento primario del efecto general de las decisiones asamblearias adoptadas.

Expone Ernesto Velázquez que la mayoría es la cantidad de votos necesarios para la aprobación valida de una resolución. Las
resoluciones representan la voluntad asamblearia que, a su vez, se conforma mediante el voto mayoritario.

ACCIONISTA CON INTERES CONTRARIO AL SOCIAL.

El Art. 1095 del CC establece: “el accionista o su representante, que en una operación determinada, tenga por cuenta propia o ajena
un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquella. Si contraviniese esta
disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para una
decisión válida.

[Escriba aquí]
CONSTITUCION DE LA ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA. QUORUM NECESARIO.
El quórum es el número de votos o acciones que indispensablemente deben concurrir para que la asamblea quede válidamente
constituida.

El quórum tiene por objeto asegurar, en la constitución de la asamblea y las resoluciones adoptadas por ella, la participación de
accionistas en número suficiente para que pueda presumirse que las resoluciones se inspiran en el interés de la sociedad.

ASAMBLEA ORDINARIA. PRIMERA CONVOCATORIA. SEGUNDA CONVOCATORIA.

El Art. 1089 del CC dispone: “la constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas
que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto”

“en la segunda convocatoria, se considera constituida cualquiera sea el capital representado. Las resoluciones en ambos casos se
tomaran por mayoría absoluta de votos presentes, salvo que los estatutos exijan mayor numero”.

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. PRIMERA CONVOCATORIA. SEGUNDA CONVOCATORIA.

Art. 1090 del CC: “la asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representan el 60
% de las acciones con derecho a voto, si los estatutos no exigen un quórum más elevado”.

En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen, cuanto menos, el 30 % de las acciones con
derecho a voto, salvo que por los estatutos se requiera mayor proporción.

DERECHO DE RECESO. PLAZO DE EJERCICIO.

Constituye la facultad otorgada al mismo, en los casos previstos en el Art. 1092 del C.C.

Art. 1092 del CC: “los socios disconformes con las resoluciones previstas en el artículo anterior, pueden separarse de la sociedad, con
reembolso del valor de sus acciones. De este derecho solo pueden usar los presentes en las asambleas que hayan hecho constar en
el acta su oposición, dentro del quinto día y los ausentes dentro de los quince días de la terminación de ellas.

Las acciones se reembolsaran por el valor resultante del último balance aprobado, salvo que los disidentes en el momento de ejercer
su derecho solicitaren a ese efecto su ajuste conforme a valores reales. El balance reajustado deberá ser aprobado por la asamblea
dentro de los 3 meses vencidos el plazo máximo para ejercitar el derecho de receso.

Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio”.

IMPUGNACION DE LAS RESOLUCIONES. TITULARES DE LA IMPUGNACION.

El Art. 1098 dispone: “toda resolución de la asamblea que sea violatoria de la ley, del estatuto o del reglamento puede ser impugnada
por los directores, los síndicos, los funcionarios del contralor, y por los accionistas disidentes, los que se hayan abstenido y los
ausentes. También podrán impugnarla quienes votaron favorablemente, si su voto es anulable por vicios de la voluntad, o la norma
violada es de orden público.

La acción se promoverá contra la sociedad, ante el juez competente de su domicilio, dentro de los 6 meses de la deliberación, o si
está sujeta a publicación, dentro de los 6 meses de la última publicación. Este plazo no rige en los casos de violación de normas del
orden público.

CLASIFICACION DE SUS CAUSAS. Las

nulidades pueden ser:

a) Absolutas, cuando lesionan derechos fundamentales del accionista o disposiciones expresas de los estatutos;
b) Pueden ser relativas, cuando la nulidad nace de violaciones formales exigidas para una normal constitución y desarrollo del
acto asambleario o transgresiones al derecho de información o deliberación.

EJERCICIO DE LA ACCIÓN.
El Art. 1098 del CC dispone: la acción se promoverá contra la sociedad, ante el juez competente de su domicilio, dentro de los 6
meses de la deliberación, o si está sujeta a publicación, dentro de los 6 meses de la última publicación. Este plazo no rige en caso de
violación de normas de orden público.

SUSPENSION PREVENTIVA DE LA RESOLUCIÓN.

El Art. 1099 del CC: determina: el juez podrá suspender, a pedido de parte, si existieren motivos graves. La ejecución de la resolución
impugnada, con garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad y sin perjuicio de
terceros.

RESPONSABILIDAD.
El Art. 1101 determina la responsabilidad solidaria e ilimitada de los accionistas, que conociendo el vicio, hubieren votado
favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, sin perjuicio de la responsabilidad correspondiente a los directores y síndicos.

Es decir, la ley coloca en un mismo nivel de responsabilidad a los accionistas, directores y síndicos.

[Escriba aquí]
 LECCIÓN XXII
LECCION

ADMINISTRACION DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS. 22

GENERALIDADES.
El directorio es el órgano de administración de la sociedad, es el encargado de ejecutar la Administración de las

Sociedades
Anónimas voluntad social formada en la asamblea general, de la gestión de la empresa y de la representación de la sociedad frente a
terceros con los que establecen, en nombre de la sociedad una serie de relaciones dirigidas, directa o indirectamente, a la
consecución del objeto y fines sociales.

DIRECTORES O ADMINISTRADORES. NUMEROS.

Art. 1102: la administración estará a cargo de uno o más directores designados por la asamblea ordinaria, cuando no lo hubiere sido
por acto constitutivo.

ELECCION.
Los directores pueden o no ser accionistas. Es una novedad introducida por la ley paraguaya, siguiendo sus fuentes.

Son reelegibles y su designación es revocable por asamblea. Los estatutos no pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la
designación, pero el administrador designado en el acto constitutivo, tendrá derecho a resarcimiento cuando fuere excluido sin justa
causa.

DURACION.
Art. 1105: el nombramiento de los administradores se hará por la duración de un ejercicio, salvo disposición contraria de los
estatutos. Se podrá establecer la reelección.

CONDICIONES PARA SER DIRECTOR.

[Escriba aquí]
 • Pueden o no ser accionistas.
• Pueden ser uno o más salvo las excepciones legales que exigen un número superior.
• Son elegidos por la Asamblea cuando no lo hubieren sido en el acto constitutivo.
• Son reelegibles.
RENUNCIA.
Art. 1106: la renuncia del director debe ser presentada al directorio, que podrá aceptarla si no afectare el funcionamiento regular de
la sociedad. De lo contrario, el renunciante deberá continuar en sus funciones hasta la próxima asamblea.

PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES.
Art. 1104: no pueden ser designados directores o gerentes:

a) Los incapaces.
b) Los que actúen en empresas en competencia con intereses opuestos.
c) Los quebrados, culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra casual, hasta 5 años después de su rehabilitación; los
condenados a inhabilitación para ejercer cargos públicos; los condenados por delitos contra el patrimonio y contra la fe
pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades; y
d) Los que por razón de su cargo, no pueden ejercer el comercio, ni los funcionarios de la administración pública cuyo
desempeño se relacione con el objeto de la sociedad.

CARÁCTER PERSONAL DEL CARGO.

La calidad de director de una S.A. se halla relacionada con la capacidad y honestidad del mismo, además de otros atributos que hacen
que la asamblea general de accionistas deposite la confianza de dicha designación en la persona de referencia y por ello la calidad de
tal, es personalísima.

DIRECTORIO. QUIENES PUEDEN SER DIRECTORES.

Para ser director de una S.A. se requiere tener mayoría de edad, capacidad de contratar por sí mismo y no hallarse afectado por las
restricciones del art. 1104 del C.C.

RESPONSABILIDAD: EXENCION Y EXTINCION.

Art. 1111: los directores responden ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecución o mal
desempeño del mandato, así como por la violación de la ley o de los estatutos, y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso
de facultades o culpa grave.

Quedan exentos de responsabilidad el director que no hubiere participado en la deliberación o resolución o que hubiere dejado
constancia escrita de su disconformidad y dado noticia a los síndicos, antes de imputársele responsabilidad.

EXTINCIÓN: Art. 1112: los directores no serán responsables ante la sociedad, cuando hubiere procedido en cumplimiento de
resoluciones de la asamblea, que no fuere contraria a la ley o a los estatutos. Tampoco responderán cuando sus actos fueren
aprobados por la asamblea, o esta decidiere renunciar a la acción, o transigir, siempre que la responsabilidad no derivare de la
violación de la ley o de los estatutos, y que no mediare oposición de accionistas que representan por lo menos una quinta parte del
capital.

ACCION SOCIAL E INDIVIDUAL.

a) La sociedad puede hacer valer esta acción cuando se haya causado un perjuicio derivado de la violación de la ley, de los
estatutos, reglamentos o de las propias resoluciones asamblearias o culpa en la gestión de los negocios. Art. 1113.
b) Cualquier accionista puede iniciar la acción. Art. 1114.
c) Los terceros pueden ejercer acciones personales contra los administradores por la inobservancia de obligaciones. Art. 1115.
GERENTES. FUNCIONES.
El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, en quienes pueden delegar las funciones
ejecutivas de la administración. Responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y
forma que los directores. Su designación no excluye la responsabilidad de los directores.

RESPONSABILIDADES.

a) Tienen funciones ejecutivas.

b) La designación puede recaer en un director o en un tercero.
c) Responden por sus actos como los directores.
d) Es equiparable a la del factor.
e) En la práctica, las sociedades ordinariamente son concluidas por los gerentes a quienes se los invierte de mandato con
amplias facultades mediante poderes autorizados en escritura pública.

[Escriba aquí]
FISCALIZACION DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS. FUNDAMENTO.
La misma ordinariamente es ejercida por el síndico de la sociedad, sin perjuicio de controles legales complementarios como aquellos
exigidos por la ley en situaciones especiales.

En todas las legislaciones se completan los órganos sociales mediante un tercer órgano encargado de controlar, vigilar y revisar de
forma directa o indirecta la actuación de los administradores.

Realizan un control de mérito y un control de legitimidad.

LOS SINDICOS. DESIGNACIONES.

La sindicatura es el órgano de fiscalización del directorio de la sociedad. Desempeñan el órgano, uno o más síndicos elegidos por los
accionistas y tienen atribuciones legales indelegables.

Es el contralor de legalidad de las actuaciones del directorio.

REQUISITOS. CARÁCTER. PLAZO. REVOCACION. SUPLENCIA. INDELEGABILIDAD

1) Conformado por una o más personas que deben ser elegidas por la asamblea ordinaria.
2) Duran en sus funciones hasta 3 ejercicios, sin perjuicio de sus obligaciones de desempeñar el cargo hasta que sean
reemplazados.
3) Son reemplazables.
4) Deben ser idóneos para que el control que les corresponde ejercer sea eficiente.
5) Deben estar domiciliados en la República y ser hábiles para el cargo.
6) Son revocables “ad nutum”.
7) La asamblea de accionistas puede dejar sin efecto su designación sin que esa facultad sea susceptible.

8) La función del síndico será remunerada.

9) Sus funciones son personales e indelegables.
10) Es renunciable.
ATRIBUCIONES Y DEBERES.
Art. 1124 son atribuciones de los síndicos:

a) Fiscalizar la dirección y administración de la sociedad.

b) Examinar los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada 3 meses.
c) Verificar en igual forma las disponibilidades y títulos valores.
d) Controla la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y solicitar medidas necesarias para corregir cualquier
irregularidad.
e) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad
dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y cuenta de ganancias y pérdidas.
f) Suministrar a los accionistas que representen, cuando menos, el diez por ciento del capital integrado y que lo requieren,
información completa sobre las materias que son de su competencia.
g) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzguen necesario y a asamblea ordinaria, cuando omitiere hacerlo el
directorio.
h) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que consideren procedentes.
i) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a las leyes, estatutos, reglamentos y decisiones de las asambleas.
j) Fiscalizar las operaciones de liquidación de la sociedad.
k) Investigar las denuncias que los accionistas les formulen por escrito, mencionarlas en sus informes a asamblea y expresar
acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan.

RESPONSABILIDADES
Art. 1122 del CC: El síndico que tuviere interés en determinada operación, deberá abstenerse de participar en todo lo relativo a ella,
so pena de perder el cargo y responder de los daños y perjuicios causados a la sociedad

El Art. 1125 preceptúa: los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el cumplimiento de las obligaciones que las leyes
y el estado les impone. Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que declare la
responsabilidad, importa la remoción del síndico

Los principales actos de los que pudieran derivar responsabilidad son:

• Violación de la ley, el estatuto o reglamento.

• Incumplimiento de las obligaciones dispuestas por aquello.
• Mal desempeño del cargo.

[Escriba aquí]
 • Todo daño causado por dolo, culpa grave o abuso de facultades.
• “culpa in vigilando”, o sea hechos u omisiones dañosas de los directores que no se hubiesen producido si el síndico hubiese
cumplido eficientemente su labor.

El auge de las inversiones por numerosos y pequeños ahorristas y los innumerables abusos cometidos van provocando la intervención
del Estado, cada vez más intensa y profesional en busca de crear el clima adecuado que permita generar confianza en el ambiente
económico-jurídico y en el campo normativo que le compete.

La fiscalización administrativa o estatal se funda en:

1) La necesidad de protección de terceros a causa de la responsabilidad limitada de los accionistas.

2) La necesidad de protección del pequeño accionistas (ahorro público).
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. CONCEPTO.
Art. 1179: en la sociedad en comandita por acciones los socios colectivos responden por las obligaciones como los socios de las
sociedades colectivas. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que se obligan a aportar; sus aportes se
representan por acciones.

CONSTITUCION.
El Art. 1182: el acto constitutivo debe indicar el nombre y domicilio de los socios colectivos. Los socios son, de derecho,
administradores y están sujetos a las obligaciones de los administradores de la S.A., excluida la de la caución. La administración podrá
ser igualmente conferida a terceros.

DENOMINACION.
La indicación deber ser sociedad en comandita por acciones, o la sigla S.C.A. la omisión de dicha indicación hará responsable ilimitada
y solidariamente al administrador juntamente con la sociedad, por los actos que concertaren en esas condiciones. Art. 1180.

DERECHO Y OBLIGACIONES DE CADA CATEGORIA DE SOCIO.

Los socios capitalistas comanditarios tienen responsabilidad limitada y los socios colectivos o comanditados tienen responsabilidad
ilimitada.

CAPITAL.
Está representado y dividido por acciones instrumentales en una forma similar a las acciones de la S.A.

ADMINISTRACION.
Art. 1182: el acto constitutivo debe indicar el nombre y domicilio de los socios colectivos. Los socios son, de derecho, administradores
y están sujetos a las obligaciones de los administradores de la S.A., excluida la de la caución. La administración podrá ser igualmente
conferida a terceros.

REMOCION DEL ADMINISTRADOR.

Art. 1183: salvo disposición en contrario de los estatutos, el socio administrador solo puede ser removido con justa causa por juez
competente, a requerimiento de la asamblea de accionistas, o de una minoría que represente por lo menos el 10% del capital social
integrado. Si la asamblea no designa representante especial para la acción, esta será ejercida por el síndico.

ASAMBLEA, FISCALIZACIÓN.
El Art. 1184: la asamblea se integra con socios de ambas categorías, las partes de interés de los socios colectivos se considerarán
divididas en fracciones del mismo valor que las acciones, a los efectos del quórum y del voto. Las cantidades menores no se
computarán.

LECCIÓN XXIII
LECCION

[Escriba aquí]
 COMPRAVENTA. 23
CONCEPTO.
• Acto mercantil por excelencia. Compra - Venta

• Garrone y Sanmartino: “el contrato de compraventa ha sido el instrumento jurídico fundamental para la actividad
profesional (el comercio) que motivó el nacimiento de nuestra disciplina como ordenamiento especial”.

DEFINICIÓN.
• Vínculo jurídico mediante el cual una persona llamada vendedor se obliga a transferir la propiedad de una cosa u otro
derecho patrimonial a otra llamada comprador, por un precio, para a su vez revenderla o alquilar su uso.
• Art 71: de los actos de comercio es toda adquisición a título oneroso de una cosa mueble o inmueble, de derechos sobre ella,
o de derechos intelectuales, para lucrar con su enajenación
• La compraventa es civil o comercial, según el sujeto que actúe.
ELEMENTOS ESENCIALES.
a) Consentimiento: plena coincidencia de voluntades sobre idéntico del contenido, del contrato y que perciben los mismos
efectos jurídicos esa manifestación de la voluntad cuya concordancia constituye el acuerdo, oferta y aceptación
b) Objeto: CC * determinado es su especie. * posible * dentro del comercio y , * no debe estar prohibido por la ley
c) Forma: libre de solemnidades, salvo en el caso de que modifiquen, transmitan, renuncien o extingan derechos reales sobre
bienes que deban ser registrados, venta de buques, aeronaves, las cuales exigen que el contrato se realice por escritura
pública.
d) Precio: debe ser cierto y en dinero
CARACTERES DEL CONTRATO.
• Oneroso: existe un precio
• Bilateral: comprador- vendedor
• Consensual: requiere consentimiento
DIFERENCIAS CON OTROS CONTRATOS.
• Con la permuta: en esta existe intercambio de cosa por cosas, si bien ambas deben tener igual valor; e ella no existe cosa
por dinero
• Con la locación: existe en precio en dinero a cambio del uso y goce de una cosa, sin embargo, en la compraventa se
transfiere el dominio
• Pago:
✓ Es el cumplimiento de cualquier obligación (lenguaje jurídico), abono de la suma adecuada. ✓ Cumplimiento de la
obligación del comprador

FINANCIACIÓN AL EMPRESARIO O EMPRESA DE CRÉDITO.

• Relación formada entre el comprador y la institución financiera a fin de obtener una línea de crédito para financiar la compra
de mercaderías, asumiendo obligaciones el comprador con la institución financiera y no con el vendedor.

TARJETA DE CRÉDITO.
• Tiende a facilitar el pago y evitar la portación de dinero mediante la exhibición de un plástico o credencial
• Contrato atípico, en virtud del cual, una parte entrega a otras en propiedad una cantidad determinada de dinero, bajo
ciertas condiciones y por un tiempo determinado con obligación de restituir el valor.

OBLIGACIONES.
Comprador

• Pagar el precio de la cosa, en tiempo y lugar convenidos • Recibir la cosa comprada

Vendedor

• Entregar al comprador el bien con accesorios en lugar y tiempo convenidos

• Recibir el precio, en el lugar y tiempo convenidos
• Garantizar al comprador por la evicción y vicios de la cosa
CLAUSULAS ESPECIALES.
• Condiciones, cargo o plazo
• Clausulas especiales o accesorias: permitidas mientras que no violen la ley
• Venta sujeta a prueba • Pacto: -Preferencia
-Mejor comprador

[Escriba aquí]
COMPRAVENTA A DISTANCIA.
• Principio general: el vendedor tiene la obligación de poner la mercaderías en el lugar y fecha convenidos
• Incoterms: Internacional Commerce Terms, precisa los derechos y obligaciones de las partes
• Cuando las partes contratantes acuerdan uno de los términos incoterms, para que la misma tenga validez, se debe hacer una
mención expresa, indicando la modalidad y el año, otras modalidades y detalles de la operación, siempre que no
desnaturalicen el término seleccionado. Existen 13 términos.

FAS (FREE ALONG SIDE SHIP) FRANCO AL COSTADO DEL BUQUE.

Operación en la cual el vendedor tiene la obligación de poner las mercaderías al costado del buque, en el muelle o barcaza, hasta
donde surge su responsabilidad, por lo tanto, el comprador a partir de ahí asume el riesgo, sea ella de transporte, carga y descarga de
la mercadería

El comprador tiene a su cargo el despacho de exportación de las mercaderías.

FOB (FREE ON BOARD). FRANCO A BORDO.

El vendedor tiene la obligación de entregar las mercaderías a bordo de la embarcación, buque o barcaza en el Puerto de embarque
establecido; su responsabilidad concluye una vez que la mercadería sido cargado en el buque, a partir del cual el comprador asume
todo el riesgo y perdida que sufriere su mercaderías.

CIF (COST, INSURANCE AND FREIGHT) COSTO, SEGURO Y FLETE.

El vendedor tiene la obligación de llevar la mercadería hasta el mueble, pagar los costos y fletes necesarios para llevar la mercadería
hasta el punto de destino acordado con el comprador, asegurar y pagar la prima de las mercaderías; su responsabilidad culmina
cuando las mercaderías hayan pasado la borda del buque, en el puerto de embarque; a partir de ahí, corre la responsabilidad del
comprador.

COMPRAVENTA CON PAGO CONTRA DOCUMENTOS.

Las partes pueden convenir la forma del pago de la obligación; entre ellas se destaca la compraventa con pago contra documentos

• Esta modalidad implica que el comprador deberá efectuar el pago del precio convenido o aceptar la letra que remita el
vendedor, al serle presentado los documentos que acrediten que este ha cumplido las obligaciones del contrato que este
impone; tale documentos pueden ser facturas, conocimientos, recibo de pago de flete póliza de seguro de embarque de
mercaderías
• Estos documentos pueden ser presentados por el vendedor o su representante (banco) a fin de que el comprador pague y
cumpla el contrato

COMPRAVENTA CON CREDITO BANCARIO DOCUMENTADO.

Vinculo jurídico mediante el cual un comprador-importador de mercaderías conviene con un banco (emisor) que este pague, acepte
pagar o negociar letras de cambio, o hacerlas pagar, a aceptar o negociar por otro banco (corresponsal) a favor del vendedor-
exportador y contra la entrega de ciertos documentos a ser presentadas por el vendedor-exportador o su representarte a dicho
banco

MANDATO COMERCIAL.
Representación por medio de un placer; se diferencia del mandato civil por: el sujeto, que necesariamente debe ser comerciante o
capacitado para el comercio, el objeto: puesto que la representación consiste en la administración de un establecimiento comercial o
la administración de un negocio; y el precio: ya que el contrato comercial supone el pago de un precio por la representación.

OBLIGACIONES DEL MANDATARIO.

• actuar dentro de los límites del mandato
• ejercer fielmente y de manera más ventajosa la administración y dirección del establecimiento mercantil; absteniéndose de
realizar actos dañosos para su poderdante
• dar cuenta de sus operaciones
DEBERES DEL MANDANTE.
• pagar la retribución convenida
• reembolsar los anticipos, no obstante que el negocio no le hubiese resultado favorable
• liberarle de obligaciones que hubiese contraído con 3º en cumplimiento del mandato
SUBSTITUCIONES.
Salvo convenio en contrario, es personalísima, no pudiendo ser substituido o delegado sin autorización expresa del instituyente

EXTINCION. Art. 909 CC

• por cumplimiento del negocio para el cual fue encomendado
• por renuncia del mandatario

[Escriba aquí]
 • por muerte: en cuyo caso el mandato continua vigente para que aquellas situaciones urgentes, hasta que los herederos
dispongan otra cosa
• por revocación del mandante
• por enajenación del establecimiento comercial
MANDATO IRREVOCABLE.
El mandato es revocable pero existen 2 situaciones que no se puede revocar:

a) en el caso en que fuere condición de un contrato bilateral, o el medio de cumplir una obligación contratada, como el
mandato a pagar letras u ordenes
b) cuando fuese conferido al socio, como administrador, o liquidador de la sociedad por disposición del contrato social, salvo
clausula en contrario, o disposición especial de la ley.

LECCIÓN XXIV LECCION CONTRATO DE COMISION. 24

Es también llamado de consignación es el acuerdo mediante el cual una persona llamada comisionista se obliga a adquirir y
vender bienes, a nombre propio y a cuenta del Contrato de Comisión comitente, sin hallarse en relación de dependencia y con
plena autonomía de gestión.

DIFERENCIA CON OTROS TIPOS DE CONTRATO.

CONTRATO DE COMISIÓN Y CONTRATO DE AGENCIA.

El comisionista actúa en nombre propio y por cuenta del comitente, teniendo mayor responsabilidad y autonomía de gestión; sin
embargo, en el contrato de agencia, el agente actúa en nombre y representación del principal, promoviendo negocios a nombre de su
mandante.

CONTRATO DE COMISION Y MANDATO.

El contrato de comisión puede referirse a una serie de operaciones, siempre que ellas estén explícitamente determinadas; no puede
referirse a generalidades de administración de negocios ajenos. Sin embargo, el mandato puede clasificarse en especiales y generales,
pudiendo establecerse administración general de bienes y patrimonio de terceros.

CONTRATO DE COMISION Y LA PERMUTA.

En el contrato de comisión, el comisionista se compromete a adquirir o vender a cuenta del comitente, cuyos bienes son del
comitente; en cambio, en la permuta existe una transferencia de dominio del vendedor al comprador.

CONTRATO DE COMISIÓN Y CONTRATO DE CORRETAJE.

El corredor es una persona que entra en la intermediación como simple espectador, puesto que su función se limita a poner en
contacto a las partes interesadas en la negociación o conclusión de uno o varios negocios, sin interferir en absoluto, en la operación y
sin estar en relación de dependencia o representación con ninguna de las partes; sin embargo, el comisionista realiza por sí, y por su
intermedio, la operación contratando directamente y a nombre propio y por cuenta de su comitente.

CONTRATO DE COMISION Y MANDATO DE FACTORES.

El factor es la persona legalmente capacitada para el ejercicio del comercio, a quien el principal encarga, mediante mandato, la
administración de sus negocios o establecimiento comercial; el comisionista no administra bienes del comitente, su función es la de
actuar a nombre propio y a cuenta del comitente, en una actividad mercantil.

OBLIGACIONES DEL COMISIONISTA.

[Escriba aquí]
 • Ejecutar fielmente el contrato.

• El comisionista no responde por la insolvencia del tercero con quien contrata, salvo que sea notoria, al momento de
contratar.

• El comisionista debe dar cuenta de sus operaciones del comitente.

OBLIGACIONES DEL COMITENTE.

• Reembolso de los gastos y anticipos.

• Abonar la comisión convenida en tiempo y forma.

• Dar las instrucciones requeridas.

RESPONSABILIDADES DEL COMISIONISTA.

• Pérdida de la comisión: el comisionista pierde todo derecho a remuneración y gastos si es culpable de actos de mala fe
respecto a su comitente, especialmente si ha fijado un precio superior de compra o inferior de venta. En estos casos, el
comitente tiene derecho de considerar al comisionista como comprador y reclamarle daños y perjuicio.

• Exceso en el cumplimiento de mandato: así mismo, responde el comisionista si se ha excedido en el cumplimiento del
mandato recibido de su comitente, pero no se considerará que se ha extralimitado en la misma, si ha obrado en beneficio de
su comitente.

CONTRATO DE CORRETAJE.
Es el vínculo jurídico mediante el cual una persona llamada corredor, procura, sin hallarse en situación de dependencia o
representación con el comitente, mediar entre la oferta y la demanda para la conclusión de negocios comerciales, haciendo de dicha
actividad profesión habitual.

DERECHOS DEL CORREDOR.

• Percibir la comisión estipulada de los contratantes, si el negocio se concluye por efecto de su intervención.

• Solicitar reembolso de gastos, solo si hubiere pactado expresamente y el negocio ha llegado a celebrarse.

OBLIGACIONES DEL CORREDOR.

• Matricularse en el Juzgado competente e inscribir su matrícula y los documentos requeridos en el Registro Público de
Comercio.

• Llevar los libros requeridos con las formalidades de la ley.

• Entregar a cada contratante una minuta firmada del asiento registrado en el libro Diario sobre el negocio concluido, dentro
de las 24hs. de su realización.

• Guardar reserva y fidelidad en lo relativo a la negociación, así como comportarse conforme a las reglas de la buena fe.

• Proponer con exactitud, precisión y claridad de los negocios, absteniéndose de supuestos falsos o ambiguos que puedan
inducir a apreciaciones erróneas o contradictorias.

DEPOSITO. DEFINICIÓN.
Es un contrato en virtud del cual una persona llamada depositante, entrega a otra, llamada depositario, una cosa para su guarda,
obligándose el depositario a restituir esta cosa en el momento que se la solicite.

El C.C. en su art. 1242 dice: el contrato de depósito obliga al depositario a guardar y restituir la cosa que le hubiese sido entregada.

NATURALEZA.
Es un contrato real que se perfecciona con la entrega de la cosa del depositante al depositario.

CAPACIDAD.
Las partes deben tener plena capacidad, tanto de hecho y de derecho, para celebrar contratos de depósito, sin embargo pueden
plantearse ciertas situaciones como que:

• El depositante sea incapaz: esto hace que el depositario quede sujeto a todas las obligaciones.
• El depositario incapaz: el representante del depositario incapaz tiene la opción de demandar la nulidad del acto y así evitar
eventualmente, la acción de daños y perjuicios del depositante.

OBLIGACIONES DEL DEPOSITARIO.

• Guardar la cosa con igual diligencia que tendrían con las suyas.
• Responder por culpa, cuando el depósito se hizo en su interés exclusivo, o fuere retribuido.

[Escriba aquí]
 • Restituir al depositante la misma cosa con sus accesorios y frutos, cuando lo fuere pedida, o a sus causahabientes.
• Dar aviso al depositante de las medidas y gastos necesarios.
DERECHO DEL DEPOSITARIO.

• El depositario tiene derecho a retribución, en caso de pactarse un monto; en caso de que no fuere determinado, lo podrá
realizar el Juez.
• El depositario tiene el derecho a retener la cosa depositada hasta el pago íntegro de lo que se le deba en razón del depósito.

OBLIGACIONES DEL DEPOSITANTE.

• El depositante está obligado a reembolsar al depositario los gastos en que este hubiere ocurrido en la guarda de la cosa
depositada.
• Indemnizar al depositario, por los daños y perjuicios que le ha ocasionado el depósito.

• Recibir la cosa objeto del depósito, en el lugar y tiempo convenidos.

DEPOSITOS EN DINERO.
Art. 1258: si al hacer el depósito de dinero o de monedas el depositante prohibiese al depositario su uso y éste incurriere en mora
para restituirlo, deberá los intereses legales desde el día del depósito.

DEPOSITO EN TITULOS DE CREDITO.

Art. 1260: consistiendo el depósito en títulos, valores, efectos o documentos que devenguen intereses, quedan los depositarios
obligados a realizar su cobro al tiempo de su vencimiento, así como también a practicar todos los actos necesarios para que los
efectos depositados conserven el valor y los derechos inherentes a ellos, con arreglo a las leyes, so pena de daños y perjuicios.

DEPOSITO EN HOTELES Y ESTABLECIMIENTOS SIMILIARES.

Con este título, el Código Civil regula la relación que surge entre una empresa dedicada a la hotelería, al hospedaje, y al viajante o
agente que utiliza este servicio y los equipajes y efectos, hechos por el viajero en dichos lugares.

[Escriba aquí]
 LECCIÓN XXV LECCION DEL MUTUO 25
Art 1292. Del Mutuo
Por el contrato de mutuo, o préstamo de consumo, una parte entrega a la otra una suma de dinero u otras
cosas fungibles que es esta última está autorizada al consumir, con la obligación de restituir en igual
cantidad, especie y calidad, al vencimiento estipulado.

NATURALEZA.
Contrato real, que solo se perfecciona con la entrega de la cosa (suma o cosa fungible) que realiza el mutuante al mutuario.

CARACTERES DEL CONTRATO.

• Oneroso: puede ser gratuito
• Real: se perfecciona con la entrega de la cosa
• Bilateral imperfecto: en una 1º etapa solo el mutuante entrega la cosa y debe esperar un plazo para que el mutuario la
restituya

FORMA.
• Prima la libertad.
• Art 1294: se puede convenirse verbalmente, pero su prueba se regirá por las disposiciones relativas a los contratos.
• Si es con contrato superior a 10 jornales debe hacerse por escrito y no puede probarse por testigos.
COMPARACION CON OTROS CONTRATOS.
a) Mutuo y comodato: el mutuo es un préstamo de consumo y el comodato un préstamo de uso
b) Con compraventa: el comprador no está obligado a devolver la cosa comprada pero el mutuante si debe devolver la cosa
c) Mutuo y deposito irregular: en el mutuo, la tradición de la cosa lleva envuelta la transferencia de la propiedad al prestatario,
en tanto que el depositante conserva intacto el dominio. En el depósito irregular, el depositante adquiere el dominio y debe
restituir solo una cosa equivalente.

OBLIGACIONES DEL MUTUARIO. (El que recibe)

• Restituir la cosa dada en mutuo, en la misma calidad, cantidad y especie, en la fecha y lugar convenidos
• Incumplimiento, el mutuario deberá el precio de la cantidad o cosa recibida, según el tiempo y lugar en que debió restituirse
• Abonar intereses en caso de convenirse con el mutuante
OBLIGACIONES DEL MUTUANTE. (El que entrega)
• Entregar la prestación convenida, en tiempo y lugar
• Responder por los vicios que pudiere afectar a la cosa prestada
INTERESES.
• Compensatorio: es el que se exige por el daño emergente o lucro cesante • Moratorio: cobro por el atraso de pago.
¿DESDE CUANDO SE DEVENGAN LOS INTERESES?
• El interés compensatorio corre desde la recepción del dinero o desde la fecha que han establecido las partes.
• El interés moratorio se computa desde el vencimiento de la obligación.
USURA.
Realizar préstamos con intereses excesivos Ej. Interés de 8 %.

CONTRATO DE FIANZA.
Cuando un 3º ajeno a la obligación entra a otorgar fianza o garantía de cumplimiento de la obligación asumida por el deudor.

CARACTERES.
• Contrato accesorio.
• Obligación subsidiaria.
• Contrato convencional.
• Unilateral.
CLASES DE FIANZA.
• Convencional: cuando la relación obligatoria surge por el simple consentimiento del 3º a otorgar garantías de cumplimiento
de la obligación, en caso de mora o imposibilidad del deudor principal.

[Escriba aquí]
 • Convencional simple: fianza típica, goza de beneficio de excursión es decir, que el fiador tiene el derecho de oponerse a
cumplir la obligación mientras el acreedor no haya agotado las vías de cobro al deudor o sobre el patrimonio de este
• Convencional solidaria: el fiador, se obliga junto con la fianza.
CONDICIONES QUE DEBE REUNIR EL FIADOR.
Todas las personas que tengan la libre administración de sus bienes, salvo las excepciones del Art. 1548.

FIANZA LEGAL O JUDICIAL.

• Cuando la ley impone a las personas que presten fianza.
• Condiciones:
1. El fiador debe estar domiciliado en el lugar de cumplimiento de la obligación principal.
2. Ser abonado por tener bienes raíces conocidos.
3. Gozar de crédito indispensable de fortuna.

RELACIONES ENTRE ACREEDOR Y FIADOR.

• El fiador es solidariamente responsable con el deudor por el pago de la deuda; el fiador no está obligado a pagar antes de la
excusión de los bienes del deudor.
• El fiador puede oponer todas las defensas y excepciones propias correspondientes al deudor.
• Si se estipulo la división, el fiador solo es responsable por la parte alícuota de la fianza.
•
RELACIONES ENTRE FIADOR Y DEUDOR PRINCIPAL.
• El fiador que pago la deudor queda subrogado contra el deudor
• El fiador demandado por el pago de la deuda puede accionar contra el deudor, aun antes de haberla pagado
• El fiador no puede exigir el reembolso de lo que hubiere pagado, si le dejo de oponer las excepciones que tenía el deudor
contra el acreedor
• El fiador no tendría acción de repetición contra el deudor principal si por haber omitido hacerle saber el pago, el deudor
pagare igualmente la deuda

EFECTO DE LA FIANZA ANTE FIADORES.

• Si varias personas prestaron fianza por un mismo deudor y por una misma deuda, el fiador que pago la deuda tiene acción de
repetición contra los otros fiadores por su parte alícuota.
• El fiador que fuere obligado a pagar más de lo que corresponde queda subrogado por el exceso en los derechos del acreedor
contra cofiadores.

EXTINCIÓN DE FIANZA.
• Por extinción de la obligación principal y por las mismas causas de la obligación en general y las accesorias en particular
• Por fallecimiento del fiador, antes de vencer la obligación
• Por prórroga del plazo hecho por el acreedor, sin consentimiento del fiador
• Por confusión
• Por renuncia del acreedor hecha a favor del deudor principal
PRENDA.
Derecho real de garantía que tiene como función el asegurar al acreedor el cumplimiento y satisfacción de su crédito, mediante un
poder especial que se le confiere sobre la cosa dada en garantía.

CARACTERES.
• Obligación accesoria
• Obligación indivisible
• Recae sobre bienes muebles
• El bien se entrega al acreedor
• Se extiende a todos sus accesorios
• La entrega procede respecto a bienes muebles inscriptas y solo surte efecto luego de su inscripción.
FORMA.
Para ser opuesta a 3º se debe por escritura pública o instrumento privado con fecha cierta, sea fuere la importancia del crédito

DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL ACREEDOR.

DERECHOS:

[Escriba aquí]
 • El acreedor tiene el derecho de tener la cosa, mientras su crédito no sea satisfecho en su totalidad
• No efectuando el deudor el pago de la obligación y sus accesorios a su vencimiento podrá el acreedor pedir la venta en
remate de la cosa dada en prenda
• Recibir en dinero los gastos ocasionados por manutención de la cosa
OBLIGACIONES:
• No servirse de la cosa
• Conservarla con diligencia debida y exigible por la naturaleza de la cosa
• Extinguido el derecho de prenda, el acreedor debe restituir al deudor la cosa empeñada con los accesorios al tiempo de
constitución

INDIVISIBILIDAD DE LA PRENDA.
El bien prendado garantiza el cumplimiento íntegro de la obligación debida, la cosa sigue gravada hasta que la totalidad de la
obligación sea cumplida.

EXTENSIÓN DE LA PRENDA.
El pago preferente de la deuda, intereses convencionales (moratorios y punitorios) clausulas penales y daños ocasionados por su
incumplimiento así como costos de la ejecución.

VENTA DE COSAS PRENDADAS.

Art. 2298 CC.

PERDIDA DE LA POSESIÓN DE LA COSA PRENDADA.

Podrá recobrarla de quien la tuviere, sin exceptuar al propio constituyente.

LECCIÓN XXVI LECCION

PRENDA CON REGISTRO O SIN DESPLAZAMIENTO. 26

Derecho real constituido a favor de ciertos acreedores, mediante inscripción registral para
garantizar cualquier clase de obligaciones, recayendo predominantemente sobre cosas Prenda con Registro muebles, de propiedad del deudor
o de un 3º y quedan en poder de ellos. (Art. 2327)

FORMA.
Instrumento público o privado, pero solo producirá efectos, contra terceros el día de su inscripción en el registro correspondiente.

DIFERENCIA DE LA PRENDA COMÚN DE LA PRENDA CON REGISTRO.

• En la prenda sin desplazamiento el bien permanece bajo la guarda del mismo acreedor.
• La prenda común se perfecciona con la entrega materias y en la prenda con registro el contrato produce efectos entre las
partes desde su celebración y respecto a terceros desde su inscripción en el registro.

ENUNCIACIONES DEL CONTRATO.

• Nombres, apellidos y domicilios de los contratantes.
• Lugar de celebración.
• Fecha de vencimiento del crédito y su monto.
• Interés anual del mismo y lugar de pago.
REGISTRO.
• Acto por el cual, la D.G.R.P toma razón o anota sobre el bien, de la constitución de la prenda formalizada.
• Objetos susceptibles de PRENDA :

[Escriba aquí]
 1- Ganado de toda clase y sus productos.
2- Toda clase de máquinas de explotación industrial o no por adhesión al suelo.
3- Frutos pendientes o separados, maderas cortadas, productos de minería e industria.
4- Vehículos automotores y acoplados.

BIENES QUE NO PUEDEN SER PRENDADOS.

Art. 2328 CC

DERECHOS PRENDARIOS.
• Certificados: testimonio fehaciente de la existencia del crédito prendario con el privilegio inherente a la naturaleza jurídica
del contrato. Contiene nombre y apellido de los contratantes, importe del préstamo, fecha de su vencimiento, especie,
cantidad y ubicación de bienes dados en prenda y fecha de inscripción
• Pagares prendarios: la prenda (obligación) podrá fraccionarse, documentándose en pagarés endosables, haciéndolos constar
en el contrato y en cada documento e inscribiendo los pagarés en el Registro Prendario.

TRANSFORMACIÓN O INDUSTRIALIZACIÓN DE BIENES PRENDADOS.

• Solo podrá hacerse con la conformidad previa del acreedor prendario.
• El nuevo producto que se obtenga en la transformación o industrialización de la cosa gravada, quedará comprendido en la
garantía prendaria, procediéndose a tomar debida nota en el registro la conformidad del acreedor deberá constar en acto
autentico. Art. 2343

PAGO POR CONSIGNACIÓN DE UN CRÉDITO PRENDARIO.

Es la acción judicial realizada por el deudor ante la negativa, por parte del acreedor, de recibir en pago las sumas dinerarias
cancelatorias de la obligación debida.

EJECUCIÓN PRENDARIA DE BIENES PIGNORADOS.

• El contrato registrado, conjuntamente con los pagarés prendarios, en su caso, confiere al acreedor la acción ejecutiva sobre
la prenda, o sobre la indemnización debida por el seguro, en caso de siniestro.
• La acción se promueve ante el juzgado del domicilio del deudor, o el de la situación de la cosa prendada.

SECUESTRO DE BIENES PRENDADOS.

• Preferencias: privilegios que posee ciertas obligaciones sobre el producto de la realización de bien prendado:
Orden: a) Pago de gastos judiciales, de administración y conservación de bienes. b)
pago de impuestos fiscales/municipales que graven la prenda.
c) Pago del capital e intereses adeudados al acreedor prendario.
d) Pago de salarios, sueldos y gastos de recolección trilla y desgranada u otros semejantes que se adecuen con anterioridad
al contrato siempre que estos créditos gocen de privilegio según el C.C.

PRENDA SOBRE TÍTULOS DE CRÉDITOS.

Se pacta como garantías de negocios financieros la constitución de prenda sobre títulos de créditos.

REQUISITOS: ART 2316.

• Deberá notificarse al deudor del crédito en prenda.
• Entregar el título al acreedor o a un tercero.
• No se pueden dar en prenda créditos que no consten en el título y escrito ni sean cesibles.
• Necesidad de constar en un título de crédito.
• El ejercicio del derecho es imposible sin el documento, no se puede transferir el derecho.
• Ser de naturaleza cesible.
• El crédito debe poder cederse, no pueden ser incesibles como cuotas alimentarias, derechos inherentes a las personas,
pensiones, etc.

FORMA DE CESIÓN: ART 2316.

No dispone expresamente, pero puede *ser por endoso

* Si no se puede endosar

TÍTULOS ENDOSABLES: ART 1319.

• El endoso debe decir: “el valor en garantía”, “valor en prenda” o cualquier otra equivalente.
• El endoso hecho por el portador solo vale como endoso a título de procuración.
• Los obligados no pueden oponer al portador las excepciones fundadas en sus relaciones personales con el endosante, a
menor que el portador haya obrado con intención de dañar.

TITULO NO TRANSMISIBLE POR ENDOSO: ART 2316

[Escriba aquí]
Si no es transmisible por endoso, la prenda se puede constituir por medio de la transferencia del mismo en la forma y con los efectos
de la cesión ordinaria.

DIFERENCIAS ENTRE:

CESIÓN ORDINARIA.
• Solo se transmite por notificación al deudor cedido o su aceptación.
• Se puede oponer defensa que tenía con el tramitente.
NEGOCIACIÓN POR ENDOSO.
• No necesita notificación al deudor.
• El adquirente se halla inmune a las excepciones entre el librador/portadores anteriores.
REALIZACIÓN DE LA PRENDA SOBRE TITULO DE CRÉDITO: ART 2317.
El acreedor prendario no podrá solicitar su venta ni adjudicación. Solo podrá pedir el cumplimiento de la obligación.

TITULO DADO EN PRENDA CON VENCIMIENTO ANTERIOR AL CRÉDITO GARANTIZADO.

Art. 2318: “cuando un crédito dado en prenda fuese exigible, antes del garantizado en ella, el constituyente puede, en virtud de
motivos suficientes hacer notificar al deudor que debe efectuar el pago por consignación a nombre común con el acreedor
prendario”.

PRERROGATIVA DEL ACREEDOR RESPECTO DEL TITULO PRENDADO: ART 2319.

• El acreedor prendario puede exigir el pago del crédito en garantía, en el caso de su propio crédito no fuere aun exigible
• Si lo pagado fuere una cosa mueble cierta o incierta, se trasladara la prenda sobre ella.

• Si consistiere en dinero y el propio crédito estuviere liquidado en dinero, se aplicara el pago, de lo adeudado.
• Si el crédito no consiste en dinero; o no estuviere estimada en la misma forma y lo pagado fuere en moneda, queda en
prenda del crédito prendado.

CASO DE REALIZARSE LA PRENDA: ART 2320.

• Si el crédito dado en prenda fue exigible antes que el garantizado en ella y lo percibido fueren cosas susceptibles de
deterioro, perdida que ocasionaren gastos de conservación.
• El juez, podrá pedir, a requerimiento del acreedor o deudor, autorizar su venta
EXISTENCIA DE VARIOS ACREEDORES CON GARANTÍA DE TITULO. ART 2321.
El acreedor que tiene el título más antiguo ejerce el derecho de cobrar su importe en primer término.

PRENDA SOBRE TITULAR AL PORTADOR. ART 2322.

Se rige por disposiciones relativas a la prenda de cosas.

CUOTAS EXIGIDAS POR EMISORES DEL TITULO DADO EN PRENDA. • El acreedor

prendario no está obligado a satisfacer nuevas cuotas.
• Las abonara el deudor, salvo convención en contrario, si lo hiciere el acreedor, la prenda se extingue pudiendo exigir
reembolso.

PRENDA CONSTITUIDA POR UN TERCERO: ART 2325.

• Este podrá oponer la compensación con su propio crédito
• En el caso de un tercero no deudor, constituyente de prenda, tenga a su vez un crédito contra el acreedor prendario, de tal
suerte a evitar reciprocas demandas que habrían de conducir al mismo resultado.

[Escriba aquí]
 LECCIÓN XXVII
LECCION

CUENTA CORRIENTE MERCANTIL. 27

1. CUENTA CORRIENTE MERCANTIL EN EL CÓDIGO CIVIL PARAGUAYO.
Art. 1393: “por el contrato de cuenta corriente dos corresponsales se obliga a anotar en Cuenta Corriente una cuenta, los créditos,
derivados de recíprocas remesas, considerándose inejecutables e indisponibles hasta el cierre de la cuenta.

CONCEPTO.
Cuenta: relación de anotaciones que se refieren a un elemento patrimonial, sobre un soporte físico o informático, que contiene al
menos 4 columnas: debe, haber, fecha y concepto.

UTILIDAD E IMPORTANCIA.
• Importa una cesión recíproca de crédito, con lo que se amplía en gran medida la posibilidad de actuación del comerciante.
• Es una forma de colocar sus productos con el otro corresponsal, aunque tenga que espera el plazo de cierre de cuenta para
cobrar el saldo.

FORMA.
No está sujeta a forma alguna predeterminada conforme a la legislación vigente.

ELEMENTOS.
• Capacidad
• Consentimiento
• Objeto
• Causa
FUNCIONAMIENTO DE LA CUENTA.
• Se fundamenta primordialmente en la técnica contable de ordenar las cuentas por partidas dobles (debe y haber), de forma
tal que puede conocerse en cada momento el saldo favorable o adverso de ellas, lo cual es indispensable por el continuo
movimiento de la cuenta al recoger las sucesivas partidas de cargo y de abono
• Este contrato tiene un tiempo determinado de duración mediante el cual las partes no pueden exigirse el pago de una
remesa en forma individual ni tampoco el pago del saldo resultante de la compensación del “debe” con el “haber”

APROBACIÓN.
Nuestra ley la entiende como la no impugnación de los resúmenes de cuenta remitidos pero uno de los cuentacorrentistas al
otro. El plazo de tal impugnación es normalmente pactado, pero en ausencia de pacto alguno, se entenderá que tal plazo es de
15 días.

DERECHO DE IMPUGNACIÓN.
• Se refiere a los resúmenes de cuenta donde se encuentran las partidas de las remesas remitidas entre ambas partes
contratantes
• La posibilidad de que en el término de un año se impugne la cuenta por alguno de los siguientes conceptos
- Error de escritura
- Error de calculo
- Omisión
- Duplicación

CIERRE DE LA CUENTA.
• Por motivos voluntarios: acuerdo de partes
• Por motivos forzosos: muerte, inhabilitación, quiebra

[Escriba aquí]
EXTRACTO DE LA CUENTA.
Luego del trabajo de depuración de los resúmenes, el saldo resultante de la compensación del “debe” y el “haber”, será definido
dentro de un extracto de cuenta, que será el documento base de reclamación del acreedor para realizar al deudor.

CUENTA CORRIENTE BANCARIA.

• Es solamente un pacto accesorio de determinados contratos de crédito
• No existen 2 obligaciones que se extinguen hasta donde alcance la menor, sino la variación cuantitativa de una única
obligación
• El crédito concedido es esencialmente unilateral.

28 CONTRATO DE LEASING
CONCEPTO:
Contrato por el cual una parte (el locador) cede en locación un bien de capital a la otra (el locatario), por un plazo equivalente a la
vida útil de dicho bien y por un precio que comprende la amortización total de su costo, más un interés por el capital adelantado y
una ganancia, teniendo el locatario, además, la opción de adquirir en propiedad el bien al término de la locación mediante el pago de
un precio adicional llamado “residual”.

CARACTERES.
Contrato nominado y típico., Contrato de crédito. , Contrato bilateral. , Contrato de tracto sucesivo., Contrato de adhesión.
PARTES DEL CONTRATO.
• Dador: es la parte que se obliga a dar en locación al tomador una cosa mueble no fungible o un inmueble de elección de este
último.

[Escriba aquí]
 • Tomador: quien recibe el bien del dador, en locación, y se obliga a pagar una cuota periódica durante el tiempo convenido.

CLASES DE LEASING.
-Leasing inmobiliario: es aquel en el cual el dador adquiere la propiedad y construye en ella un edificio para sede de la empresa del
tomador, previa selección que hace este último del lugar de ubicación y características del inmueble, como también del aspecto
referente a la construcción y a la instalación de maquinarias

-Sale and lease back: modalidad de leasing en la cual el propietario de un bien vende a una empresa financiera; pero a su vez vuelve a
tomar dicho bien en alquiler; lo que conlleva 2 actos jurídicos uno de compraventa y otro de arrendamiento, simultáneamente. La
ventaja del propietario original es que convierte un activo fijo en activo líquido, lo que le posibilita financiar su desenvolvimiento.

-Leasing operativo: aquella modalidad que consiste en operaciones realizadas entre fabricantes de maquinarias, equipos,
automotores, computadoras, fotocopiadoras, por una parte; y los usuarios, por la otra; donde estos últimos, mediante el pago de un
precio, pueden utilizar aquellos productos sin necesidad de realizar una inversión importante y al mismo tiempo se minimiza el riesgo
de la obsolescencia.

-Leasing financiero: en esta modalidad del dador, previas indicaciones recibidas del tomador, adquiere un bien para ponerlo a
disposición de este. Luego, el bien es explotado por el tomador, quien corre a cargo del mantenimiento, seguros, impuestos y otros
durante un plazo que generalmente coincide con la vida útil del bien más los gastos y ganancias del dador, quedando el tomador la
opción de adquirir definitivamente el bien mediante el pago de un valor residual que es fijado contractualmente en forma anticipada.

Utilidad comercial: se consigue descuento por pago al contado, hay opción de compra, es un cambio rapido

Contrato de licencia: el por el cual la persona titular de uno o varios derechos de la propiedad industrial, autoriza su uso a cambio de
una retribución.

Contrato de transferencia tecnológica: tiene por objeto trasmitir conocimientos científicos técnicos o empíricos que no están
amparados por algún derecho de propiedad y que están destinados a la producción de bienes o prestación de servicios.

Contrato de edición: es un contrato por el cual el autor mediante una compensación económica, ceden el derecho de reproducir su obra
y distribuirla a una editorial.

Contrato de publicidad: es un contrato por el cual una persona física o jurídica encarga a una agencia de publicidad mediante una
contraprestación la ejecución de publicidad.

[Escriba aquí]