CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES

CONSTE POR EL PRESENTE DOCUMENTO, EL CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE

ACCIONES QUE CELEBRAN:

 (NOMBRE DE EMPRESA O PERSONA) CON RUC / DNI N° (NUMERO DNI/RUC),

DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL (NOMBRE DEL GERENTE
GENERAL), IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N°. (NUMERO
DE DNI) SEGÚN PODERES INSCRITOS EN LA PARTIDA REGISTRAL N° (NUMERO DE LA
PARTIDA REGISTRAL) DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, CON
DOMICILIO (NOMBRE DE LA DIRECCIÓN DE LA EMPRESA), DISTRITO DE (NOMBRE DE
LOCALIDAD), CIUDAD PAIS (NOMBRE DEL PAIS O CIUDAD), A QUIEN EN ADELANTE SE
DENOMINARÁ COMO “EL TRANSFERENTE”; Y, DE LA OTRA PARTE,

 (NOMBRE DE LA PERSONA O EMPRESA 2) CON RUC / DNI N° (NUMERO

DNI/RUC), DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR (NOMBRE DEL GERENTE GENERAL),
CON IDENTIFICACIÓN Nº (NUMERO DE DNI), EN SU CALIDAD DE GERENTE GENERAL.
CON DOMICILIO FISCAL PARA ESTOS EFECTOS EN (NOMBRE DE LA DIRECCIÓN DE LA
EMPRESA), DISTRITO (NOMBRE DE LOCALIDAD), CIUDAD PAIS (NOMBRE DEL PAIS O
CIUDAD); A QUIEN EN ADELANTE SE DENOMINARÁ COMO “EL ADQUIRENTE”.

LAS PARTES ASEGURAN QUE LOS PODERES Y FACULTADES QUE PRESENTAN

SIGUEN VIGENTES A LA FECHA DE SUSCRIPCIÓN DEL PRESENTE DOCUMENTO Y
NO HAN SUFRIDO LIMITACIONES, DE TAL MODO QUE SE RECONOCEN CAPACIDAD
SUFICIENTE PARA LA FIRMA DEL PRESENTE CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE
ACCIONES (EN ADELANTE EL CONTRATO), ENTRE EL TRANSFERENTE Y EL
ADQUIRENTE, EL CUAL SE CELEBRA EN LAS CLÁUSULAS SIGUIENTES:

PRIMERA: ANTECEDENTES

EL TRANSFERENTE ES TITULAR DE ___ (NÚMERO DE ACCIONES) ACCIONES, CON UN

VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 (UN SOL) POR CADA ACCIÓN. DICHAS ACCIONES SE
ENCUENTRAN TOTALMENTE PAGADAS E INSCRITAS A SU NOMBRE EN EL LIBRO DE
MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA REFERIDA SOCIEDAD, LAS MISMAS QUE
REPRESENTAN EL __(PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN) DE SU CAPITAL SOCIAL.

SEGUNDA: EL TRANSFERENTE DEJA CONSTANCIA QUE LAS ACCIONES REFERIDAS EN

LA CLÁUSULA ANTERIOR SE ENCUENTRAN LIBRES DE CARGAS O GRAVÁMENES, SIN
RESTRICCIÓN ALGUNA DE SUS DERECHOS POLÍTICOS O ECONÓMICOS, Y NO ESTÁN
SUJETAS A DERECHO DE PREFERENCIA YA SEA ESTE DE ORDEN LEGAL, CONTENIDO
EN EL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD O POR ACUERDO ENTRE LOS SOCIOS. ASIMISMO,
EL TRANSFERENTE DECLARA QUE, AL MOMENTO DE CELEBRARSE ESTE CONTRATO,
NO TIENE NINGUNA OBLIGACIÓN CON RESPECTO A LA SOCIEDAD PENDIENTE DE
PAGO RESPECTO DE LAS ACCIONES, ESTANDO ÍNTEGRAMENTE PAGADAS.

TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO

3.1. POR EL PRESENTE CONTRATO, EL TRANSFERENTE TRANSFIERE LAS ACCIONES

EN SU TOTALIDAD AL QUE HACE REFERENCIA LA CLÁUSULA PRIMERA A FAVOR DE EL
ADQUIRENTE, CONFORME AL SIGUIENTE DETALLE:
 - EL TRANSFERENTE TRANSFIERE __(NÚMERO DE ACCIONES) ACCIONES A
FAVOR DE EL ADQUIRENTE.

EL ADQUIRENTE SE OBLIGA A PAGAR A EL TRANSFERENTE EL MONTO TOTAL DEL

PRECIO PACTADO EN LA CLÁUSULA SIGUIENTE, EN LA FORMA Y OPORTUNIDAD
CONVENIDAS.

3.2. LA PRESENTE TRANSFERENCIA INCLUYE, PERO NO SE LIMITA, A LAS UTILIDADES,

DIVIDENDOS, FRUTOS Y RESERVAS DE CUALQUIER NATURALEZA, ASÍ COMO
CUALQUIER OTRO BENEFICIO QUE CORRESPONDA A LOS PROPIETARIOS DE LAS
ACCIONES, SIN EXCEPCIÓN O EXCLUSIÓN ALGUNA.

CUARTA: DE LA CONTRAPRESTACION DE LA TRANSFERENCIA

LAS PARTES DECLARAN QUE LAS TRANSFERENCIAS DESCRITAS EN LA CLÁUSULA

TERCERA SE REALIZAN A TÍTULO ONEROSO. EL PRECIO DEL BIEN OBJETO DE LA
PRESTACIÓN A CARGO DE EL TRANSFERENTE ASCIENDE A LA SUMA DE S/.
_____(MONTO EN LETRAS Y NÚMEROS), QUE EL ADQUIRENTE PAGARÁ
PROPORCIONAL, OPORTUNA E ÍNTEGRA EN LA FECHA DE SUSCRIPCIÓN DE ESTE
DOCUMENTO Y SIN MÁS CONSTANCIA QUE LAS FIRMAS DE LAS PARTES PUESTAS EN
ÉL.

QUINTA: DE LA FORMALIZACION DE LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCION

EL TRANSFERENTE SE OBLIGA A SUSCRIBIR TODAS LAS COMUNICACIONES,

ASIENTOS Y DEMÁS DOCUMENTOS QUE FUERAN NECESARIOS, YA SEAN PÚBLICOS
Y/O PRIVADOS, ADEMÁS DEL PRESENTE CONTRATO, PARA PERFECCIONAR LA
TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES A FAVOR DE EL ADQUIRENTE, EN LOS LIBROS DE
LA SOCIEDAD.

SEXTA: DECLARACIONES

EL TRANSFERENTE DECLARA QUE, A LA FECHA DE CELEBRACIÓN DEL PRESENTE

CONTRATO, LAS ACCIONES SE ENCUENTRAN LIBRES DE TODO GRAVAMEN, CARGA O
CUALQUIER OTRA RESTRICCIÓN A SU LIBRE TRANSFERENCIA O AL EJERCICIO DE
TODOS Y CADA UNO DE LOS DERECHOS POLÍTICOS Y ECONÓMICOS SOBRE LAS
MISMAS, DE MODO QUE EL ADQUIRENTE LAS ADQUIERE LIBRES DE CUALQUIER
RECLAMO, GRAVAMEN Y/O RESTRICCIÓN.

SÉTIMA: NULIDAD E INEFICACIA DE LAS CLÁUSULAS

SI CUALQUIER CLÁUSULA DE ESTE ACUERDO FUESE DECLARADA, TOTAL O

PARCIALMENTE, NULA O INEFICAZ, TAL NULIDAD O INEFICACIA AFECTARÁ TAN
SÓLO A DICHA DISPOSICIÓN O A LA PARTE DE LA MISMA QUE RESULTE NULA O
INEFICAZ, SUBSISTIENDO EL ACUERDO EN TODO LO DEMÁS, TENIÉNDOSE TAL
DISPOSICIÓN, O LA PARTE DE LA MISMA QUE RESULTASE AFECTADA, POR NO
PUESTA.

OCTAVA: FUERZA MAYOR

NI EL TRANSFERENTE NI EL ADQUIRENTE DEBERÁN RESPONDER ANTE LA OTRA, NI

SE CONSIDERARÁ INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES AQUÍ CONTENIDAS,
CUANDO EXISTA UN RETRASO O INCUMPLIMIENTO DEBIDO A CAUSAS QUE SE
ESCAPEN A SU CONTROL, INCLUYENDO, A TÍTULO ENUNCIATIVO, PERO NO
LIMITATIVO, EL RETRASO DEBIDO A ELEMENTOS NATURALES, ACTOS DE FUERZA
MAYOR, INCENDIOS, INUNDACIONES, EPIDEMIAS, DISTURBIOS, HUELGAS, ETC.,
INCLUIDOS EN EL TÉRMINO DE CONDICIÓN DEL “FUERZA MAYOR”. EN TAL CASO, LAS
FECHAS DE EJECUCIÓN SE EXTENDERÁN DURANTE EL PERÍODO DE DEMORA
RESULTANTE DE LA CONDICIÓN DE FUERZA MAYOR, LA PARTE AFECTADA POR UNA
CONDICIÓN DE FUERZA MAYOR DEBERÁ NOTIFICAR A LA OTRA PARTE, TAN PRONTO
COMO LE SEA POSIBLE, LA NATURALEZA Y EL ALCANCE DE DICHA CONDICIÓN.

NOVENA: CONFIDENCIALIDAD

9.1. LAS PARTES SE OBLIGAN A GUARDAR ABSOLUTA CONFIDENCIALIDAD

RESPECTO DE LAS CONDICIONES DEL PRESENTE ACUERDO. EN TAL SENTIDO, LAS
PARTES NO HARÁN NI PERMITIRÁN QUE TERCEROS HAGAN USO DE LA
INFORMACIÓN OTORGADA POR LA OTRA.

9.2. NINGUNA DE LAS PARTES COMUNICARÁ NI PERMITIRÁ QUE SE COMUNIQUE TAL

INFORMACIÓN A ENTIDAD O PERSONA ALGUNA, EXCEPTO A SUS FUNCIONARIOS,
EMPLEADOS O EMPRESAS ANEXAS, SÓLO HASTA EL LÍMITE EN QUE SEA
NECESARIO PARA EL DEBIDO CUMPLIMIENTO DEL PRESENTE ACUERDO, DEL
OBJETO PARA EL QUE ES PROPORCIONADA, O EN CASO SE LE REQUIERA POR
ORDEN JUDICIAL.

9.3. LAS PARTES SE OBLIGAN, BAJO RESPONSABILIDAD, QUE SUS FUNCIONARIOS,

EMPLEADOS Y EMPRESAS ANEXAS A QUIENES SE HA TRANSMITIDO INFORMACIÓN
RELACIONADA CON EL PRESENTE ACUERDO GUARDEN EL MISMO DEBER DE
CONFIDENCIALIDAD.

9.4. LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS MEDIANTE LA PRESENTE CLÁUSULA

CONTINUARÁN VIGENTES AÚN DESPUÉS DE LA TERMINACIÓN DE ESTE ACUERDO
HASTA POR UN PLAZO DE DOS (2) AÑOS.

DÉCIMA: RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LAS PRESENTES CLÁUSULAS DEL ACUERDO,

CONSTITUIRÍA COMO RESOLUCIÓN AUTOMÁTICA DE ESTE. LAS PARTES PODRÁN
RESOLVER EL PRESENTE CONTRATO DE MANERA AUTOMÁTICA EN CASO DE
INCUMPLIMIENTO.

DÉCIMA PRIMERA: MODIFICACIÓN

NINGUNA RENUNCIA, ENMIENDA O MODIFICACIÓN DE ESTE ACUERDO SERÁ VÁLIDA O

VINCULANTE PARA LAS PARTES A MENOS QUE SEA HECHA POR ESCRITO Y FIRMADA
EN NOMBRE DE CADA UNA DE DICHAS PARTES POR SUS RESPECTIVOS
FUNCIONARIOS O REPRESENTANTES DEBIDAMENTE AUTORIZADOS. SIN EMBARGO, EL
HECHO DE QUE UNA PARTE NO INSISTA EN EL PLENO CUMPLIMIENTO DE CUALQUIER
DISPOSICIÓN DE ESTE ACUERDO EN UN CASO PARTICULAR NO DARÁ COMO
RESULTADO UNA RENUNCIA O ABANDONO A NINGÚN DERECHO U OBLIGACIÓN EN
ESTE DOCUMENTO, Y NO IMPEDIRÁ QUE EXIJA EL PLENO CUMPLIMIENTO DE
CUALQUIER DISPOSICIÓN DE ESTE ACUERDO A PARTIR DE ENTONCES. LA NUEVA
ENMIENDA PASARÁ A FORMAR PARTE INTEGRANTE DE ESTE ACUERDO.

DÉCIMA SEGUNDA: PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL

NINGUNA DE LAS MANIFESTACIONES QUE SE CONTIENEN EN EL PRESENTE ACUERDO
SE ENTIENDE QUE SUPONEN LA CESIÓN DE DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL O
INTELECTUAL DE LAS PARTES, SALVO AUTORIZACIÓN EXPRESA O POR ESCRITO DE
CADA PARTE, PARA UN FIN DISTINTO DEL EXPRESAMENTE PACTADO EN EL PRESENTE
ACUERDO. EL USO NO AUTORIZADO, O PARA UN FIN DISTINTO AL PACTADO EN EL
PRESENTE ACUERDO, DE PARTE DE LAS PARTES DE ALGÚN SIGNO DISTINTIVO
PROTEGIDO POR LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL, LE
FACULTARÁ A CADA UNO PARA INSTAR EL CESE DE DICHO USO, RESERVÁNDOSE LOS
DERECHOS QUE LEGALMENTE LE CORRESPONDA, SIN QUE POR ELLO SE DEBA
AFECTAR EL ACUERDO. ASÍ MISMO, CADA PARTE SERÁ RESPONSABLE DIRECTA DEL
INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DE LA PRESENTE CLÁUSULA
POR PARTE DE SUS EMPLEADOS, REPRESENTADOS, CONTRATISTAS, AGENTES Y
SUBCONTRATISTAS, INCLUSIVE, DE SER EL CASO.

DÉCIMA TERCERA: LEGISLACIÓN APLICABLE

13.1. EL PRESENTE ACUERDO SE ENCUENTRA SOMETIDO A LAS LEYES PERUANAS.

TODA CONTROVERSIA DERIVADA DE LA INTERPRETACIÓN O EJECUCIÓN DEL MISMO
SERÁ RESUELTA DIRECTAMENTE POR LAS PARTES, PARA CUYO EFECTO ÉSTAS SE
COMPROMETEN A REALIZAR SUS MAYORES ESFUERZOS PARA LA SOLUCIÓN
ARMÓNICA DE SUS CONTROVERSIAS CON BASE EN LAS REGLAS DE LA BUENA FE Y
ATENDIENDO A LA COMÚN INTENCIÓN EXPRESADA EN EL PRESENTE CONTRATO, EN
UN PLAZO MÁXIMO DE QUINCE DÍAS HÁBILES.

13.2. LAS PARTES INTERVINIENTES SE SOMETEN A LA COMPETENCIA DE LOS JUECES

Y TRIBUNALES DEL DISTRITO JUDICIAL DE LIMA – CERCADO Y, RENUNCIAN A
CUALQUIER OTRO FUERO O JURISDICCIÓN QUE PUDIERAN CORRESPONDERLES.

DÉCIMA CUARTA: DOMICILIO DE LAS PARTES

PARA LA VALIDEZ DE TODAS LAS COMUNICACIONES Y NOTIFICACIONES A LAS

PARTES, CON MOTIVO DE LA EJECUCIÓN DE ESTE CONTRATO, AMBAS SEÑALAN
COMO SUS RESPECTIVOS DOMICILIOS LOS INDICADOS EN LA INTRODUCCIÓN DE ESTE
DOCUMENTO. EL CAMBIO DE DOMICILIO DE CUALQUIERA DE LAS PARTES SURTIRÁ
EFECTO DESDE LA FECHA DE COMUNICACIÓN DE DICHO CAMBIO A LA OTRA PARTE,
POR CONDUCTO NOTARIAL.

EN SEÑAL DE CONFORMIDAD LAS PARTES SUSCRIBEN EL PRESENTE CONTRATO EN

LA CIUDAD DE _______ A LOS ____ DÍAS DEL MES DE ____________ DEL _____.

________________________________ _________________________________
EL TRANSFERENTE EL ADQUIRENTE