-- “En la ciudad de Mérida, Capital del Estado de Yucatán Estados Unidos Mexicanos,

siendo las doce horas del día diecinueve de Junio del año dos mil seis, se reunieron en el
domicilio social de la Sociedad denominada "LAS PROPIEDADES NATURALES DE LA
PLAYA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, con el objeto de celebrar
Asamblea General Extraordinaria para la que fueron debidamente convocados los
siguientes socios: - - - - - - - - - - - - - - -- I.- El señor RICHARD LEE APPLEGATE, con
veinticinco acciones de la serie "A", y con derecho a igual número de votos.- - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - -- II.- El señor DORAN JAMES DOLPH, con veinticinco acciones de
la serie " A", y con derecho a igual número de votos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
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-- De conformidad con el artículo ciento noventa y tres de la ley General de Sociedades
Mercantiles, funge como Presidente de la Asamblea el señor DORAN JAMES DOLPH, y
como Secretario al señor RICHARD LEE APPLEGATE.- - - -- El Presidente de la
asamblea, sugirió para llevarla a cabo la orden del día que se transcribe a continuación,
misma que fue aprobada por todos los presentes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
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---------------------- ORDEN DEL DIA------------------
-- I.- Lista de asistencia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- II.-
Declaración que hará el Presidente de estar o no legalmente constituida la asamblea.- - - - -
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-- III.- Aprobación de la propuesta de modificar el Objeto de la sociedad, cláusula cuarta
inciso b) del acta constitutiva. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- IV.- Análisis que hará la
Asamblea sobre la conveniencia de aumentar el Capital Social en su parte variable en la
cantidad de UN MILLON DOSCIENTOS MIL PESOS, SIN CENTAVOS MONEDA
NACIONAL, con la emisión de nuevas acciones de la serie "B", las que tendrán un valor de
MIL PESOS, SIN CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, cada una de ellas.- - - - - - - - - - - -
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-- V.- Designación de la persona que deberá concurrir ante Notario Público a efecto de
protocolizar el acta de esta Asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-- VI.- Redacción, lectura y aprobación del acta de esta Asamblea, así como la clausura de
la misma.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- Acto seguido se pasó a
la resolución de los referidos asuntos en la forma siguiente: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- PRIMER PUNTO DE LA ORDEN DEL DIA.- Se paso
lista de asistencia coincidiendo con la ya relacionada al principio de ésta acta. - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -- SEGUNDO PUNTO DE LA ORDEN DEL DIA.- El Presidente de la
Asamblea, declaró estar legalmente constituida aún cuando medie defecto u omisión en su
convocatoria, haciendo constar que las decisiones que en esta Asamblea se tomen, serán
válidas por estar presentes todos los accionistas y en consecuencia representada la totalidad
del Capital Social de conformidad con lo dispuesto en el artículo ciento ochenta y ocho de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
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-- TERCER PUNTO DE LA ORDEN DEL DIA.- Para cumplir con lo dispuesto en el tercer
punto de la Orden del Día, El Presidente de la Asamblea, puso a consideración de esta, la
solicitud de modificar el Objeto de la sociedad, procediéndose inmediatamente a votar
unánimemente a favor de dicha solicitud; por lo que en consecuencia, se modifica el inciso
b) de la cláusula cuarta del acta constitutiva. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - -- En tal virtud queda la cláusula tercera redactada de la siguiente manera:- - --
"CUARTA".- La Sociedad tendrá por objeto: Operar, administrar, promover, manejar y
adquirir toda clase de bienes inmuebles, ya sean casas, terrenos, hoteles, condominios,
restaurantes, centros nocturnos, discotecas y video- bares.- b) Construir, administrar,
promover, arrendar y vender locales comerciales y establecer en ellos negociaciones con los
giros que fueren, como complemento de los servicios que proporcionen los hoteles.- c)
Adquirir, enajenar, arrendar, tomar y otorgar, por cualquier título permitido por la ley,
toda clase de terrenos, fincas, construcciones y en general todo tipo de bienes
inmuebles.- d).- Realizar toda clase de proyectos, construcciones, edificaciones y
urbanizaciones así como fraccionar, edificar y dotar de servicios a toda clase de bienes
inmuebles.-e) Adquirir bajo cualquier título, todo tipo de bienes muebles, derechos,
acciones y partes sociales, ya sean por compra directa, suscripción o remates públicos,
sean nacionales o extranjeros.- f) Adquirir y enajenar, tomar y otorgar el uso y goce por
cualquier título permitido por la Ley de Bienes Muebles e Inmuebles.- g).- Suscribir,
comprar, vender y efectuar toda clase de operaciones mercantiles; h).- Promover,
constituir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo
género de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas industriales,
comerciales, de servicio o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así
como participar en su administración o liquidación; i).- La adquisición, enajenación y en
general la negociación con todo tipo de acciones, partes sociales y de cualquier título o
valor permitido por la ley; j).- La emisión, suscripción, aceptación, endoso o aval de
cualquier títulos valores mobiliarios que la Ley permita; k).- Obtener o conceder
préstamos, otorgando y recibiendo garantías específicas; emitir obligaciones, aceptar,
girar, endosar, suscribir y avalar toda clase de títulos de crédito; otorgar fianzas o
garantías de cualquier clase respecto de las obligaciones contraídas o de los títulos
emitidos o aceptados por terceros, inclusive constituirse en obligado solidario de terceros;
l).- Obtener y otorgar por cualquier título, patentes, marcas, franquicias, nombres
comerciales, opciones y preferencias, derechos de autor y concesiones para todo tipo de
actividades; m).- La compraventa de toda clase de bienes, productos y mercancías, el
desempeño de comisiones y representaciones, y n).- En general la celebración de toda
clase de actos y contratos civiles, mercantiles o industriales que permitan una ganancia
lícita y que acuerden el o los administradores o el consejo de Administración.- - - - - - - - - -
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-- CUARTO PUNTO DE LA ORDEN DEL DIA.- La Asamblea deliberó y acordó por
unanimidad que se incremente el Capital Social de la Sociedad en su parte variable en la
cantidad de UN MILLON DOSCIENTOS MIL PESOS, SIN CENTAVOS, MONEDA
NACIONAL, y para ello propuso se emitieran MIL DOSCIENTAS Acciones de la serie
"B" con un valor de MIL PESOS SIN CENTAVOS MONEDA NACIONAL, cada una de
ellas, las que fueron ofrecidas a los socios presentes para su adquisición por el Presidente
de la Asamblea, respetando el derecho de preferencia que la Ley y el Pacto Social les
otorga para el caso de aumento de capital o suscripción de nuevas acciones.-- - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -- Acto seguido, el señor DORAN JAMES DOLPH declaró que en el
ejercicio del derecho de tanto que le corresponde, paga la cantidad de SEISCIENTOS MIL
PESOS, SIN CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, importe de SEISCIENTAS acciones
de la serie "B", en tanto que el señor RICHARD LEE APPLEGATE, accionista de la
sociedad, manifestó tener interés en suscribir y pagar las acciones restantes, por lo que
paga la cantidad de SEISCIENTOS MIL PESOS, SIN CENTAVOS, MONEDA
NACIONAL, importe de SEISCIENTAS acciones de la serie "B" y en virtud de las
operaciones realizadas, el capital social queda integrado de la siguiente manera:- - - - - - - - -
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suscribe y paga SEISCIENTAS acciones de la serie "B", por la cantidad de SEISCIENTOS
MIL PESOS, SIN CENTAVOS, MONEDA NACIONAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- II.- El señor RICHARD LEE APPLEGATE, suscribe y
paga SEISCIENTAS acciones de la serie "B", por la cantidad de SEISCIENTOS MIL
PESOS, SIN CENTAVOS, MONEDA NACIONAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -- En virtud de la adquisición de las nuevas acciones que se consignan
anteriormente, quedan los accionistas propietarios de las acciones que representan el
capital social de la manera siguiente: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- I.- El señor DORAN
JAMES DOLPH, con VEINTICINCO acciones de la serie "A", y SEISCIENTAS acciones
de la serie "B" y con derecho a igual número de votos.- -- II.- El señor RICHARD LEE
APPLEGATE, con VEINTICINCO acciones de la serie "A", y SEISCIENTAS Acciones
de la serie "B" y con derecho a igual número de votos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- QUINTO PUNTO DE LA ORDEN DEL DIA.- La
Asamblea acordó designar al señor RICHARD LEE APPLEGATE, para que ocurra ante
Notario Publico a protocolizar los acuerdos tomados en esta Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - -- SEXTO PUNTO DE LA ORDEN DEL DIA.- El Secretario de esta Asamblea,
después de un breve receso para redactar la presente Acta, solicitó al Presidente se
reanudara la Sesión, y habiéndose dado lectura a la misma, fue aprobada por unanimidad
de votos y se procedió a la clausura de la Asamblea, no sin antes agradecer el Presidente a
los socios su presencia y acuerdos votados dando así cumplimiento al último punto de la
Orden del Día.-
-- Concluida la Asamblea, se procedió a suscribir la presente acta por todos los asistentes.
Doy Fe.- FIRMADOS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -