COPIA CERTIFICADA

JUAN FRANCISCO GUTIERREZ MIRAVAL

NOTARIO DE LIMA

CERTIFICO : QUE HE TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DE ACTAS Nº 02 DE

FRUTAS EXOTICAS LORITO S.A. DEBIDAMENTE LEGALIZADO ANTE EL
NOTARIO DE LIMA JORGE E. VELARDE SUSSONI CON FECHA CUATRO DE
NOVIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS NOVENTIOCHO BAJO EL NUMERO CERO
– CUATRO MIL CIENTO SETENTIDOS – NOVENTIOCHO Y HE CONSTATADO
QUE DE A FOJAS DIECIOCHO INCLUSIVE DE DICHO LIBRO CORRE
EXTENDIDA EL ACTA DE FECHA DIECIOCHO DE AGOSTO DEL DOS MIL
CUATRO; CUYO TENOR LITERAL ES COMO
SIGUE:============================================================

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS:=======================================

EN LIMA, SIENDO LAS 3 P.M. DE HOY 18 DE AGOSTO DE 2,004 SE

REUNIERON EN EL LOCAL SITO EN PABLO BERMÚDEZ 214 OF. 304, JESÚS
MARÍA. LAS ACCIONISTAS: MARGARITA RODRÍGUEZ ALVA, PROPIETARIA DE
1504 ACCIONES; LUZ MERCEDEZ RODRÍGUEZ CARBAJAL PROPIETARIA DE
48 ACCIONES Y VILMA ROSARIO VARGAS CUADRADO, PROPIETARIA DE 48
ACCIONES, TODAS CON DOMICILIO LEGAL EN PABLO BERMÚDEZ 214 OF.
304, JESÚS MARÍA. ESTANDO PRESENTES EL TOTAL DE ACCIONES Y
ACCIONISTAS Y HABIENDO ÉSTAS APROBADO POR UNANIMIDAD SESIONAR
EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, ACTUANDO COMO PRESIDENTE LA
SRA. MARGARITA RODRÍGUEZ A. Y COMO SECRETARIA LA SRTA. LUZ
RODRÍGUEZ CARBAJAL.==============================================
AGENDA: ==========================================================
DESIGNACION DE NUEVO GERENTE.===================================
LA SEÑORA PRESIDENTA INICIÓ LA JUNTA PARA TRATAR SOBRE LA
DESIGNACIÓN DE NUEVO GERENTE.
LA SEÑORA PRESIDENTA INICIÓ LA JUNTA MANIFESTANDO A LOS SOCIOS LA
RENUNCIA IRREVOCABLE DEL GERENTE GENERAL SR. SANTIAGO FELIX DIAZ
BARRERA, Y SE PROPUSO AL SR. CESAR AUGUSTO ALIAGA ORDINOLA COMO
NUEVO GERENTE.========================================================
LUEGO DE UNA AMPLIA DELIBERACIÓN, LAS ACCIONISTAS ACORDARON
POR UNANIMIDAD LO SIGUIENTE:=====================================
ACUERDO:=========================================================
1. - NOMBRAR AL SR. CESAR AUGUSTO ALIAGA ORDINOLA, PERUANO, CON
DNI Nº 06123028 COMO NUEVO GERENTE GENERAL DE LA EMPRESA EDEN
FRUIT COMPANY S.A.C. QUIEN ESTANDO PRESENTE ACEPTÓ EL CARGO.====
NO HABIENDO OTRO PUNTO QUE TRATAR SE LEVANTÓ, LEYÓ Y APROBÓ LA
PRESENTE ACTA EN SEÑAL DE CONFORMIDAD SIENDO LAS CUATRO Y
TREINTA DE LA TARDE DEL 18 DE AGOSTO DEL 2004.====================
FIRMADO: TRES FIRMAS ILEGIBLES.===================================
ASI EXACTAMENTE CORRE EL ACTA QUE HE TENIDO A LA VISTA LA CUAL
EXPIDO EN UNA FOJA UTIL A SOLICITUD DE DOÑA ROSARIO VARGAS
CUADRADO, IDENTIFICADA CON DNI Nº 08272268, EN LIMA A LOS
VEINTISIETE DIAS DEL MES DE AGOSTO DEL DOS MIL
CUATRO.========================================================&&
 COPIA CERTIFICADA

JUAN FRANCISCO GUTIERREZ MIRAVAL

NOTARIO DE LIMA

CERTIFICO : QUE HE TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DE ACTAS Nº 02 DE

OPERACIONES Y NEGOCIOS S.A. DEBIDAMENTE LEGALIZADO ANTE EL
NOTARIO DE LIMA JUAN GUSTAVO LANDI GRILLO CON FECHA DOS DE
JUNIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTIOCHO BAJO EL NUMERO NUEVE MIL
SETECIENTOS NUEVE – NOVENTIOCHO Y HE CONSTATADO QUE DE A FOJAS
TREINTICINCO INCLUSIVE DE DICHO LIBRO CORRE EXTENDIDA EL ACTA DE
FECHA VEINTITRES DE AGOSTO DEL DOS MIL CUATRO; CUYO TENOR
LITERAL ES COMO SIGUE:============================================

ACTA DE SESION DE DIRECTORIO:=======================================

EN LIMA, SIENDO LAS 3 P.M. DE HOY 23 DE AGOSTO DE 2,004 SE

REUNIERON EN EL LOCAL SITO EN PABLO BERMÚDEZ 214 OF. 304, JESÚS
MARÍA, LOS DIRECTORES SEÑORES: PEDRO PABLO DIAZ LUQUE CON DNI N°
08211212; SANTIAGO FELIX DIAZ BARRERA CON DNI N° 06123028, CLARA
ELENA DIAZ BARRERA CON DNI N° 08210323, MARIA RENEE RODRÍGUEZ
ALVA CON DNI N° 09823217 Y RAFAEL AGUSTÍN DIAZ BARRERA CON DNI N°
09157356, TODAS CON DOMICILIO COMUN PARA ESTOS EFECTOS EN EL
LOCAL DE LA SOCIEDAD.=============================================
ORDEN DEL DIA: DESIGNACIÓN DE NUEVO GERENTE.====================
EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO SR. PEDRO PABLO DIAZ LUQUE
MANIFESTO A LOS SEÑORES DIRECTORES LA RENUNCIA IRREVOCABLE DE LA
GERENTE GENERAL SRTA. MARLENE MARCELINA PALMA MUÑOZ, Y SE PROPUSO
AL SR. JUSTO IDO ESPINOZA ESCRIBA COMO NUEVO GERENTE.==================

LUEGO DE UNA AMPLIA DELIBERACIÓN, LAS SEÑORES DIRECTORES

APROBARON LO SIGUIENTE:==========================================
ACUERDO:=========================================================
1. - NOMBRAR AL SR. JUSTO IDO ESPINOZA ESCRIBA, PERUANO, CON DNI
Nº 07082735 COMO NUEVO GERENTE GENERAL DE LA EMPRESA
OPERACIONES Y NEGOCIOS S.A. QUIEN ESTANDO PRESENTE ACEPTÓ EL
CARGO.============================================================
NO HABIENDO OTRO PUNTO QUE TRATAR SE LEVANTÓ, LEYÓ Y APROBÓ LA
PRESENTE ACTA EN SEÑAL DE CONFORMIDAD SIENDO LAS CUATRO Y
TREINTA DE LA TARDE DEL 23 DE AGOSTO DEL 2004.====================
FIRMADO: SEIS FIRMAS ILEGIBLES.====================================
ASI EXACTAMENTE CORRE EL ACTA QUE HE TENIDO A LA VISTA LA CUAL
EXPIDO EN UNA FOJA UTIL A SOLICITUD DE DOÑA CLARA ELENA DIAZ
BARRERA, IDENTIFICADA CON DNI Nº 08210323, EN LIMA A LOS VEINTISIETE
DIAS DEL MES DE AGOSTO DEL DOS MIL CUATRO.=======================
 COPIA CERTIFICADA

JUAN FRANCISCO GUTIERREZ MIRAVAL

NOTARIO DE LIMA

CERTIFICO : QUE HE TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DE ACTAS Nº 02 DE

INVERSIONES INDUSTRIALES SCORPIO S.A. DEBIDAMENTE LEGALIZADO
ANTE EL NOTARIO DE LIMA JORGE E. VELARDE SUSSONI CON FECHA
VEINTE DE SETIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS NOVENTITRES BAJO EL
NUMERO CERO - TRES MIL CIENTO CINCUETIOCHO – NOVENTITRES Y HE
CONSTATADO QUE DE A FOJAS SETENTITRES INCLUSIVE DE DICHO LIBRO
CORRE EXTENDIDA EL ACTA DE FECHA VEINTITRES DE AGOSTO DEL DOS
MIL CUATRO; CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:====================

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS:=======================================

EN LIMA, SIENDO LAS 3 P.M. DE HOY 23 DE AGOSTO DE 2,004 SE

REUNIERON EN EL LOCAL SITO EN AV. FAUCETT N° 3420 CALLAO. LOS
ACCIONISTAS: MARIA RENEE RODRÍGUEZ ALVA, PROPIETARIA DE 4348
ACCIONES; CLARA ELENA DIAZ BARRERA PROPIETARIA DE 76 ACCIONES;
AGUSTÍN RAFAEL DIAZ BARRERA, PROPIETARIO DE 76 ACCIONES, TODOS
CON DOMICILIO LEGAL EN EN AV. FAUCETT N° 3420 CALLAO. ESTANDO
PRESENTES EL TOTAL DE ACCIONES Y ACCIONISTAS Y HABIENDO ÉSTOS
APROBADO POR UNANIMIDAD SESIONAR EN JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS, ACTUANDO COMO PRESIDENTE LA SRA. MARIA RENEE
RODRÍGUEZ A. Y COMO SECRETARIA LA SRTA. CLARA ELENA DIAZ B. ======
AGENDA: ==========================================================
DESIGNACION DE NUEVO GERENTE.===================================
LA SEÑORA PRESIDENTA INICIÓ LA JUNTA PARA TRATAR SOBRE LA
DESIGNACIÓN DE NUEVO GERENTE.===================================
LA SEÑORA PRESIDENTA INICIÓ LA JUNTA MANIFESTANDO A LOS SOCIOS LA
RENUNCIA IRREVOCABLE DEL GERENTE GENERAL SR. GUILLERMO LUCIANO
NÚÑEZ VARGAS, Y SE PROPUSO AL SR. CESAR AUGUSTO ALIAGA ORDINOLA COMO
NUEVO GERENTE.========================================================
LUEGO DE UNA AMPLIA DELIBERACIÓN, LAS ACCIONISTAS ACORDARON
POR UNANIMIDAD LO SIGUIENTE:=====================================
ACUERDO:=========================================================
1. - NOMBRAR AL SR. CHRISTIAN MANUEL ARIAS AMERI, PERUANO, CON DNI
Nº 10185965 COMO NUEVO GERENTE GENERAL DE LA EMPRESA
INVERSIONES INDUSTRIALES SCORPIO S.A. QUIEN ESTANDO PRESENTE
ACEPTÓ EL CARGO.=================================================
NO HABIENDO OTRO PUNTO QUE TRATAR SE LEVANTÓ, LEYÓ Y APROBÓ LA
PRESENTE ACTA EN SEÑAL DE CONFORMIDAD SIENDO LAS CUATRO Y
TREINTA DE LA TARDE DEL 23 DE AGOSTO DEL 2004.====================
FIRMADO: TRES FIRMAS ILEGIBLES.===================================
ASI EXACTAMENTE CORRE EL ACTA QUE HE TENIDO A LA VISTA LA CUAL
EXPIDO EN UNA FOJA UTIL A SOLICITUD DE DOÑA MARIA RENEE
RODRÍGUEZ ALVA, IDENTIFICADA CON DNI Nº 09823217, EN LIMA A LOS
VEINTISIETE DEL MES DE AGOSTO DEL DOS MIL CUATRO.=============&&
 JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

EN LIMA, SIENDO LAS 15.00 HORAS DE HOY 12 DE MAYO DE 2003, SE

REUNIERON EN EL LOCAL SITO EN PABLO BERMÚDEZ Nº 214, OFICINA 304, JESÚS
MARIA, LOS ACCIONISTAS SEÑORES:
AGUSTÍN RAFAEL DIAZ BARRERA IDENTIFICADO CON DNI 09157356 PROPIETARIO
DE 2,040 ACCIONES DE S/.100 CADA UNA, POR S/.204,000.00;
SRTA OFELIA MEDALIT DIAZ BARRERA IDENTIFICADA CON DNI 09157061,
PROPIETARIA DE 1360 ACCIONES DE S/.100 CADA UNA, POR S/.136,000.00, TODOS CON
DOMICILIO EN PABLO BERMÚDEZ Nº 214, OFICINA 304, JESÚS MARIA, LOS MISMOS
QUE REPRESENTAN EL 100% DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO, ACUERDAN
UNÁNIMEMENTE, CONFORME A LOS ESTATUTOS Y A LA LEY DE SOCIEDADES,
CONSTITUIRSE EN JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS,
DECLARÁNDOSE INSTALADA BAJO LA PRESIDENCIA DE DON SANTIAGO FELIX
DIAZ BARRERA Y SECRETARIA LA SRTA. OFELIA MEDALIT DIAZ BARRERA,
PARA TRATAR LA AGENDA SIGUIENTE:

AGENDA : FACULTAD PARA VENDER

EL SR. PRESIDENTE INICIA LA JUNTA MANIFESTANDO A LOS SOCIOS LO SIGUIENTE:

SE CONVOCA LA SESION A FIN DE OTORGAR AL GERENTE FACULTAD PARA

VENDER EL VEHICULO DE PLACA YG-5459, COLOR BLANCO AZUL, CLASE
REMOLCADOR, MARCA KENWORTH, POR LA SUMA DE UN NUEVO SOL Y 00/100
NUEVOS SOLES, A LA COMPRADORA EMPRESA DE TRANSPORTES PISCIS S.A.

LOS SEÑORES LUEGO DE DELIBERAR SOBRE EL TEMA APROBARON POR

UNANIMIDAD:

AUTORIZAR AL GERENTE GENERAL SR. SANTIAGO FELIX DIAZ BARRERA PARA QUE
EN NOMBRE Y REPRESENTACION DE LA EMPRESA CELEBRE EL CONTRATO DE
COMPRA VENTA DEL VEHICULO DESCRITO ANTERIORMENTE.

PARA ESTOS EFECTOS EL DIRECTORIO AUTORIZA AL GERENTE GENERAL SR.

SANTIAGO FELIX DIAZ BARRERA PARA SUSCRIBIR LOS CONTRATOS
CORRESPONDIENTES.

DESPUES DE TOMADOS LOS ACUERDOS EXPUESTOS Y SER APROBADOS

POR UNANIMIDAD POR LOS ACCIONISTAS ASISTENTES, CERRARON LA SESION A
LAS DIECIOCHO HORAS DEL DIA 12 DE MAYO DEL 2003 Y AL REDACTARSE Y
LEERSE LA PRESENTE ACTA FUE FIRMADA POR LOS PRESENTES EN SEÑAL DE
APROBACIÓN.
 JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

EN LIMA, SIENDO LAS 15.00 HORAS DE HOY 12 DE MAYO DE 2003, SE

REUNIERON EN EL LOCAL SITO EN PABLO BERMÚDEZ Nº 214, OFICINA 304, JESÚS
MARIA, LOS ACCIONISTAS SEÑORES:
AGUSTÍN RAFAEL DIAZ BARRERA IDENTIFICADO CON DNI 09157356 PROPIETARIO
DE 2,040 ACCIONES DE S/.100 CADA UNA, POR S/.204,000.00;
SRTA OFELIA MEDALIT DIAZ BARRERA IDENTIFICADA CON DNI 09157061,
PROPIETARIA DE 1360 ACCIONES DE S/.100 CADA UNA, POR S/.136,000.00, TODOS CON
DOMICILIO EN PABLO BERMÚDEZ Nº 214, OFICINA 304, JESÚS MARIA, LOS MISMOS
QUE REPRESENTAN EL 100% DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO, ACUERDAN
UNÁNIMEMENTE, CONFORME A LOS ESTATUTOS Y A LA LEY DE SOCIEDADES,
CONSTITUIRSE EN JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS,
DECLARÁNDOSE INSTALADA BAJO LA PRESIDENCIA DE DON SANTIAGO FELIX
DIAZ BARRERA Y SECRETARIA LA SRTA. OFELIA MEDALIT DIAZ BARRERA,
PARA TRATAR LA AGENDA SIGUIENTE:

AGENDA : MODIFICACION DEL ARTICULO PRIMERO DEL ESTATUTO

EL SR. PRESIDENTE INICIA LA JUNTA MANIFESTANDO A LOS SOCIOS LO SIGUIENTE:

SE CONVOCA LA SESION A FIN DE QUE SE MODIFIQUE LA DENOMINACION DE LA

SOCIEDAD EMPACADORAS ASOCIADAS LA CAMPIÑA S.A.C. POR LA DE FRUTIPACK
S.A.C.

LOS SEÑORES SOCIOS LUEGO DE DELIBERAR SOBRE EL TEMA APROBARON POR

UNANIMIDAD:
EL TEXTO DEL ARTICULO PRIMERO DEL ESTATUTO CON LA REDACCION
SIGUIENTE:

ARTICULO PRIMERO.- LA SOCIEDAD SE DENOMINARA FRUTIPACK S.A.C.

PARA ESTOS EFECTOS EL DIRECTORIO AUTORIZA AL GERENTE GENERAL SR.

SANTIAGO FELIX DIAZ BARRERA PARA SUSCRIBIR LOS CONTRATOS
CORRESPONDIENTES.

DESPUES DE TOMADOS LOS ACUERDOS EXPUESTOS Y SER APROBADOS

POR UNANIMIDAD POR LOS ACCIONISTAS ASISTENTES, CERRARON LA SESION A
LAS DIECIOCHO HORAS DEL DIA 12 DE MAYO DEL 2003 Y AL REDACTARSE Y
LEERSE LA PRESENTE ACTA FUE FIRMADA POR LOS PRESENTES EN SEÑAL DE
APROBACIÓN.

SEÑOR NOTARIO:

SIRVASE UD. EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS UNA DE

MODIFICACION DE ESTATUTO QUE OTORGA EMPACADORAS ASOCIADAS LA
CAMPIÑA S.AC. HOY “FRUTIPACK SAC“ CON RUC N° 29112914499 DOMICILIADA EN
LA CALLE A LOTE 8-D2, URB. INDUSTRIAL BOCANEGRA-CALLAO, DEBIDAMENTE
REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL SR. SANTIAGO DIAZ BARRERA
IDENTIFICADO CON DNI N° 06123028.

PRIMERO: POR ESCRITURA PUBLICA DE FECHA OCHO DE JULIO DE MIL

NOVECIENTOS OCHENTIOCHO CELEBRADA ANTE EL NOTARIO DE LIMA DR. RAMON
ESPINOZA GARRETA SE CONSTITUYO LA EMPRESA EMPACADORAS ASOCIADAS LA
CAMPIÑA S.A. CON UN CAPITAL DE I/. 76,000.00 Y DEMAS CONDICIONES QUE
CONSTAN EN SU INSCRIPCION CORRIENTE EN LA FICHA 69960 DEL REGISTRO DE
PERSONAS JURIDICAS DE LIMA.

SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 12 DE MAYO DEL

2003 APROBO: MODIFICAR LA RAZON SOCIAL POR LA DE: FRUTIPACK SAC Y EL
ARTICULO PRIMERO DEL ESTATUTO EN LA FORMA Y MODO QUE CONSTA DEL
ACTA RESPECTIVA QUE SE INSERTARA COMO PARTE INTEGRANTE DE LA
ESCRITURA PUBLICA QUE ESTA MINUTA ORIGINE.

AGREGUE UD. SEÑOR NOTARIO LO QUE FUERE DE LEY Y PASE LOS PARTES
RESPECTIVOS AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA.

LIMA 14 DE MAYO DEL 2003.

 EXPEDIENTE: 183413-1998-6774
SECRETARIO: LUCIANO MIRABAL
SUMILLA: SOLICITO SE OFICIE A CAVALI ICLV S.A.

SEÑOR JUEZ DEL VIGESIMO CUARTO JUZGADO LABORAL DE LIMA

WALTER BECERRA SOLDEVILLA, en los autos seguidos con TIJERO Y PAYET S.A. sobre
BENEFICIOS SOCIALES, a Ud. digo:
Que, dentro del término de ley cumplo con absolver el traslado de la Resolución Nº de fecha
de mayo del 2003, en los términos siguientes:
1.- Que, el Patrimonio Fideicometido señala que para la venta de las acciones se tiene que realizar
un procedimiento el cual es comunicar a CAVALI S.A. la desafectación para que posteriormente el
Juzgado disponga se proceda a la venta de las acciones a través de un agente de bolsa.
2.- Sr. Juez, el Patrimonio Fideicometido mediante escrito de fecha 27 de febrero del 2003 solicito
al Juzgado un plazo de adicional de 20 días a fin de que realizaran todos los trámites con
TELEFONICA Y CAVALI S.A. a fin de modificar los Registros Electrónicos y emitir los
documentos necesarios para poner a disposición del Juzgado las acciones han transcurrido más de
tres meses sin que hasta la fecha hayan cumplido con poner a disposición del Juzgado dichas
acciones o en todo caso el importe de las mismas dilatando en todo momento la entrega e
incumpliendo vuestro mandato.
3.- Que, al apersonarse el actor a CAVALI ICLV S.A. se da con la sorpresa de que hasta la fecha
el Patrimonio Fideicometido no les ha comunicado el mandato del Juzgado el cual es la
desafectación y venta de las acciones, señalándonos que el Juzgado deberá comunicar dicha orden
directamente a ésta entidad por lo que SOLICITO AL JUZGADO SE SIRVA CURSAR

EL OFICIO CORRESPONDIENTE A CAVALI ICLV S.A. A FIN DE QUE SE

SIRVA ANOTAR LA DESAFECTACION Y PROCEDER A LA VENTA DE
LAS ACCIONES EN LA SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA DEL BANCO
CONTINENTAL – CONTIBOLSA Y EL DINERO OBTENIDO DE DICHA
VENTA SEA PUESTO A DISPOSICION DEL JUZGADO MEDIANTE
CONSIGNACION JUDICIAL. Toda vez que el Patrimonio Fideicometido no esta facultado
para la realización de la desafectación y venta de las acciones conforme lo señala en el punto cuatro
de su escrito de fecha 29 de abril del presente año.
POR TANTO:
Sr. Juez, sírvase acceder a mi pedido por ser de justicia.
Lima, 13 de mayo del 2003.