VICENTIN

La propuesta concordataria de Vicentin se estructuraría conforme el siguiente detalle:

(i) Conversión a USD de todas las acreencias quirografarias aplicando el tipo de
cambio del día de la presentación en concurso (AR$ 60,778 por dólar);

(ii) Los créditos quirografarios serán cancelados en su totalidad mediante (1) pagos
en efectivo por la suma total de U$S297.000.000; y (2) la capitalización del saldo
de esos créditos (en su caso) mediante la entrega de acciones, previa cesión por
los acreedores de dichos saldos de sus créditos remanentes al fideicomiso de
administración referido más abajo (siendo el fiduciario quien procederá a efectuar
la capitalización de esos saldos de crédito cedidos a la mayor brevedad posible
luego de realizado el Pago Adicional referido más abajo y solo si se hubiesen
efectuado previamente todos los pagos a los acreedores quirografarios con
vencimiento en o antes de la fecha de ese Pago Adicional).

(iii) Los pagos en efectivo referidos en el punto (1) del párrafo (ii) precedente se
aplican a todos los acreedores quirografarios, de la siguiente manera:

1. Pagos Iniciales por un total de U$S170.000.000, pagaderos de

la siguiente manera: (i) un Primer Pago Inicial de U$S30.000
para todos y cada uno de los acreedores quirografarios, per
cápita (o la suma menor que corresponda para aquellos
acreedores con acreencias inferiores a dicha cifra) (que, según
estimaciones a la fecha de la presente, totalizaría unos
U$S35.800.000 aproximadamente (sujeta a ajustes por
verificaciones tardías y/o incidentes de revisión)), pagadero el
1 de julio de 2022 o dentro de los diez (10) días hábiles
bancarios a partir de la fecha en que quede firme la
homologación de la propuesta y se cumplan las restantes
condiciones previas, lo que sea posterior, y (ii) el saldo de dicha
suma total de los Pagos Iniciales, se abonará como un Segundo
Pago Inicial, pagadero dentro de los cinco (5) días hábiles
bancarios a partir de la antes referida fecha del Primer Pago
Inicial y a prorrata de las respectivas acreencias de los
acreedores cuyos créditos no hubiesen sido cancelados con el
pago del Primer Pago Inicial; y

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desconocido de
 2. un Pago Adicional de U$S127.000.000, pagadero a los 365 días
corridos de la antes referida fecha de pago del Primer Pago
Inicial, a prorrata de las respectivas acreencias de los
acreedores correspondientes.

(iv) Todas las sumas aquí previstas, incluyendo las del Primer Pago Inicial, el Segundo
Pago Inicial y el Pago Adicional, comprenden todo y cualquier costo impositivo que
pudiera corresponder en función de cada acreedor y el pago que corresponda
efectuarle y se abonarán previa realización de las retenciones que pudieran
corresponder. Asimismo, todas las sumas aquí previstas que deban ser abonadas
a los acreedores según lo establecido en el presente se abonarán en moneda de
curso legal, calculadas (de corresponder) al tipo de cambio aplicable para la
liquidación de exportaciones de productos obtenidos de la molienda de soja,
según Comunicación A 3500 del BCRA o la que en el futuro la reemplace, al cierre
del día hábil anterior al del efectivo pago (en adelante, el “Tipo de Cambio”). Sólo
en aquellos supuestos en que la normativa cambiaria del BCRA vigente en la fecha
de cada pago explícitamente permitiera a la Concursada acceder -con la cantidad
de la moneda de curso legal que correspondiere pagar al acreedor de que se trate
según lo aquí previsto, a la compra de divisa dólares estadounidenses en el
mercado de cambios regulado por el BCRA, calculada al Tipo de Cambio y
autorizare la consecuente remisión al exterior, a pedido del acreedor respectivo y
bajo esa condición, los pagos se realizarán a través de ese procedimiento, ceñido
a los acreedores del exterior cuyas acreencias originales hubieran sido en moneda
extranjera. Todos los pagos aquí referidos se realizarán utilizando disponibilidades
en caja de Vicentin y el producido de la venta de la participación accionaria de
Vicentin en Renova y de los otros acuerdos de venta de activos de Vicentin
identificados por los Interesados Estratégicos y/o de compraventa de acciones de
Vicentin que se mencionan más adelante. Asimismo, las sumas a ser abonadas por
los Interesados Estratégicos en razón de las ventas de activos antes referidas se
aplicarán también a cancelar los gastos del concurso preventivo y otros gastos
extraordinarios (CAPEX extraordinario (hasta un máximo en pesos equivalente a
US$9.000.000 al Tipo de Cambio en 3 años a contar desde la fecha del Primer Pago
Inicial), gastos de reestructuración (denominados “Reestructuración Overhead”
en el CF adjunto), deudas con Renova (por hasta el monto correspondiente según
sus términos y condiciones), otros gastos operativos, etc.) tal como se detalla en
el CF adjunto. El precio de venta de los referidos activos también será pagadero
por los Interesados Estratégicos en moneda de curso legal al Tipo de Cambio. En
caso que en cualquier momento se registrara un sobrante de caja en la
concursada, ya sea porque cualquiera de los antes referidos gastos finalmente
resultó menor al importe estimado originariamente en el CF adjunto o porque se
verifiquen ingresos superiores a los estimados en el CF adjunto o por cualquier

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desconocido de
 otra razón que fuese, entonces esos fondos integrantes de ese sobrante de caja
se reservarán, invertidos en las inversiones elegibles que se determinen, y
permanecerán en reserva para hacer frente, antes que con otros fondos a ser
adelantados por los Interesados Estratégicos según lo aquí previsto, a posibles
eventos contingentes que afecten negativamente las disponibilidades de caja de
la concursada. Si los fondos sobrantes así reservados no resultaran consumidos
totalmente en razón de su uso para hacer frente a posibles eventos contingentes
según lo antes mencionado, cualquier remanente no utilizado de esos fondos
reservados será compensado a los acreedores en el momento y en las condiciones
establecidas más adelante.

(v) Los saldos de deuda quirografaria (luego de efectuados íntegramente los pagos
previstos en (iii)) se cederán en aporte a un fideicomiso de administración para su
inmediata capitalización por el fiduciario-, quedando la participación accionaria de
los actuales socios de Vicentin diluida, en principio, a un 5%.

(vi) Las acciones de Vicentin emitidas por la capitalización del saldo de acreencias
quirografarias permanecerán en fiducia en el fideicomiso de administración
mencionado en (v) precedente, y las acciones que permanecen de titularidad de
los actuales socios de Vicentin según también se establece en el apartado (v)
precedente, se aportarán a un fideicomiso de garantía, siendo el fiduciario en
ambos casos el Banco de Valores SA o cualquier otra entidad financiera que se
encuentre en un listado previamente acordado a ser adjuntado al acuerdo
concursal, y se mantendrán en la fiducia respectiva hasta que se perfeccione la
transferencia prevista en el punto (vii) siguiente.

(vii) Como parte de la propuesta y sujeto a su homologación, el fiduciario del

fideicomiso de administración y los Interesados Estratégicos formalizan una
compraventa de las acciones de Vicentin entregadas a los acreedores según lo
indicado en el apartado (v), las que en todo momento deberán equivaler al 95%
del total del capital social, sujeta a ciertas condiciones precedentes, por un precio
total que (1) será equivalente a la suma de (a) U$S165.000.000, con más (b) de
corresponder, cualquiera de las sumas incrementales establecidas en (ix) más
adelante, y (2) se encontrará sujeto a determinadas cláusulas de ajuste según se
indica en (viii) siguiente. La suma de U$S165.000.000 antes mencionada y, de
corresponder, cualquiera de las sumas incrementales establecidas en (ix) más
adelante, serán pagaderas al momento del cierre y perfeccionamiento de la
compraventa de las acciones antes referidas, el que será diferido a los 12 años de
la fecha del Primer Pago Inicial, salvo que, en el supuesto que en dicho momento,
la normativa cambiaria aplicable no permitiera el acceso al mercado oficial de
cambios para la adquisición de dólares y su transferencia al extranjero, aquellos

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desconocido de
 acreedores cuya acreencias hubieran sido originalmente desembolsadas en
moneda extranjera, tendrán el derecho de optar por solicitar se les difiera el pago
del precio de venta de las acciones que les correspondieran, por un período anual,
prorrogable a su opción por hasta cinco (5) períodos anuales más, en cuyo
supuesto se devengará un interés por ese período de diferimiento del [*]% anual.
El antes mencionado precio por la compra de las acciones por los Interesados
Estratégicos se abonará a los acreedores correspondientes a prorrata de sus
respectivas tenencias accionarias.

(viii) La principal condición precedente del contrato de compraventa de acciones

indicado en (vii) anterior consiste en que, en el caso de que el Auditor Arbitro (que
se designará según lo establecido en el “Term Sheet” anterior, en principio, entre
E&Y, PWC y Deloitte) determine, del modo y en la oportunidad indicada en dicho
“Term Sheet”, mutatis mutandis, que se han materializado, o existen y pueden
materializarse, eventos susceptibles de generar obligaciones de pago ciertas y
exigibles para Vicentin, afectando adversamente sus flujos de caja, ya sea que se
trate de eventos contingentes o no (incluyendo, entre otros, contingencias
materializadas o susceptibles de materializarse como verificaciones tardías,
incidentes de revisión, ingresos en materia de cobranza de créditos y/o venta de
activos “non core” por debajo de USD 53MM, saldos iniciales de libre
disponibilidad inferiores a USD 50MM, pagos al BNA por encima de lo previsto en
el CF, pagos a acreedores de Vicentin Paraguay por encima de lo previsto en el CF,
CF negativo del Nodo Norte, erogaciones asociadas a gastos de reestructuración,
gastos concursales y/u otros gastos operativos en exceso a las detalladas en el CF
adjunto, y/o cualquier otro evento contingente comercial, fiscal, aduanero,
cambiario, laboral (aclarándose que lo laboral se refiere únicamente a los
empleados de Vicentin que no estén afectados a las plantas que operaran bajo
fazon), etc. que afecte adversamente el flujo de caja de Vicentin), entonces, en
dicho supuesto se deberá verificar la ocurrencia de cualquiera de las posibilidades
seguidamente enumeradas a continuación como 1. o 2. según corresponda y se
aplicará lo establecido en 3. más abajo:

1. si, al momento previo al cierre y perfeccionamiento de la

compraventa de las acciones referida en el punto (vii)
precedente (según lo indicado en el “Term Sheet” anterior,
mutatis mutandis), esos eventos contingentes, en conjunto,
luego de aplicar o reservar para su pago cualquier fondo
sobrante reservado según lo antes mencionado, no superan el
pago final diferido comprometido por los Interesados
Estratégicos bajo el contrato de compraventa de acciones
indicado en (vii) anterior, entonces se da por cumplida la

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desconocido de
 condición suspensiva de ese contrato y éste se perfecciona al
precio establecido en (vii) precedente, previa deducción de las
sumas abonadas anticipadamente para atender los eventos
contingentes identificados por el Auditor Arbitro (ajustadas las
sumas que se hubieran pagado anticipadamente a una tasa
anual equivalente al siete por ciento (7%) anual, computada
desde la fecha de cada uno de los pagos anticipados). En este
caso, los boletos se resuelven por cumplimiento de la condición
resolutoria y las sumas adelantadas bajo los boletos -según se
indica en el numeral 3) siguiente- se capitalizarán en favor de
los Interesados Estratégicos, recibiendo éstos nuevas acciones
de Vicentin aunque: (a) en ningún momento podrá diluirse a los
actuales accionistas de Vicentin por debajo de un mínimo del
5% del total del capital; y (b) la tenencia final de los actuales
accionistas de Vicentin podrá incrementarse en hasta un 5%
adicional (es decir, hasta un máximo total de 10%) en función
de la existencia, según lo determine el Auditor Arbitro al
momento previo al cierre y perfeccionamiento de la
compraventa de las acciones referida en el punto (vii)
precedente (según lo indicado en el “Term Sheet” anterior,
mutatis mutandis), de saldos de libre disponibilidad en caja de
Vicentín en exceso de lo necesario, ya sea reservados según lo
antes indicado o no, netos de deuda y otros conceptos que
afecten negativamente la caja y adoptando un ratio de
capitalización de 3,6MM de dichos saldos de libre
disponibilidad por punto adicional de participación; o

2. si por el contrario, al momento previo al cierre y

perfeccionamiento de la compraventa de las acciones referida
en el punto (vii) precedente (según lo indicado en el “Term
Sheet” anterior, mutatis mutandis), esos eventos contingentes
identificados por el Auditor Arbitro según lo antes indicado, en
conjunto, a pesar de haberse aplicado a, o reservado para, su
pago cualquier fondo sobrante reservado según lo antes
mencionado, superan el importe del pago final diferido
comprometido por los Interesados Estratégicos bajo el contrato
de compraventa de acciones indicado en (vii) anterior
(computados de la misma manera, es decir, como sumatoria de
los montos de los eventos contingentes identificados por el
Auditor Arbitro, ajustados aquellos que hubieran sido motivo
de un pago anticipado a una tasa anual equivalente al siete por

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desconocido de
 ciento (7%) anual computada desde el efectivo momento de
cada pago anticipado), entonces se resuelve el contrato de
compraventa de acciones por incumplimiento de la condición
suspensiva y se perfeccionan los boletos y contratos de compra
de activos por incumplimiento de su condición resolutoria
(contra la cancelación del 100% del saldo de precio según plazo
y demás términos establecidos en dichos boletos).

3. Las necesidades financieras que se produzcan por la

materialización de eventos contingentes, se atenderán
mediante el pago anticipado del saldo de precio establecido
bajo los boletos, hasta el máximo allí establecido (computando
adicionalmente un ajuste a una tasa anual equivalente al siete
por ciento (7%) computada sobre las sumas pagadas
anticipadamente desde la fecha de cada pago anticipado)
(equivalente al mismo “umbral” de saldo de precio fijado bajo
el contrato de compraventa de acciones).

(ix) Los Interesados Estratégicos se comprometerán a incrementar el precio del

contrato de compraventa de acciones indicado en (vii) anterior en cualquiera de
los siguientes supuestos: (1) de corresponder en virtud de, y por un monto igual
a, un derecho de “earn out” en favor de los acreedores para el supuesto de
operaciones de venta a terceros no relacionados con cualquiera de los Interesados
Estratégicos de cualquiera de todo o parte de los activos que sean objeto de los
contratos de adquisición referidos en (c) más abajo, equivalente al [*]% del mayor
valor de venta al tercero del activo de que se trate, calculado respecto del valor
de venta de ese activo que se consigne en el boleto respectivo y descontando el
monto invertido en dichos activos en concepto de CAPEX (hasta un máximo de
US$9.000.000 en los primeros 3 años) por parte de los Interesados Estratégicos
hasta el momento que ocurra la venta y en condiciones a precisar; y (2) en el
supuesto que el Auditor Arbitro determine que, al momento previo al cierre y
perfeccionamiento de la compraventa de las acciones referida en el punto (vii)
precedente (según lo indicado en el “Term Sheet” anterior, mutatis mutandis),
existen saldos de libre disponibilidad en caja de Vicentín en exceso, ya sea
reservados según lo antes indicado o no, netos de deuda y otros conceptos que
afecten negativamente la caja según se establezca en los Acuerdos Definitivos,
luego de aplicar esos fondos en exceso a los efectos del incremento de la
participación accionaria de los actuales accionistas de Vicentín según lo
establecido en (viii) (3), de quedar todavía un remanente de ese exceso, el precio
del contrato de compraventa de acciones indicado en (vii) anterior se
incrementará por un monto equivalente a ese remanente.

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desconocido de
 (x) Se remueve el actual directorio de Vicentin (y sus subsidiarias) y, mientras las
acciones se encuentren fideicomitidas, se designa un nuevo directorio propuesto
por los accionistas originales de Vicentin de 3 miembros titulares y 3 suplentes,
todos los cuales deberán calificar como independientes según normas de la
Comisión Nacional de Valores y cuya designación no sea objetada por los
Interesados Estratégicos ni por el comité definitivo de acreedores). El mismo
proceso de aplicará a los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Vicentin (y sus
subsidiarias).
Como parte de la Propuesta los Interesados Estratégicos (o en su caso alguno/s de ellos) y
Vicentin formalizarían los siguientes acuerdos, todos los cuales deben integrar la propuesta,
contar con el consentimiento de los acreedores y la aprobación del Juez:
(a) SPA para la compra de la tenencia de acciones de Renova y SPA para la compra
por los Interesados Estratégicos del 95% de las acciones de Vicentin según lo
descripto en los apartados (v), (vii) y (viii) precedentes.

(b) Contratos de fazón al costo (comprendiendo los costos fijos y variables tal como
se detalla en el “Term Sheet” anterior y de acuerdo con los restantes términos allí
expresados) respecto del 100% de la capacidad industrial de los activos de
Vicentin identificados por los Interesados Estratégicos (Planta y Puerto de San
Lorenzo, Planta Ricardone, Renopack, Oleaginosa San Lorenzo, Patagonia
Bioenergía) por un período de 12 años.

(c) Boletos y contratos de compraventa respecto de ciertos activos de Vicentin

(Planta y Puerto de San Lorenzo, Planta Ricardone, Renopack, Oleaginosa San
Lorenzo, Patagonia Bioenergía). Conforme estos boletos y contratos, los
Interesados Estratégicos realizarán ciertos pagos a Vicentin como precio de
adquisición de los referidos activos. Estos acuerdos tienen dos objetivos
principales: (1) dotar a Vicentin de un flujo de caja adicional para cubrir (a) todas
las erogaciones previstas en el CF que se adjunta como anexo a la propuesta
concordataria por montos mayores -o menores ingresos (excluyendo a los
ingresos que aportan los inversores estratégicos)- a los previstos en dicho CF, (b)
los eventos contingentes o gastos inesperados según se materialicen o los
determine el Auditor Arbitro según lo establecido en el “Term Sheet” anterior,
del modo y en la oportunidad indicada en dicho “Term Sheet”, mutatis mutandis,
y (2) operar como garantía de los Interesados Estratégicos y como garantía de los
acreedores en caso que algún Interesado Estratégico no cubra con su porción de
los pagos comprometidos.
Si, el Auditor Arbitro determina, del modo y en la oportunidad indicada en el
“Term Sheet” anterior, mutatis mutandis, que se han materializado, o existen y

¡Error! Nombre
desconocido de
 pueden materializarse, eventos susceptibles de generar obligaciones de pago
ciertas y exigibles para Vicentin, afectando adversamente sus flujos de caja, se
trate de eventos contingentes o no, por un monto total que supera el monto de
la última cuota comprometida y/o Vicentin es declarada en quiebra, los
Interesados Estratégicos deben pagar el saldo impago del precio estipulado en
los “Boletos y Contratos”, ajustado por la tasa anual equivalente al siete por
ciento (7%) anual conforme a la forma de cálculo indicado en (viii) anterior,
transfiriéndose la propiedad de los activos a los Interesados Estratégicos. Si algún
Interesado Estratégico no cumpliera con su cuotaparte de los pagos
comprometidos, los restantes Interesados Estratégicos tendrán la opción, dentro
de un plazo a determinarse, de asumir las obligaciones incumplidas por el
incumplidor. Si no lo hiciesen y el Interesado Estratégico permaneciese en
incumplimiento, los derechos de dicho incumplidor bajo los Acuerdos Definitivos
serán vendidos para satisfacer los montos adeudados por dicho Interesado
Estratégico incumplidor. Si el Auditor Arbitro determina lo contrario, es decir que
no se han materializado, ni existen y pueden materializarse, eventos susceptibles
de afectar adversamente los flujos de caja de Vicentin, contingentes o no, por un
monto total que supera el monto de la última cuota comprometida, los Boletos y
Contratos se resuelven (por estar concebidos desde el inicio sujetos a condición
resolutoria) y los Interesados Estratégicos compran las acciones de Vicentin
según lo previsto en los apartados (v), (vii) y (viii) precedentes (debiendo
ajustarse el precio de compra de esas acciones en proporción a los pagos
anticipados por los Boletos y Contratos resueltos).

(d) Contrato de fideicomiso en garantía en donde se aportan (1) las acciones de los
actuales socios de Vicentin referidas en el apartado (v) precedente, (2) los activos
objeto de los contratos de fazón y boletos y contratos de compraventa, y (3) otros
activos sujetos a su liquidación y venta según se convenga entre los Interesados
Estratégicos, los socios de Vicentin y los acreedores.

(e) Contrato de fideicomiso de administración en donde se aportan los saldos de los

créditos remanentes referidos en el apartado (v) precedente, para su
capitalización por el fiduciario y celebración de un contrato de compraventa de
esas acciones resultantes de la capitalización en favor de los Interesados
Estratégicos y sujeto a condición suspensiva según lo antes detallado.
Adicionalmente Vicentin y el Banco Nación deberían avanzar en el consenso de una propuesta
de acuerdo, incluyendo un plan para el nodo norte, de modo que pueda repagarse la acreencia
privilegiada del Banco Nación con parte del flujo de caja del negocio de bioetanol más ciertos
pagos en efectivo con una aplicación equilibrada y razonable de parte de los restantes ingresos
de Vicentin tal como se prevé en el CF adjunto. Para ello, además de la garantía ofrecida sobre el

¡Error! Nombre
desconocido de
Nodo Norte, Vicentin podría considerar el ofrecimiento de una garantía real adicional o una
transacción que implique que un nuevo inversor tome control del Nodo Norte.

¡Error! Nombre
desconocido de
Cash flow

Fondos comprometidos IE 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 TOTAL
Jul Jul Dic
SL / Ricardone / Renopack / PBSA (95%) 92,4 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 189,0 281

Venta de Renova 150 160 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 310

Fondos comprometidos por Vicentin

FCF etanol 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 54

Cobranza y venta de activos non core 3 7 10 10 4 4 4 4 4 4 0 0 53

Caja inicial 50 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 50

Total ingresos para pagar gastos y deuda 299 172 14 14 9 9 8 8 8 8 5 194 748

Erogaciones extraordinarias

CAPEX extraordinario -3 -3 -3 -9
Otras deudas Renova -2 -10 -10 -2 -24
Gastos concursales y tasas -75 -1 -1 -1 -1 -79
Reestructuración overhead -13 -13
Otros gastos operacionales -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -14
Total -94 -15 -15 -4 -2 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -139

Plan de pagos a los acreedores

AFIP -4 -3 -3 -2 -2 -1 -1 -1 0 0 -16
Acreedores verificados y admisibles -170,0 -127,0 -297
Recompra acciones -165,0 -165
Acreedores en revisión 0
Pago a los acreedores quirografarios y AFIP -174 -130 -3 -2 -2 -1 -1 -1 0 0 0 -165 -478

BNA Privilegiado (como los quirografarios) -28,5 -21,3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -27,6 -77

BNA Privilegiado (flujo etanol) -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -54
Pago a los acreedores privilegiados -33 -26 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -32 -131

Total pago de gastos y deuda concursal -301 -171 -22 -11 -8 -7 -7 -6 -6 -6 -6 -198 -748

Flujo neto -2 1 -8 4 0 2 2 2 2 2 -1 -5 0

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