PRESENTA PROPUESTA DE ACUERDO PREVENTIVO

Señora Juez:

GONZALEZ FERNANDEZ, CARLOS ALBERTO, por mi propio

derecho, con el patrocinio letrado de los Dres. Mariana S. RUSSO y Martín
ROZENTAL, manteniendo el domicilio constituido en la calle Miñones 2177 piso 1° “A”
de esta Ciudad, y domicilio electrónico bajo el CUIT N.º 27-23398182-1 en los autos
caratulados “GONZALEZ FERNANDEZ, CARLOS ALBERTO S/CONCURSO
PREVENTIVO” Expte. Nº 1045/21, a V.S. digo:

I. OBJETO.

En los términos y con las formas previstas por los arts. 43 y ccs. de la ley
24.522 y sus Modificatorias (“LCQ”), vengo a exteriorizar la propuesta de acuerdo
preventivo (la “Propuesta”) que someto a consideración de los acreedores correspondiente
a estos autos “GONZALEZ FERNANDEZ, CARLOS ALBERTO S/CONCURSO
PREVENTIVO”, como así a los que tramitan conjuntamente (conf. arts. 67 y ccs. de la
LCQ, aplicable por remisión establecida en el art. 68, LCQ), cuales son: “VACAVALIENTE
S.R.L. s/ Concurso preventivo” Expte. Nº 7919/2020, “ANSELMI VALENTÍN s/
Concurso Preventivo” Expte. Nº 1042/2021, “FERNÁNDEZ MOORES MATÍAS s/
concurso preventivo” Expte. Nº 1043/2021 y “FERNÁNDEZ MOORES PABLO s/
concurso preventivo” Expte. Nº 1044/2021 (los “Concursos”).

II. PROPUESTA UNIFICADA

VACAVALIENTE S.R.L., ANSELMI VALENTIN, GONZALEZ

FERNANDEZ CARLOS ALBERTO, FERNANDEZ MOORES MATÍAS y
FERNANDEZ MOORES PABLO presentan en conjunto la Propuesta tratando
unificadamente sus pasivos quirografarios consolidados de acuerdo a lo establecido en el
quinto párrafo del art. 67 de la LCQ, aplicable por remisión establecida en el art. 68, LCQ.

Sin perjuicio de lo expresado en el párrafo precedente para su adecuado

conocimiento se presenta la Propuesta en cada uno de los Concursos.

III. LA PROPUESTA

III.1. CONDICIONES GENERALES DE LA PROPUESTA

 a) Domicilio de pago: se deja constancia que los pagos aquí
comprometidos serán cancelados en la calle Miñones 2177, Piso 1º A, CABA. Se
deja constancia que la concursada podrá variar el lugar de pago mediante la
denuncia que efectuará en el expediente. Para que tal modificación resulte
vinculante para los acreedores concurrentes deberá comunicársela en el expediente
con una antelación al vencimiento, mínima de quince (15) días hábiles, sin que se
requiera notificación fehaciente a cada uno de ellos.

b) Días de pago: Todos los pagos se efectuarán en días hábiles. En

caso que el día de vencimiento no sea día hábil bancario, el mismo se efectuará el
día hábil bancario inmediato posterior, con la misma validez que si se hubiera
efectuado en la fecha de su debido pago y no se devengará interés alguno por el
período transcurrido entre la debida fecha de pago y el siguiente día hábil.

c) Régimen de administración: Hasta tanto se haya cancelado

íntegramente el pasivo la concursada ejercerá libremente la administración de sus
bienes, con sujeción a la pauta contenida en el art. 59 de la Ley General de
Sociedades, levantándose las inhibiciones generales de bienes que pesan sobre ella.

d) Conformidad con las modificaciones a la propuesta: la adhesión

de cada acreedor a la propuesta será irrevocable e implica su conformidad con las
modificaciones que la concursada haga a la propuesta, siempre y cuando las mismas
consistan en mejoras objetivas.

e) Homologación firme: se entenderá que la sentencia de

homologación se encuentra firme y con autoridad de cosa juzgada al quinto día que
la concursada se encuentre notificada fehacientemente de la misma, y/o de la
notificación de la decisión del Superior que hubiera desestimado el recurso de
apelación planteado contra la resolución de primera instancia que rechazase una
impugnación al acuerdo.

f) Comité Definitivo de Control: Como controlador durante la etapa

comprendida entre la homologación firme y hasta el cumplimiento del acuerdo
preventivo, la concursada propone un Comité Definitivo de Control integrado por
los siguientes acreedores quirografarios: LAS TIERRAS S.A., BANCO
SUPERVIELLE y SGR CARDINAL. Los integrantes del Comité Definitivo de
 Control no percibirán retribución alguna por su actuación durante la etapa de
cumplimiento del acuerdo preventivo.

III.2. CONDICIONES PARTICULARES:

III.2.1. Propuestas para acreedores QUIROGRAFARIOS

La presente propuesta se encuentra dirigida a la categoría de acreedores

QUIROGRAFARIOS verificados y/o declarados admisibles. Va de suyo que también
abarcará a quienes verifiquen tardíamente o bien obtengan revisión de declaraciones de
inadmisibilidad, una vez que tales pronunciamientos pasen en autoridad de cosa juzgada –
fijando el juez la forma en que se aplicarán los efectos ya ocurridos, teniendo en cuenta la
naturaleza de las prestaciones (LCQ, art. 56 “in fine”).

La presente propuesta toma en consideración que los créditos insinuados en

moneda extranjera fueron considerados obligaciones de dar cantidades de cosas y, en
consecuencia, verificados y/o declarados admisibles en pesos al tipo de cambio oficial con
más un treinta por ciento (30%)1, operando respecto de ellos su conversión definitiva a la
fecha de presentación en concurso preventivo de Vacavaliente S.R.L.2

Puestas las cosas dentro de este marco, se ofrece la siguiente propuesta:

i) CAPITAL Pago del 80% (OCHENTA POR CIENTO) de los créditos

verificados y/o declarados admisibles, en CINCO (5) cuotas anuales crecientes y
consecutivas conforme la siguiente escala:

● 1ª cuota: 5% (cinco por ciento)

● 2ª cuota: 15% (quince por ciento)

● 3ª cuota: 20% (veinte por ciento)

● 4ª cuota: 25% (veinticinco por ciento)

● 5° cuota: 35% (veinticinco por ciento)

1 La conversión se encuentra controvertida por la concursada en diversos incidentes (Exptes. Nº

7919/2020/3, 7919/2020/4, 7919/2020/5, 7919/2020/6, 1043/2021/3, 1043/2021/4). Ello así, la presente
propuesta no puede interpretarse como un consentimiento a la conversión indicada para aquellas obligaciones
nominadas en dólares pero que reconocen fuente local.
2 Fs. 1259/1260 y Fs. 1261, Expte. Nº 7919/2020.
 ii) VENCIMIENTO DE LA PRIMERA CUOTA: la primera cuota vencerá
al cumplirse DOS AÑOS de que adquiera firmeza y con autoridad de cosa juzgada la
homologación de la propuesta de acuerdo preventivo.

iii) INTERESES: se devengarán intereses sobre saldos de capital a partir de

la fecha de que adquiera firmeza y con autoridad de cosa juzgada la homologación de la
propuesta de acuerdo preventivo los que serán calculados a la tasa del 10% sobre saldo
deudor. Los intereses así devengados anualmente se acumularán –sin devengar a su vez
nuevos intereses-y serán cancelados íntegramente al año del vencimiento de la quinta (y
última) cuota de capital.

iv) PAGOS POR GARANTES U OTROS OBLIGADOS: respecto de los

pagos de las cuotas de capital (apartado i precedente) y/o de intereses (apartado iii
precedente) que realice cualquiera de los obligados al pago (principal y/o garantes) se
tendrá por cancelatorio de la misma obligación asumida por cualquiera de los restantes
obligados. En tal sentido, y aclarando que ello lo es sólo respecto de los pasivos
verificados y/o declarados admisibles en el principal y sus reflejos en los concursos de
los garantes, se deja constancia que el pago de las cuotas previstas por uno cualesquiera
de los deudores (el principal o los garantes) dará lugar a la cancelación de tal cuota, que
no podrá cobrarse tantas veces como obligados hubiera.

v) "PRECANCELACIÓN DE CUOTAS CONCORDATARIAS: la

concursada tendrá derecho de precancelación dentro del primer año contado a partir de
la homologación firme del acuerdo, abonando, en un único pago y sin devengamiento de
intereses de ningún tipo, el 30% (TREINTA POR CIENTO) de la deuda verificada o
declarada admisible en un único pago, sólo a aquellos acreedores que voluntariamente
manifiesten su conformidad con la facultad de la concursada de precancelar,
conformidad que deberá ser expresa y formulada dentro de los primeros 6 meses de
homologada la propuesta de acuerdo preventivo. Este derecho podrá ser ejercido por los
acreedores disidentes que no hayan adherido a la propuesta dentro de igual plazo. En el
caso de los acreedores declarados tales por vía de verificación tardía o de revisión, esta
facultad podrán ejercerla en idéntico plazo, el que comenzará a computarse a partir de
los treinta días corridos de que pase en autoridad de cosas juzgada el pronunciamiento
verificatorio respectivo"

III.2.2. Propuesta para acreedores Privilegiados

 No se formula propuesta de acuerdo preventivo para los acreedores que
gozan de PRIVILEGIO.

III.2.3. Propuesta para acreedor fisco nacional (AFIP) quirografario

Se propone la cancelación de los créditos verificados o declarados admisibles

en los términos y condiciones de la Ley Nº 27.541, Ley Nº 27.562 y/o Resolución General
4667/2020 y/o Resolución General AFIP Nº 4816/2020 y/o Resolución General AFIP Nº
3587/2014.

Dentro de la presente categoría, y en lo que respecta al acreedor AFIP, toda

vez que la presente propuesta comportará el acogimiento a un plan de pagos vigente,
motivado en la imposibilidad del Fisco Nacional de analizar libremente las propuestas de
pago que formula mi representada, deberá tenerse por cumplida esta propuesta con la sola
acreditación por parte de la misma -antes del vencimiento del período de exclusividad y
dentro del marco de la regulación citada- de haber formulado la petición respectiva ante el
citado organismo, en los términos allí fijados.

Sin perjuicio de lo señalado, para el supuesto de reglamentarse en el futuro

un régimen de facilidades de pago general más favorable para mi representada, se formula
expresa reserva de acogerse al mismo.

III.2.4. Propuesta para acreedor Fisco Nacional (AFIP) privilegiado

general

Se propone la cancelación de los créditos verificados o declarados admisibles

en los términos y condiciones de la Ley Nº 27.541, Ley Nº 27.562 y/o Resolución General
4667/2020 y/o Resolución General AFIP Nº 4816/2020 y/o Resolución General AFIP Nº
3587/2014.

Dentro de la presente categoría, y en lo que respecta al acreedor AFIP, toda

vez que la presente propuesta comportará el acogimiento a un plan de pagos vigente,
motivado en la imposibilidad del Fisco Nacional de analizar libremente las propuestas de
pago que formula mi representada, deberá tenerse por cumplida esta propuesta con la sola
acreditación por parte de la misma -antes del vencimiento del período de exclusividad y
dentro del marco de la regulación citada- de haber formulado la petición respectiva ante el
citado organismo, en los términos allí fijados.
 En el caso en que se exigiera la incorporación del crédito quirografario para
el otorgamiento del plan de facilidades de pago antes referido, se entenderá
automáticamente concedido el derecho a suscribir la documentación que resulte necesaria a
los efectos de tal consolidación.

Sin perjuicio de lo señalado, para el supuesto de reglamentarse en el futuro

un régimen de facilidades de pago general más favorable para mi representada, se formula
expresa reserva de acogerse al mismo.

III.2.5. Propuesta para acreedores quirografarios laborales

No se formula propuesta de acuerdo preventivo para los acreedores dentro

de esta categoría, por no existir acreedores quirografarios laborales pendientes de ser
cancelados.

III.2.6. Propuesta para acreedores privilegiados especiales

No se formula propuesta de acuerdo preventivo para los acreedores que

gozan de privilegio especial.

IV. PETITORIO

Por lo anteriormente expuesto a V.S. solicito:

1) Tenga por formalmente presentada la propuesta de acuerdo preventivo;

2) Se sirva poner la misma en Secretaría a disposición de la Sindicatura y de los

acreedores;

Proveer de conformidad,

SERA JUSTICIA.

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Digitally signed by MARIANA
SOLEDAD RUSSO
Date: 2022.03.30 12:54:32 ART