TESTIMONIO

INSTRUMENTO NUMERO TRES (3) .- FUSION DE SOCIEDADES.- En la ciudad

de San Pedro Sula, departamento de Cortes a los seis días del mes de noviembre del año

dos mil veintiuno (2021).- Ante mí, Nolan Antony Andrés Mendoza , Notario Público, de

este domicilio, con exequátur extendido por la Honorable Corte Suprema de Justicia

número mil doscientos cincuenta y dos (1252), con notaría ANDRÉS Y ASOCIADOS , con

domicilio profesional situado en Boulevard del Este, Plaza Los Castaños, cubículo número

nueve (9) , con correo electrónico; nolanandres83@gmail.com , comparece el señor Luis

Fernando Reyes Martínez , mayor de edad, casado, licenciado en administración de

empresas, de nacionalidad hondureña y de este domicilio, en su condición de Ejecutor

Especial del acuerdo de fusión de la SOCIEDAD INDUSTRIAS INTERFOAM, S. A. de

C. V., de este domicilio, una sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes

de la Republica de Honduras, mediante testimonio inscrito en el número 62 del tomo 47 del

Registro Mercantil de este departamento, reformada mediante testimonio inscrito con el

número 82 de tomo 92 del mismo Registro; FOAM DE HONDURAS, S. A. de C. V., de este

domicilio, una sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de la

Republica de Honduras, mediante testimonio inscrito en el numero 35 pagina 205 al 230

del tomo 32 del Registro Mercantil de este departamento. Y asegurándome hallarse en el

pleno goce de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dice: PRIMERO: Que las

Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedades que representa,

celebra el día jueves dieciocho de septiembre y viernes diecinueve de septiembre (2021),

acordaron fusionar las sociedades por absorción o incorporación, de conformidad con el

procedimiento de fusión y transformación de Sociedades establecido en el Capítulo XI del

Código de Comercio de la Republica de Honduras, proceso mediante el cual FOAM DE

HONDURAS, S. A. DE C. V., absorbió la totalidad de los activos y pasivos de INDUSTRIAS

INTERFOAM, S. A. DE C. V., quedando la sociedad incorporante, como efecto de la fusión,

con un capital social de DIEZ MILLONES QUINIENTOS MIL LEMPIRAS (Lps. 10.500,000,00.)

íntegramente suscrito y pagado, equivalente a la suma del capital autorizado de las

sociedades fusionadas.- SEGUNDO: Que los acuerdos de fusión, de conformidad con el Art

347 del Código de Comercio, se protocolizaron mediante escrituras públicas números

once y doce, autorizadas por la suscrita Notario Audey Majano Fernández , inscritas con

los números 48 del tomo 206 y 49 del tomo 206 del Registro de Comerciantes Sociales del

departamento de Cortes.- TERCERO: Que las gestiones anteriores las realizo en su carácter

de Ejecutor Especial de los acuerdos de fusión y transformación, debidamente

nombrados.- Que habiéndose llenado todos los requisitos de ley para que la fusión y

transformación se ejecute y tenga efecto, presentaron a la Asamblea General

Extraordinaria conjunta de las Sociedades fusionadas celebrada el veinticuatro de

septiembre del año dos mil veintiuno (2021) , el nuevo testimonio de la Sociedad

absorbente o incorporante FOAM DE HONDURAS, S. A. DE C. V., para su aprobación,

redactada de acuerdo con las regulaciones del código de comercio en materia de

Sociedades Anónimas de Capital Variable. El cual incluye todas las modificaciones

requeridas por la ley.- CUARTO: Que el proyecto del nuevo testimonio de la sociedad

incorporante, fue aprobado por unanimidad por la Asamblea General Extraordinaria

Conjunta de las sociedades fusionadas, de fecha el veinticuatro de septiembre del año

dos mil veintiuno (2021) en los siguientes términos: ESCRITURA SOCIAL DE FOAM DE

HONDURAS, S. A. de C. V. UNO: La sociedad FOAM DE HONDURAS, S. A. de C. V.,

constituida como sociedad anónima de capital variable, después de haber llevado a cabo

el proceso de fusión establecido en el código de comercio, habiendo absorbido bajo dicho

proceso, la totalidad de los activos y pasivos de la sociedad INDUSTRIAS INTERFOAM, S.A.

DE C.V., continua su existencia legal con los siguientes accionistas: Nancy Yasmin Carranza

Pineda, Luis José Calix Laínez, Gabriel Gerardo Pereira Suazo, Angelica Janeth Caceres,

Kenia Mercedez Flores, Suyapa Trinidad Escobar Hernández, todos del domicilio de San

Pedro Sula, departamento de Cortes, regidas por las estipulaciones de la presente

escritura social, por sus estatutos debidamente aprobados, por el código de comercio y

por las demás leyes y regulaciones vigentes en la Republica de Honduras. DOS: La

finalidad principal de la sociedad será la fabricación de esponjas que servirán para la

manufactura de colchones y toda clase de muebles y en general, toda actividad

relacionada con dicha industria, y el comercio en general. – TRES: la denominación de la

sociedad será FOAM DE HONDURAS, S.A, DE C.V. – CUARTO: la duración de la sociedad

será por tiempo indefinido: QUINTO : el capital de la sociedad es de DIEZ MILLONES

QUINIENTOS MIL LEMPIRAS (10,500, 000.00) como capital máximo, y como capital

mínimo la cantidad de SEIS MILLONES OCHOCIENTOS VEINTE MIL LEMPIRAS (6,

820,000.00). El capital se divide en SEIS MIL OCHOCIENTAS acciones con un valor nominal

de UN MIL LEMPIRAS CADA UNA. Las acciones son nominativas, comunes y confieren los

mismos derechos y obligaciones a cada uno de los socios. Los títulos que representen las

acciones podrán ser una o más y serán firmados por el presidente y el secretario del

consejo de administración. Mientras se entregan los títulos definitivos podrán expedirse

certificados provisionales que serán siempre nominativos y que deberán canjearse en su

oportunidad por los títulos definitivos. – SEXTO: el capital social mínimo se encuentra

íntegramente suscrito y pagado, por los accionistas en la forma siguiente: Nancy Yasmin

Carranza Pineda, con un total de tres mil cuatrocientas veinte y cinco acciones, Luis José

Calix Laínez, con un total de un mil treinta y uno acciones, Gabriel Gerardo Pereira Suazo,

con un total de trecientas sesenta y dos acciones Angelica Janeth Caceres, con un total de

mil setecientas acciones Kenia Mercedez Flores, con un total de ciento treinta y ocho
acciones Suyapa Trinidad Escobar Hernández, con un total de ciento cuarenta y cuatro

acciones.-SÉPTIMO: el domicilio de la sociedad es la ciudad de San Pedro Sula en el

departamento de Cortés, sus áreas de operaciones serán ilimitada para cualquier lugar de

la República de Honduras y en el extranjero, asimismo podrán tener sucursales, agencias o

establecimientos, por decisión de la Asamblea General de accionistas o del Consejo de

administración.- OCTAVO: la Asamblea General formada por los accionistas legalmente

convocados y reunidos, es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad

colectiva en los materiales de su competencia. Las facultades que la ley, la escritura social

o los estatutos no atribuyan a otro órgano de la sociedad serán de la competencia de la

asamblea, que la tendrán exclusivamente para los asuntos mencionados en el art 168-169

del código de comercio. NOVENO: la administración de la de la sociedad estará a cargo del

consejo de administración integrado por el número de miembros que establezcan los

estatutos, o en su defecto por lo que disponga la asamblea que acuerde su

nombramiento, como los consejeros podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad y

desempeñarán el cargo de forma temporal y revocable. Serán electos para un periodo de

un (1) año, pero en todo continuarán en funciones hasta que las personas designadas para

sustituir tomen posesión de sus cargos y podrán ser reelectos. Deberán prestar la garantía

que fije la asamblea en el acto de su nombramiento. El cargo del consejero es personal y

no podrá desempeñarse por medio de representante.- DECIMO: El Consejo de

Administración tendrá poder pleno y general de administración y de dominio con amplias

facultades para realizar todos aquellos actos propios de sus atribuciones, de acuerdo con

la finalidad de la sociedad, para el otorgamiento de toda clase de poderes y para la

ejecución de actos como enajenamiento, transacción, constitución de prendas e hipotecas

y cualesquiera otros actos que, por ser de riguroso dominio, necesitan según la ley,

mandato expreso, con las limitaciones establecidas en el párrafo siguientes de ésta

cláusula y en los Estatutos de la sociedad. DECIMO PRIMERO: La Asamblea General de

Accionistas elegirá un Gerente General, quien podrá ser socio o persona extraña a la

sociedad. En su nombramiento se le determinaran las facultades y atribuciones, pero, en

todo caso, gozará de amplios poderes de representación y de ejecución, dentro de las

atribuciones que se le confieran. El Gerente General tendrá las mismas restricciones

establecidas para el Consejo de Administración en la undécima de esta escritura social.

DECIMO SEGUNDO: La Asamblea General de Accionistas podrá elegir uno o más Gerentes

Especiales, según lo exijan las necesidades de la sociedad, y a quienes se les conferirán las

facultades que se estime conveniente. DECIMO TERCERO: El Consejo de Administración o

el Gerente General pueden constituir uno o más Apoderados Generales de la sociedad,

eso previa autorización de la Asamblea General de Accionistas y, asimismo, podrán

revocar los poderes que se hubieren otorgado por la sociedad, sin que para este último

caso sea necesario la autorización de la asamblea. El consejo de administración o el

gerente general, del último junto con un apoderado general, pueden otorgar poderes

especiales o judiciales sin previa autorización de la asamblea general de accionistas.

DECIMO CUARTO: la representación judicial y extrajudicial de la sociedad corresponderá

al consejo de administración que actuará por medio de su presidente o del cual se haga

las veces de presidente. El uso de la firma social corresponde al presidente del consejo de

administración o al que haga las veces de este. El consejo podrá delegar parcialmente sus

facultades de administración y representación a un consejero delegado o en las

comisiones que al efecto designe, quienes deberán dar periódicamente cuenta de su

gestión. Además del consejero delegado a que se refiere el párrafo anterior de esta

cláusula el consejo podrá delegar en uno de sus miembros la ejecución de actos concretos

entendiéndose, en todo caso, que la delegación de sus funciones, no priva al consejo de

administración de sus facultades ni lo exime de sus obligaciones. DECIMO QUINTO: la

distribución de utilidades o perdidas se hará entra los socios proporcionalmente al

importe pagado de sus acciones. DECIMO SEXTO: el capital de reserva se constituirá

separando anualmente el cinco por ciento, como mínimo, de las utilidades netas

obtenidas, hasta formar, por lo menos, un importe equivalente a la quinta parte del

capital actual. Cuando por cualquier motivo de capital de reserva disminuyere, deberá

reconstituirse en la misma forma. DECIMO SEPTIMO: la vigilancia de la sociedad estará a

cargo de un comisario. El comisario será designado por la Asamblea General de

Accionistas para periodos de un año (1), pudiendo ser reelegidos. Su nombramiento será

esencialmente revocable y pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. DECIMO

OCTAVO: la Sociedad se disolverá por cualquiera de las causas establecida en los estatutos

en el código de comercio. DECIMO NOVENO: la liquidación de la sociedad se realizará de

acuerdo con lo que dispongan los estatutos, o en su defecto, por lo que dispone el código

de comercio. VIGÉSIMO: continúa manifestando el señor Luis Fernando Reyes Martínez,

que la aprobación de la nueva escritura social de FOAM DE HONDURAS S.A. de C. V.,

consta en el punto número 3 de la Asamblea Extraordinaria mencionada. Que la misma

asamblea se adoptaron unanimidad los siguientes acuerdos, 1 aprobar la actuación del

ejecutor especial del acuerdo en fusión y transformación la quinta parte del capital social.-

cuando por cualquier motivo el capital de reserva disminuyere.- deberá constituirse en la

misma forma.- VIGÉSIMO PRIMERO, la vigilancia de la sociedad estará a cargo de un

comisario el comisario será designado por la asamblea general de accionistas para

periodos de un año pudiendo ser reelegido su nombramiento será esencialmente

revocable y puede ser socio o persona extraña a las sociedad VIGÉSIMO SEGUNDO:, la

sociedad se disolverá por cualquiera de las causas establecidas en los estatus o en el

código de comercio VIGÉSIMO TERCERO: la liquidación de la asamblea se realizará de

acuerdo con lo que dispongan los estatutos o, en su defecto, por lo que dispone el código
de comercio. VIGÉSIMO CUARTO: continúa manifestando el señor JOHN ELIAS CHAHIN

CANAHUATI, que la aprobación de la nueva escritura social de FOAM DE HONDURAS , S. A.

DE C.V consta en el punto número tres de la asamblea extraordinaria mencionada. Que

en la misma asamblea se adoptará por unanimidad los siguientes acuerdos: 1, aprobar la

actuación del ejecutor especial del acuerdo en función y transformación por estar

realizada de acuerdo con la ley. 2, facultar plenamente al Ejecutor especial del acuerdo de

fusión y transformación señor JOHN ELIAS CHAHIN CANAHUATI para que comparezca ante

el notario público solicitando la protocolización del acta de la asamblea con el objeto de

obtener su inscripción en el registro de comerciantes sociales de este departamento y

otorgue poder a un abogado para solicitar calificación judicial de la nueva escritura; 3- Dar

por ejecutado el acuerdo de Fusión y transformación 4.- Facultar al presidente y al

secretario del consejo de administración de la sociedad, para proceder al canje y

cancelación de los títulos de las acciones anteriormente emitidos por las sociedades

fusionadas y proceder a la emisión y entrega de los nuevos títulos en las cantidades

determinadas en la cláusula sexta de la escritura social aprobada por la Asamblea. 5.-

Aprobar los estatutos de la sociedad incorporante. 6.- Revocar todos los nombramientos

de apoderados generales y Gerente General; otorgados por las sociedades fusionadas,

efectivo a partir de la fecha de inscripción de este acuerdo en el Registro de Comerciante

Sociales de este departamento. 7.- Otorgar PODER GENERAL a la sociedad FOAM DE

HONDURAS, S. A. DE C. V., de este domicilio para que esté representada por intermedio

de su Gerente General. 8.- Nombrar Consejo de Administración de la Sociedad , el cual

quedo integrado de la forma siguiente :

PRESIDENTE: Nancy Yasmin Carranza Pineda; SECRETARIO: Luis José Calix Laínez, VOCAL:

Gabriel Gerardo Pereira Suazo, VIGESIMO PRIMERO : Continua manifestando el señor Luis

Fernando Reyes Martínez, que por medio de la presente escritura pública otorga poder al
licenciado Michel Efrén Ramos, mayor de edad casado, licenciado en ciencias jurídicas,

hondureño y de este domicilio , para que en nombre de la sociedad someta la presente

escritura pública a calificación judicial y haga los registros correspondientes , y enterado el

compareciente del derecho que la ley me concede para leer por si este instrumento, por

su acuerdo le di lectura integra, cuyo contenido se ratifica y firma, de todo lo cual, del

conocimiento, edad, estado civil, profesión u oficio, nacionalidad y residencia, DOY FE. Así

como de haber tenido a la vista el carnet de residente, 16-0015977, y las actas de

protocolización anteriormente mencionadas. -DOY FE.