ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE COMPAÑÍA

ANÓNIMA

Nosotros, X y Z, venezolanos, comerciantes, solteros, mayores de

edad, de este domicilio, y titulares de la Cédulas de Identidad Personal
Nros. V.-… y V.- …, respectivamente, por medio del presente
documento declaramos: “Que hemos convenido, en constituir, como en
efecto constituimos, una Sociedad Anónima, que se regirá por las
cláusulas del presente documento, redactado con la suficiente amplitud
para que haga las veces de ACTA CONSTITUTIVA y ESTATUTOS
SOCIALES; y en todo lo no expresamente previsto en él, por las
disposiciones pertinentes del Código de Comercio”:
TITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
PRIMERA: La Sociedad se denominará“…, C.A.”
SEGUNDA: La Sociedad tiene por objeto, prestar servicio de …,
además, cualquier otra actividad directa e indirectamente relacionada con
las antes señaladas, considerada por los Accionistas de la Sociedad,
de interés para ella.
TERCERA: El domicilio de la Sociedad es: …. Zona Postal:…; y podrá
establecer oficinas, sucursales o agencias, en cualquier lugar del País o
del exterior, previo acuerdo, de las Asambleas de Accionistas.
CUARTA: La Sociedad, tendrá una duración de veinte (20) años,
contados a partir de la fecha, de la correspondiente inscripción, del
presente documento constitutivo, en el Registro Mercantil, prorrogables
por períodos de igual duración, salvo que en la Asamblea General de
accionistas, decidiera lo contrario, con tres (3) meses de anticipación, por
lo menos, al vencimiento de cada período.
 TITULO II
DEL CAPITAL Y ACCIONES
QUINTA: El capital de la Sociedad es la cantidad de DIEZ MIL
BOLÍVARES (Bs. 10.000,00), y está dividido, en MIL (1.000)
acciones, cada una con un valor nominal de DIEZ BOLÍVARES (Bs.
10,00), quedando totalmente suscrito y pagado totalmente así: el
Accionista, X, ha suscrito, y pagado el cincuenta por ciento (50%) del
expresado Capital, QUINIENTAS (500) Acciones, con un valor de
CINCO MIL BOLÍVARES (Bs. 5.000,00) y el Accionista Z, ha
suscrito, y pagado el cincuenta por ciento (50%) del expresado Capital,
QUINIENTAS (500) Acciones, con un valor de CINCO MIL
BOLÍVARES (Bs. 5.000,00); las acciones han sido íntegramente
suscritas y pagadas en un cien por ciento (100%) por los accionistas, en
la proporción antes indicada, según se evidencia del Inventario de los
bienes muebles aportados por los accionistas que acompañamos a la
presente Acta Constitutiva.
SEXTA: Las acciones son nominativas, no convertibles al portador,
tienen todo un mismo valor y confieren a sus titulares iguales derechos y
obligaciones. Cada acción, da derecho a un (1) voto en las Asambleas de
Accionistas. La suscripción de acciones, implica la plena adhesión a este
documento, y a las decisiones y resoluciones de las Asambleas de
Accionistas tomadas dentro del ámbito de sus atribuciones.
SÉPTIMA: La propiedad de las acciones se prueba con su inscripción en
el Libro de Accionistas de la Sociedad, y la cesión de ellas, se hace
mediante asiento en dicho Libro, el cual deberá estar firmado por el
cedente y el cesionario.
OCTAVA: Cuando una acción pasare a ser propiedad de varias personas,
la Sociedad no está obligada a inscribir, ni a reconocer sino a una sola de
ellas, que los propietarios designen como único dueño, ya que las
acciones son indivisibles, conforme al artículo 299 del Código de
Comercio.
NOVENA: En caso de venta o enajenación de acciones y de
aumento de Capital
Social, los accionistas tienen preferencia para suscribirlo en proporción
al monto de sus respectivas acciones. Dicha preferencia deberán
ejercerla dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la
oferta de venta, o del proyecto de aumento de Capital Social,
según el caso, dados todos por escrito.
TITULO III
DE LA ADMINISTRACIÓN
DÉCIMA: La Sociedad será administrada y representada por dos (2)
Directores, quienes conjunta o individualmente, tendrán los más amplios
poderes de Administración y disposición de los haberes sociales. En caso
de ausencia temporal o permanente, de alguno de los Directores, podrá
ser sustituido, por un Director Suplente, quien tendrá las mismas
atribuciones y facultades; pero, en caso de que no fuere Accionistas,
éste, tendrá que prestar fianza, que será fijada por la Asamblea de
Accionistas. Podrán ser o no accionistas de la Sociedad. Serán
designados por un período de cinco (5) años, pudiendo ser reelegidos por
un período igual, y al finalizar su gestión, podrán permanecer en sus
funciones hasta ser reemplazados. Quienes para el ejercicio de su cargo
depositarán en la caja social cinco (5) acciones del Capital, en
cumplimiento y para los fines indicados en el artículo 244 del Código de
Comercio. Estas acciones serán depositadas, en caso de que el
administrador no fuere accionista, por el accionista que propuso su
designación.
DÉCIMA PRIMERA: Los Directores, podrán actuar conjunta o
individualmente, y tendrán las más amplias facultades para administrar y
representar legalmente a la Sociedad, tendrán a su cargo la gestión diaria
de la Sociedad y sus facultades serán: a) Administrar los bienes sociales,
b) Representar legalmente a la empresa ante terceros, autoridades civiles,
administrativas y judiciales c) Nombrar y remover personal. d) Celebrar
toda clase de convenios, contratos, y establecer sus modalidades
pudiendo ser estos contratos con organismos públicos y privados. e)
Abrir y movilizar cuentas bancarias. f) Comprar, vender, arrendar e
hipotecar todo tipo de bienes muebles e inmuebles y activos, solicitar
préstamos, recibir cantidades de dinero, emitir, aceptar, endosar y avalar
cheques, pagarés, letras de cambio, valores mercantiles y otros títulos de
crédito. g) Constituir apoderados o mandatarios judiciales, pudiendo
delegar en ellos, todas o parte de las facultades que le confieren los
presentes estatutos, y en general, velar por el fiel cumplimiento de estos
estatutos y hacer cumplir las designaciones de las Asambleas.
TITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
DÉCIMA SEGUNDA: La suprema autoridad, y dirección de la
Sociedad, reside en la Asamblea General de Accionistas, legalmente
constituida, ordinaria o extraordinaria, sus decisiones acordadas, dentro
de los límites de sus facultades legales y estatutarias, son obligatorias
para todos los accionistas, aún cuando no hayan asistido a ellas. Los
Accionistas podrán hacerse representar mediante poder, carta-poder,
telegrama, fax y correo electrónico.
DÉCIMA TERCERA: Las reuniones de las Asambleas, pueden ser
Ordinarias o Extraordinarias, tanto en las unas como en las otras, para
que haya quórum es preciso que se encuentre representado en ellas de
más del cincuenta por ciento (50%) del Capital y sus decisiones se
tomarán igualmente con el voto favorable de más del cincuenta por
ciento (50%) del Capital, salvo en los casos en los cuales la Ley exija
una representación mayor.
DÉCIMA CUARTA: La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá
una vez al año, dentro de los noventa (90) días siguientes al cierre del
ejercicio económico. Las Extraordinarias, podrán reunirse en cualquier
tiempo por disposición de los Directores, o cuando lo solicite un número
de accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento (20%)
del Capital, o el Comisario, en cumplimiento de lo pautado en el artículo
278 del Código de Comercio.
DÉCIMA QUINTA: Las Asambleas, tanto Ordinarias como
Extraordinarias, se convocarán por lo menos con cinco (05) días de
anticipación a la fecha de su celebración, por medio de publicación en la
prensa o directamente por medio de Carta dirigida a cada accionista o al
comisario, indicando en la convocatoria el objeto, el día, la hora y lugar
de la reunión. Si llegada la fecha para la cual ha sido convocada una
Asamblea y no hubiese quórum, de acuerdo a lo dispuesto anteriormente,
se celebrará ésta cinco (05) días después, con necesidad de una nueva
convocatoria y si en ésta tampoco hubiere quórum, se procederá, de
acuerdo con el artículo 276 del Código de Comercio. Las Asambleas
podrán reunirse sin necesidad de la Convocatoria por la prensa, cuando
estén presentes los accionistas en su totalidad o sus representantes, y
el comisario. Las Asambleas serán presididas por uno de los Accionistas.
DÉCIMA SEXTA: Sin perjuicio de lo que disponga la Ley, son
facultades de la Asamblea General de Socios, las siguientes: a) Nombrar
los Directores, el Director Suplente y el Comisario. b) Examinar y
decidir sobre el informe del Comisario. c) Aprobar, improbar o
modificar el Balance General y los Estados de Ganancias y Pérdidas. d)
Considerar, y resolver cualquier otro asunto que le fuera especialmente
sometido. Y las demás que le fijen la Ley o los Estatutos.
TITULO V
DEL COMISARIO, BALANCE, RESERVAS Y UTILIDADES
DÉCIMA SÉPTIMA: La Sociedad tendrá un Comisario de la libre
designación y remoción, de la Asamblea General de Accionistas. Durará
dos (2) años en sus funciones o hasta que sea reemplazado, pudiendo
ser reelegido, y teniendo las atribuciones y deberes que le fijen
este Documento y las Leyes; y en general, revisar las cuentas y balances
anuales de la Sociedad y presentar un informe anual a la Asamblea
Ordinaria de Accionistas.
DÉCIMA OCTAVA: El primer ejercicio económico de la Sociedad,
comenzará el día de su inscripción en el Registro de Comercio respectivo
y terminará el día treinta y uno (31) de Diciembre del mismo año; los
demás ejercicios económicos comenzarán el día Primero (1°) de Enero
de cada año y terminará el día treinta y uno (31) de Diciembre del mismo
año.
DÉCIMA NOVENA: Dentro del mes siguiente al cierre del ejercicio
económico, la Asamblea deberá formular el Balance con el Estado de
Ganancias y Pérdidas. El Balance deberá llenar los requisitos exigidos
por el Código de Comercio, demostrando con exactitud y evidencia, los
beneficios realmente obtenidos y las pérdidas sufridas, fijando las
partidas del acervo social por el valor que realmente tengan o se les
presuma, pero a los créditos incobrables, no se les dará valor alguno.
Dicho balance, será entregado al comisario junto con los documentos
justificativos del mismo, quien dispondrá de quince (15) días para
presentar su informe a la Asamblea; a partir de dicho término y por
treinta (30) días consecutivos, los Accionistas tendrán derecho a
examinarlo así como el balance y la cuenta de ganancias y pérdidas, en
la sede de la Sociedad.
VIGÉSIMA: Anualmente se repartirán los beneficios o utilidades
líquidas, del saldo de utilidades netas, se deducirá una cuota del cinco
por ciento (5%), por lo menos, para formar el Fondo de Reserva
preceptuado en el artículo 262 del Código de Comercio, hasta que dicho
fondo, alcance una cantidad equivalente al diez por ciento (10%) del
Capital.
VIGÉSIMA PRIMERA: La Asamblea de Accionistas podrá, si así lo
considera conveniente o necesario, disponer la creación o el incremento
de otros fondos de reserva o previsión, resolver sobre la eliminación de
los mismos o sobre la utilización de las cantidades acumuladas en ellos
para otros fines o propósitos. El saldo restante de los beneficios
disponibles, podrá ser destinado a dividendos, a juicio de la Asamblea de
Accionistas, previa consideración de las recomendaciones de los
Directores y el Comisario. Los superávits acumulados, podrán ser en
cualquier tipo utilizados con fines de su capitalización o de la
distribución y pago de dividendos, mediante acuerdo de la Asamblea de
Accionistas, previa opinión del Comisario.
TITULO VI
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
VIGÉSIMA SEGUNDA: Fueron designados como Directores a los
ciudadanos X y Z, venezolanos, comerciantes, solteros, mayores de
edad, de este domicilio, y titulares de la Cédulas de Identidad Personal
Nros. V.-… yV.-…, respectivamente, y como Comisario, la Licenciada
…, Contadora Público, Colegiada bajo el Nº del C.P.C. …, quien es
venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de
identidad N° V. ….
VIGÉSIMA TERCERA: Se autorizó ampliamente a la ciudadana P…,
venezolana, abogado, mayor de edad, de este domicilio, y titular de la
Cédula de Identidad N° V.- …., para que realice la correspondiente
Participación de este Documento, ante el Registro Mercantil… de la
Circunscripción Judicial del Distrito Capital y del Estado Bolivariano de
Miranda, para su respectiva inscripción y protocolización. Caracas, a la
fecha de su presentación.

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X Z