INSTRUMENTO NUMERO XXXXXXX (XXX).- (Art.

14 numeral I) En la ciudad de

Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, a los veintinueve (29) días del mes de Marzo del año

Dos Mil Diecinueve (2019).-Siendo la una de las Diez de la Mañana (10:00 A.M.).- Ante mí,

ISAURO AGUILAR G., Notario de este domicilio, con carné del Colegio de Abogados de

Honduras, Número Un Mil Setecientos Treinta y Cuatro (1734) y Exequátur de Notario número

Un Mil Ciento Cuarenta y Cinco (1145), extendido por la Honorable Corte Suprema de Justicia; con

Despacho Notarial ubicado en el Boulevard Centroamérica, Edificio Copemh, segundo piso,

cubículo 300, Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central ; Comparecen personalmente: (Artículo

14 numeral II) JUAN ALBERTO PEREZ , mayor de edad, casado , Licenciado en Administración

de Empresas, hondureño y de este domicilio , JAIME PEREZ, mayor de edad, casado, hondureño,

Ingeniero Civil y de este domicilio STEVEN PEREZ, mayor de edad, soltero, hondureño,

Licenciado en Finanzas y de este domicilio; Quienes asegurándome encontrarse en el pleno goce y

ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente declaran: PRIMERO: Que han

convenido en constituir como en efecto por este acto constituyen, una (Artículo 14 numeral III)

SOCIEDAD MERCANTIL ANÓNIMA DE CAPITAL FIJO, la que se regirá por las

estipulaciones, cláusulas, y condiciones contenidas en esta escritura, por los usos y costumbres

mercantiles, por el código de Comercio y demás leyes vigentes en la República de Honduras

SEGUNDO: (Artículo 14 numeral IV) La finalidad de esta sociedad será: Diseño , Construcción,

Consultoría y Supervisión de Obras de Ingeniería Civil ; Mantenimiento y Reparaciones ;

Estructuras Metálicas; Compra-Venta y Distribución de todo tipo de materiales y equipo relativo a

la Industria de la Construcción Civil ; Desarrollo de Proyectos Eléctricos y Electromecánicos ;

Inversiones en Bienes Raíces ; La Representación de Empresas y Casas Comerciales Nacionales y

Extranjeras dedicadas para obras civiles ; Así como cualquier actividad conexa y de negocios lícitos

relacionados con el giro principal permitidos por la Ley de Honduras; Dicha actividad debe ser

ejemplificativa y no limitativa, TERCERO: (Artículo 14 numeral V) La Sociedad se denominara

“SERVICIOS GENERALES DE CONSTRUCCION S.A.” . CUARTO: (Artículo 14 numeral

VI) La duración de la Sociedad será por tiempo indefinido, QUINTO: (Artículo 14 numeral VII) El

capital de la sociedad será fijo, por la suma de VEINTICINCO MIL LEMPIRAS EXACTOS

(L.25,000.00), representado por DOSCIENTAS CINCUENTA ACCIONES (250) nominativas con

valor de CIEN LEMPIRAS (L.100.00),cada una de ellas, (Artículo 94 numeral I) el capital ha sido

suscrito por los socios y pagado en un VEINTICINCO POR CIENTO (25%), equivalente a SEIS

MIL DOSCIENTOS CINCUENTA LEMPIRAS (L.6,250.00) que yo el suscrito Notario de

haber tenido a la vista el Cheque Certificado por dicha cantidad .- (Artículo 94 numeral II)

Las acciones son nominativas y confieren a los socios los mismos derechos. El monto del capital,

lo mismo que el valor nominal de las acciones podrá ser modificado cuando así lo resuelva la

Asamblea General de Accionistas , las cuales deberán ser firmadas por el presidente del Consejo de

Administración y el Secretario; SEXTO: (Artículo 14 numeral VIII) El capital social ha quedado

íntegramente suscrito por el pago que cada una de los socios hizo de la siguiente manera.- El socio

JUAN ALBERTO PEREZ, suscribe CIEN ACCIONES ( 100 ) con un valor nominal de CIEN

LEMPIRAS (L.100.00) cada una , equivalente a DIEZ MIL LEMPIRAS EXACTOS (L.10,000.00)

y paga el VEINTICINCO PORCIENTO (25%) equivalente a DOS MIL QUINIENTOS

LEMPIRAS EXACTOS ( L. 2,500.00 ) , el socio JAIME PEREZ suscribe SETENTA Y CINCO

ACCIONES ( 75) , con un valor nominal de CIEN LEMPIRAS (L.100.00) cada una , equivalente a

SIETE MIL QUINIENTOS LEMPIRAS EXACTOS (L.7,500.00) y paga el VEINTICINCO

PORCIENTO (25%) equivalente a MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO LEMPIRAS

EXACTOS ( L. 1,875.00 ) y el Socio STEVEN PEREZ suscribe SETENTA Y CINCO

ACCIONES ( 75) , con un valor nominal de CIEN LEMPIRAS (L.100.00) cada una , equivalente a

SIETE MIL QUINIENTOS LEMPIRAS EXACTOS (L.7,500.00) y paga el VEINTICINCO

PORCIENTO (25%) equivalente a MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO LEMPIRAS

EXACTOS ( L. 1,875.00 ) .- SÉPTIMO: (Artículo 14 numeral IX) El domicilio social de la

Sociedad será Tegucigalpa , Municipio de Francisco Morazán, pero su área de operaciones es

ilimitada para cualquier lugar de la República de Honduras o de un País extranjero, pudiendo

abrir sucursales o agencias en lugares distintos del domicilio principal si así lo decide el Consejo de

Administración. -OCTAVO: La Asamblea General formada por los accionistas legalmente

convocados y reunidos, es el Órgano Supremo de la Sociedad y expresa la voluntad colectiva en la

materia de su competencia. Las facultades que la Ley y los estatutos no atribuyen a otro órgano de

la sociedad serán de la competencia de la Asamblea, que la tendrá exclusivamente para los asuntos

mencionados en los Artículos ciento sesenta y ocho (l68) y ciento sesenta y nueve (l69) del Código

de Comercio.- NOVENO: (Artículo 14 numeral X) La Administración de la Sociedad estará a

cargo de un Consejo de Administración, integrado por el Número de miembros que establecen los

presentes estatutos.- Los consejeros podrán ser socios o personas extrañas a la Sociedad y

desempeñarán sus cargos por el período de un año, pero continuarán en el desempeño de sus

funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron designados, mientras los

nuevamente nombrados no tomen posesión de sus cargos, pudiendo ser reelegidos todos o

solamente alguno o algunos de ellos.- DECIMO: El Consejo de Administración tiene poder pleno y

general de Administración, con amplias facultades para realizar todos aquellos actos propios de sus

atribuciones, de acuerdo con la finalidad de la Sociedad, para el otorgamiento de toda clase de

poderes y para la enajenación, transacción y todo tipo de operaciones bancarias y cualesquiera otros

actos que por ser de riguroso dominio, necesitan según la ley de mandato expreso con la votación de

la mayoría simple de la asamblea de accionistas.- DECIMO PRIMERO: (Artículo 14 numeral XI)

La Asamblea o el Consejo de Administración elegirá uno o más Gerentes Generales, quienes

podrán ser socios o personas extrañas a la Sociedad.- En su nombramiento se les determinarán las

facultades y atribuciones pero, en todo caso gozarán, de las más amplias facultades de

representación y ejecución dentro de las atribuciones que se les confiera.- DECIMO SEGUNDO:

La representación judicial y extrajudicial de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración

que actuará por medio de su Presidente o del que haga las veces de Presidente.- (Artículo 14

numeral XI) El uso de la firma social corresponde al Presidente del Consejo de Administración o al

que haga las veces de éste.- El Consejo podrá delegar parcialmente sus facultades de administración
y representación en un consejero delegado o persona que al efecto designe, quien deberá atenerse a

las instrucciones que reciba de aquel y darle periódicamente cuenta de su gestión, además del

Consejo Delegado a que se refiere el párrafo anterior de esta cláusula, el Consejo podrá delegar en

uno de sus miembros la ejecución de actos concretos, atendiendo en todo caso, que la delegación de

funciones no priva al Consejo de sus facultades , ni lo exime de sus obligaciones.- DECIMO

TERCERO: ( Artículo 14 numeral XII) La distribución de utilidades o pérdidas se hará entre los

socios, proporcionalmente al importe pagado de acciones.- DECIMO CUARTO: (Artículo 14

numeral XIII) El capital de reserva se constituirá separando anualmente el cinco por ciento (5%)

como mínimo, de las utilidades netas, obtenidas hasta formar, por lo menos un importe equivalente

a la quinta parte del capital social.- Cuando por cualquier motivo el capital de reserva disminuye

deberá reconstituirse en la mismas forma.- DECIMO QUINTO: La vigilancia de la sociedad estará

a cargo de un Comisario, designado por la Asamblea General de Accionistas por un período de un

año, pudiendo ser reelegido.- Su nombramiento es esencialmente revocable y puede ser socio o

persona extraña a la Sociedad.- DECIMO SEXTO: (Artículo 14 numeral XIV) La Sociedad se

disolverá por cualquiera de las causas establecidas en el Código de Comercio.- DECIMO

SÉPTIMO: (Artículo 14 numeral XV) La liquidación de la Sociedad se realizará de acuerdo con lo

que resuelva la correspondiente Asamblea General de Accionistas y en su defecto, por lo estipulado

en el Código de Comercio. es decir por lo siguiente: a) Por imposibilidad de realizar el fin principal

de la Sociedad o consumación del mismo, b) Por reducción de los socios a un número inferior al

que la ley establece, c) Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social, d) Por acuerdo de

los Socios, - DECIMO OCTAVO: El aumento o disminución del capital se hará de conformidad

con las resoluciones que tome la Asamblea General de Accionistas ateniéndose a lo que establezca

el Código de Comercio.- DECIMO NOVENO: Por así tenerlo convenido los comparecientes en

este acto celebran la primera Asamblea de Socios y toma el siguiente acuerdo: ACUERDO

UNICO: Con carácter temporal y revocable por la Asamblea General de Accionistas se nombra

como Presidente del Consejo al socio STEVEN PEREZ para que en el ejercicio de su cargo
pueda hacer uso de las facultades que se le otorgan en esta escritura , como ser : Realizar todo tipo

de Operaciones Bancarias , como apertura de cuentas , líneas de crédito y así como el cierre o

cancelación de las mismas , suscribir todo tipo de contratos mercantiles y civiles , sin limitación

alguna y para otorgar los documentos públicos o privados que sean necesarios para el ejercicio del

mandato y para realizar actos de dominio de bienes muebles e inmuebles como ser compra y venta

de los mismos , hipotecar , prendar o constituir cualquier tipo de gravamen y compromisos

económicos necesitara la votación de los socios por mayoría simple ; Asimismo se nombra como

secretario del Consejo al socio JUAN ALBERTO PEREZ y como Comisario al socio JAIME

PEREZ ; - VIGÉSIMO: Queda constituida la Sociedad Mercantil “SERVICIOS GENERALES

DE CONSTRUCCION S.A.”, advirtiendo yo el Notario la obligación de inscribir en el Registro

Mercantil y en la Cámara de Comercio.- Así lo dicen y otorgan los comparecientes.- Y enterados

del derecho que tienen para leer por sí este Instrumento, por su acuerdo le di lectura íntegra, cuyo

contenido ratifican los otorgantes y firman e interponen su huella digital del dedo índice de la mano

derecha.- De todo lo cual del conocimiento, edad, estado civil, profesión, nacionalidad y domicilio

de los comparecientes así como de haber tenido a la vista las Tarjetas de identidad números: 0801-

1981-03981,0801-1992-18322 y 0801-1990-17213, Registros Tributarios Nacionales

08011981039811,08011992183229 y 08011990172137.- DOY FE.- (F Y HD) JUAN ALBERTO

PEREZ , (FY HD) JAIME PEREZ y (F Y HD) STEVEN PEREZ.- FIRMA , HUELLA

DIGITAL Y SELLO NOTARIAL, ISAURO AGUILAR GARCIA. DOY FE.