ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA.

En Manzanillo, Colima siendo las q u i n c e horas del día 25 de enero de 2024,

YO LICENCIADO, FERNANDO VELARDE VILLAREAL.
NOTARIO PÚBLICO NUMERO CINCO, en ejercicio de este Distrito Judicial,
doy fe de la constitución de la Sociedad Mercantil denominada: “THE EMPIRE
HOTEL”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que conforman los
ciudadanos BARRIOS SÁNCHEZ LILIANA, CONTRERAS
GONZÁLEZ ALAN, CRUZ GIL ADRIANA, DURAN MARTÍNEZ
MIRIAM ELIZABETH, ELEUTERIO GONZÁLEZ ANAHI,
GARCIA NAVARRETE KAREN, GONZALEZ ESTRADA DULCE
ARLET, JASSO MARTÍNEZ PAUL YAHIR, LÓPEZ AGUILAR
C I T L A L I Y M A R C E L O V A L E N C I A P E R L A I V E T H de acuerdo con
los siguientes antecedentes y cláusulas:

ANTECEDENTES:
ÚNICO: Los otorgantes solicitaron y obtuvieron permiso para la constitución de
la Sociedad a la Secretaria de Relaciones Exteriores, el permiso número
89065420, expediente número 6789345120, folio número 12345, otorgando con
fecha diez de diciembre de 2040, documento que yo el notario tengo a vista y
agrego al apéndice de documentos de mi protocolo.

CLÁUSULAS:
ÚNICA: Los otorgantes constituyen una Sociedad Anónima de Capital Variable,
de Nacionalidad Mexicana, que se regirá por los siguientes estatutos y en su
defecto por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ESTATUTOS: TITULO PRIMERO: DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y
DURACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO: La Sociedad se denominará “THE EMPIRE HOTEL”
denominación que irá seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, o de sus siglas S. A. de C. V.
ARTICULO SEGUNDO: El objeto de la Sociedad será: La prestación de servicios
y renta de inmueble por tiempo determinado.
ARTÍCULO TERCERO: El domicilio de la sociedad será en
MANZANILLO, estado de COLIMA, sin perjuicio de establecer
agencias o sucursales, oficinas o representaciones en cualquier otro lugar de la
República o del Estado, o pactar domicilios convencionales.
ARTICULO CUARTO: Queda expresamente convenido que: “Ninguna persona
extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna en esta
sociedad.- Si por algún motivo, algunas de las personas mencionadas
anteriormente, por cualquier evento llega a adquirir una participación social,
contraviniendo así lo establecido en el Artículo Octavo del Reglamento de la
Ley Orgánica, de las funciones primera y segunda del Artículo Veintisiete
Constitucional, se conviene desde ahora que dicha participación será nula, porlo
tanto cancelada y sin valor la participación social de que se trate y los Títulos que
la representen, teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al
valor de la participación cancelada “.
Este artículo deberá insertarse en los títulos de las acciones de la sociedad
invariablemente.
ARTÍCULO QUINTO: La duración de la Sociedad será de: 25 años, contados a
partir de la fecha de esta escritura, que serán prorrogables a juicio de la
Asamblea General de Accionistas.
TITULO SEGUNDO: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
ARTICULO SEXTO: El capital social de la sociedad es de: $220,000,000.00
(DOSCIENTOS VEINTE MILLONES DE PESOS 00/100 M. N.) mínimo, máximo
ilimitado, representado elfijo por CIEN ACCIONES, con valor de $2,200,000.00
(DOS MIL DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M. N.), cada una,
nominativas, totalmente escritas y pagadas y por lo mismo liberadas.
ARTICULO SÉPTIMO: AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL: En caso de
venta, cesión o transmisión total o parcial de acciones, ampliación o reducción
de capital o modificación de la estructura accionaría para admitir nuevos socios,
para transmitir acciones en propiedad o garantía, deberá obtenerse el previo
consentimiento por escrito del Grupo de Socios, se pena de nulidad en los
asientos respectivos que llegaren a hacerse en el libro de registro deacciones a
que se refiere el artículo ciento veintiocho y ciento veintinueve de la Ley General
de Sociedades Mercantiles y en los títulos de las acciones se insertara esta
obligación.
ARTICULO OCTAVO: Cada acción representa un voto y confiere derechos y
es indivisible.
ARTICULO NOVENO: Los títulos representativos de las acciones podrán
superar una ó más acciones y llevarán adheridos cupones que se canjearán
contra el pago de los dividendos que les corresponda, cupones que conservará
la sociedad como recibos de las participaciones que a los accionistas
correspondan en las utilidades.
ARTICULO DÉCIMO: La sociedad llevará un libro de registro de acciones que
contendrá:
1. El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista y la indicación de las
acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series y demás
particularidades.
2. La indicación de las exhibiciones que se efectúen.
3. Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el artículo
ciento veintinueve.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La sociedad considerará como dueños de las
acciones nominativas a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se
refiere el artículo anterior. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho
registro, a petición de cualquier tenedor, las transmisiones que se efectúen.
TITULO TERCERO: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La sociedad será administrada por un Consejo
de Administración o por un Administrador General o Único, según lo decida la
Asamblea General de Accionistas.
El Consejo estará investido por tres miembros o más, quienes serán designados
por la mayoría de votos de la Asamblea.
ARTICULO DECIMOTERCERO: El administrador o los consejos podrán ser
accionistas o no y caucionarán su manejo depositando en la caja de la sociedad
la cantidad de $ 220,000,000.00 (DOSCIENTOS VEINTE MILLONES DE
PESOS 00/100 M. N.), o fianza por esa suma.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: El administrador o los consejeros desempeñan
los cargos dos años y continuaran en funciones hasta que tomen posesión
quienes los substituyan.
ARTICULO DÉCIMO QUINTO: El administrador o el consejo de administración
tendrán las siguientes facultades:
I. Para representar con el uso de la firma social a la sociedad en juicio o fuera
de ella, ante toda clase de autoridades y funcionarios de toda naturaleza,
 ya sean civiles, administrativos, judiciales, penales, del trabajo, militares,
juntas de conciliación y arbitraje, federales, locales, municipales, organismos
descentralizados, así como ante particulares, sociedades y corporaciones e
instituciones de crédito, etc.
II. Para nombrar y remover libremente a los gerentes y demás funcionarios,
asesores, técnicos, empleados, y obreros de la sociedad y para delegar
ante todo o parte de estas facultades en una o más personas, fijándoles a
aquellas sus sueldos, emolumentos, o atribuciones, así como establecer
reglamentos internos del trabajo.
III. Para acordar el establecimiento de filiales, sucursales, agencias,
representaciones dentro y fuera del país.
IV. Para otorgar y firmar toda clase de documentos públicos o privados y celebrar
toda clase de contratos civiles o mercantiles a nombre de la sociedad, así
como otorgar y firmar títulos de crédito, tales como cheques, letras de cambio,
pagarés y demás de esta naturaleza, en los términos del artículo noveno de
la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
V. Para solicitar créditos y financiamientos a favor de la sociedad, así como para
la celebración de toda clase de contratos comerciales y financieros.
VI. En general todas las facultades de un mandatario general, siempre que la ley
o los Estatutos no reserven a aquellas expresamente a la Asamblea General.
ARTICULO DÉCIMO SEXTO: Las facultades del Administrador o del Consejo
en este último caso serán ejercidas por el Presidente, quien en todo caso llevará
la firma y la representación de la sociedad, o por la persona quedesigne la
Asamblea.
ARTICULO DÉCIMO SÉPTIMO: Cuando la asamblea elija Consejo de
Administración regirán las estipulaciones siguientes:
a) Los accionistas minoritarios que representen el veinticinco por ciento del
capital como mínimo, tendrán derecho de elegir uno de los consejeros
propietarios, este nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse
con los de la mayoría.
b) El consejo se reunirá en sesión ordinaria trimestralmente y en
extraordinaria, cuando lo cite el presidente, la mayoría de los consejeros o
el comisario.
 c) Integrarán quórum para las reuniones la mayoría de los consejeros
d) Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate
el presidente tendrá voto de calidad.
e) De cada sesión se levantará acta que firmarán los consejeros queasistan.
ARTICULO DÉCIMO OCTAVO: Los Administradores son solidariamente
responsables para con la sociedad.
a) Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con
respecto de los dividendos que paguen a los accionistas.
b) De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control,
registro, archivo, o información que proviene de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
ARTICULO DÉCIMO NOVENO: La sociedad bajo la responsabilidad de sus
administradores, presentarán a la asamblea de accionistas, anualmente, el
informe a que se refiere el artículo ciento setenta y dos reformado de la ley
General de Sociedades Mercantiles.
Dicho informe, incluido el de los comisarios, deberá quedar terminado y ponerse
a disposición de los accionistas por lo menos quince días antes de la fecha de la
asamblea en que haya de discutirlo. Los accionistas tendrán derecho a que se
les entregue una copia del mencionado informe.
TITULO CUARTO: DE LAS ASAMBLEAS
ARTICULO VIGÉSIMO: La asamblea general de accionistas es el órgano
supremo de la sociedad, sus resoluciones legalmente tomadas serán
obligatorias aun para los ausentes, disidentes o incapacitados.
ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: La asamblea convocará en la fecha
establecida por los artículos siento sesenta y ocho y ciento ochenta y tres al
siento ochenta y seis reformado de la ley General de sociedades Mercantiles.
ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO: La convocatoria para las asambleas
generales deberá de hacerse por medio de un aviso en el periódico oficial de la
entidad del domicilio de la sociedad o en uno de los periódicos de mayor
circulación en dicho domicilio, quince días antes de la fecha señalada para la
reunión.
ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO: La asamblea será válida sin publicarse la
convocatoria:
a) Cuando estén representadas todas las acciones;
b) Cuando los accionistas se enteren previamente y firmen una copia de la
convocatoria, anotando las acciones que representan;
c) Cuando continúen una anterior en la fecha señalada.
ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO: Los accionistas depositarán sus acciones en
la caja de la sociedad, o en instituciones de crédito antes que principie la
asamblea y el certificado de depósito servirá para asistir y tener parte en las
deliberaciones.
ARTICULO VIGÉSIMO QUINTO: Los accionistas podrán nombrar
representantes para las asambleas mediante carta- poder.
ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO: Presidirá las asambleas el administrador, o en
su caso, el presidente del consejo de administración, y si no asisten, la asamblea
elegirá presidente de debates.
ARTICULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: Fungirá como secretario del consejo, y si no se
elige consejo o el secretario designado no concurre, lo elegirá la asamblea.
ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO: El presidente nombrará escrutadores a dos
accionistas.
ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO: Las asambleas serán:
a) EXTRAORDINARIAS, que se reunirán para tratar los asuntos enumerados
en el artículo siento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
b) ORDINARIAS, las demás asambleas.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO: La asamblea general de accionistas, deberá reunirse
por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura
del ejercicio social.
ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO: La asamblea ordinaria quedarálegalmente
instalada, cuando esté representando el cincuenta por ciento del capital social
por lo menos, de las decisiones serán válidas y aprobadas por mayoría de votos.
ARTICULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: Si no se reúne quórum; en segunda
convocatoria deberá estar representado el cuarenta por ciento del capital socialpor
lo menos y las decisiones serán válidas y aprobadas por mayoría de votos.
ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO: Las asambleas ordinarias tratarán:
a) Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere
el artículo ciento sesenta y dos reformado de la ley, tomando en cuenta el
informe de los comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas.
b) En su caso nombrar el administrador o el consejo de administración y a los
comisarios.
c) Determinar documentos correspondientes a los administradores y comisarios
cuando no hayan sido fijados en los estatutos, y:
d) de distribución de utilidades y aplicación de pérdidas.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: Los administradores y los comisarios no
podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación de los informes a
que se refieren los artículos siento sesenta y seis, fracción cuarta y siento setenta
y dos de la ley, en su enunciado general o a su responsabilidad.
ARTICULO TRIGÉSIMO QUINTO: Las asambleas extraordinarias quedaran
legalmente instaladas cuando haya representadas acciones para que aprueben
las decisiones el sesenta y cinco por ciento del capital social.
ARTICULO TRIGÉSIMO SEXTO: Si no hay quórum el día señalado, se repetirá
la convocatoria; en segunda y ulteriores convocatorias serán válidas las
decisiones aprobadas por el cincuenta por ciento del capital social.
ARTICULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO: En las sesiones posteriores, únicamente
se tratarán asuntos listados en la primera convocatoria.
ARTICULO TRIGÉSIMO OCTAVO: Los funcionarios accionistas se abstendrán
de votar en los casos que previene la ley cuando no se cumple quórum, las
resoluciones serán válidas y aprobadas por la mayoría de las acciones
representadas, con facultades de voto.
ARTICULO TRIGÉSIMO NOVENO: El secretario asentará acta de las
asambleas y se agregará lista de asistencia suscrita por los asistentes.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO: Firmarán las actas el presidente, el secretario,
el comisario si concurre y los escrutadores.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: Las resoluciones tomadas fuera de
la Asamblea, aun sin convocatoria ni orden del día, inclusive fuera del domicilio
social con iniciativa de cualquier accionista, verbalmente, por teléfono, por
medios electrónicos o por cualquier otro medio de comunicación, por unanimidad
de los accionistas que representan la totalidad de las acciones,
tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez, que, si hubieran sido
adaptadas reunidas en asamblea, siempre que se confirmen por escrito en el
texto que redactará el presidente del consejo de administración o el
administrador único, en su caso, o el accionista que en las mismas resoluciones
determine, quien recabará la firma autógrafa de cada accionistaen sendos
ejemplares, de la redacción que haga de las resoluciones donde se hará constar
de la fecha en que se emitió cada voto.
TITULO QUINTO: VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: La vigilancia de la sociedad estará
a cargo de un comisario, que podrá ser accionista o no.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: La asamblea general deaccionistas
elegirá un comisario por mayoría de votos y podrá designar suplente.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: El comisario caucionará su manejo,
depositando en caja de la sociedad quinientos pesos o fianza por esa suma.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: El comisario ejercerá su cargo dos
años y continuará en funciones hasta que tome posesión quien lo sustituya.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: El comisario tendrá las facultades y
obligaciones consignadas en el artículo ciento sesenta y seis reformado de la
Ley General de Sociedades Mercantiles y las contenidas en esta escritura y
sus reglamentos.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO: El comisario presentará a la
Asamblea informe anual del estado financiero de la sociedad.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: El Comisario percibirá los
emolumentos que establezcan la Asamblea General de Accionistas.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: Los Comisarios serán
individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las
obligaciones que la Ley y los Estatutos les impone. Podrán, sin embargo,
auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que actúe, bajo su dirección y
dependientes, cuya contratación y designación depende de los propios
comisarios.
TITULO SEXTO: EJERCICIO SOCIAL, BALANCE, UTILIDADES, PÉRDIDAS
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO: Los ejercicios sociales comenzaran con elinicio
de operaciones de la sociedad para concluir el día treinta y uno de
 diciembre del presente año y los subsecuentes, del día primero de enero al
treinta y uno de diciembre del siguiente año y así sucesivamente; sin embargo,
la Asamblea General Extraordinaria podrá modificar los periodos de dichos
ejercicios.
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: La distribución de utilidades solo
podrá hacerse después de que hayan sido debidamente aprobados por la
Asamblea de Accionistas, los estados financieros que las arroje. Tampoco podrá
hacerse distribución de utilidades mientras no hayan sido restituidos o
absorbidos mediante aplicación de otras partidas del patrimonio, las pérdidas
sufridas en uno o varios ejercicios anteriores o haya sido reducido el capital
social.
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: Las utilidades se distribuirán:
a) Se apartará el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva,
que alcanzará la quinta parte del capital.
b) El remanente se tomará para reinvertirlo en la propia sociedad durante los
primeros cinco años. Posteriormente se distribuirá entre las acciones por
partes iguales o lo que disponga la Asamblea.
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: Cuando haya pérdidas serán
soportadas por las reservas y agotadas éstas, por las acciones por partes
iguales, hasta su valor nominal.
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: Los fundadores no se reservan
participación adicional en las utilidades.
TITULO SÉPTIMO: DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: La sociedad se disolverá en los casos
previstos por el artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: La Asamblea que decrete o acepte la
disolución, nombrará uno o más liquidadores, fijándoles el plazo de liquidación.
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO SÉPTIMO: La liquidación se sujetará a lasbases
consignadas en el artículo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
CLÁUSULAS TRANSITORIAS
PRIMERA: Los otorgantes hacen constar:

a) Que los accionistas suscriben el capital efectivo, en la proporción siguiente:

 ACCIONISTAS VALORES ACCIONES

Barrios Sánchez Liliana 10 ACCIONES $ 22,000,000,00

Contreras González Alan 10 ACCIONES $ 22,000,000,00

Cruz Gil Adriana 10 ACCIONES $ 22,000,000,00
Duran Martínez Miriam Elizabeth 10 ACCIONES $ 22,000,000,00
Eleuterio González Anahí 10 ACCIONES $ 22,000,000,00
García Navarrete Karen 10 ACCIONES $ 22,000,000,00
Gonzalez Estrada Dulce Arlet 10 ACCIONES $ 22,000,000,00
Jasso Martínez Paul Yahir 10 ACCIONES $ 22,000,000,00
López Aguilar Citlali
10 ACCIONES $ 22,000,000,00
Marcelo Valencia Perla Iveth
10 ACCIONES $ 22,000,000,00

SUMA: CIEN ACCIONES Y CAPITAL DE $ 220,000,000.00 (DOSCIENTOS VEINTE

MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.).
SEGUNDA: Los otorgantes constituidos en Asamblea General de accionistas
acuerdan:
a) Administrará la sociedad un ADMINISTRADOR ÚNICO y para tal efecto se
nombra al Ciudadano que tendrá todas y cada una de las facultades que
señala el artículo décimo quinto de los presentes Estatutos, las que aquí se
dan por reproducidas íntegramente como si se insertase a la letra para todos
los efectos legales a que haya lugar.
b) Se nombra al C. GARCÍA NAVARRETE KAREN como COMISARIO de la
sociedad.
c) Los funcionarios electos aceptan el cargo conferido y presentan su fiel y legal
desempeño.
Yo el suscrito notario certifico y doy fe a: Barrios Sánchez Liliana, Contreras
González Alan, Cruz Gil Adriana, Duran Martínez Miriam Elizabeth, Eleuterio
González Anahí, García Navarrete Karen, Gonzalez Estrada Dulce Arlet, Jasso
Martínez Paul Yahir, López Aguilar Citlali Y Marcelo Valencia Perla Iveth
Autorizando definitivamente la presente escritura, hoy día 25 del mes de enero
de 2024, en Manzanillo, Estado de Colima. Lic. FERNANDO VELARDE
VILLAREAL.

SELECCIÓN DE SOCIOS Y ACCIONISTAS.

Conforme a lo establecido en el acta constitutiva, la relación de socios y
accionistas en la etapa inicial de operaciones, se mencionan al calce, aceptando
como condición fundamental para formar parte de la sociedad que las utilidades
obtenidas en los primeros cinco años serán reinvertidas en su totalidad, para el
crecimiento y desarrollo de la propia organización, una vez descontado el 5%
para la constitución del fondo de reserva.

ACCIONISTAS VALORES ACCIONES

Barrios Sánchez Liliana 10 ACCIONES $ 22,000,000,00

Contreras González Alan 10 ACCIONES $ 22,000,000,00

Cruz Gil Adriana 10 ACCIONES $ 22,000,000,00
Duran Martínez Miriam Elizabeth 10 ACCIONES $ 22,000,000,00
Eleuterio González Anahí 10 ACCIONES $ 22,000,000,00
García Navarrete Karen 10 ACCIONES $ 22,000,000,00
Gonzalez Estrada Dulce Arlet 10 ACCIONES $ 22,000,000,00
Jasso Martínez Paul Yahir 10 ACCIONES $ 22,000,000,00
López Aguilar Citlali
10 ACCIONES $ 22,000,000,00
Marcelo Valencia Perla Ivet
10 ACCIONES $ 22,000,000,00

SUMA: CIEN ACCIONES Y CAPITAL DE $ 220,000,000.00 (DOSCIENTOS

VEINTE MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.).