SOCIEDADES MERCANTILES

CICLO, ÁREA O MÓDULO: 04

CLAVE DE LA ASIGNATURA: 0416

MAESTRO: DANIEL EVAN RODRIGUEZ GOMEZ

EVALUACIÓN Y
ACREDITACIÓN
* Examen final 60%

* Ensayos y foro debate 20%

* Presentaciones de trabajos 20%

OBJETIVO DE LA ASIGNATURA:

Valorar las características legales y contables de las

sociedades mercantiles y civiles, sus cambios legales,
así como las cuentas especiales para el manejo y
análisis del capital contable además la consolidación
de los estados financieros.
 TEMAS A DESARROLLAR
1.- Generalidades de las sociedades mercantiles
2.- Aplicación contable y legal de las sociedades mercantiles
3.- Sociedad anónima
4.- Sociedad cooperativa
5.- Asociación en participación
6.- Sociedades y asociaciones civiles
7.- Aplicación de aspectos generales para todas las sociedades, de
acuerdo a la Ley General de Sociedad Mercantil
8.- Cambios legales
9.- Estados financieros consolidados y métodos de participación
1.- GENERALIDADES DE LAS

SOCIEDADES MERCANTILES:
1.1.- DIFERENTES FORMAS LEGALES Y DE
RESPONSABILIDAD
TIPOS DE SOCIEDADES:
SOCIEDAD DE
SOCIEDAD ANÓNIMA
RESPONSABILIDAD
LIMITADA

SOCIEDAD COLECTIVA SOCIEDAD

COMANDITARIA
 SOCIEDAD ANÓNIMA:
- SOCIEDAD ANÓNIMA ES LA QUE EXISTE BAJO UNA DENOMINACIÓN Y SE COMPONE
EXCLUSIVAMENTE DE SOCIOS CUYA OBLIGACIÓN SE LIMITA AL PAGO DE SUS ACCIONES
- LA DENOMINACIÓN SE FORMARÁ LIBREMENTE, PERO IRÁ SIEMPRE SEGUIDA DE LAS PALABRAS
“SOCIEDAD ANÓNIMA” O DE SU ABREVIATURA “S.A.”
- CADA SOCIO REPRESENTA UNA PARTE DEL CAPITAL
- REQUIEREN MINIMO 2 SOCIOS PARA SU CONSTITUCIÓN
- LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DEBE ESPECIFICAR UN MONTO MÍNIMO DEL CAPITAL
SOCIAL
- PUEDEN CONSTITUIRSE MEDIANTE ESCRITURA PÚBLICA O POLIZA
- ESTÁN REGIDAS POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, CAPITULO V, ARTÍCULO
87 AL 206
- SON ADMINISTRADAS POR UN ADMINISTRADOR GENERAL O UN CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS ESTAN COMPUESTAS
PRINCIPALMENTE POR:
oCONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD (ARTÍCULO 89 AL 110)
oDESGLOSE DE LAS ACCIONES (ARTÍCULO 111 AL 141)
oADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD (ARTÍCULO 142 AL
163)
oVIGILANCIA DE LA SOCIEDAD (ARTÍCULO 164 AL 171)
oINFORMACIÓN FINANCIERA (ARTÍCULO 172 AL 177)
oASAMBLEA DE ACCIONISTAS (ARTÍCULO 178 AL 206)
 SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA:
 Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos
negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los
requisitos que establece la presente Ley.
 La sociedad existirá bajo una denominación o bajo una razón social, irá
inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de
su abreviatura “S. de R. L.
 Se requiere mínimo una persona para la constitución de la misma.
 Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de cincuenta socios.
 Están regidas por la ley general de sociedades mercantiles, capitulo IV, artículo 58 al 86
 SOCIEDAD COLECTIVA:
ES AQUELLA QUE EXISTE BAJO UNA RAZÓN SOCIAL Y EN LA QUE
TODOS LOS SOCIOS RESPONDEN, DE MODO SUBSIDIARIO, ILIMITADA
Y SOLIDARIAMENTE, DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES.
LA RAZÓN SOCIAL SE FORMARÁ CON EL NOMBRE DE UNO O MÁS
SOCIOS, Y CUANDO EN ELLA NO FIGUREN LOS DE TODOS, SE LE
AÑADIRÁN LAS PALABRAS Y COMPAÑÍA U OTRAS EQUIVALENTES.
LOS SOCIOS NO PUEDEN CEDER SUS DERECHOS EN LA COMPAÑÍA SIN
EL CONSENTIMIENTO DE TODOS LOS DEMAS, Y SIN ÉL, TAMPOCO
PUEDEN ADMITIRSE A OTROS NUEVOS.
ESTÁN REGIDAS POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES,
CAPITULO II, ARTÍCULO 25 AL 50
SOCIEDAD COMANDITARIA:
ES LA QUE EXISTE BAJO UNA RAZÓN SOCIAL Y SE COMPONE DE UNO
O VARIOS SOCIOS COMANDITADOS QUE RESPONDEN, DE MANERA
SUBSIDIARIA, ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE, DE LAS OBLIGACIONES
SOCIALES, Y DE UNO O VARIOS COMANDITARIOS QUE ÚNICAMENTE
ESTÁN OBLIGADOS AL PAGO DE SUS APORTACIONES.
LA RAZÓN SOCIAL IRÁ SIEMPRE SEGUIDA DE LAS PALABRAS
“SOCIEDAD EN COMANDITA” O SU ABREVIATURA “S. EN C”.
ESTÁN REGIDAS POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES,
CAPITULO III, ARTÍCULO 51 AL 57
 1.2.- Atributos de la personalidad jurídica y
de las personas morales
COMO CUALQUIER PERSONA MORAL, LA SOCIEDAD
MERCANTIL CUENTA CON DETERMINADOS ATRIBUTOS QUE SE
DERIVAN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA, A SABER:
NOMBRE
DOMICILIO
NACIONALIDAD
CAPACIDAD JURÍDICA 
PATRIMONIO.
 MARCO JURÍDICO
El régimen de las sociedades mercantiles se encuentra en diversas
disposiciones:
1.- CONSTITUCIÓN:
La base de la constitución de las sociedades mercantiles se encuentra en el
artículo 9° de la CPEUM (Constitución Política de los Estados Unidos
Mexicanos), el cual establece que: “No se podrá coartar el derecho de asociarse
o reunirse pacíficamente con cualquier objeto lícito”.
El artículo citado consagra dos derechos fundamentales: el derecho de reunión
y el derecho de asociación.
El derecho de reunión consiste en congregase transitoriamente, mientras que el
derecho de asociación consiste en congregarse permanentemente.
 CÓDIGO DE COMERCIO
El código de Comercio contenía en un principio las disposiciones que
regían a estas sociedades, en su título segundo, el cual se denominaba
“De las sociedades de comercio” y comprendía los artículos del 89 al 272,
pero con el desarrollo de la economía en nuestro país, se hizo necesario
regular de forma más especifica las actividades de estas sociedades.
Actualmente, el Código de Comercio establece en sus primeros artículos
los lineamientos generales del régimen del comerciante, el cual es
aplicable a las sociedades mercantiles pues éstas son comerciantes
colectivos, pero la Ley General de Sociedades Mercantiles regula de forma
especifica los términos del contrato de sociedad, los derechos y
obligaciones de los socios y la estructura y funcionamiento de la sociedad.
 LEY GENERAL DE SOCIEDADES
MERCANTILES
El 4 de agosto de 1934 fue publicada en el Diario Oficial de la
Federación, la Ley General de Sociedades Mercantiles, vigente hasta
nuestros días.

La Ley General de Sociedades Mercantiles regula la constitución de las

sociedades mercantiles, las obligaciones que se derivan del contrato
para los socios y la estructura de la sociedad.
 CÓDIGO CIVIL FEDERAL

El Código Civil Federal se aplica de forma supletoria, pues contiene

las normas generales sobre la personalidad jurídica de las personas
morales.
 DEFINICIÓN DE SOCIEDAD
MERCANTIL
De acuerdo con el artículo 3° del Código de Comercio como en los
artículos 1° y 4° de la Ley General de Sociedades Mercantiles, basta
con que una persona moral se constituya bajo alguno de los tipos de
sociedades establecidos por la LGSM para que sea comerciante. En
este sentido, es posible afirmar que, sin importar la finalidad con la
cual se constituya una sociedad o las actividades que una sociedad
realice, ésta será mercantil siempre que cumpla con los requisitos
establecidos por la LGSM para constituirse bajo alguna de las formas
de sociedad mercantil para que sea considerada como tal por el
derecho.
 ELEMENTOS CARACTERÍSTICOS
DEL CONSTRADO DE SOCIEDAD
1.- En las sociedades hay un fin común, que consiste en realizar a través de
una persona moral determinadas actividades; las partes no tienen interés
contrapuestos, sino paralelos, pues van encaminados a realizar un fin
común.
2.- Está presente la affectio societatis (Derecho Comercial) que consiste en
que las partes combinan sus recursos y sus esfuerzos, es decir, aportan
bienes o servicios para hacer posible la realización del fin común.
3.- Se encuentra la vocación a las pérdidas y las ganancias. Consiste en que,
sin excepción alguna, todos los socios reciben ganancias y todos los socios
soportan con su patrimonio, en los momentos establecidos en los estatutos
de la sociedad, las pérdidas sociales.
 CLASIFICACIÓN DEL CONTRATO
o Contrato principal: Se trata de un contrato principal pues su existencia no
depende de otra relación contractual.
o Contrato nominado: En un contrato expresamente regulado por la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
o Contrato consensual en oposición real: En un contrato que se perfecciona con
la formación del consentimiento
o Contrato formal: Es un contrato requiere del cumplimiento de determinados
requisitos para que tenga plena eficacia.
o Contrato plurilateral: Es un contrato en el que las partes tienen un fin común,
por lo tanto, los intereses de las partes no son opuestos sino paralelos.
o Contrato conmutativo: En un contrato en el que los derechos y las
obligaciones son ciertos y determinados desde un inicio.
o Contrato de eficacia continuada: En un contrato en el que se realiza el
objeto a través de una serie de actos.
o Contrato oneroso: En un contrato en el que las partes obtienen un
provecho económico
 ELEMENTOS DEL CONTRATO
1.- OBJETO
Se integra por 2 elementos: a) Realizar aportaciones de bienes o
servicios, y b) participar en las pérdidas y las ganancias que resulten
de las actividades de la sociedad.
2.- MOTIVO O FIN LÍCITOS: Este elemento es necesario para la validez
de cualquier contrato.
3.- FORMA: La LGSM establece determinados requisitos para la
constitución de una sociedad.
 EFECTOS DEL CONTRATO DE
SOCIEDAD
1.- SOCIEDAD MERCANTIL COMO PERSONA MORAL
A).- Tipos de sociedades:
• Sociedades de personas
• Sociedades de capitales
B).- Atributos de la personalidad:
• Nombre
• Domicilio
• Nacionalidad
• Capacidad jurídica
• Patrimonio
2.- CALIDAD DEL SOCIO
A).- Obligaciones:
• Realizar aportaciones
• Responder por las deudas de la sociedad
• Lealtad
• Permitir que el nombre forme parte de la razón social
B).- Derechos:
• Derechos patrimoniales
• Derechos accesorios
• Derechos corporativos
 Atributos de las personas morales
LAS PERSONAS MORALES SON ENTES CREADOS POR LA CIENCIA JURÍDICA,
ACEPTADOS POR LOS ORDENAMIENTOS LEGALES Y QUE PARTICIPAN DE LA MISMA
PERSONALIDAD JURÍDICA QUE LOS SERES HUMANOS.
LA ACTITUD DEL ESTADO REFLEJADA EN LA LEY RESPECTO DE LAS PERSONAS
MORALES HA SIDO CLARA Y RAZONABLEMENTE DIVERSA; NO CUALQUIER NÚCLEO
O AGRUPACIÓN, ESPECIALMENTE DE DERECHO PRIVADO, ALCANZAN LA
PERSONALIDAD JURÍDICA POR EL MERO HECHO DE TENER UNA REALIDAD
OBJETIVA; SE REQUIERE UN RECONOCIMIENTO LEGAL EXPRESO RESPECTO DE
DICHA PERSONALIDAD. EL MISMO ORDEN JURÍDICO, SIN EMBARGO, IMPIDE QUE EL
ESTADO ADOPTE UNA ACTITUD DISCRECIONAL O ARBITRARIA; CIERTAMENTE LAS
PERSONAS MORALES NO ADQUIEREN SU PERSONALIDAD LIBRE Y
ESPONTÁNEAMENTE; PARA ELLO, DEBEN SATISFACER CIERTOS REQUISITOS, PERO
PRECISAMENTE, UNA VEZ SATISFECHOS ÉSTOS, EL ESTADO DEBE ADMITIR LA
PERSONALIDAD DE AQUÉLLAS.
 ENUMERACIÓN LEGAL
EL CÓDIGO CIVIL SEÑALA EN SU ARTÍCULO 25 CUÁLES SON LAS
PERSONAS MORALES. "ART. 25.-SON PERSONAS MORALES I. LA NACIÓN,
LOS ESTADOS Y LOS MUNICIPIOS; II. LAS DEMÁS CORPORACIONES DE
CARÁCTER PÚBLICO RECONOCIDAS POR LA LEY; III. LAS SOCIEDADES
CIVILES Y MERCANTILES; IV. LOS SINDICATOS, LAS ASOCIACIONES
PROFESIONALES Y LAS DEMÁS A QUE SE REFIERE LA FRACCIÓN XVI DEL
ARTÍCULO 123 DE LA CONSTITUCIÓN FEDERAL; V. LAS SOCIEDADES
COOPERATIVAS Y MUTUALISTAS; VI. LAS ASOCIACIONES DISTINTAS DE
LAS ENUMERADAS QUE SE PROPONGAN FINES POLÍTICOS, CIENTÍFICOS,
ARTÍSTICOS, DE RECREO O CUALQUIERA OTRO FIN LÍCITO, SIEMPRE QUE
NO FUEREN DESCONOCIDAS POR LA LEY; Y VII. LAS PERSONAS MORALES
EXTRANJERAS DE NATURALEZA PRIVADA, EN LOS TÉRMINOS DEL
ARTÍCULO 2736."
AHORA BIEN, EL ARTÍCULO 374 DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO
DEJA SENTADA LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LOS SINDICATOS AL
ESTABLECER LO SIGUIENTE:

"ART. 374. LOS SINDICATOS LEGALMENTE CONSTITUIDOS SON

PERSONAS MORALES Y TIENEN CAPACIDAD PARA:
I.- ADQUIRIR BIENES MUEBLES.
II.- ADQUIRIR LOS BIENES INMUEBLES DESTINADOS INMEDIATA Y
DIRECTAMENTE AL OBJETO DE SU INSTITUCIÓN.
III.- DEFENDER ANTE TODAS LAS AUTORIDADES SUS DERECHOS Y
EJERCITAR LAS ACCIONES CORRESPONDIENTES."
 ATRIBUTOS
1. Capacidad de goce y capacidad de ejercicio.-
2. Denominación o razón social
3. Domicilio
4. Patrimonio
5. Nacionalidad
1.3.- CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
MERCANTIL
1.- Autorización de uso de denominación o razón social

El primer paso para constituir una sociedad mercantil, consiste en

obtener la autorización de uso de denominación o razón social, que
es una resolución emitida por la Secretaría de Economía para usar el
nombre de una sociedad o asociación, que permite individualizarla y
distinguirla de otras, sin considerar su régimen jurídico, especie, ni
modalidad.
2.- Redacción y protocolización de la escritura o póliza constitutiva:
Una vez que la Secretaría de Economía autorice alguna de las
propuestas de denominación social o razón social, se debe redactar y
protocolizar la escritura o póliza constitutiva de la sociedad. De
acuerdo a lo señalado en el artículo 5° de Ley General de Sociedades
Mercantiles, las sociedades deberán constituirse ante fedatario
público (notario o corredor público), y en la misma forma se harán
constar con sus modificaciones. Cabe mencionar, que el fedatario
público no autorizará la escritura o póliza cuando los estatutos o sus
modificaciones contravengan lo dispuesto por esa ley.
3.- Inscripción ante el Servicio de Administración Tributaria:
Una vez  que el acta constitutiva se encuentre protocolizada y
legalizada, se procederá a la inscripción ante el Servicio de
Administración Tributaria (SAT). De este trámite, se obtiene la Cédula
de Identificación Fiscal de la sociedad que contiene el número de
Registro Federal de Contribuyentes (RFC). Para efectos de dar
cumplimiento a la obligación señalada en el artículo 27, octavo
párrafo del Código Fiscal de la Federación y 28 de su Reglamento, se
deberá hacer constar en el acta constitutiva el RFC del representante
legal y de los socios o accionistas de la sociedad, según lo establece el
numeral 2.4.20. de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2018; el
cumplimiento de este requisito es indispensable para obtener el RFC
de la sociedad
4.- Inscripción en el Registro Público de Comercio:
Finalmente, una vez protocolizada el acta constitutiva, ésta deberá
inscribirse en el Registro Público de Comercio, lo cual tiene como
efectos otorgarle a la sociedad una personalidad jurídica distinta de
la de los socios o accionistas, así como, darle publicidad al acto
mercantil. Este trámite se llevará a cabo por el notario o corredor
público, y deberá inscribirse a la empresa, los bienes inmuebles que
la conforman, sus fines, objetivos y metas comerciales. Una vez
inscrito el acto en la base de datos, la oficina registral emitirá una
boleta de inscripción, la cual será entregada al interesado y que
contendrá el Folio Mercantil Electrónico bajo el cual se encuentra
registrada la sociedad.
 1.4.- TIPOS DE CAPITAL
Podemos decir que el capital social de una sociedad representa la suma
de las aportaciones de los socios que pueden ser realizadas mediante
numerario, es decir, dinero, bienes y créditos; siempre expresado en
moneda del curso legal, este capital social se representa mediante partes
sociales tratándose de sociedades de personas (sociedad en nombre
colectivo y en comandita simple, sociedades de responsabilidad limitada),
por acciones tratándose de sociedad anónima, en comandita por acciones
y hoy en día además en la sociedad por acciones simplificada). Por otro
lado el capital social representa una cifra contable que forma parte de los
activos patrimoniales de la sociedad y representa una garantía para el
cumplimiento de las obligaciones de la sociedad frente a terceros.
 Capital fundacional

Es el mínimo que debe tener una sociedad mercantil al momento de

su constitución conforme a la Ley y se integra también por los
activos de la sociedad, lo anterior nos permite hacer una pequeña
crítica al respecto, conforme a nuestra Ley General de Sociedades
Mercantiles actual este capital fundacional ha quedado derogado
para la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada
ya que en la actualidad en los artículos 62 y 89 respectivamente,
solo se establece como obligación para constituir una sociedad que
la misma cuente con un capital social mínimo sin que la ley
establezca un mínimo lo cual es criticable toda vez que dicho capital
social representa una garantía para el cumplimiento de obligaciones
frente a terceros
 Capital suscrito
Representa la suma de las aportaciones que los socios se obligan a enterar a la sociedad, lo
que puede realizarse o al momento de su constitución o un plazo establecido en la propia
ley.
Capital exhibido
Implica el monto de las aportaciones que han sido efectivamente cubiertas por los socios.
Capital variable
Es esencial en las sociedades cooperativas y es una modalidad en tratándose de las demás
sociedades
Capital mínimo fijo
Es el que se establece en los Estatutos Sociales en tratándose de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada y en la Sociedad Anónima y en tratándose de las sociedades en
nombre colectivo y comandita simple, un monto no inferior a la quinta parte del capital
social).
 Capital máximo
Representa el monto mayor debidamente autorizado por los socios de
las sociedades mercantiles,
Capital autorizado
Es aquel que se relaciona en la emisión de acciones de tesorería y que
son acciones emitidas pero no suscritas y se colocan en el mercado por
la administración de la sociedad.
• Tratándose de las sociedades mercantiles mexicanas se puede decir
que el importe del capital funciona como base para determinar las
cuotas de participación de los socios en utilidades, pérdidas y
liquidación del patrimonio social.
El capital social no constituye una cifra estática pode
dependiendo de las necesidades, planeación y situación
económica de la sociedad dicho capital puede variar
aumentando o disminuyendo y cuando se trata de
sociedades de capital variable dicha modalidad permite la
fluctuación del capital con la única formalidad de registrar
dicha fluctuación en el libro que se lleva para tales efectos,
existen al efecto ciertos principios a atender del Capital
social.
 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
Todo aumento de capital social implica la modificación de los Estatutos
Sociales, las causas por las cuales se puede dar una aumento es por
aportaciones, préstamos o bien por conversión de reservas, plusvalía
sobre acciones, revalorización de activos sociales o capitalización de
deuda. El aumento de capital social puede ser nominal o real el primero es
cuando cambia el valor nominal de las acciones y el segundo con un
incremento del patrimonio social. En todos los supuestos de aumento de
capital social incluso en los supuestos de capitalización o aplicación de
reservas, utilidades o bien reevaluación de activos los aumentos de capital
decretados deberán aplicarse de manera idéntica a todos los accionistas
mediante la emisión de nuevas acciones repartidas de manera
proporcional o mediante el aumento de una cifra igual al valor nominal de
todas las acciones
 REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL
Se da cuando la sociedad tiene una gran diferencia entre el capital
nominal y el patrimonio real de una sociedad a consecuencia de las
pérdidas sufridas. Esta reducción se puede realizar por reembolso de las
aportaciones a los socios, por la liberación a los mismos de enterar las
aportaciones no realizadas, por amortización de acciones o partes
sociales o bien por la pérdida del capital social. La reducción de capital
se puede realizarse por la disminución del valor nominal de las acciones
por la pérdida de capital social por medio de la cual una asamblea
decreta la reducción de capital social y se absorbe la pérdida siempre
que no alcance las dos terceras partes del capital social caso en el que
se encontraría en estado de disolución. En todo caso deberá cumplirse
con las formalidades señaladas en el artículo 9 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles ya que los acreedores tienen un derecho de
oposición en tratándose de la reducción de capital social.
1.5.- Diferencia de la contabilidad de una persona
física con actividad empresarial y una sociedad
mercantil