Universidad Nacional “Daniel Alcides Carrión”

Facultad de DERECHO Y CIENCIAS POLITICAS

ESCUELA DE FORMACION ´PROFESIONAL DE DERECHO
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FICHA DE TAREA N° 05
APELLIDOS Y NOMBRES SEMESTRE ASIGNATURA
CARHUARICRA QUISPE, ALVARO YERSON V DERECHO COMERCIAL

Actividad:
Elaborar el resumen de las informaciones que se acaba de analizar de manera conjunta durante el proceso de aprendizaje:
1.- En un organizador visual que puede ser un mapa mental, mapa conceptual o mapa semántico, elaborar un resumen de la sesión de
aprendizaje N° 5 en el cual tiene usted un tiempo de 100 minutos.
 REORGANIZACION DE
SOCIEDADES

Diccionario de la
TRASFORMACION
Lengua Española

ADER KLISBER, “La

transformación no implica
“reorganizar” como la disolución y posterior Artículo 333 NLGS: “La
organizar una cosa de creación de la sociedad, transformación no entraña
“Volver a organizar algo”
manera distinta y de forma sino simplemente la cambio de la personalidad
que resulte mas eficaz”. supervivencia bajo una jurídica”
nueva forma de la misma
persona”.
 Por la transformación, sociedad experimenta el
cambio de un tipo de sociedad a otro distinto, o a
otra forma de persona jurídica.
conservando la misma personalidad jurídica.

La transformación es un simple cambio de fachada

o ropaje, que se produce manteniendo la misma
personalidad, pero bajo una forma distinta, sin que
se haga necesaria su disolución ni mucho menos su
liquidación.

El Art. 346 ALGS, solo permitía mudar de una

habitación a otra, o de un piso a otro, pero del
mismo edificio societario.

CAMBIO DE TIPO DE SOCIEDAD O PERSONA JURÍDICA

ART. 333 NLGS, la mudanza puede ser de y otros
SE MANTIENE LA PERSONALIDAD
inmuebles jurídicos.
INMUEBLE JURÍDICO DONDE SE HOSPEDA EL DERECHO SOCIETARIO.
INMUEBLE JURÍDICO DONDE SE HOSPEDA
medio legalEL
queDERECHO CIVIL.
permite cambiar la forma de la
persona jurídica evitando la disolución de una
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
sociedad, liquidar su patrimonio y registrar su
extinción para luego, y recién entonces, fundar o
constituir la deseada.
 SOCIEDAD A OTRA
FORMA
SOCIETARIA

SOCIEDAD A OTRA
TIPOS DE
FORMA DE
TRANSFORMACION
PERSONA JURIDICA

PERSONA JURIDICA
A SOCIEDAD
Los socios que, en virtud
de la transformación
asumen una S.A.(Responsabilidad limitada)
responsabilidad S.C. (Responsabilidad ilimitada)
ilimitada, responden en Aquí se trata de una extensión de la responsabilidad de la sociedad frente a sus
acreedores (ilimitadamente + deudas anteriores)
la misma forma por las
deudas contraídas antes
de su transformación.
Cuando los socios
asumen responsabilidad
limitada, no se afecta la S.C. (Responsabilidad ilimitada)
S.A. (Responsabilidad Limitada)
responsabilidad Cuando los socios asumen responsabilidad limitada, no se afecta la responsabilidad
ilimitada que les ilimitada que les corresponde por las deudas sociales anteriores.
Asimismo, hay una fecha de corte que hace innecesaria el derecho de oposición.
corresponde por las Los acreedores no tienen que ser afectados por la transformación.
deudas sociales
anteriores.

Inalterabilidad de las La transformación no puede traer como consecuencia la alteración en las

participaciones participaciones porcentuales, de los socios en sus acciones o participaciones, sin que
porcentuales y otros haya manifestado expresamente su consentimiento.
Se alteran solo las participaciones porcentuales con consentimiento expreso.
derechos
 PROCEDIMIENTO DE TRANSFORMACION
Eliminación del derecho de
Toma de Acuerdo
oposición

Publicación del acuerdo de publicación

Derecho de separación Balance de transformación

La escritura pública de transformación

 TRANSFORMACION DE PRETENSIÓN DE
FECHA DE VIGENCIA SOCIEDADES EN NULIDAD DE LA
LIQUIDACION TRANSFORMACION
Día siguiente de la fecha Que la liquidación no La pretensión de
de escritura pública sea producto de la nulidad del acuerdo de
entrada en vigencia del declaración de nulidad transformación inscrito
acuerdo de del pacto social o del en registros, solo podrá
transformación será al estatuto aplicarse cuando el
día siguiente Tampoco debe ser acuerdo de la junta
Sin embargo la eficacia consecuencia del general o de la
del acuerdo de vencimiento del plazo asamblea sean nulos
transformación queda de su duració pretensión se ejerce vía
supeditado a su Deberá de revocarse el proceso abreviado
inscripción en Registros acuerdo de disolución y Caducidad de la acción:
Públicos liquidación 6 meses
No debe haberse
iniciado el proceso de
reparto del haber social
entre sus socios
 FUSION DE
Fusión de sociedades FORMAS DE FUSION
SOCIEDADES
CONCENTRACIÓN Busca la concentración INCORPORACION Por
EMPRESARIAL de sociedades. constitución
HORIZONTAL El fenómeno de la ABSORCION
(De la misma globalización conlleva a
naturaleza) concentrar la actividad
VERTICAL económica
(Cadena de producción) La fusión es la forma
CONGLOMERADOS mas completa de
EMPRESARIALES concentración
empresarial
(De distinta
naturaleza). Las sociedades se unen
para formar una
sociedad
Los activos y los pasivos
se transfieren a la
nueva sociedad
 Reglas comunes a la Contenido del proyecto
Proyecto de fusión
fusión de fusión
Los socios reciben una Datos de la sociedad Acuerdo de fusión
contraprestación La denominación, ( La junta general de
emitida de la nueva domicilio, capital y los cada una de las
sociedad; datos de inscripción en sociedades
Diferentes tipos de el registro de las participantes aprueba
sociedades pueden sociedades el proyecto de fusión)
fusionarse participantes Aprobación del
En teoría, pueden La forma de fusión proyecto de fusión
participar sociedades elegida ( Directorio de cada una
de diferentes formas Explicación del de las sociedades
para el proceso d fusión proyecto de fusión
Es un acuerdo El número y clase de las
trascendental acciones o
No es necesario el participaciones
acuerdo de disolución y
no existe liquidación
 Abstención de
Acuerdo del Requisitos de la
realizar actos Convocatoria
directorio convocatoria
significativos
Dentro de los 10 días de
publicación, cada sociedad
Se abstiene de actos o Se convoca a junta o asamblea participante en el proceso de
El directorio lo aprueba por la
contratos que comprometen o para someterse al proyecto de fusión debe poner a
mayoría absoluta
alteren la fusión. fusión disposición de sus socios,
accionistas, obligacionistas, en
su domicilio fiscal:

El proyecto del pacto social y

La convocatoria debe hacerse
Si no hay directorio, los del estatuto de la sociedad
mediante aviso publicado no
encargados de la incorporante o las
menos de 10 días de
administración lo aprobarán modificaciones de la sociedad
anticipación
absorbente
Acuerdo de Publicación de Derecho de
Balances
fusión los acuerdos separación

La junta general o asamblea de Plazo de oportunidad para Todas las sociedades que se
cada sociedad participante ejercer el derecho extinguen con la fusión,
Se publica tres veces con
debe aprobar el proyecto de formulará un balance de su
intervalo de cinco días entre El socio que desea ejercer su
fusión, fijando una fecha situación al día anterior de la
cada aviso. derecho de separación, deberá
común de entrada en vigencia fecha de entrada en vigencia
de la fusión hacerlo dentro de los 10 días de la fusión

Libre opción de las sociedades Este derecho no libera al socio

participantes, decidir si se de la responsabilidad personal
publican los acuerdos en que le corresponda por las
forma independiente o obligaciones contraídas antes
conjunta. de la fusión
 Contenido de la FECHA DE
Escritura pública Sanción si se
escritura pública ENTRADA EN
de fusión obra con mala fe
de fusión VIGENCIA

mala Fe o con una notoria falta

La escritura pública de fusión de fundamento, el juez,
Los acuerdos de las juntas La fusión entra en vigencia
es obligatoria, debiendo “deberá” imponer al
generales o asambleas de las según la fecha fijada en el
otorgarse una vez vencido el demandante una penalidad en
sociedades participantes acuerdo.
plazo de treinta días contados beneficio de la sociedad
demandada

atribuye un carácter
El pacto social y estatuto de la constitutivo al registro
Solo se otorga la escritura
nueva sociedad o las establece que la eficacia del
pública, cuando no se ha
modificaciones del pacto social acuerdo de transformación
planteado ningún derecho de
y del estatuto de la sociedad queda supeditada a su
oposicióN
absorbente inscripción en registros
públicos

Con la inscripción de la fusión

La constancia de la publicación
en Registros se produce la
de los avisos del acuerdo de
extinción de las sociedades
publicación
absorbidas o incorporadas

La fecha de entrada en
vigencia de la fusión
Los demás pactos que estimen
pertinentes
 FUSION DE PRETENSIÓN DE LA EFECTOS DE LA
FUSION SIMPLE SOCIEDADES EN NULIDAD CONTRA LA DECLARACION DE LA
LIQUIDACION FUSIÓN NULIDAD
La absorbente es Permite que las Solo se aplica por No afectan las
propiedad del 100% sociedades en nulidad de los obligaciones nacidas
de la absorbida proceso de acuerdos de la fusión
Como su mismo liquidación puedan Debe dirigirse contra Con la declaración de
nombre lo indica, es fusionarse siempre y la sociedad nulidad del acuerdo
el caso de una fusión cuando cumplan absorbente o de fusión, todas las
por absorción de gran ciertos requisitos incorporante sociedades
simplicidad Que la liquidación no Su tramitación es participantes son
sea producto de la mediante proceso solidariamente
declaración de abreviado responsables de tales
nulidad del pacto El ejercicio de esta obligaciones frente a
social o del estatuto pretensión caduca a los acreedores
Tampoco debe ser los seis (6) meses
consecuencia del
vencimiento
 LEY 31112
Ley que establece control previo de
operaciones de concentración empresarial.
stablecer un régimen de control previo de
operaciones de concentración empresarial con
la finalidad de promover la competencia
efectiva y la eficiencia económica en los
mercados para el bienestar de los
consumidores.