ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA

SOCIEDAD MERCANTIL _________________ DE FECHA 07 DE ENERO DE

2.019.-

En el día de hoy 07 de Enero de 2.019, reunidos en las Oficinas de la Sociedad

Mercantil _________________ inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la
Circunscripción judicial del Estado Zulia, en fecha 15 de octubre de 2017 bajo el
Nº 39, Tomo 67-H; dichas oficinas se encuentran ubicadas en la Ciudad y
Municipio Autónomo Maracaibo del Estado Zulia, específicamente en el Barrio
“Simón Bolívar”, Calle 14 Nº 60-74, siendo las tres (3:00) p.m., día y hora fijadas
para celebrar la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. Los Accionistas JUAN
PEREZ y CORNELIO FIRE, venezolanos, mayores de edad, solteros, titulares de
las Cédulas de Identidad. Nos. V.- _________________ y V-_________________
respectivamente, y ambos domiciliados en la Ciudad y Municipio Maracaibo del
Estado Zulia, representando la primera VEINTICINCO (25) ACCIONES, y el
segundo VEINTICINCO (25) ACCIONES, con un valor de MIL BOLÍVARES (Bs.
1000,00) cada Acción; quedando representada en éste acto el cien por ciento del
capital social de la Sociedad Mercantil, siendo posible omitir la convocatoria
establecida en la CLAUSULA OCTAVA DEL ACTA CONSTITUTIVA –
ESTATUTARIA de la Sociedad Mercantil. Actuando en este acto en sus
caracteres de Presidente y Vicepresidente respectivamente, de la Sociedad
Mercantil "_________________.". Habiendo cumplido los requisitos de Ley
pertinentes se procedió a celebrar la Asamblea para tratar los siguientes puntos:
PUNTO UNO: Considerar y decidir sobre la aprobación, modificación o
improbación del Balance de cierre de ejercicio económico correspondiente al años
2009. PUNTO DOS: Considerar y decidir sobre la venta de veinticinco (25)
acciones pertenecientes a la accionista JUAN PEREZ. PUNTO TRES: Considerar
y decidir sobre la renuncia de la accionista JUAN PEREZ al cargo de Presidente y
el accionista CORNELIO FIRE al cargo de Vicepresidente. PUNTO CUARTO:
Considerar y decidir sobre la modificación de las Cláusulas Décima y Décima
segunda del Acta Constitutiva Estatutaria para eliminar el cargo de Vicepresidente
por ser innecesario. PUNTO
QUINTO: Considerar y decidir sobre el nombramiento de CORNELIO FIRE como
Presidente de la Sociedad Mercantil. PUNTO SEXTO: Considerar y decidir sobre
la modificación de la Cláusula Quinta del Acta Constitutiva Estatutaria en virtud de
la venta de acciones realizada en la presente Asamblea Extraordinaria. PUNTO
SÉPTIMO: Considerar y decidir sobre el nombramiento de la ciudadana
CAROLINA, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº V.-
_________________, Contador Pública colegiada bajo el número
_________________ como Comisario de la Sociedad Mercantil. Inmediatamente
se pasó a considerar el PUNTO UNO: Con relación a este punto la Presidente
JUAN PEREZ, manifestó a la Asamblea la necesidad de aprobar el cierre del
ejercicio económico correspondiente al año 2009 de la Sociedad Mercantil,
presentado con quince días de antelación al día de hoy. Puesta en consideración
dicha proposición la misma fue aprobada por unanimidad. PUNTO DOS: Con
relación a este punto la Presidente JUAN PEREZ, manifestó a la Asamblea la
decisión de vender las veinticinco (25) acciones que posee en la Compañía por un
monto de VEINTICINCO MIL BOLÍVARES (25.000,00 Bs.) al accionista
CORNELIO FIRE, de acuerdo al derecho preferencial establecido en la
CLAUSULA QUINTA del Acta Constitutiva Estatutaria de la Sociedad Mercantil, lo
cual se hace en los términos siguientes: Yo, JUAN PEREZ, venezolana, mayor de
edad, soltera, titular de la Cédula de Identidad No. V.- _________________,
domiciliada en esta Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, declaro: Que
doy en venta de forma pura y simple, perfecta e irrevocablemente, libre de toda
carga o gravamen a el ciudadano CORNELIO FIRE, venezolano, mayor de edad,
soltero, titular de la Cédula de Identidad No. V-_________________, y de este
mismo domicilio, VEINTICINCO (25) Acciones de mi propiedad, con un valor
uninominal de UN MIL BOLIVARES (Bs.1.000,00) cada una, las cuales me
pertenecen según la Cláusula Quinta del Acta Constitutiva Estatutaria de la
Sociedad Mercantil inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción
judicial del Estado Zulia, en fecha 15 de octubre de 2009 bajo el Nº 42, Tomo 100-
A; el precio de esta venta es por la cantidad de VEINTICINCO MIL BOLIVARES
(Bs. 25.000,00), los cuales declaro recibir en este acto en dinero en efectivo, de
legal circulación en el país y a mi entera satisfacción, efectuando la tradición legal
y respondiendo del saneamiento de ley. Y Yo, CORNELIO FIRE, ya identificado
declaro: Que estoy conforme con todo lo anteriormente
expuesto. Sometido a consideración de la Asamblea el punto propuesto fue
aprobado con el voto unánime de la asamblea, acto seguido se procedió a
deliberar y resolver el siguiente punto. PUNTO TERCERO: Con relación a este
punto y en virtud de la venta de acciones realizada en el punto anterior la
accionista JUAN PEREZ manifiesta su renuncia al cargo de Presidente y el
accionista CORNELIO FIRE hace lo mismo renunciando al cargo de
Vicepresidente punto propuesto fue aprobado con el voto unánime de la
asamblea, acto seguido se procedió a deliberar y resolver el siguiente punto.
PUNTO CUARTO: Se somete a Consideración y decisión de la asamblea la
modificación de las Cláusulas Décima y Décima Segunda del Acta Constitutiva
Estatutaria para la eliminación del cargo de Vicepresidente por innecesario
quedando redactadas al siguiente tenor: “DÉCIMA: La administración y gestión
diaria de la compañía estará a cargo de una Junta Directiva, integrada por un (01)
Presidente, quien podrá ser accionista o no de la Compañía y durará diez (10)
años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegido por la asamblea de
accionistas o destituido antes del cumplimiento de su periodo, si la asamblea de
accionista así lo decide. Continuará en su cargo hasta que tome posesión el nuevo
designado”. Así mismo la cláusula Décimo Segunda fue redactada del siguiente
modo: “DÉCIMO SEGUNDA: El Presidente es el administrador de la compañía,
tendrá las mas amplias facultades de administración y disposición de los bienes de
la compañía, ejercerá la representación legal de la empresa en todos los actos
públicos y privados. El Presidente tendrá las más amplias facultades de
administración y disposición de los bienes sociales, ejercerá la representación
legal de la Empresa en todos los actos públicos y privados, teniendo
especialmente las siguientes facultades: Firmar todo tipo de documentos legales,
contratos de arrendamiento inclusive y efectos de comercio, libros protocolos,
letras de cambio y pagarés: contratará personal y fijará su remuneración, abrirá y
movilizará cuentas bancarias, pudiendo autorizar a otras personas para que
conjuntamente con él, puedan movilizar las cuentas bancarias, ejerzan la
representación judicial y extrajudicial de la compañía, en forma conjunta o
separada, pudiendo nombrar apoderados cuando lo juzgue necesario”. El Punto
propuesto fue
aprobado con el voto unánime de la asamblea, acto seguido se procedió a
deliberar y resolver el siguiente punto. PUNTO QUINTO: Se pasó a considerar el
nombramiento del accionista CORNELIO FIRE en el cargo de Presidente
propuesta ésta aprobada por unanimidad. PUNTO SEXTO: Se somete a
Consideración y decisión de la asamblea la modificación de la Cláusula Quinta del
Acta Constitutiva – Estatutaria en virtud de la venta de acciones realizada hoy
quedando redactada la cláusula en mención del siguiente modo: “QUINTA; El
capital Social de la Compañía será de CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs.
50.000,00) dividido y representado en Cincuenta (50) acciones, con un valor
nominal de MIL BOLÍVARES ( Bs. 1000,00) cada una, las cuales han sido
suscritas y pagadas en su totalidad por el accionista CORNELIO FIRE, según se
evidencia del Balance de inventario anexo al Acta Constitutiva Estatutaria en su
momento, y la venta de acciones del Punto Tres de la Presente Acta de Asamblea
Extraordinaria de Accionistas”. El Punto propuesto fue aprobado con el voto
unánime de la asamblea, acto seguido se procedió a deliberar y resolver el
siguiente punto. PUNTO SÉPTIMO: Se aprueba por unanimidad el nombramiento
de la ciudadana CAROLINA, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de
Identidad Nº V.- _________________, Contador Pública colegiada bajo el número
_________________ como Comisario de la Sociedad Mercantil. Asimismo se
autorizó al ciudadano SARATUSTRA, venezolano, mayor de edad, Abogado en
ejercicio, titular de la Cédula de Identidad No. V.---------------------, domiciliado en
esta Ciudad y Municipio autónomo de Maracaibo del Estado Zulia para realizar
ante el Registro Mercantil respectivo los trámites para la inserción de la presente
acta. Sin otro punto que tratar, los presentes firman el acta en señal de
conformidad.
JUAN PEREZ.                                                                                         
CORNELIO FIRE
CIUDADANO.-
REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL
DEL ESTADO MONAGAS.-
SU DESPACHO.-

Yo, SARATUSTRA, abogado, venezolano, mayor de edad, titular de la

cédula de identidad Nº V-----------------, domiciliado en este Municipio autónomo de
Maracaibo del Estado Zulia, suficientemente autorizado para este acto tal como se
evidencia del ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, de
la Sociedad Mercantil “ denominada “_________________”. Ante Usted acudo
con el debido respeto y acatamiento para exponer; De conformidad con lo
establecido en el Código de Comercio Vigente y a fin de dar cumplimiento con lo
dispuesto en el artículo 19, acompaño ACTA DE ASAMBLEA EXTRAODINARIA
DE ACCIONISTAS, a los fines de su inserción en este Registro Mercantil a su
cargo, su fijación en sala de despacho y se ordene su publicación. Asimismo
solicito sean expedidas dos (02) copias certificadas de esta ACTA DE
ASAMBLEA EXTRAODINARIA DE ACCIONISTAS y de su correspondiente
inserción.

Es justicia en Maturin a la fecha de su presentación.

SARATUSTRA