MEMORANDUM DE ENTENDIMIENTO

En la ciudad de La Paz a los cinco días del mes de julio del año dos mil diecisiete, los señores JUAN
ALBERTO FERNANDEZ CRIALES, LAURA GUZMAN RAMOS y PATRICIA CAROLINA YARMILA
REZNICEK FALKENSTEIN, han convenido suscribir este Memorándum de Entendimiento en el que
se plasman los términos y condiciones que se detallan a continuación:
PRIMERO: PARTES INTERVINIENTES.- Son partes intervinientes del presente Memorándum de
Entendimiento (en adelante, el “Memorándum”):
1.1.1 JUAN ALBERTO FERNANDEZ CRIALES, mayor de edad y hábil por derecho, casado, de
profesión […], titular de la cédula de identidad No. 139827LP, domiciliado en […], que para fines del
presente documento se denominará el “SR. FERNANDEZ”.
1.1.2 LAURA GUZMAN RAMOS, mayor de edad y hábil por derecho, casada, de profesión […],
titular de la cédula de identidad No. 223831LP, domiciliada en […], que para fines del presente
documento se denominará la “SRA. GUZMAN”.
Quienes se denominarán de forma conjunta como los “ACCIONISTAS”.
1.2 PATRICIA CAROLINA YARMILA REZNICEK FALKENSTEIN, mayor de edad y hábil por
derecho, divorciada, de profesión Ingeniera Industrial, titular de la cédula de identidad No.
236547LP, domiciliada en la zona de Achumani Urb. Ciudad Jardín Nº 10 de la ciudad de La Paz,
que para fines del presente documento se denominará la “SRA. REZNICEK”.
A los efectos de este documento, los ACCIONISTAS y la SRA. REZNICEK se denominarán en
forma conjunta como “PARTES” e individualmente como “PARTE” cuando el contexto de la oración
así lo requiera.
SEGUNDO: ANTECEDENTES.- Las PARTES reconocen y aceptan los siguientes hechos como
antecedentes del presente Memorándum:
2.1 El SR. FERNANDEZ y la SRA. GUZMAN son accionistas de la sociedad ACONCAL S.A.
ASESORAMIENTO EN CONTROL DE CALIDAD S.A. (en adelante, “ACONCAL”), sociedad anónima
constituida en el Estado Plurinacional de Bolivia, con Matrícula de Comercio No. 00049904, con
domicilio en la ciudad de La Paz en el Estado Plurinacional de Bolivia, empresa dedicada a la
prestación de servicios técnicos – económicos, de consultoría y asesoramiento industrial, a la
importación de materias primas y productos en general y a la gestión de representaciones
industriales y comerciales.
2.2 ACONCAL tiene a la fecha de suscripción del presente memorándum, un capital suscrito y
pagado de un millón setecientos cuarenta y dos mil cien bolivianos (Bs. 1.742.100.-) dividido en
diecisiete mil cuatrocientas veintiún (17.421) acciones ordinarias nominales con un valor de cien
bolivianos (Bs. 100.-) cada una, en virtud al último aumento de capital de ACONCAL contenido en la
Escritura Pública No. 09/2013 de 15 de enero 2013 otorgada ante Notaría de Fe Pública No. 104 del
distrito judicial de La Paz a cargo del Dr. José A. Nava Barrero.
2.3 Los ACCIONISTAS son propietarios de un total de diez mil cuatrocientas veintiocho (10.428)
acciones ordinarias nominales de ACONCAL, con un valor de cien bolivianos (Bs. 100.-) por cada
acción, equivalentes al 90,02% del total de las acciones emitidas por ACONCAL.
2.4 Tras un periodo de conversaciones informales entre las PARTES, los ACCIONISTAS expresaron
a la SRA. REZNICEK su interés en transferir una cantidad de sus acciones en la empresa
ACONCAL y la SRA. REZNICEK expresó a los ACCIONISTAS su interés en adquirir una cantidad
de sus acciones en la empresa ACONCAL, tras lo cual acordaron establecer las bases de
negociación para la futura compra de dichas acciones de acuerdo a lo establecido en el presente
Memorándum.
TERCERA: OBJETO.-
3.1 Por medio del presente Memorándum, los ACCIONISTAS acuerdan de manera voluntaria y
expresa otorgar a favor de la SRA. REZNICEK una opción irrevocable de compra de acciones
emitidas por la sociedad ACONCAL, cuya propiedad pertenece a los ACCIONISTAS (en adelante, la
“Opción de Compra”). Al efecto, la cantidad de acciones a la que se refiere esta Opción de Compra
será definida de manera unilateral y a la sola discreción de la SRA. REZNICEK, entre un rango
mínimo de acciones que equivalga al cinco por ciento (5%) del total de acciones emitidas por
ACONCAL y un máximo de acciones que equivalga al cincuenta por ciento (50%) del total de las
acciones emitidas por esa sociedad.
3.2 Las PARTES acuerdan la apertura de un periodo de quince (15) días hábiles para la revisión de
documentación e información relevante sobre la situación legal y financiera de ACONCAL (en
adelante el “Due Dilligence”), a efectos de que la SRA. REZNICEK determine si hará uso de la
Opción de Compra otorgada por los ACCIONISTAS.
3.3 La vigencia de la Opción de Compra otorgada a favor de la SRA. REZNICEK se mantendrá por
un plazo de treinta días hábiles contabilizados desde la conclusión del periodo de Due Dilligence (en
adelante, la “Vigencia de la Opción de Compra”), plazo que podrá ser incrementado por acuerdo de
PARTES.
3.4 Los PARTES acuerdan de manera irrevocable un precio tope de Bs. (…) por acción a ser
transferida, monto que no podrá ser incrementado por los ACCIONISTAS bajo ningún motivo o
circunstancia durante la vigencia de la Opción de Compra otorgada a favor de la SRA. REZNICEK.
Asimismo, los ACCIONISTAS reconocen el derecho de la SRA. REZNICEK a solicitar la negociación
del precio base de acuerdo a los resultados obtenidos tras la conclusión del Due Dilligence.
3.5 El ejercicio de la Opción de Compra es una prerrogativa exclusiva de la SRA. REZNICEK, quien
podrá comunicar su decisión de no hacer uso de la misma de manera escrita y en cualquier
momento, documento que será entendido como una rescisión unilateral del presente acuerdo. En
dicho caso, la SRA. REZNICEK deberá devolver a los ACCIONISTAS toda documentación o
información recibida durante el periodo de Due Dilligence, comprometiéndose a cumplir
estrictamente con sus obligaciones de confidencialidad establecidas en la cláusula sexta de éste
Memorándum.
3.6 Una vez concluida la Vigencia de la Opción de Compra, la SRA. REZNICEK deberá comunicar a
los ACCIONISTAS si está interesada en adquirir las acciones ofertadas mediante la Opción de
Compra y en el caso que decida hacer uso de dicha opción, informará de manera escrita el número
de acciones que adquirirá dentro del rango propuesto por los ACCIONISTAS en el punto 3.1 de esta
cláusula.
CUARTA: DERECHOS Y OBLIGACIONES CONFERIDOS MEDIANTE LA OPCIÓN DE COMPRA.-
La Opción de Compra otorgada a favor de la SRA. REZNICEK, implica los siguientes derechos y
obligaciones:
4.1 Durante la Vigencia de la Opción de Compra, los ACCIONISTAS se comprometen a no ofrecer
por sí mismos ni mediante terceros ni a transferir total o parcialmente las acciones señaladas en el
punto 3.1 de la cláusula tercera de este memorándum, absteniéndose igualmente de otorgar
cualquier tipo de derechos o privilegios sobre dichas acciones.
4.2 En caso que la SRA. REZNICEK decida hacer uso de la Opción de Compra, las PARTES
deberán proceder a negociar y firmar los siguientes documentos, respetando las bases acordadas
en el presente Memorándum:
 Acuerdo de transferencia de acciones.
 Acuerdo de accionistas.
4.3 En caso que la SRA. REZNICEK comunique la decisión de adquirir el cinco por ciento (5%) de
las acciones ofertadas mediante la Opción de Compra, las PARTES acuerdan que las acciones a
transferirse a favor de la SRA. REZNICEK serán las correspondientes a la SRA. GUZMAN. En el
caso que las acciones de la SRA. GUZMAN no sean suficientes para cubrir el número de acciones
requeridas por la SRA. REZNICEK, se procederá a completar el número con acciones
pertenecientes al SR. FERNANDEZ, respetando en todos los casos el tope de acciones ofertadas
mediante la Opción de Compra.
4.4 La SRA. REZNICEK tendrá el derecho de escoger un número de miembros del Directorio de
ACONCAL dependiendo del número de acciones que adquiera y siguiendo las siguientes
proporciones:
4.4.1 Si la SRA. REZNICEK adquiere entre el cinco por ciento (5%) y el catorce por ciento (14%) del
total de las acciones de ACONCAL que son de propiedad de los ACCIONISTAS, no tendrá derecho
a designar de manera unilateral a ningún miembro del Directorio de ACONCAL.
4.4.2 Si la SRA. REZNICEK adquiere entre el quince por ciento (15%) y el treinta y cuatro por ciento
(34%) del total de las acciones de ACONCAL que son de propiedad de los ACCIONISTAS, tendrá
derecho a designar de manera unilateral a un número de miembro del Directorio de ACONCAL
equivalente a un tercio (1/3) del número total de directores designados.
4.4.3 Si la SRA. REZNICEK adquiere entre el treinta y cinco por ciento (35%) y el cuarenta y cinco
por ciento (45%) del total de las acciones de ACONCAL que son de propiedad de los
ACCIONISTAS, tendrá derecho a designar de manera unilateral a un número de miembro del
Directorio de ACONCAL equivalente a dos quintos (2/5) del número total de directores designados.
4.4.4 Si la SRA. REZNICEK adquiere entre el cuarenta y cinco por ciento (45%) y el cincuenta por
ciento (50%) del total de las acciones de ACONCAL que son de propiedad de los ACCIONISTAS,
tendrá derecho a designar de manera unilateral a un número de miembro del Directorio de
ACONCAL equivalente a tres quintos (3/5) o el porcentaje inmediatamente superior del número total
de directores designados.
Al efecto, las PARTES acuerdan que las proporciones señaladas deberán ser plasmadas en el
correspondiente acuerdo de accionistas.
4.5 En caso que la SRA. REZNICEK decida hacer uso de la Opción de Compra, tendrá derecho a
designar de manera unilateral a una persona de su confianza para que participe activamente de la
actividad gerencial y administrativa de ACONCAL, en coordinación con el SR. FERNANDEZ,
Directores de la sociedad y con quien sea designado como gerente general de ACONCAL,
comprometiéndose de manera obligatoria a mostrar a dicha persona de confianza, las características
de los negocios que tiene ACONCAL, a enseñarle el manejo y administración de dicho negocio sin
limitaciones, sus representaciones, a participar en reuniones comerciales, de negocio, con
Autoridades Públicas, en licitaciones sean públicas o privadas, en procesos de contratación tanto
internos como externos y otros, como así a facilitar el contacto y relacionamiento de la persona de
confianza con los principales clientes y proveedores de ACONCAL, de acuerdo a las condiciones a
establecerse en el correspondiente acuerdo de accionistas.
En caso que la SRA. REZNICEK haga uso de la Opción de Compra para adquirir el cincuenta por
ciento (50%) del total de acciones de ACONCAL de propiedad de los ACCIONISTAS, los
ACCIONISTAS se comprometen adicionalmente a incluir o facilitar la inclusión de la persona de
confianza de la SRA. REZNICEK en la planilla de ACONCAL .
4.6 Los ACCIONISTAS se comprometen a facilitar a la SRA. REZNICEK toda información y
documentación referida a acuerdos verbales, escritos y contratos por los cuales ACONCAL haya
adquirido representaciones comerciales, licencias, derechos exclusivos y no exclusivos de
distribución, de intermediación, facultades de agente (bróker) y cualquier otro tipo de derecho,
facultad o privilegio producto de una relación comercial con proveedores, distribuidores, agentes de
distribución, productores y clientes de ACONCAL en general.
Asimismo, los ACCIONISTAS se comprometen a informar sobre cualquier adenda, modificación o
alteración de los contratos de venta o representación que ACONCAL haya firmado con sus clientes o
proveedores, así como de cualquier cambio en la relación comercial, de fidelidad o alianza que tenga
incidencia en los negocios, situación financiera y propiedad de ACONCAL, durante la Vigencia de la
Opción de Compra.
QUINTA: DUE DILLIGENCE.- A efectos de que la SRA. REZNICEK cuente con información
relevante para decidir si ejerce o no la Opción de Compra y establecer el precio de negociación de
las acciones, los ACCIONISTAS se obligan a poner a disposición de la SRA. REZNICEK toda
información relevante en materia financiera, legal, societaria, impositiva, administrativa, contractual,
comercial, laboral, regulatoria y propietaria relativa a la organización, bienes inmuebles, bienes
muebles, cuentas y operaciones de ACONCAL. Al efecto, las PARTES definen como “Información
Relevante” a toda información sobre ACONCAL y sus operaciones que pueda ilustrar el valor de
ACONCAL y de sus operaciones, o modificar la percepción sobre dicho valor.
Los ACCIONISTAS se obligan a proveer dentro de los primeros cinco (5) días hábiles posteriores a
la firma del presente Memorándum, toda Información Relevante requerida por la SRA. REZNICEK
en formato físico o magnético; o en su caso a permitir el acceso de la SRA. REZNICEK o de
cualquier persona de confianza designada por ella a instalaciones de ACONCAL, para la revisión de
Información Relevante dentro de dichas instalaciones o para realizar inspecciones que permitan la
obtención de Información Relevante.
Una vez firmado el presente Memorándum, en el mismo día la SRA: REZNICEK remitirá de manera
escrita el listado de la Información Relevante y el detalle de la documentación que debe ser remitida
por los ACCIONISTAS en los primeros cinco (5) días hábiles posteriores a la firma del presente
documento, en caso de requerirse algún plazo adicional para determinada información, se
coordinará el mismo de manera escrita, el cual no deberá superar de 5 días hábiles adicionales.
SEXTA: INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.-
6.1 Toda información sobre ACONCAL, sobre los ACCIONISTAS o sobre la SRA. REZNICEK que
sea emitida, revelada, comunicada, puesta a disposición o transmitida por una PARTE a la otra
PARTE durante la realización del Due Dilligence y durante la duración de este Memorándum, será
considerada como “Información Confidencial”, quedando las PARTES en la estricta obligación de no
revelar, comunicar o poner a disposición de terceros dicha información.
Particularmente se considera Información Confidencial, cualquier información que reciba cualquier
una de las PARTES en su condición de Parte Receptora con ocasión del Memorándum, sea o no de
propiedad de la otra PARTE como Parte Reveladora, así como información referente a los
accionistas, clientes y/o cualesquier contratante de la Parte Reveladora, incluyendo sin limitación,
cualquier información de carácter legal, contable, tributario, técnico, tecnológico, financiero, laboral,
regulatoria o comercial.
La Información Confidencial incluirá, pero no estará limitada a los planes de trabajo y operaciones,
información societaria, información contable, información técnica, operativa y de configuración,
esquemas, datos, “know-how”, secretos industriales, ideas, invenciones (ya sean patentables o no,
patentadas o no), información relativa a productos y tecnología, nombres y experiencia de los
trabajadores de la Parte Reveladora, otra información técnica de negocios, financiera, planes de
desarrollo de clientes y productos, estudios, estrategias e información similar, los términos y
condiciones de este Memorándum, el Memorándum mismo, los términos de las negociaciones y
cualquier base de datos, análisis, estudio, información y evaluación desarrollada con base en la
Información Confidencial.
6.2 La obligación de confidencialidad que asume cualquier una de LAS PARTES como parte
Receptora por la conservación y resguardo de la confidencialidad de la información descrita en los
puntos precedentes alcanza a representantes, socios, apoderados, consultores, abogados, auditores
y/o cualquier persona que en razón a las funciones que desempeñe tenga acceso a dicha
información sea por cualquier tipo de relación contractual que mantenga con la PARTE que
corresponda. En consecuencia, cualquier revelación efectuada por cualquier de las personas
mencionadas se tendrá como efectuada directamente por la PARTE a cuya dependencia
corresponda el mencionado tercero.
6.3 Cualquier PARTE en su condición de Parte Receptora deberá tomar todas las precauciones y
medidas necesarias para garantizar la confidencialidad de la Información Confidencial, las cuales, en
ningún caso, serán menores de aquellas tomadas para mantener sus propios asuntos y negocios
importantes en reserva. Las PARTES se comprometen a mantener la información que reciban de la
otra Parte, como consecuencia de este Acuerdo, como confidencial y a no usarla, venderla,
transmitirla, prestarla, confiarla o de alguna otra forma revelarla a terceros mediante cualquier medio
físico, mecánico o electrónico, incluyendo el fotocopiado, transmisión por fax, emails o transferido
mediante otras formas de reproducción sin el consentimiento expreso y escrito de la PARTE que la
revele.
6.4 Las PARTES deberán abstenerse en lo sucesivo de efectuar para sí o para terceros, copias,
arreglos, reproducciones, adaptaciones o cualquier otra clase de mutilación, deformación o
modificación de la Información Confidencial entregada por la Parte Reveladora.
6.5 En caso que la SRA. REZNICEK comunique a los ACCIONISTAS su decisión de no hacer uso
de la Opción de Compra, deberá devolver a los ACCIONISTAS toda Información Confidencial que le
haya sido entregada en formato físico, magnético o digital, incluyendo de manera enunciativa más
no limitativa a todo documento, informe, fotografía, dibujo, plano, diseño, tabla, base de datos física
o electrónica, mensaje físico o electrónico, disco, aparato de almacenamiento de información o
almacenamiento digital.
6.6 El incumplimiento de la presente cláusula por cualquier una de las PARTES dando lugar a la
utilización de la información protegida por el presente Memorándum, dará lugar a las
responsabilidades civiles y penales que el mismo conlleve, determinando, además, el resarcimiento
de daños y perjuicios directos reales que dichas revelaciones pudieran ocasionar. En ningún caso
una de las PARTES será responsable ante la otra por los daños indirectos, punitorios o especiales,
ni por las ganancias indirectas perdidas, bajo cualquier teoría de recuperación.
SÉPTIMA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS.- Los ACCIONISTAS declaran y garantizan a la SRA.
REZNICEK lo siguiente:
7.1 Que son los legítimos y únicos propietarios de las acciones señaladas en el punto 2.3 de la
cláusula segunda del presente Memorándum. Dichas acciones no cuentan con ningún tipo de
gravamen ni carga.
7.2 Que se encuentran plenamente capacitados para firmar el presente Memorándum y que al
hacerlo no afectan los derechos o intereses de terceras partes ni incumplen ningún tipo de acuerdo
verbal, escrito o intención de acuerdo verbal o escrita con terceras partes.
7.3 Que se encuentran plenamente capacitados para transferir de manera inmediata mediante
endoso, las acciones señaladas en el punto 2.3 de la cláusula segunda del presente Memorándum,
en caso que la SRA. REZNICEK comunique su decisión de hacer uso de la Opción de Compra.
7.4 Que no han entrado ni mantienen en la actualidad ningún tipo de negociación, gestión u oferta
vigente para la transferencia, traspaso, préstamo, otorgamiento en garantía o cualquier otro acto de
disposición sobre las acciones señaladas en el punto 2.3 de la cláusula segunda del presente
Memorándum.
7.5 Que al firmar el presente Memorándum y comprometerse a cumplir con las obligaciones
establecidas en el mismo, no vulneran ninguna disposición estatutaria de ACONCAL ni ningún
acuerdo, convenio o trato con el resto de accionistas de ACONCAL.
7.6 Que se encuentran plena y legalmente capacitados y autorizados para poner en conocimiento de
la SRA. REZNICEK la Información Relevante a ser entregada para la realización del Due Dilligence.
7.7. Los ACCIONISTAS declaran que no existen contra ellos procesos, órdenes, resoluciones o
mandamientos que le impidan cumplir en su caso con las obligaciones derivadas del presente
Memorándum.
OCTAVA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.-
8.1.- El presente Memorando se interpreta y rige por la ley boliviana, cualquier discrepancia que
surja entre las partes en la ejecución, interpretación, cumplimiento o liquidación del mismo que no
puedan resolverse mediante el trato directo será sometido a la jurisdicción arbitral en el marco de la
Ley Nº 708 de 25 de junio de 2015, “Ley de Conciliación y Arbitraje”.
8.2.- La institución encargada de administrar el proceso arbitral será el centro de conciliación y
arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio ubicada en la ciudad de La Paz del Estado
Plurinacional de Bolivia.
8.3.- El laudo a emitirse será en derecho e inapelable y de cumplimiento obligatorio para ambas
partes, renunciando las partes en forma expresa a interponer recurso de anulación del mismo.
NOVENA: ACEPTACIÓN.- Las PARTES intervinientes debidamente identificadas en la cláusula
primera del presente documento, expresan su conformidad y aceptación con todas y cada una de las
cláusulas que anteceden y en señal de ello suscriben al pie de este documento, en triple ejemplar.
JUAN ALBERTO FERNANDEZ CRIALES LAURA GUZMAN RAMOS
C.I. 139827 LP C.I. 223831 LP

PATRICIA CAROLINA REZNICEK FALKENSTEIN

C.I. 236547 LP