Sociedades Mercantiles Unesr

UNIVERSIDAD NACIONAL EXPERIMENTAL SIMON
RODRIGUEZ
CONTABILIDAD II
SOCIEDADES MERCANTILES
SOCIEDADES ANONIMAS
AGENCIAS Y SURCUSALES DENTRO DEL PAIS
AGENCIAS Y SURCUSALES DESDE EL EXTRANJEROS
Prof.; Participantes:
Rene Marin Castellano, Adriana C.I. V-13.379.017
Galindo, Sulexis C.I. V-
SOCIEDADES MERCANTILES.
18 de agosto de 2021
UNIVERSIDAD NACIONAL EXPERIMENTAL SIMON RODRIGUEZ
CONTABILIDAD II
1. Tipos de Organizaciones Mercantiles, Defina cada una.
La sociedad mercantil o sociedad comercial es aquella sociedad que tiene como objetivo la
realización de uno o más actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho
mercantil. Se diferencia de una sociedad civil en el hecho de que esta última no contempla
en su objeto social actos mercantiles. Como toda sociedad, son entes a los que la ley
reconoce personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y que contando también
con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa que
es común.
Las sociedades mercantiles en Venezuela, se rigen por el contrato, en el que se establecen
todas las normas a las que deben obedecer los miembros de la sociedad (socios) y la
responsabilidad en caso de que se incumpla dicho contrato. Además del contrato las
sociedades se rigen también por las leyes del país donde se establezcan donde la sociedad
se utiliza en dos sentidos: designando el acuerdo que celebran los socios y como persona
jurídica la agrupación que surge de ese contrato sui generis.
Estas sociedades son la "asociación de personas que crean un fondo patrimonial común
para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio
individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan.
El artículo 200 del código de comercio las define como aquellas sociedades que tienen por
objeto uno o mas actos de comercio. Tienen personalidad jurídica; ellas constituyen personas
jurídicas distintas de sus socios, sujetos de derecho, es decir, entes aptos para ser titulares
de derechos o deberes jurídicos. En el artículo 201 del Código de Comercio dispone: las
compañías constituyen personas jurídicas distintas de las de los socios. En efecto, conforme
con el artículo 1.649 del código Civil, el contrato de sociedad es aquel por el cual dos o más
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personas convienen en contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de las cosas, o con su
propia industria, a la realización de un fin económico común".
La sociedad mercantil nace con el acuerdo de voluntades (contrato), como nacen con él las
restantes convenciones de orden consensual, pero la personalidad jurídica sólo se adquiere
con el cumplimiento de las formalidades indicadas en la Ley. n síntesis, la sociedad nace en
el momento del consentimiento de los socios y adquiere la personalidad jurídica al
registrarse.
La ley define la sociedad como un contrato. Modernamente, según sostienen algunos
autores, la sociedad no es un contrato, sino un acuerdo o acto colectivo, por que le falta la
oposición de intereses de las partes que caracteriza al contrato, ya que los intereses de los
socios son por lo menos paralelos y por que no siempre es necesaria la unanimidad.
Nuestro Código de Comercio contempla cuatro tipos o clases de Sociedades Mercantiles con
características especiales que las distinguen de las demás, con énfasis en lo relacionado con
la responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales y cada una regida con
normas específicas Código de Comercio.
La doctrina mercantil ha agrupado estos tipos de Sociedades en tres grupos: las sociedades
de Personas, las Sociedades de Capitales, y las Sociedades Mixtas, dependiendo de la
importancia que se le atribuya a la condición personal del socio o al capital de la Sociedades
las Sociedades de Personas, cuyo tipo fundamental es la Sociedad en Nombre colectivo, la
condición personal de los socios es muy importante y la relación de ellos muy estrecha,
basada principalmente, como se ha referido en lapsos familiares o de amistad con
fundamento en la honestidad, las virtudes, los conocimientos y demás atributos individuales
de los socios.
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En Venezuela las sociedades de carácter comercial se denominan compañías de comercio
nombre con el cual se diferencias de las sociedades civiles. Las compañías de comercio
pueden constituirse bajo alguna de las siguientes formas:
 Compañía en nombre colectivo.
 La compañía en comandita.
 La compañía anónima.
 La compañía de responsabilidad limitada.
2. Definición de Sociedades Colectivas
En Venezuela y en la mayoría de países latinoamericanos se caracterizan por el régimen
especial de responsabilidad de los socios, quienes responden solidaria e ilimitadamente por
las obligaciones de la compañía.
La compañía en nombre colectivo debe girar bajo una razón social que se integra con el
nombre de los socios, salvo que se integre una compañía sucesora de otra que se presenta
con ese carácter.
La administración corresponde a los socios. En este orden de ideas se presume que los
socios, particularmente los que se encuentran en la razón social están autorizados para obrar
en nombre de la compañía y para obligarla frente a terceros. En el acto constitutivo de la
compañía los socios pueden delegar la administración en uno o alguno de ellos para que la
ejerzan conjunta o separadamente, sin embargo las limitaciones que se establezcan a las
facultades de los socios administradores no tienen efecto respecto a terceros.
3. Características de las Sociedades Colectivas
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 Por su razón social: La razón social se compone de los nombres de todos los socios,
de algunos de ellos, o de uno solo, empleados para designar para designar a la sociedad
como un ser jurídico distinto de sus componentes.
 Por su responsabilidad Ilimitada; En toda sociedad en nombre colectivo los socios
deben estar obligados a las deudas sociales con todos sus bienes, personal e
indefinidamente.
 Por su Solidaridad: Además de estar obligados los socios de toda sociedad en
Nombre Colectivo con todos sus bienes, es necesario que exista una solidaridad en sus
obligaciones, con respecto a las deudas de la sociedad, aunque sus nombres no figuren
en la razón social.
4. Contrato de Sociedades Mercantiles.
El contrato de sociedad es aquel por el cual una o varias personas físicas o jurídicas
acuerdan realizar sendas o aportaciones para conseguir un fin común. Los estatutos de la
sociedad, aprobados por el contrato de sociedad, serán la norma que regirá el
funcionamiento de la sociedad, siendo nulos aquellos preceptos que contravengan las
normas imperativas contenidas en leyes y reglamentos. Para todo aquello que no quede
regulado en los estatutos societarios (si es que estos existen), serán de aplicación las
normas dispositivas contenidas en las regulaciones sectoriales de cada Estado
Los elementos esenciales de este contrato son:
a) los sujetos o partes o socios, que deben ser dos o más;
b) los aportes, es decir, las prestaciones que debe realizar cada socio para la formalización
del contrato. Estas prestaciones pueden consistir en obligación de dar (suma de dinero o
cosa material) o en obligaciones de hacer (aportar su trabajo).

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c) el objeto de la sociedad, es decir, el motivo por el cual fue constituida.
d) el propósito de lucro es el fin de la sociedad para lograr una ganancia apreciable en
dinero.
Consentimiento
Al igual que cualquier contrato, el contrato de sociedad tiene como elemento básico la
existencia de consentimiento por parte de los socios. Las personas contratantes deben
poseer capacidad jurídica, así como plena capacidad de obrar en el momento de
perfeccionarse el contrato. Además, tal perfección sólo se producirá cuando se otorgue el
consentimiento, siendo así requisito sine qua non para que exista el contrato de sociedad.
Objeto
Todas las prestaciones pueden ser objeto de un contrato excepto que conformen un hecho
ilícito, imposible o litigioso real y física.
Causa Lícita
Hace referencia a la actividad que se realiza no debe ser contraria a la ley.
5. Clasificación de Sociedades Mercantiles.
Las Sociedades mercantiles se pueden clasificar conforme a varios criterios, entre los que
destacan los siguientes aspectos:
Según su tipo de capital
 Capital Social: no puede ser modificado, sino por una modificación de los estatutos.
 Capital Variable (C.V.): es variable, puede disminuir y aumentar conforme el avance
de la sociedad, sin procedimientos complejos.
 Capital Contable
Según su constitución
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Se clasifican en sociedades de capital, sociedades de personas y sociedades mixtas.
 De capital o compañía anónima (sociedad anónima): En esta, las obligaciones
sociales están garantizadas por un capital determinado y los socios solo están obligados
a responder por el monto de su acción, así que al cancelar el monto de su acción o
paquete accionario se deslinda de responsabilidad sobre las obligaciones de la empresa
que pudieran superar este aporte.
 De sociedad o compañía a nombre colectivo (sociedad colectiva): En esta las
obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de
todos los socios. Esto quiere decir que todos los socios están en el deber de afrontar
todas las obligaciones de la empresa, por tanto si un socio fuera incapaz de responder
por falta de dinero u otros motivos los demás socios asumirían el compromiso. Este
sistema esta en desuso por el alto nivel de riesgo que representa que cada socio deba
afrontar la totalidad de las obligaciones de la empresa, así si una división de la empresa
hace un mal negocio y quiebra arrastra a todas las demás, aún sin tener nada que ver en
el proceso. En su origen fue viable porque se basaba en propiedades familiares y cada
uno de los miembros de las familias con un alto valor ético y moral respondían
solidariamente por las obligaciones contraídas.
 De sociedad mixta o compañía de comandita: Aquí se agrupan las dos modalidades,
habiendo socios cuya responsabilidad social se limita a una suma determinada y otros
llamados socios solidarios o comanditantes en el que a cada uno que responden por el
total de las obligaciones de la empresa.
 Compañía de responsabilidad limitada (sociedad limitada): Aquí las obligaciones
sociales están garantizadas por un capital determinado dividido en cuotas de

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participación. Se diferencia de las compañías en que no son fácilmente transmisibles ya
que las cuotas no se pueden representar en acciones ni títulos negociables.
6. Contabilidad de Sociedades Colectivas y origen de su Capital.
El Código de Comercio establece en su artículo 32, la obligación para todo comerciante de
llevar la contabilidad de la empresa, mediante el uso de los libros principales, lo cuales
comprenden: el Libro Diario, el Libro Mayor y el Libro de Inventarios. Además, la misma ley le
otorga al empresario, de modo facultativo, la potestad de llevar cualquier otro libro auxiliar
que considere pertinente para el mayor orden y claridad en sus operaciones, como por
ejemplo, el Libro de Caja, el Libro de Operaciones o el Libro Copiador de Cartas.
Una Sociedad colectiva realiza una actividad mercantil, por lo que no posee personalidad
física sino jurídica, y está dentro de las sociedades mercantiles y no de las civiles. Con esta
modalidad, los bienes personales ya no constan como patrimonio de la empresa (como
ocurría en la empresa individual) ya que la responsabilidad es subsidiaria, es decir solo se
puede proceder contra el patrimonio del socio cuando se agota el patrimonio social.
Además, es ilimitada, no se limita al capital aportado por el socio, sino a todos sus bienes
presentes y futuros, y solidaria, porque los acreedores pueden dirigirse contra cualquiera de
los socios por el importe de la deuda, aunque luego éste puede reclamar a los demás socios
la parte que corresponda a cada uno.
La ventaja principal es que supone la forma más sencilla de constituirse como sociedad
mercantil, tanto en lo que se refiere a la constitución como a la administración y contabilidad.
El inconveniente es el tipo de responsabilidad que asumen los socios: ilimitada, ya que
estamos en una sociedad personalista, en la que los socios adquieren ciertos derechos pero
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también obligaciones. Frente a otro tipo de sociedades, debemos señalar que en las
colectivas el carácter de socio es intransmisible.
La constitución se hace mediante escritura pública en el Registro Mercantil. El nombre o
Razón Social debe hacerse con el nombre de todos los socios, alguno de ellos o de uno,
añadiendo "y compañía".
Las cuentas y los métodos contables que resultan peculiares de este género de empresas
conciernen exclusivamente a las relaciones de los socios entre sí o a la fase de patrimonio o
capital líquido de esta forma de organización propietaria. La contabilización de las demás
operaciones del negocio se hace siempre sujetándose a los mismos procedimientos que se
aplican en el caso de comerciantes particulares. Los métodos de contabilidad relativos a
ventas y compras, operaciones de efectivo, entradas y salidas de efectos, ajustes con
clientes o proveedores, etc., son siempre iguales.
Lo único peculiar son los asientos que han de formularse en las cuentas Particulares y de
Capital de los socios como consecuencia de sus aportaciones, fondos que retiren,
distribución de beneficios, admisión de nuevos socios y retirada de socios.
El origen del capital de las sociedades colectivas son las aportaciones de los socios y se
pueden ir produciendo aumentos en el mismo por diferentes causa, tales como:
 Beneficios que en lugar de retirarse queden invertidos en el negocio.
 Determinadas aportaciones de los socios que podrán considerarse como aumentos de
su inversión en concepto de capital o como préstamo al negocio con carácter más o menos
transitorio.
 Admisión de un nuevo socio cuya aportación aumente el capital de la sociedad.
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7. Contabilización inicial de las aportaciones de los socios, promedios de aportación.
La contabilización de las aportaciones iniciales de los socios no difiere en nada de la que se
aplica para el caso de un propietario individual aunque puede establecerse una cuenta de
capital para cada socio destinada a registrar las respectivas aportaciones. El efectivo y
demás bienes aportados pasa a ser de la propiedad común de todos sus miembros y las
cuentas de capital son las que indican la participación que a cada uno corresponde.
Teniendo en cuenta que los bienes específicos aportados por los diferentes socios pasan a
formar parte de un todo común y dejan de pertenecer particularmente a aquel que haya
hecho entrega de ellos, resulta evidente la absoluta necesidad de evaluarlos con la mayor
exactitud para que pueda establecer equitativamente el respectivo interés o participación de
los diversos miembros. Cuando con más relieve se pone de manifiesto la gran importancia
que revisten las cuentas de Capital de los socios es en el momento de retirarse alguno de
ellos o cuando se produce la disolución de la sociedad. Estas cuentas una vez ajustadas con
las respectivas participaciones en los beneficios o perdidas, son entonces las que denotan el
crédito que a cada una corresponde sobre el activo liquido total y las que sirven de base para
practicar la consiguiente distribución.
Se debe fijar un sistema de administración para la empresa de entre las que existen. Las
posibilidades de elección son las siguientes:
 Administración Solidaria. Los actos de administración los puede hacer un socio en solitario
o por acuerdo (todos o alguno de los socios).
 Administración Mancomunada. Los dos socios os debéis poner de acuerdo para cada acto
de administración (existe una excepción: cuando existe un riesgo grave para la sociedad).
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 Administración por un sólo socio. Es un sólo socio, nombrado en la escritura de
constitución, el que realiza los actos de administración sin necesidad de que haya acuerdo
con el otro socio.
 Administración por Una o Varias Personas No Socias. En principio, la administración de la
Sociedad Colectiva se encomienda a todos los socios, excepto a los exclusivamente
industriales, en el caso de que nada se acuerde al respecto en la escritura. Este caso es
bastante infrecuente, siendo lo más usual designar en la escritura o en contrato aparte uno
o varios socios como administradores.
Sea cual sea la forma de administrar la compañía, todos los socios tienen derecho a
examinar el estado de administración y la contabilidad y hacer, con arreglo a los pactos
consignados en la escritura, las reclamaciones que creyesen convenientes al interés común.
La tributación de los beneficios es por el Impuesto de Sociedades y no por el IRPF (recordad
que en este caso tenéis personalidad jurídica). La legislación aplicable viene dada en los
artículos 125 al 144 del Código de Comercio. En una sociedad colectiva el capital es
irrelevante ya que los socios lo aportan y lo retiran libremente, pues existe siempre una
responsabilidad ilimitada.
8. Intereses sobre las aportaciones.
Aportación es la prestación que efectúa el socio para la consecución del fin común que la
sociedad persigue a través del ejercicio de la actividad propia del objeto. Sólo pueden ser
objeto de aportación los bienes y derechos patrimoniales susceptibles de valoración
económica. Así, serán aportaciones dinerarias o no dinerarias (o in natura). Nunca pueden
ser objeto de aportación el trabajo o servicios: éstos pueden valorarse, pero no sirven para la
función de garantía del capital social. La vía correcta para este trabajo o servicio son las
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prestaciones accesorias. Es necesario que las aportaciones consten en el balance. Es
necesario que sean ejecutables.
La distribución de las ganancias obedece a los siguientes criterios:
 Principio de libertad: existe un obstáculo a este principio: el pacto leonino (Art. 1691
C.c.): es nulo el pacto que excluya a uno o más socios de participar en las ganancias o en
las pérdidas. Da igual que la participación sea directa o indirecta. Esta exclusión puede
ceder ante razones suficientes. El socio industrial no participa de las pérdidas. No hay
pacto leonino si se excluye a todos los socios. Se produciría una nulidad del pacto, pero no
del contrato social entero.
 Régimen legal: primero se distribuiría a prorrata de la aportación que hace el socio a la
sociedad, y después, respecto al socio industrial, hay que tener en cuenta que éste tiene
menor participación puesto que no participa en las pérdidas.
La aplicación de interés a las aportaciones de los socios sirve como medio de poner de
manifiesto el exceso de beneficios de la empresa sobre la utilidad que reportaría la inversión
de una cantidad igual en el mercado ordinario del dinero, separando así los beneficios de la
sociedad en dos partes: intereses y beneficios de la explotación. También sirve para como
forma de distribuir una parte de los beneficios proporcionalmente a las aportaciones de
capital cuando los tipos de reparto convenidos no guarden relación con dichas aportaciones,
haciendo así que la distribución se verifique sobre dos bases o proporcionalidades distintas.
A su vez, este procedimiento se aplica con el fin de equilibrar algún tanto la participación
relativamente menor que corresponde sobre los beneficios de los socios que hayan hecho
las mayores aportaciones.
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9. Remuneraciones por servicios personales, intereses sobre préstamos de los
socios, diferencias entre interese de capital e intereses de préstamo.
Remuneración por servicios personales: Bajo la organización en forma de sociedad colectiva,
suele ejercerse por los propios dueños la dirección activa y directa del negocio. Cuando así
no ocurre, como en las sociedades colectivas con responsabilidad limitada o siempre que
uno o más de los socios no tomen parte activa en la dirección de la empresa, suele restarse
de los beneficios el importe de los sueldos asignados a los socios directores antes de
proceder a la distribución de aquellos con arreglo a las bases que se tengan convenidas. El
individuo que efectúa una inversión en una sociedad colectiva, lo hace con la idea de invertir
su tiempo, además de su capital y espera percibir no sólo un tipo razonable de interés sobre
este último, sino también una remuneración por los servicios personales que preste.
Intereses sobre préstamos de los socios: Es preciso distinguir bien la diferencia que existe
entre los interese sobre capitales aportados por los socios y los que se derivan de préstamos
hechos por los mismos. Cuando se obtiene un préstamo de personas extrañas, los intereses
que sobre él se paguen constituyen un gasto imputable al negocio, que debe tenerse en
cuenta antes de determinar el beneficio líquido. El hecho de ser un socio el que efectúe el
préstamo, no cambia en lo más mínimo el modo de reflejar su costo por intereses. Por
consiguiente, los intereses sobre préstamos de socios no deberán nunca figurar en el
capítulo de reparto de beneficios, sino que deben cargarse a la cuenta ordinaria de Gastos
por intereses, que ha reafluir después a la pérdida y ganancias. La contrapartida será Caja, si
realmente se pagan los intereses o las cuentas particulares de los socios, si no les fueren
materialmente reembolsados, aunque también es frecuente que en este último caso se
abonen en una cuenta especial de préstamo para producir intereses compuestos.

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10. Modo de traspaso del beneficio a las cuentas de los socios.
El modo de disponer de los beneficios en una sociedad colectiva no difiere esencialmente del
que se aplica cuando se trata de un comerciante particular. Una vez determinado el beneficio
líquido, pasa a ser propiedad de los socios y se transfiere a sus cuentas. Este traspaso
puede hacerse a través de las cuentas Particulares o también mediante abono directo en las
cuentas de capital. Cuando los socios no quieran que se produzca ninguna variación en sus
cuentas de capital inicial, puede hacerse el traspaso de beneficios a las cuentas de préstamo
de los socios o dejar que permanezcan como saldos disponibles en sus cuentas particulares.
11. Disolución de Sociedades Colectiva. Causas, como deben de actuar los socios durante
el tiempo de liquidación, derechos que tienen los socios.
La disolución es el comienzo del fin de la sociedad: es el momento en que se abre el proceso
extintivo de la organización y de las relaciones obligatorias puestas en pie por el contrato de
sociedad.
La extinción propiamente dicha no se produce hasta el momento en que se han realizado
todas las operaciones necesarias para desvincular a la sociedad del tráfico en el que se halla
inserta. Por ello, dentro del proceso extintivo hemos de diferenciar tres momentos: la
disolución, que consiste en la concurrencia de una causa que determina la apertura de la
liquidación; la liquidación, que es el proceso a través del cual se libera a los socios y al
patrimonio social de los vínculos contraídos con motivo de la sociedad; y la extinción en
sentido estricto, que se produce al cierre de la liquidación, con la distribución del remanente,
si lo hubiera, entre los socios.
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La disolución no provoca ninguna alteración en la naturaleza de la sociedad. La sociedad
permanece con su misma personalidad jurídica. Lo mismo ocurre con sus relaciones jurídicas
internas: continúan vigentes las normas legales y contractuales que gobiernan la sociedad
sin más modificaciones o adaptaciones que las que sean secuela del cambio de objeto (por
Ej., subsiste el deber de fidelidad, aunque reestructurado conforme al nuevo fin; el derecho
de reparto de los beneficios decae; no pueden exigirse las aportaciones pendientes, salvo
que éstas sean necesarias para cancelar el pasivo de la sociedad, etc.). La sociedad disuelta
subsiste durante el proceso de liquidación, pues simplemente ha cambiado su objeto. No
hay, por ello, dificultad para revocar la disolución a través de nuevo acuerdo que restablezca
el fin de explotación primitivo u otro similar. Para ello son precisas algunas condiciones: en
primer lugar, la remoción del hecho o circunstancia que ha provocado la disolución, para lo
cual será preciso el acuerdo unánime de los socios; y, en segundo lugar, que no se haya
repartido el patrimonio social, porque si el proceso de liquidación está cerrado y el remanente
dividido, no es posible la reactivación.
Los Art. 221 a 224 del Código de Comercio contienen una lista meramente enunciativa de
motivos de disolución. En este elenco faltan algunas causas que necesariamente han de
considerarse disolutorias y que han de ser tomadas en consideración para completarlo: por
ejemplo, el acuerdo unánime de los socios de disolver la sociedad; o la reunión en una sola
mano de todas las participaciones sociales que hace desaparecer un elemento esencial de la
sociedad colectiva, la pluralidad de socios. La lista de causas de disolución es de derecho
dispositivo: no hay duda de que las partes pueden introducir nuevas causas de disolución. La
dificultad está en determinar si se pueden suprimir las ya existentes. En principio, no pueden
excluirse las causas objetivas contempladas en el art. 221 del CCom, pero sí las subjetivas
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previstas en los art.s 222 y 224 (muerte, incapacidad o concurso del socio, así como la
denuncia unilateral). Estas se convertirán, en unos casos en motivos de exclusión y en otros
en motivo de separación.
Las causas de disolución sólo operarán automáticamente cuando su concurrencia pueda
acreditarse de manera fehaciente e indubitada (por ej., la muerte del socio, mediante el
certificado del Registro Civil; el transcurso del plazo de duración, por simple consulta al
almanaque).
Las causas de disolución se agrupan en dos categorías: objetivas y subjetivas. Son causas
objetivas las comunes a todos los tipos societarios: el vencimiento del plazo, la conclusión de
la empresa que constituya su objeto y la el concurso de la sociedad. Son causas subjetivas:
la muerte del socio, la incapacidad del socio administrador, la insolvencia del socio colectivo
y la denuncia unilateral de un socio.
De especial interés es el examen de la denuncia unilateral. Se trata de un derecho de poner
término al vínculo societario que corresponde a cada uno de los socios. Puede ser ordinaria y
extraordinaria. La ordinaria opera en relación a las sociedades constituidas por tiempo
indeterminado y puede ejercitarse libremente. Pero también puede ser extraordinaria y
operar sólo en relación con las sociedades constituidas por tiempo determinado si concurre
justa causa [por ej., el incumplimiento de las obligaciones sociales (art. 1.707 CC)]. Ésta es
una potestad desconocida en el CCom, y por ello los socios colectivos sólo podrán recurrir a
ella subsidiariamente, esto es, cuando no se haya previsto otra solución, por Ej., la exclusión
del socio para aquellas circunstancias que puedan frustrar el interés del negocio (por
ejemplo, la crisis financiera de un socio no declarada, su condena penal o un escándalo que
disminuya su imagen pública).

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La liquidación
La aparición de una causa de disolución determina la apertura de la liquidación de la
sociedad. Su fin es desafectar el patrimonio social para que pueda volver a los socios. No es
preciso, en cambio, su desintegración (liquidación de empresa). De ahí que pueda haber
liquidación de la sociedad sin liquidación de empresa. Sus fases pueden resumirse del
siguiente modo: la primera es preparatoria y se abre automáticamente con la disolución. Su
objeto es programar la liquidación y, en su caso, transferir la función gestora a los
liquidadores. Salvo disposición contraria del contrato, desempeñarán la función de
liquidadores los administradores; si alguno de los socios se opusiera, deberán resolver por
mayoría acerca del nombramiento de nuevos liquidadores. Si no se alcanza acuerdo, la
cuestión deberá resolverse judicialmente. La segunda fase es la de ejecución, cuyo objeto es
la realización de la actividad liquidadora en sentido estricto, que incluye las llamadas
operaciones de liquidación: extinción de las relaciones jurídicas pendientes, liquidación de
pasivo y activo. Y la tercera fase es la de extinción. El procedimiento de liquidación concluye
con la extinción final de la sociedad. La normativa que rige la liquidación de la sociedad
colectiva es de Derecho dispositivo y, por consiguiente, puede ser sustituida libremente por
los pactos introducidos en el contrato.
El proceso de liquidación concluye con la división entre los socios del patrimonio neto
remanente. Los liquidadores han de rendir cuentas de la actividad llevada a cabo y del
estado patrimonial resultante. El inventario o balance deberá acompañarse de una propuesta
de división o reparto. Por lo general, éste se practicará una vez realizadas las operaciones de
liquidación de activo y pasivo (Art. 235 C. de C). Pero ésta es una regla dispositiva que
responde al interés de los socios a no sufrir ulteriores reclamaciones de los acreedores

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sociales que, luego, les obligarían a repetir frente a sus consocios y a soportar el riesgo de
que éstos resultaran insolventes.
Efectuado el reparto y cerrada formalmente la liquidación, se extinguirá la sociedad, pues la
extinción no puede anticiparse al agotamiento de las relaciones pendientes. El hecho de que
con posterioridad al cierre formal de la liquidación se advierta la existencia de obligaciones
con terceros no satisfechas (pasivo sobrevenido) no significa que haya que considerar
subsistente la sociedad. La responsabilidad de los socios es suficiente para garantizar la
protección de los terceros. En el caso de que se descubran nuevos bienes o derechos de la
sociedad (activo sobrevenido), se creará una situación de comunidad entre los socios que
será preciso liquidar. Los liquidadores convertirán estos bienes en dinero y entregarán a los
socios la cuota de liquidación que les corresponda.
Si la publicidad registral de la sociedad no es constitutiva en el momento de la fundación,
tampoco lo será en el momento de la extinción. En efecto, la extinción se produce aunque no
se inscriba su cancelación y puede sobrevivir aunque ésta se inscriba.
El CC dice en su articulo 513 que las sociedades colectivas y en comandita simple se
disolverán (como causa especial) por muerte, la interdicción e inhabilitación del socio
colectivo, el mismo precepto dispone que la disolución procederá por estas causas si no se
hubiese pactado lo contrario. En consecuencia se puede establecer en el pacto social que en
caso del fallecimiento de un socio, la sociedad ha de continuar con los socios sobrevivientes
y los herederos del socio fallecido.
Por otra parte procederá siempre la disolución de la sociedad de personas, cuando hubiere
quebrado algún socio de responsabilidad ilimitada, sin que sea posible establecer pacto en
contrario.
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Puede ocurrir también que se disuelva la sociedad por la exclusión de un socio, esta puede
darse por distintos motivos:
 Porque el socio no haga entrega de su aporte después de haber sido requerido para
hacerlo
 Porque siendo administrador se hubiera servido de la firma social o del capital para
negocios ajenos a esta
 Puede ser igualmente excluido de la sociedad el socio que realizara funciones
administrativas sin estar autorizado para ello.
 También puede ser excluido de la sociedad el socio cuando pereciere la cosa cierta que
se hubiese obligado a aportar antes de hacer entrega de ella.
Causas normales y causas anormales de la disolución
Causas normales:
 El cumplimiento del plazo por el cual la sociedad fue constituida o cualquier otro caso
previsto en escritura social
 El acuerdo unánime de los socios, que estiman conveniente disolver la compañía y la
realización de la empresa para la cual hubiera sido constituida la sociedad
Causas anormales:
La principal de estas causa es la sentencia judicial. Una sociedad puede disolverse por
sentencia de los tribunales según el art. 524 del código de comercio, cuando sus fines o
manera de funcionar sean ilícitos o contra la ley; y cuando uno o más socios lo demandaran
fundados en legitima causa, pero dice el código que en este caso es mejor excluir al socio en
vez de disolver la sociedad.
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Por lo que se refiere a la quiebra de la sociedad no entraña necesariamente su disolución, ya
que se dice que la sociedad continuara su existencia para el efecto de la liquidación, lo que
dice el código es que declarada la quiebra de una sociedad se iniciara el procedimiento
correspondiente durante el cual la sociedad conserva su existencia legal y pudiera suceder
que la sociedad quebrada llegara a celebrar convenio con sus acreedores o que dentro del
procedimiento se lograra la satisfacción completa del pasivo pudiendo entonces reanudar la
sociedad sus actividades comerciales normalmente.
En cuanto a la fusión el CC señala que `esta lejos de disolver la sociedad y dar lugar a la
liquidación lo que origina es el nacimiento de otra sociedad. La sociedad que se fusiona con
otra u otras termina, ciertamente su existencia como tal; pero no se liquida, ya que tanto su
activo como su pasivo pasan a la nueva compañía que surge del acuerdo.
La quiebra de la sociedad podrá ser declarada aún después de su disolución, en tanto que la
liquidación no estuviere terminada(porque una vez terminada, desde luego termina también
la existencia jurídica de la sociedad). También se dispone que si en el curso de la liquidación,
los liquidadores se persuadieren de la insuficiencia de los valores realizables de la sociedad
para satisfacer totalmente las obligaciones de esta, deberán tomar medidas necesarias para
la declaración de la quiebra.
La disolución de la sociedad deberá inscribirse en el registro público y publicarse un aviso
dentro de los 7 días siguientes expresando la causa y fecha de la disolución y el nombre y
domicilio de los liquidadores.
La liquidación de la sociedad disuelta
Dice el art. 523 del CC que en cuanto ocurra la liquidación de una sociedad los
administradores quedarán inhibidos del uso de la firma social, y no podrán emprender

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nuevas operaciones, salvo aquellas que fueren indispensables para llevar término negocios
comenzados, so pena de quedar personal y solidariamente obligados por las resultas de
tales operaciones. Es decir que los administradores solamente pueden realizar nuevas
operaciones por cuenta de la sociedad solamente para cumplir compromisos anteriormente
adquiridos.
Concepto de la liquidación y sus formas
La liquidación consiste en la realización del activo social, en el pago de las obligaciones que
la sociedad tenga pendientes, y en la distribución entre los socios de las sumas y bienes
disponibles una vez que haya sido cancelado el pasivo de la compañía. Los liquidadores
realizan este proceso de la manera que ellos convengan más ventajosa, la sociedad
mantiene su personería jurídica aunque de modo mas limitado.
Los derechos de los socios se reducen a ser entregados en la proporción que les
corresponda, una vez liquidadas y salvadas las obligaciones de la sociedad; es decir, que
aún al término de la liquidación tiene ningún socio derecho a exigir que se le entregue un
determinado bien que haya podido quedar en poder de la sociedad después de canceladas
sus obligaciones.
Los socios tienen derecho al tanto por ciento que les corresponda en la distribución del activo
social neto; pero corresponderá a los liquidadores, y en su caso a todos los socios,
determinar cuales son los bienes que en lugar de sumas de dinero se puedan entregar a
cada socio como reintegro de su participación.
En cuanto a la forma de liquidación hay dos procedimientos:
 Los liquidadores procedan a la realización o ventas de los bienes sociales al mismo
tiempo que van satisfaciendo las obligaciones de la compañía, y;

21
CONTABILIDAD II
 Los liquidadores pueden traspasar a una sola persona o sociedad el activo bruto de la
liquidación.
En el primer caso terminada la liquidación los liquidadores harán entrega a los socios de las
porciones que les correspondan en el activo neto restante para proceder entonces a la
rendición de cuentas y a la aprobación correspondiente. Mientras que en el segundo caso
consiste en traspasar al comprador por una suma determinada el activo y pasivo de la
sociedad disuelta. Los liquidadores pueden tamboree conseguir un comprador que quiera los
activos pero no quiere responsabilidad con los pasivos, los liquidadores recibirán una suma
mayor en la venta del activo neto para poder satisfacer las necesidades de la compañía.
Nombramiento y funciones de los liquidadores
 Nombramiento: Los liquidadores podrán ser designados en el pacto social en muy raros
casos, o podrán ser nombrados por los socios y podrán ser removidos en las mismas
circunstancias en que pueden removerse los administradores. Cabe destacar que en las
sociedades colectivas y en comanditas los socios gestores pueden ejercer el cargo de
liquidador según el Art. 533 del CC. Los liquidadores también pueden ser nombrados cuando
por justos motivos, a solicitud de cualquiera de los socios, de los acreedores o de oficio
hubiere la declaratoria de estado de liquidación. Si en la escritura social no se hubiese
determinado quien va a ser el liquidador, el juez puede nombrar a quien crea conveniente.
Designados los liquidadores ya sea por el juez o por los socios no asuman automáticamente
sus funciones, el nombramiento debe publicarse e inscribirse en el registro. Los liquidadores
podrán cesar funciones en caso de muerte, renuncia aceptada, interdicción o quiebra.
 Funciones de los liquidadores:
22
CONTABILIDAD II
 Establecer el estado financiero de la compañía, según lo que resulte de la comprobación
del balance elaborado por los administradores, y examen de contabilidad, para lo cual
disponen de un plazo de 60 días contados desde la fecha del nombramiento.
 Deberán los liquidadores requerir por medio de anuncios publicados en la prensa a todos
los acreedores y demás interesados en la liquidación para que en un termino de 60 días se
presenten a reclamar sus derechos.
 Transcurrido el plazo fijado por los liquidadores, estos podrán comenzar a cancelar las
obligaciones de la compañía.
 Deben hacerse cargo de todas las existencias que constituyen el patrimonio social, así
como de los libros de contabilidad, correspondencia, documentos y papeles de la compañía.
 Revisar el balance y las cuentas de los administradores(de no ser ellos los liquidadores) y
poner en conocimiento de los socios el resultado de la investigación
 Ejecutar y terminar las operaciones mercantiles que tienden a la liquidación de la sociedad
 Llevar un diario en el que asentarán por orden de fechas todas las operaciones relativas a
liquidación
 Comparecer ante los tribunales ejerciendo las acciones de la sociedad, o contestando las
que contar ella se intentaren hacer
 Hacer transacciones y contraer compromisos, y enviar mensualmente a cada socio un
informe sobre el curso de la liquidación y un balance parcial de las operaciones realizadas.
Si los fondos de la sociedad no bastasen para vender los bienes sociales, cobrar los créditos
de la sociedad y pagar a los acreedores, los liquidadores deberán requerir a los socios de
responsabilidad limitada para que entreguen las cantidades necesarias en caso de que no
hubieran hecho aun sus aportes; hubieren recibido de la sociedad como ganancias, mas de
23
CONTABILIDAD II
los que les correspondía; hubieran permitido que su nombre (en las sociedades en
comandita) figurara en la razón social; que hubieran contratado en nombre de la sociedad sin
estar debidamente autorizados para hacerlo, o que habiendo sido designado mandatario no
hubiera expresado al contratar que lo hacia con tal carácter
Si a pesar de ello, los liquidadores llegaran a la conclusión de que no es posible pagar a
todos los acreedores, suspenderán inmediatamente los pagos y solicitaran al juez la quiebra
de la sociedad.
En principio, ningún socio puede percibir suma alguna de la sociedad, ni retirar bienes de la
misma, hasta que no hayan sido satisfechas todas las obligaciones de la compañía.
Una vez que se haya terminado el pago de las obligaciones de la compañía, los socios
podrán repartirse entre ellos el fondo social, de acuerdo con sus respectivos derechos.
En los casos en donde en una compañía haya intereses involucrados de personas
incapaces, el padre, la madre o el tutor actuara en nombre de ellos y serán validos todos los
actos que dichos representantes otorgasen o concedieren por sus representados, sin
perjuicio de la responsabilidad que aquellos contraigan para que con estos por haber obrado
con dolo o negligencia
La representación legal de la sociedad disuelta
La representación de las mismas corresponde a los liquidadores, quienes estarán sujetos a
las mismas responsabilidades que los administradores, por el exacto cumplimiento del
mandato y de las prescripciones de la ley.
Es por su calidad de representantes legales de la sociedad por lo que los liquidadores
pueden realizar todas las operaciones conducentes a la liquidación y realización de la
compañía.
24
CONTABILIDAD II
Responsabilidad legal de los liquidadores
En la segunda parte del Art. 553 dice que los liquidadores serán responsables para con la
quiebra de las sumas que hubieren pagado después de estar ciertos de la imposibilidad de la
sociedad para cumplir sus obligaciones, así como de los perjuicios que se ocasionaran con
su omisión en solicitar la declaratoria de quiebra. También el CC establece multas para los
liquidadores que mintiesen en sus declaraciones en cuanto a los bienes de la compañía y por
no cumplir sus obligaciones.
La rendición de cuentas y la publicación de la disolución
La aprobación de estas cuentas ha de ser hecha por todos los socios, pues si hubiese
discrepancia no podría ser aprobada.
Si la cuenta fuera aprobada por los socios, se inscribirá en el registro el acta final.
SOCIEDADES ANONIMAS
1. Definición, Ventajas, Desventaja.
2. Como se constituye una Sociedad Anónimas.
 Actos iniciales.
 Elección del comisario.
 Directivos
 Propietarios de la Sociedad Anónimas.
 Registros contables en la Sociedades Anónimas.
 El patrimonio y capital.
25
CONTABILIDAD II
 Tipos acciones.
 Aperturas de los libros.
 Transformación de una Sociedad Colectiva a una Sociedad Anónimas
 Contabilización de acciones de Tesorería.
 Emisión de bonos y contabilización (Ventas, Interés, Amortización).
AGENCIAS Y SURCUSALES DENTRO DEL PAIS.
 Diferencia entre Agencias y Sucursales.
 Ventajas del sistema de Agencia y Sucursales.
 Principios básicos de la contabilidad de Sucursales.
 Contabilidad de Sucursales y Agencias. Ejemplo sencillo.
AGENCIAS Y SURCUSALES DESDE EL EXTRANJEROS.
 Problema contable de Sucursales.
 Que cuentas deben de llevar la Sucursal.
26
CONTABILIDAD II
27

Sociedades Mercantiles Unesr

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UNIVERSIDAD NACIONAL EXPERIMENTAL SIMON

1. Tipos de Organizaciones Mercantiles, Defina cada una.

Las sociedades mercantiles en Venezuela, se rigen por el contrato, en el que se establecen

jurídica la agrupación que surge de ese contrato sui generis.

para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio

individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan.

propia industria, a la realización de un fin económico común".

restantes convenciones de orden consensual, pero la personalidad jurídica sólo se adquiere

con el cumplimiento de las formalidades indicadas en la Ley. n síntesis, la sociedad nace en

el momento del consentimiento de los socios y adquiere la personalidad jurídica al

La ley define la sociedad como un contrato. Modernamente, según sostienen algunos

normas específicas Código de Comercio.

de Personas, las Sociedades de Capitales, y las Sociedades Mixtas, dependiendo de la

importancia que se le atribuya a la condición personal del socio o al capital de la Sociedades

las Sociedades de Personas, cuyo tipo fundamental es la Sociedad en Nombre colectivo, la

basada principalmente, como se ha referido en lapsos familiares o de amistad con

fundamento en la honestidad, las virtudes, los conocimientos y demás atributos individuales

En Venezuela las sociedades de carácter comercial se denominan compañías de comercio

pueden constituirse bajo alguna de las siguientes formas:

 Compañía en nombre colectivo.

 La compañía de responsabilidad limitada.

2. Definición de Sociedades Colectivas

En Venezuela y en la mayoría de países latinoamericanos se caracterizan por el régimen

especial de responsabilidad de los socios, quienes responden solidaria e ilimitadamente por

las obligaciones de la compañía.

con ese carácter.

en nombre de la compañía y para obligarla frente a terceros. En el acto constitutivo de la

facultades de los socios administradores no tienen efecto respecto a terceros.

3. Características de las Sociedades Colectivas

como un ser jurídico distinto de sus componentes.

 Por su responsabilidad Ilimitada; En toda sociedad en nombre colectivo los socios

 Por su Solidaridad: Además de estar obligados los socios de toda sociedad en

4. Contrato de Sociedades Mercantiles.

sociedad, aprobados por el contrato de sociedad, serán la norma que regirá el

funcionamiento de la sociedad, siendo nulos aquellos preceptos que contravengan las

normas dispositivas contenidas en las regulaciones sectoriales de cada Estado

Los elementos esenciales de este contrato son:

a) los sujetos o partes o socios, que deben ser dos o más;

cosa material) o en obligaciones de hacer (aportar su trabajo).

c) el objeto de la sociedad, es decir, el motivo por el cual fue constituida.

d) el propósito de lucro es el fin de la sociedad para lograr una ganancia apreciable en

poseer capacidad jurídica, así como plena capacidad de obrar en el momento de

perfeccionarse el contrato. Además, tal perfección sólo se producirá cuando se otorgue el

ilícito, imposible o litigioso real y física.

Hace referencia a la actividad que se realiza no debe ser contraria a la ley.

5. Clasificación de Sociedades Mercantiles.

destacan los siguientes aspectos:

Según su tipo de capital

 Capital Variable (C.V.): es variable, puede disminuir y aumentar conforme el avance

de la sociedad, sin procedimientos complejos.

Se clasifican en sociedades de capital, sociedades de personas y sociedades mixtas.

 De capital o compañía anónima (sociedad anónima): En esta, las obligaciones

a responder por el monto de su acción, así que al cancelar el monto de su acción o

paquete accionario se deslinda de responsabilidad sobre las obligaciones de la empresa

que pudieran superar este aporte.

 De sociedad o compañía a nombre colectivo (sociedad colectiva): En esta las

obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de

afrontar la totalidad de las obligaciones de la empresa, así si una división de la empresa

el proceso. En su origen fue viable porque se basaba en propiedades familiares y cada

solidariamente por las obligaciones contraídas.

 De sociedad mixta o compañía de comandita: Aquí se agrupan las dos modalidades,

total de las obligaciones de la empresa.