Sociedades Filomeno Completa

Andres Cordero Jesus
Sociedades Anónimas
Constitución de Sociedades (artículos 54 y 55 de la LGS)
1) Documento de constitución simple
2) Documento extenso que incluya cláusulas y acuerdos especiales (pactos
que los socios quieran plasmar). Así los socios puedan pactar en contra
de la ley (es posible denominado como derecho de preferencia). Puede
llegar a situaciones en las que en el estatuto se incluya una disposición
en la que la sociedad celebra una Junta General de Accionistas en un
salón de conferencias costoso es posible incluirlo. Los socios tienen la
libertad con la sociedad que quieren operar (límites: normas imperativas
y que no vayan en contra de derecho de minorías).
❖ Centro de Desarrollo Empresarial: mecanismo que permite constituir una

sociedad en 48 horas. Dirigido para las MYPE.
• Beneficios: rapidez y costo.

• Se adhiere a un modelo de estatuto que se le da y para modificar ese
estatuto (a través de una Junta General de Accionistas) conlleva un costo
mayor.
• LGS cambió el régimen de administración de una compañía Regla general
en una sociedad el gerente tenía facultades de representación (ordinaria)
en la que realizaba funciones cotidianas. El gerente no puede realizar una
operación de endeudamiento porque se solicita el apoyo del Directorio.
¡CAMBIO! Ahora el Gerente sí puede disponer de la sociedad. En el caso
de las empresas pequeñas se da que el Gerente es el dueño (principal
accionista) por lo que la regla general es que pueda hacer “de todo” en la
sociedad. CRÍTICA: Cada sociedad debería elegir si dar todo el poder solo
al gerente o establecer un régimen de poderes.
• Constitución por oferta a terceros
Nulidad de pato social

Habiéndose ya inscrito y constituido la sociedad se encuentra un vicio en dichas
instancias…
• Incapacidad o ausencia de consentimiento (no se contaba con pluralidad
de socios). Por ejemplo, no se dieron cuenta que uno de los socios no
actúo con su tutor o curador la sociedad no debió haberse inscrito.
• Contrario en orden público y las buenas costumbres.
• Contrario a ley u omitir lo que la ley exige. La sociedad que se llegó a

inscribir tenía un artículo en la que se estableció que “ningún socio podía
vender sus acciones”. La ley prohíbe que una sociedad tenga una
prohibición absoluta referida a la transferencia de acciones. Otro ejemplo,
se firmó una escritura pública falsa.
La ley contempla la posibilidad de que haya habido una sociedad que no debería
haberse inscrito. Por ejemplo, una sociedad dirigida a la venta de droga, la cual
no se evidencia en el estatuto, pero en la práctica se realiza la actividad ilícita.
De encontrarse una situación de nulidad hay un plazo de dos años para
declararla judicialmente como tal. Por ejemplo, hay una sociedad que tiene de
objeto social la trata de persona y como nadie reclamó durante en plazo, ¿se
podría seguir realizando tal actividad? El Poder Ejecutivo puede pedir a la Corte
Suprema la nulidad de dicho pacto.
Si el objeto social se encuentra o no en el estatuto e incluso si ha transcurrido el
plazo, NO PUEDE REALIZAR UNA ACTIVIDAD ILÍCITA.
Ejemplo: lavado de dinero. Una sociedad en la que el objeto social es lícito y
realiza actividades lícitas, pero es destinada a ser utilizada para ciertas
actividades ilícitas también se le puede aplicar la nulidad.
Norma de Responsabilidad Administrativa: Establecía que las PJ nacionales
cuyos administradores, empleados, accionistas o gerentes hayan realizado
delitos a nivel internacional podría determinar que las sociedades que tuviesen
en el Perú tuvieran dificultades de realizar sus actividades hasta su disolución
(Caso Odebrecht) – Modelo de Compliance (modelo de conducta- función que
tienen las empresas u organizaciones para establecer los procedimientos que
aseguren el cumplimiento normativo interno y externo.). Si tiene este modelo, se
podrá liberar de este tipo de responsabilidad la sociedad.
Si se declara la nulidad del pacto social, ocasiona una disolución (paso previo a
la extinción). En la liquidación se procede al pago de obligaciones.
Objeto Social
Actividad que va a desarrollar la sociedad y razón por la cual la sociedad se
constituye.
a) Determinado: Descripción de las actividades que se va a realizar.
• Negocios y operaciones lícitas
• “Actos relacionados” con el mismo objeto social que ayuden a la
realización del fin no necesitan estar en el estatuto.
Su determinación es una garantía para los socios (ellos quieren que su capital
sea explotado de cierta forma) y a terceros (acreedores) porque deben tener una
certidumbre de su pago.
Crítica: Puede darse el caso que las sociedades pueden tener un objeto social
determinado, pero también hay algunos socios que quieren constituir una
sociedad y sean los administradores quienes manejen esa sociedad. Así,
pueden haber socios que quieran que el objeto social sea uno general para que
ellos mismos identifiquen un objeto determinado que les convenga sus intereses.
b) Posible
c) Lícito
d) No debe ir contra la moral y las buenas costumbres
Duración
• Periodo de tiempo en el cual la sociedad desarrollará las actividades
económicas propias de su objeto social.
• Puede ser a plazo determinado o indeterminado
• Si se vence el plazo determinado: disolución de pleno derecho (art. 407)
• Si continúa en actividad luego de vencido el plazo determinado: sociedad
irregular (art. 423). Debería haberse disuelto, pero sigue en el mercado.
Al incumplirse la ley el banco podrá reclamarle a la sociedad o a los
socios. Ello aplica para cualquier causal de disolución.
• Debe constatar en el estatuto (así como la fecha de inicio de actividades):
puede darse el cambio de plazo teniendo en cuenta las necesidades de
los socios.
Domicilio social
• Lugar donde desarrolla alguna de las actividades principales o donde
instala su administración. Por ejemplo, una sociedad va a desarrollar sus
actividades en Cajamarca (minería), pero coloca su domicilio social en
Lima porque ahí se encuentra su administración.
• En caso de discrepancia entre el formal y el fáctico: valen los dos.
• Diferencia entre domicilio (término societario) y sede social (dirección –
local de la sociedad – domicilio en términos civiles).
• Ciudad, provincia y departamento.
• En función del domicilio se fija el criterio de jurisdicción aplicable en el que
cumplirá obligaciones tributarias, administrativas, etc.
• Cambio de domicilio: modificación del estatuto (se cambia por el nuevo
domicilio donde se realiza la actividad principal o está la Administración)
• Sociedad constituida en Perú luego puede fijar su domicilio en el
extranjero.
• Cambio de domicilio al extranjero: derecho de separación. De acuerdo

a las bases esenciales de la sociedad.
Capital social y Patrimonio
Toda sociedad tiene socios, pero no todos son accionistas.

Al momento de constituir la sociedad los socios deciden iniciar un negocio,
entregan dinero al patrimonio y esperan que ello se trabaje/ explote para recibir
todas las ganancias que se obtenga con tal patrimonio inicial. De este modo, la
sociedad genera más recursos con la sola explotación del producto.
ACTIVO PASIVO
Caja Bancos= 100 000 Total Pasivo -
Total Activo = 100 000 Patrimonio

Capital Social = 100 000
Total Patrimonio Neto = 100 000
Total Pasivo y Patrimonio = 100 000
Capital Social
El activo porque es lo que recibe, peor es pasivo porque se devolverá ese aporte
que hicieron los socios cuando la exploten.
El pasivo relacionado con terceros. Aquí también estarán las obligaciones y
deudas hacia los accionistas. En un inicio la única deuda que tiene la sociedad
es con los socios, por ello en una liquidación inmediata los accionistas recibirían
lo mismo que entregaron (patrimonio neto).
El balance de una sociedad que inicia el patrimonio neto es igual al capital.
Posteriormente, cuando una sociedad continúa con sus actividades ya se
encontrarán figuras como “cuenta por cobrar”, “inmuebles”, “maquinarias y
equipo”, etc.
El capital social es la deuda que tiene frente a los accionistas en consecuencia

al aporte de los accionistas.
Si la sociedad tiene utilidades corresponde pagar a los socios.
Si la sociedad reduce su “patrimonio neto” a comparación del monto original
entonces ello es perjudicial para los socios en caso se enfrente una liquidación.
Asimismo, debe ser apta de controlar sus deudas y no sean montos mayores.
Capital no necesariamente es sinónimo de fortaleza teniendo en cuenta el
pasivo.
Los accionistas a los que contraten con la sociedad es que el capital les
pertenece, pero una vez cumpla con las deudas a terceros.
La sociedad va a poder cumplir con los acreedores y accionistas si el
patrimonio es igual o superior que el capital. Entre más diferencia hay en el
patrimonio y capital la sociedad estará en una mejor posición.
Se podría elevar el monto del “capital social” para fines como el de pedir un
préstamo.
Garantía
Socios | Acreedores
Puede variar, por lo que no es un indicador del todo confiable.
La sociedad debe observar que lo que tiene en el activo sirva para pagar sus
obligaciones (con terceros en el desarrollo ordinario del negocio y la devolución
a los accionistas) del pasivo y la devolución del capital.
Balance general: interesa saber el pasado de la compañía con interés del futuro.
¿Es suficiente?
• Problemas o contingencias que afectan a la compañía podría variar su
valor: due diligence (revisión legal).
• Si el inmueble del activo tiene problemas para establecer la titularidad de
dicha propiedad, de perderse el bien también afecta al total del patrimonio.
• Algún momento los trabajadores reclamarán el pago de CTS, abono, etc.
y eso repercutirá sobre el balance (relaciones laborales).
• Hay otros criterios para determinar qué tan le va a una sociedad o qué tan
rentable es para sus accionistas. El patrimonio neto es sólo un indicativo
objetivo en función del balance. Este es una “foto” de un momento cierto,
por lo que es susceptible de variación. Para ello, se procedería a contratar
un due diligence que evidencia a través de varios ámbitos (tributario,
laboral, etc.) la estabilidad de la sociedad.
.
❖ Capital social: Es la base sobre la cual se determinan los derechos de los
accionistas.
K= 100 soles (referencia de la posición de los accionistas)
A: 50 = 50%
B: 30 = 30%
C: 20 = 20%
La ley le brinda a A las garantías para que ese 50 % se mantenga.

Derecho a utilidades: en función del porcentaje del capital social.
Derecho de voto
Si se quiere que se realice una autoría y no se cuenta con al menos del 10% de las
acciones, no será exigible a la sociedad que ello se realice debido a que hay un
requisito porcentual que la ley establece.
Cuando se entre a una sociedad se debe saber la situación o las reglas de juego.
Ello más aún en el caso de los socios minoritarios, ya que no se podría gozar de
todos los derechos.
❖ Capital social: monto permanente
• Base de cálculo para efectos de saber la posición de los socios.

• Será reducido o aumentado siempre y cuando cumpla con los requisitos
legales respectivos.
Patrimonio neto= Activo – Pasivo
❖ Para facilitar su formación el capital se divide en partes iguales mediante una

ficción jurídica que da lugar a la existencia de alícuotas que son representadas
por acciones.
• Ejemplo del cuadro: valor nominal vale 0.50 céntimos las acciones.
Entonces la alícuota seria de 50 soles.
• Cada una de las partes representa el aporte mínimo de la sociedad.
Así el mínimo sería de 2 soles si así lo convienen.
• Se podría poner la acción de 50 soles, pero serían dos socios si el
capital es 100 soles y ello dificultaría en el ámbito de participación.
Sin embargo, lo ideal es dar acceso a más accionistas.
• Cuando se constituye la sociedad no solo se establece cuánto
pone cada uno, ya que representa un grado de poder e injerencia
en la sociedad: a través de las acciones (libremente transferibles y

negociables)
• Al inicio, el capital social es igual al patrimonio neto. Luego a través
del tiempo independientemente de la variación del capital el valor
nominal se mantiene.
• El valor real de las acciones será igual al patrimonio neto entre
el número de acciones.
• El valor nominal es una referencia aquello que valía la sociedad
cuando se constituyó (indicador). Lo importante es el patrimonio
neto que es el que refleja el valor real de las acciones.
• Por ejemplo, PN = 175 000 | # Acciones=100 000
VR= 175 000/ 100 000 = 1.75
El capital refleje la cantidad de acciones en las que se ha dividido.
Dividendos pasivos
• Es el capital suscrito y no pagado

• Diferencia entre os que se ha pagado efectivamente y lo suscrito.
• Obligación aún no pagada del socio
El accionista minoritario sepa que al ser su aporte menor las utilidades también
serán menores, así como sus derechos.
Suscribir acciones: “Hacer tuyas las acciones”. Este es distinto del pago de
acciones.
Entrega de acciones implica haberlas pagado. Según la ley, se debe haber
pagado el 25% del valor nominal de la acción como desembolso mínimo.
Deuda – dividendo pasivo (el monto que falta para el pago de todas las acciones
por parte del socio - sociedad)
Por ejemplo: Carlos aporta 50% - 1500 | debe: 1500 (dividendo pasivo)
Si existe un punto que no le conviene al futuro socio, se debería de abstener de
suscribir el estatuto (teniendo en cuenta los beneficios y pérdidas).
La sociedad no podrá constituirse si un socio no cumple con su obligación(haber
pagado al menos con el 25%).
Capital suscrito (compromiso de pagar) es diferente al capital pagado (la
sociedad ya recibió).
Efectos de la mora (respecto de las acciones no pagadas)

• No ejerce derecho de voto
• No se computan acciones para quórum ni mayoría
• Pierde derecho de suscripción preferente
• No puede adquirir obligaciones convertibles en acciones
• Utilidades se destinarán a pagar los dividendos pasivos
Cobranza de los dividendo pasivos

• Demandar judicialmente el pago
• Enajenar las acciones del socio moroso (si no hay comprador: acciones
anuladas y reducción de capital. La sociedad se queda con la porción pagada
además de los daños y perjuicios causados por la mora)
Esto es independiente de si es director o gerente.
Responsabilidad por el pago de dividendos pasivos
• Se aplica para la caso de transferencia de acciones

• Si hay cesión a cualquier título de acciones con DP: el cesionario (adquirente)
de la acción asume la responsabilidad de pago frente a la sociedad.
Aportes
Transferencia en propiedad, cesión en uso o usufructo que realizan los

accionistas a la sociedad en bienes dinerarios o no dinerarios.
Solo en la medida que el socio señale que el título será distinto se asume ello.
Clases
• Dinerarios: dinero en efectivo
• No dinerarios: muebles, inmuebles, derechos de crédito.
o Muebles: tradición (entrega física del bien) | Entrega a más
tardar en la fecha de la Escritura Pública
o Inmuebles: consenso | Se reputa efectuada al otorgarse la EP
en la que conste el aporte. Es distinta la trasferencia de la
propiedad (titularidad) con el hecho de que efectivamente
reciba el inmueble. De este modo, el socio puede haber
transferido, pero la sociedad puede no haber recibido. Por lo
tanto, el socio debe asegurarse de que la sociedad lo reciba.
o Derechos de crédito: depende del obligado principal del título o
documento de crédito. | entrega física del documento
¡NO SE ADMITE EL APORTE DE SERVICIOS EN LA S.A!
En el caso de la transferencia de dinero se cumple con el título, ¿cómo se
comprueba la entrega física? Se entrega las carpetas al Gerente (él debe dar fe
de ello - declaración).
En el caso de los bienes inmuebles se acredita con el acto de voluntades en el
que se transfiere el inmueble a favor de la sociedad. Para efectos de formalizar
la transferencia en el lugar que se establece se debe acreditar la trasferencia del
inmueble.
El momento del aporte determina el tema del riesgo.
Riesgos de los bienes aportados
o Aporte en propiedad: riesgo de la sociedad (una vez entregado asume el
riesgo)
o Aporte en uso o usufructo: riesgo del socio aportante (la sociedad ya no puede
exigir la sustitución)
Pérdida del bien antes de la entrega
a) Si el bien es cierto o individualizado
o Obligación del socio se resuelve

o Sociedad no está obligada contraprestación
o Socio debe indemnizar si el bien se perdió por su culpa
b) Si el bien es incierto – fungible
o El aporte no se libera de la obligación y debe cumplir
c) Si bien es aportado en uso o usufructo
o Aportante puede sustituirlo

o La sociedad debe aceptar el bien sustituido
o Excepción: si el bien fuese el objeto que se había propuesto explotar
(indemnización)
Artículo 27: Necesidad de informe de valorización para aportes no dinerarios

(valuación de parte)
Cuando se entregue un bien se valorizará el día que se entregue a la sociedad.
Lo que suceda con ese bien en el futuro ya se transfirió la pérdida a la sociedad.
De ser el caso que la valorización del mueble no es real (equivalente a 0) se han
de perjudicar la sociedad, los demás socios (quienes sí realizaron sus aportes)
y los terceros (presumen que sí se realizaron los aportes de los socios.): imagen
ficticia del capital de la sociedad.
Artículo 76: Revisión de valorización de aportes no dinerarios
Accionistas tienen la posibilidad de solicitar una revisión judicial.
Si el valor revisado es inferior al 20% o más (revalorización del mueble) de la
cifra en que se recibió el aporte el socio tiene tres opciones:
• Anulación de las acciones equivalentes a la diferencia (reducción del
capital)
• Separación del socio del pacto social (reducción de capital)
• Pagar la diferencia
Los directores son los que dan la cara a los terceros por su gestión (las
valorizaciones) de la sociedad.
Prestaciones accesorias
Son obligaciones establecidas en el pacto social o en el estatuto que deben
efectuar todos o determinados socios a favor de la sociedad, accionistas o
terceros.
De cumplimiento obligatorio y exigible por la sociedad
Si el socio aportante incumple, la sociedad puede demandar su incumplimiento
Si el socio aportante no derivó en mantenimiento de la maquinaria, sus acciones
no se verán perjudicadas (así como sus derechos) en tanto no cumpla con la
prestación accesoria. Sin embargo, la sociedad puede demandar una
indemnización.
o No integran el capital social
o No comprenden solamente servicios
o Son de carácter obligatorio y exigibles por la sociedad
o Incluidas en el pacto social o creadas por acuerdo de IGA
o Modificación: solo por unanimidad o por mayoría, pero con el
consentimiento de los accionistas involucrados
La Acción
Bien mueble de renta variable

o Valor de renta variable: No se puede conocer cuánto se va a ganar de la
inversión o participar en este tipo de bien.
o Valor de renta fija: Sí se podría estimar la ganancia por la participación.
Se define este tipo de renta variable guiado por un factor de riesgo – seguridad.
Es más seguro un Banco porque se encuentra regulada por la SBS.
La empresa que emite bonos y paga a los inversionista un porcentaje mayor tiene
que ser transparente y debe tener su historia de manera pública.
El dueño de las acciones de la sociedad no es dueño del patrimonio de la
sociedad porque este es autónomo. Lo que puede hacer es dirigir qué hacer con
el patrimonio, pero no es titular.
1.- Como parte alícuota del capital social
2.- Conjunto de derechos
3.- Título valor negociable
Las acciones deben estar pagadas para que otras las adquieran.
1.- Acciones gratuitas o liberadas
• Sin aporte efectivo (no permitido en Perú)
• Se emiten sin que haya aporte
• Son gratis
• Generan un capital ficticio
• Excepción: capitalización de utilidades, reservas. Se emiten accione, pero
en realidad no son gratis.
Patrimonio neto es igual al capital entonces la sociedad está en condición de
pagarle a todos.
La sociedad obtiene utilidades y los socios buscan que se repartan los
dividendos entre ellos.
La utilidad al ser cobrada por los socios lo hacen quitando dinero al activo.
En lugar de repartir la utilidad a los socios se aumenta el capital
(CAPITALIZACIÓN). El patrimonio neto de la sociedad no varía.
Se debe fortalecer la situación patrimonial debido a que es mejor para los
terceros contratar con una sociedad que mantiene un equilibrio en su patrimonio.
Los acreedores tienen una preferencia sobre el patrimonio de la sociedad
respecto a los socios.
A mayor sea la diferencia entre el activo y el pasivo será un mejor respaldo
para los acreedores y socios.
Si se capitalizan las acciones, estas tienen que ser entregadas a los accionistas.
Si se le paga a los accionistas (dinero que sale del patrimonio), también se
descuenta del activo.
Si la sociedad aumenta su capital, incluso si no han sido pagadas las acciones
se entienden así porque están respaldadas por los fondos que contempla lo
recaudado por la no repartición de utilidades a los accionistas.
2.- Acciones de inversión
• Mal llamadas “acciones”
• Antes denominadas acciones del trabajo
• No forman parte del capital social
• Dan derecho a participar de los dividendos
• Integran cuenta patrimonial del trabajo
Todos los trabajadores de sociedades tienen un derecho a participar en las

utilidades. No lo hacen porque tienen un título que determine ello.
El régimen actual que el permite a los trabajadores participar en la sociedad se

encuentra establecida legalmente.
3.- Acciones nominativas
• Nominativas: Se expresa el nombre del titular. La sociedad cuando emite
acciones debe saber quién es el dueño de esas acciones. Es necesario
que los socios domicilien en el lugar de la sociedad porque genera
conflictos.
• Al portador: no requiere que se exprese el nombre del titular. La tendencia
es dejar de usarlo para evitar fraudes, paraísos fiscales, etc. Difícil de
identificar responsables.
4.- Acciones bajo la par
• La sociedad coloca accione a cambio de un pago que resulta inferior al
valor nominal.
• La antigua LGS no lo permitía debido al principio de la realidad.
• Actualmente la LGS sí lo permite a pesar que rompe con el principio de
realidad e integridad. Justificación: para evitar desigualdad entre
accionistas antiguos o nuevos porque el patrimonio neto es inferior al
capital.
• Cuando PN < K -> VN > VR
• El monto entre el VN y el VR es una “pérdida de colocación”.
• Se acuerda realizar un aumento de capital para fortalecer
patrimonialmente a la sociedad, pero las acciones se colocan bajo la par
a fin de incentivar su suscripción. Cuando el accionista realiza un aumento
al activo (nada en pasivo) el patrimonio neto se aumenta. Todo este
apoyo hacia un tercero es que el valor nominal (el que debería pagar)
supera al valor real(valor debajo del valor nominal) y eso no sería rentable
para el socio, por ello se le hace pagar este último.
• Si bien es cierto que producto de ello ha subido el patrimonio, no olvidar
que solo para efectos de fortalecer la empresa no hay un patrimonio neto
tan alto, pero sí suficiente para lo socios.
• Una consecuencia adicional es que los socios antiguos se ven afectados
al ver reducido su porcentaje y el nuevo accionista es el que tiene una
participación mayor. Ello es posible teniendo en cuenta que el fin era
fortalecer la sociedad en una crisis. Incluso si luego la sociedad le va bien,
la participación quedará de esa forma.
• Ello tienen su diferencia cuando se presta dinero del banco (pasivo
adicional y el patrimonio neto sigue intacto).
Clase - copiar
ACCIONES BAJO LA PAR

Patrimonio menor que capital: mecanismo recibir nuevos accionistas, acciones
de sociedad en operación valen menos que cuando se constituyó. Valor nominal
en la práctica es superior en función de cómo le va a la sociedad en las
actividades económicas
ACCIONES CON PRIMA

Sociedad tiene patrimonio neto superior al capital social. Sociedad necesita
aumentar su capital, emitir acciones con prima. Pedirle a los que suscriben que
pongan más dinero de lo que deberían poner para cubrir valor nominal.
CASO
VR= PN/ # Acciones
Aumento de capital (en activo y no pasivo) también se incrementa el patrimonio.

Con el ingreso de 5 000 soles:
VR: PN -15 000 (K: 5 000 + 5 000 + Utilidades: 5 000 )/ 10 000= S/.1.50 (su valor
ha caído)
Ante ello, los accionistas antiguos se ven perjudicados incluso si la sociedad se
ha fortalecido.
Para equilibrar la situación entre los antiguos y nuevos accionistas se le adiciona
el valor de “prima de capital”.
Prima de capital: + 5 000 soles.
VR: 20 000 (15 000 + 5 000)/ 10 000= S/ 2 (se recupera el valor real inicial)
¡Ojo!: No siempre se busca llegar al valor real inicial, pero se presenta como una
situación óptima para equilibrar la situación entre los antiguos y nuevos
accionistas (a disposición de los antiguos accionistas).
Repartición de utilidades
• Entrega de dinero a los accionistas implica disminuir el activo.

• Requisito | Principio general: La sociedad debe gozar de una buena situación
patrimonial.
• La sociedad acuerda la distribución de utilidades en una Junta General de
Accionistas teniendo en cuenta un balance general.
• PATRIMONIO NETO > CAPITAL
Caso
Utilidades del ejercicio 2017 10,000
LGS: Las sociedades no decidan repartirse todas las utilidades que PUEDAN
repartir, sino que siempre tengan una reserva (como mínimo un 10%).
Reserva legal – reserva de libre disposición
# Acciones: ¡ojo! Revisar las clases de acciones (con derecho a voto o no)
RUBÉN: 20 000 A (50%)

DIEGO: 8 000 B (20%) - dividendo preferencial – 5%
CLAUDIA: 4 000 A (10%)
FERNANDO: 8 000 A (20%)
TOTAL: 40 000
El dividendo preferencial en las acciones sin derechos de voto como mínimo
es de 5%.
Utilidades: S/. 10 000 –

Reserva Legal: S/. 1 000 (10%)
Total: S/. 9000
Dividendo preferencial: 5% de S/. 9 000 = S/. 450 (esto es para todas las
acciones sin derecho a voto en función de su porcentaje de participación que
tengan y no solo es para Diego)
El dividendo preferencial es obligatorio, pero el segundo dividendo
(acordado en la Junta General de Accionistas) podría no ser pagado (por la
utilidad ordinaria). Lo óptimo es que posea el “doble dividendo”.
A pesar de que la mayoría vote que no se reparten las utilidades (Rubén y
Fernando), las minorías podrían pedir un monto parcial de ello.
¡PROBLEMAS! En el caso de Diego que tiene un dividendo preferencial no
podría ser incluido, por lo que Claudia no llega sola con su 10% (el mínimo es
20% para un dividendo obligatorio). Por el contrario, si se llegase a aceptar el
pedido del dividendo con un 20%, se reparte un 50% de las utilidades para
TODOS. ARTÍCULO 231
Acciones para reparar distribución de dividendos ficticios

Los acreedores de la sociedad podrán exigirle a la sociedad la devolución de las
utilidades mal distribuidas (dividendos ficticios). Asimismo, la sociedad también
podrá reclamar aquel patrimonio que debería pertenecerle aún.
Dividendo a cuenta
• Son utilidades que se reparten antes de terminado un ejercicio con cargo a
descontarse de las que se determinen en el balance final del años.
• Adelanto de utilidades
• Balance parcial: dividendo a cuenta (utilidades realmente obtenidas)
• Si la sociedad al final de año terminó perdiendo utilidad (por factores
externos),
Derecho a la cuenta de liquidación (Artículo 95 y 420C)

• Accionista es al mismo tiempo acreedor de la sociedad (por el aporte que haya
realizado)
• Previo: disolución y liquidación de la sociedad.
• El “patrimonio resultante de la liquidación” es el que resta luego de pagar todos
los pasivos (obligaciones) de la sociedad después del proceso de liquidación.
• PN > K. Mayor sea el patrimonio neto mejor le está yendo a la sociedad en
sus negocios.
• La participación de los socios se mantendrá para la liquidación, por lo que se
realizará en base al patrimonio restante.
• Cuando la sociedad se está liquidando solo prepara su extinción (cobrar y
pagar) y ya no realiza sus actividades normales (por ejemplo, los
administradores cesaran sus funciones).
Derecho de suscripción preferente

• La sociedad puede decidir conseguir nuevos aportes (de los antiguos socios
o de los nuevos) – recursos para hacer crecer la sociedad, sus actividades,
etc.
• Derecho preferente que tienen los accionistas a suscribir los nuevos acciones
que se emitan en casos de aumento de capital por nuevos aportes.
• Si no existiera este derecho los accionistas podrían perder los porcentajes de
participación que tienen en el capital social.
• Por ejemplo, la sociedad necesita 1000 soles y el accionista A se lo da con tal
que se le entregue 1000 acciones aumenta su participación. Ello provoca un
aumento de capital, pero también una nueva distribución de participaciones
(aquellos accionistas que no aportaron tal suma sufren consecuencias
negativas en disminuir su participación). Ante ello, la sociedad puede volver a
pedir otra suma para equilibrar la situación.
• FACEBOOK: Redujeron la participación de un socio con el aumento de
capital (emisión de nuevas acciones) teniendo en cuenta que los otros socios
aprovecharon el aumento para mantener sus participaciones.
• El derecho de suscripción preferente se puede ejercer o disponer (a través de
una transferencia de este derecho con su certificado respectivo)
Rueda: Oportunidad que tienen los accionistas para suscribir cierta cantidad de
acciones.
Luego está el momento para suscribir sus acciones (obtenido el derecho en la
primera rueda) y ello se comprueba en una segunda rueda.
Solo los que aceptaron suscribir sus acciones en la primera rueda lo podrán en
la segunda rueda. Asimismo, estos incluso podrían transferir sus acciones a los
anteriores que no participaron.
Derecho de voto
• Un accionista como regla general no participa en gerente o director de la

sociedad.
• Los accionistas votan quiénes se encargan de la administración de la
sociedad.
• Podría ser un externo quien sea gerente o administrador.
• Un accionista con derecho de voto no implica que puedan tomar todo tipo de
decisiones. Alguna de ellas son materia de discusión solo de gestión.
• Se le otorga poder a una persona externa a la sociedad para que sea
representante en una serie de situaciones acordes a sus facultades
específicas.
• Se ejerce al interior de la junta de accionistas. El principio general es que el
voto otorga cierta porción de soberanía debido a que impondrá su voto sobre
las minorías.
Casos de suspensión de derecho de voto:

• Conflicto de intereses del accionista con la Sociedad: El socio podría
interponer sus intereses particulares, por ello solo se suspende el voto para
una toma de decisión en concreto.
• Socios morosos: dividendos pasivos no pagados que incurren en mora
automática. Hasta que no pague no podrá ejercer su derecho de voto.
• Acciones adquiridas por la sociedad
Sindicación de acciones:
• Se deriva de la posibilidad de oponer a la sociedad convenios contra
accionistas.
• Se agrupan acciones para lograr determinados objetivos que no
necesariamente se harían si se actuara de manera individual.
• A: 40%
• B: 20%
• C: 20%
• D: 20%
• ¡OJO! Por más que A tenga 40% si B, C y D se agrupan serían la mayoría
de la sociedad.
• Se puede firmar ciertos acuerdos (convenios para sindicar sus acciones) entre
los accionistas para gozar de cierta seguridad/ previsibilidad en asuntos
posteriores.
• Entre los beneficios que ofrecen dichos acuerdos puede ser el de un
“dividendo obligatorio”. Las materias acordadas en el convenio no están
explícitas en la LGS.
• Puede darse el caso que los accionistas no voten de acuerdo a lo expuesto
en el convenio y ello perjudique los intereses de los accionistas. Para
asegurarse ello se realizará una mini junta de accionistas que acordaron
uniformizar su voto, por lo que deciden finalmente el sentido del voto. Lo que
se decida en esa reunión como integrantes del sindicato va a ser la
representación en la Junta General de Accionistas. ¿Qué pasaría si uno de
ellos vota en contra? No hay una regulación expresa, pero existen ciertas
alternativas: La Sociedad ya tenía en cuenta el convenio de sindicación que
se había realizado (los votos dados) y si nota que uno de ellos no es
congruente podría no aceptarlo. También puede aplicarse que lo accionistas
tengan un voto uniforme respecto a un tema en concreto. Por ejemplo, “estar
siempre de acuerdo a la distribución de dividendos”.
• Cualquier accionista puede vender sus acciones libremente (se puede admitir
pacto en contrario)
• En el convenio se establece una cláusula que “el accionista que quiera vender
sus acciones puede vendérselas a otro accionista”. ¡Problemas! Indicar a cuál
accionista o en base a su participación. ¿Cuánto tiempo se va a tener para
que dicho accionista posea la preferencia respecto a las acciones? Indicar la
mayor información posible sobre el modo.
• Un convenio de accionistas no solo incluye mecanismos de sindicación, sino
también otros intereses que deseen pactar los accionistas.
• Los accionistas acuerdan una prohibición temporal para la transferencia de
acciones por cierto plazo (ello es comunicado a la sociedad).
Acciones sin derecho a voto
• Los derechos políticos sí pueden ser restringidos, pero los económicos no.
• Acciones para satisfacer la expectativa patrimonial que participar en las
Juntas Generales.
• Dividendo preferencial: proporción que se le asigna a una determinada clase
de acciones.
• Cuando la sociedad aprueba el balance se determina el dividendo

preferencial (como mínimo el 5%) dirigido solo a los acciones sin derechos
a voto.
• Una sociedad crea las acciones en dos momentos: constitución de la
sociedad y en el aumento de capital.
• Las acciones sin derecho a voto normalmente se establecen luego de la
constitución de la sociedad (debido a que esta se encuentra necesitada de
nuevos recursos).
• El objetivo de la sociedad es que capte mayor capital a través de esta clase
de acción.
• Privilegio patrimonial: más amplio que dividendo preferencial. Incluye un
privilegio al momento de la liquidación de la sociedad.
K: 1000
Dividendos: 300
A: 400 A – 80% - 50
B: 400 A – 80% - 50
C: 200 B – 20% - 200
• Derecho a recibir información cuando menos semestralmente sobre las
actividades y gestión de la empresa.
• Eventualmente cuentan con derecho a voto, cuando se vaya a afectar sus
derechos. Para ello, se reúnen en juntas especiales en las que solo
participen accionistas de su clase.
• Derecho de suscripción preferente
• Derecho a impugnar acuerdos de junta general de accionistas que lesionen
sus derechos
Derecho de fiscalización de la gestión social
• No puede implicar perturbación a la marcha de la sociedad.

• El accionista mayoritario manda, pero ello no implica que la minoría esté
sujeto a arbitrariedades de ese, por ello podrá fiscalizar.
• Se ejerce solo en la forma establecida en el estatuto o en la ley (por ejemplo,
la posibilidad de solicitar información, auditorías, etc.)
Derecho de separación
• El accionista mantendrá su estatus incluso si al participación en la sociedad

es nula.
• Concepto: La sociedad le pague al accionista por sus acciones cuando este
se retire (el pago será en función de lo que acuerden o por su valor real)
• Supuestos:
• Cambio de objeto social
• Traslado de domicilio al extranjero
• Limitación a la libre transferibilidad de las acciones o la modificación de
las existentes
• Transformación
• Fusión
• Escisión
• Valorización de aportes no dinerarios
• Constitución por oferta a terceros
• Modificación a régimen de la SAC
• Modificación a régimen de la SAA
• Cuando el accionista debe y se le despoja de sus acciones para cubrir
dicha deuda.
• Solo ejercen el derecho de separación los que se opusieron al acuerdo en la
junta (son o sin derecho a voto).
• Se puede impugnar el acuerdo en caso al sociedad no está actuando
lícitamente. Ello se asume que uno es accionista, por lo que no se tomará
dicha situación como una salida del accionista bajo la figura del derecho de
separación.
Mayoría de las acciones: 50% + 1

• Derecho a información
• Derecho a escoger la Administración
• Se convoca a junta cuando la mayoría quiera.
Minorías
• Se le atribuyen ciertos derechos, pero tienen que respetar un porcentaje
mínimo.
• Pueden obligar a la junta para tratar ciertos temas (siempre que se llegue
al 20%)
Libros referidos a las acciones
a) Matrícula de acciones
Todos los libros notarios están siempre sellados por el notario y
enumerados para así evitar que las hojas sean arrancadas. Todos los
libros de matrícula deben estar legalizados por el notario para así dar fe
pública de fecha cierta.
¿Cuál es la primera inscripción que se hace en un libro de matrícula de
acciones? Se escribe cuando se constituyó la sociedad y sus accionistas
fundadores.
Un libro de matrícula de acciones registra las acciones de uno o dos

accionistas.
Ejm: un primer asiento podría ser cuando se registra el asiento de la
constitución de la sociedad, se deben emitir los certificados de acciones.
El asiento es distinto del libro de matrícula de acciones. Uno se entrega,
el otro permanece. Pero debería de haber una correspondencia en el
contenido de ambos.
Un segundo asiento podría ser por el aumento de acciones. En esta
situación, la sociedad va a tener que actualizar la situación de los
accionistas. Dos opciones: Si A tenía 50 acciones al momento de la
suscripción, su primer certificado podría anularse para recibir uno de 100
(la nueva cantidad de acciones) o puede conservarlo y recibir otro
certificado con las 50 acciones adicionales.
Una tercera podría corresponderse a la venta de acciones. También en
este supuesto se debe actualizar las nuevas titularidades de acciones.
Un cuarto supuesto podría deberse a un sindicato de acciones. Se forma
este, por ejemplo, de tal manera que se los accionistas B y C nombran
como representante a B para actuar en nombre de sus intereses en la
votación de la junta de accionistas.
Una quinta situación podría ser la garantía por acciones. El banco, si no
recibe el pago, podrá rematar esas acciones, venderlas y cobrarse. Las
acciones están sujetas a embargo.
El sexto asiento podría corresponder a supuesto de que proceda el
embargo.
El gerente es el que debe mantener el libro de matrícula de acciones
debidamente actualizado. Solo en la medida en que la sociedad conozca
a los accionistas y la situación es que reconocerán los derechos de los
titulares.
La matrícula prima sobre el certificado. Este último tiene una función
probatoria pero una mayor certeza provee el libro de matrícula de
acciones por estar siempre actualizada.
Transmisión o transferencia de acciones
El principio general en materia de acciones señala que las acciones se pueden,
en principio, transmitir libremente. Sin embargo, estas restricciones pueden
darse previo pacto.
Estos pactos son verificables en la matrícula de acciones. También el estatuto.
Las acciones podrían venderse incluso vía oral pero ello dificulta la probanza.
Por ello, siempre es recomendable que el contrato se celebre por escrito y que
en este se incluyan los acuerdos de las partes.
Restricciones de la transferencia de acciones:
a) Restricciones legales
• Cónyuges
• Autoridades u otras personas
• Extranjeros respecto a acciones de una sociedad con inmuebles en la

frontera
• Cuando estén pendientes la realización de aportes no dinerarios
• Que la sociedad adquiera sus propias acciones
• Otras restricciones establecidas por ley (ej. la ley no permite que las
acciones de un banco sean de titularidad de un individuo o persona
jurídica con cuestionamientos legales)
b) Restricciones contractuales
Las restricciones de ley son inamovibles, estás si pueden ser materia de
cambio.
Art 101. No se puede incluir en el estatuto o convenio la prohibición
absoluta de transferir acciones. Se acepta la prohibición de transferencia
pero ello con una restricción temporal (el máximo es de 10 años).
También están prohibidas las restricciones encubiertas. Cuando se
establecen condiciones que en la práctica son complicadas de llevar a
cabo, por lo que virtualmente son una restricción.
Las clausulas restrictivas son más frecuentes.
Clausulas Extratutarias: incluidas en el convenio de accionistas. Solo

aplicable a las partes de suscribieron esos convenios.
Clausulas estatutarias: previstas en el estatuto y por ende vinculantes
para todos, para los que suscribieron al principio y los que llegaron luego.
1
- Cláusula de consentimiento: no se podrá transmitir las acciones sin

el consentimiento previo de alguien. ¿Quién es ese alguien? La
sociedad lo decide.
La doctrina es reacia a este tipo de cláusulas porque podría prestarse
a situaciones de arbitrariedad.
- Cláusulas de preferencia (muy comunes): Muchas sociedades se
constituyen entre personas que tiene afinidad. Se pacta un requisito
previo para que entre otro a la sociedad. Se le da la posibilidad de
aquellos que ya están en la sociedad de adquirir las acciones del
accionista vendedor. Ello porque no se quiere a un tercero que les
genere desconfianza.
El mecanismo debe ser claro. No deben quedar dudas de cómo se
ejecuta el derecho de preferencia.
Otras cláusulas comunes:
- Cláusulas de acompañamiento (clausulas TAG ALONG): permiten
que el accionista minoritario pueda obligarle al mayoritario a participar
de su venta. EL comprador se obliga a comprar las acciones de
ambos. Se busca proteger el derecho del accionista minoritario.
1
Recordar que nada de esto está regulado en la ley.
- Clausulas DRAG ALONG (arrastre): Permite al accionista

mayoritario a vender al minoritario junto con él.
Normalmente estos derechos se dan juntos. De tal forma que ambos
puedan participar de una eventual por oferta con un tercero 2
Series o clases de acciones
Acciones que por algún motivo tienen una característica distinta que por ley
deben contar en el estatuto. Ejemplo por excelencia: acciones con derecho a
voto.
Medidas cautelares sobre acciones

Estos pueden ser embargables
Una vez se aplique la medida el accionistas podría seguir obteniendo utilidades
y participando en las juntas generales
S.A.C: Se encuentra que es accionista en los registros públicos, pero en una
SAA es un poco más difícil.
Control indirecto de acciones
Mecanismo para evitar fraude indirecto en la utilización de acciones propias para

favorecer al grupo dominante en la sociedad.
Artículo 105 de la LGS.
Control:
• 50% + 1 de las acciones con derecho a voto
• Derecho a elegir la mayoría de miembros del directorio
La sociedad tenga la posibilidad de designar la mayoría de otra sociedad
(designación de administradores).
X S.A. -> Y S.A.
Por ejemplo, Telefónica del Perú actúa en base a lo que controla Telefónica de
España.
La sociedad controlada tiene acciones de la sociedad controladora.
Las acciones que tiene Y de X no se van a computar para efectos de las Juntas
Generales de Accionistas de X.
X puede designar a los directores de Y.
2
De nuevo, son prácticas no reguladas legalmente, pero comunes en los contratos.
Evitar aprovechamiento indebido de la utilización arbitraria de la mayoría en la

sociedad controlada (Y).
Acciones en cartera
La sociedad reconoce la titularidad de la acción cuando el socio la haya pagado.
Una vez realizado ello va a formar parte del capital.
Ante ello, en un escenario anterior podría darse. Este tipo de acciones todavía
no van a emitirse y no formarán parte del capital (en el momento de su creación
no están ni suscritas, ni pagadas). No tienen dueño antes de suscripción.
¿Por qué no solo se emite cuando corresponde? La sociedad quiere tener la
seguridad que el capital sea aumentado en el futuro. Se adelanta con este tipo
de acciones y así prever contingencias. Lo único que faltaría para aquel entonces
sería la suscripción y pago de las acciones.
Por lo tanto, sin necesidad de reuniones solo se discutirá en la Junta si se
suscriben y pagan las acciones.
Adquisiciones de acciones de propia emisión

• La propia sociedad ha emitido acciones y que puede suscribir.
• Principio general: La sociedad no debe ser dueña de sus propias acciones
de manera permanente.
• La adquisición de acciones de propia emisión por la sociedad debe ser
excepcional.
• Una razón por la que la sociedad quiere obtener esas acciones es por las
utilidades que se podrá obtener.
• Casos eventuales que la sociedad sea dueña de sus acciones tendrá plazos
para venderlas:
1.- Adquisición para reducción de capital.
La sociedad adquiere sus propias acciones para amortizarlas, es decir, para
anularlas y extinguirlas.
Se lleva a cabo el procedimiento para reducción de capital y luego se compra las
acciones para amortizarlas.
Esta reducción perjudicaría a terceros debido a que se refleja un capital y luego
este se reduce por lo que crea una situación ficticia.
2.- Adquisición a cambio de títulos de participación
Se puede adquirir acciones para amortizarlas sin reducir el capital y sin reembolso
del valor nominal al accionista, pero entregando títulos de participación en
utilidades.
Se cambia acción por título: el accionista deja de serlo y pasa a ser acreedor de
la sociedad por el plazo y monto que se establezca.
3.- Otras adquisiciones con beneficios y reservas libres
a) Amortización sin reducción de capital: no varía el capital – sube VN
b) Entrega de títulos de participación en utilidades: se paga con dinero – sube VN
c) Sin reducción de capital para evitar daño grave: se compra acciones, pero no
hay reducción. La sociedad mantiene las acciones en su activo. Se adquiere ello
que no deberían tener, pero se evita una contingencia mayor. Ejemplo, posible
venta de acciones de Saga Falabella a Ripley.
d) Sin reducción de capital, sin necesidad de justificación: Decisión la toman los
accionistas (Junta General).
Se deben vender en dos años como máximo las acciones. ¿Qué pasa si ello no
se cumple? El que debe buscar a un comprador es el directorio.
Criterios para la adquisición

Las acciones que se adquieren deben estar totalmente pagadas salvo que sea
para evitar un daño grave.
Adquisición a prorrata entre los accionistas (para evitar beneficios a algunos).
Excepciones: daño grave, adquisición gratuita, daño grave, adquisición en rueda
de bolsa, etc.
Suspensión de derechos de acciones adquiridas por la sociedad
Quedan en suspenso TODOS los derechos que confieren (económicos y
políticos).
No tendrán efecto para el cómputo de quórum y mayorías en juntas de
accionistas.
Se busca que mediante la adquisición de acciones de propia emisión, el grupo
mayoritario no incremente su poder de decisión en la sociedad utilizando
indirectamente los recursos de todos.
CLASES
Gerencia
¿Podría haber una sociedad sin gerencia?
Si bien una sociedad podría no tener un directorio, siempre necesita un gerente.
Rol: Vinculación económica y jurídicamente. Encargado de velar por as
actividades del día a día de la sociedad.
¿Podría haber solo una gerencia en la sociedad? No, depende del tamaño de la
sociedad. Por ejemplo, gerente administrativo, finanzas, etc. ¿Quién de ellos
vincula a la sociedad? Lo determinante es verificar el poder del gerente.
El rango de gerente recae a quien fue designado en primer lugar.
El Directorio (regla general) o la Junta General de Accionista puede designar al
Gerente (tiene que estar en el estatuto).
En cuanto a la remoción también puede ser el Directorio y la JGA.
Normalmente se establece un periodo indeterminado.
Sí admite la PERSONALIDAD JURÍDICA.
Funciones – responsabilidad (mismo régimen que el Directorio). Responde
cuando ejecuta un ejercicios abusivo o excesivo de sus facultades. Actúa con
culpa inexcusable o dolo (nulidad).
Directorio ≠ JGA
JGA: No se reúne para discutir o resolver sobre asuntos de negocios o de gestión.
Directorio: Tiene la responsabilidad de reunirse y votar por asuntos
administrativos.
Un director sí asume responsabilidades, así como el gerente. Responde con su
patrimonio personal si ha actuado de forma dolosa o negligencia grave.
Los directores perjudican algo que no es suyo y tiene consecuencias negativas
en la sociedad. Del mismo modo con el gerente.
El hecho de ser director no hay un sometimiento totalmente por la JGA.
Gerente se encarga de la administración ordinaria (el día a día de la sociedad)
Modificación del Estatuto

El estatuto de la sociedad posee las reglas del juego.
Requisitos
Acuerdo de la JGA – accionistas
Aprobación: mayoría y quórum calificado
La modificación no puede ir en contra de leyes imperativas. Tampoco se puede
afectar los derechos de los accionistas (por ejemplo, los accionistas sin derecho
a voto)
Artículo 200: derecho de separación.
Aumento de capital
Modalidades:
• Nuevos aportes: dinerarios o no dinerarios | Derecho de suscripción
preferente |
• Capitalización de créditos con la sociedad (artículo 214) requiere del
conocimiento del acreedor y de un informe del directorio.
• Capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,
excedentes de revaluación.
• Capitalización por exposición a la inflación de la cuenta capital.
• Fusión por absorción.
Capitalización de deuda: convertir accionista a la persona que se le debe.
Por ejemplo, se le debe 1000 soles a Juan
Le dan 500 acciones (VN= 1 SOL | VR= 2 soles)
K= 1500
¡La sociedad se ve beneficiada por la prima de capital! Y además ha saldado la
deuda.
Otra opción es que si los socios no quieren que un accionista más ingrese
entonces ellos se hacen cargo de saldar la deuda por su parte. }
Incluso el tercero podría rechazar su ingreso a la sociedad y exigir el pago de la
deuda.
Clases- Katherine
FUSIÓN POR CONSTITUCIÓN
• Unión de sociedades
• Trasmisión de Patrimonio
• La sociedad no puede extinguirse sin haber pagado todas sus obligaciones.
• Hay sociedades que no es necesario que pase por la fase de liquidación.
• Relación de canje: saber cuántas acciones corresponden a cada accionistas.
• Esta relación depende principalmente de la valorización de las sociedades.
• No obstante, la valorización no es meramente contable, sino pueden ser de otro
tipo.
FUSIÓN POR ABSORCIÓN
• Una sociedad se mantenga y la otra se extingue.

• El patrimonio será de quien absorbe y no del absorbido.
• La relación de canje es de acuerdo a lo que hayan acordado.
• ¿Siempre en una fusión habrá mayor distribución de las acciones de la
sociedad absorbente?
• Por ejemplo: A – PN: 10000 | B: - PN: 500 000
• ¿B podría absorber a A? Sí puede. Da igual si tiene menor patrimonio.
• ¿Qué sucede si una sociedad tiene un patrimonio neto negativo? También
puede hacer la fusión, pero tiene que tener en cuenta el absorbente las
consecuencias negativas de ello.
• Una de las razones de fusión de dicho ejemplo es que pese a tener malos
resultados tiene cierto valor por una marca.
I.- Proceso de fusión

Etapa previa
1.- Definir objetivos y modalidad de fusión (due diligence)
Etapa de ejecución
Negocios ordinarios – no actos significativos
Aprobación en juntas generales de accionistas con mayoría calificada
Escritura Pública e Inscripción en Registros Públicos
Balances de apertura y de cierres
Sociedades sujetas a supervisión deben cumplir normas especiales
Control de fusiones
Aprobación estatal previa de fusiones y adquisiciones cuando se vaya a adquirir
participación importante en el mercado.
NO EXISTE EN EL PERÚ: salvo sector eléctrivo.
SÍ: Ex post
Escisión
• División del patrimonio social

• Transmisión de bloques patrimoniales a título universal
• Extinción (en escisión total) o subsistencia (en escisión parcial) sin necesidad
de liquidación
Escisión total
• SOCIEDAD A: SOCIEDAD B | NUEVA SOCIEDAD

• Sociedades que reciben los bloques patrimoniales emiten acciones a favor de
los accionistas de la sociedad A que se escindió totalmente.
Escisión parcial
• Sociedad B que recibe el bloque patrimonial emite acciones a favor de

accionistas de A que se escindió parcialmente.
• A se mantiene, pero sin el bloque escindido.
Reorganización simple
• Sociedad A mantiene su accionado y su patrimonio varía en lugar del bloque

patrimonial transferido tendrá acciones de Sociedad B.
• No aplica derecho de oposición, por lo que podría establecerse al margen de
los acreedores y terceros. ¡OJO!
FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDAD ANÓNIMA
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

• No más de 20 accionistas
• No acciones inscritas en el RPMV
• Pequeños negocios (por ejemplo, el de familia)
• Se busca una figura más flexible en cuanto a la Administración
• Derecho de adquisición preferente: regla general, pero el estatuto puede
suprimirlo. Puede establecerse: en caso de enajenación forzosa y de
accionistas en sucesión.
• Transferencia sometida a consentimiento de sociedad.
• Juntas no presenciales
• Directorio facultativo. Pueden decidir que el único órgano de Administración
es la gerencia.
• Exclusión de accionistas: causales + acuerdo de JGA
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

• Oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertible en acciones
• + de 750 accionistas
• ¡OJO! Una SA puede cotizar sus acciones en Bolsa y no calificar como una
SAA
• 100% acciones inscritas en RPMV
•

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Andres Cordero Jesus

❖ Centro de Desarrollo Empresarial: mecanismo que permite constituir una

• Beneficios: rapidez y costo.

• Constitución por oferta a terceros

Nulidad de pato social

• Contrario a ley u omitir lo que la ley exige. La sociedad que se llegó a

• Cambio de domicilio al extranjero: derecho de separación. De acuerdo

Capital social y Patrimonio

Toda sociedad tiene socios, pero no todos son accionistas.

Total Activo = 100 000 Patrimonio

El capital social es la deuda que tiene frente a los accionistas en consecuencia

K= 100 soles (referencia de la posición de los accionistas)

La ley le brinda a A las garantías para que ese 50 % se mantenga.

• Base de cálculo para efectos de saber la posición de los socios.

Patrimonio neto= Activo – Pasivo

❖ Para facilitar su formación el capital se divide en partes iguales mediante una

en la sociedad: a través de las acciones (libremente transferibles y

El capital refleje la cantidad de acciones en las que se ha dividido.

• Es el capital suscrito y no pagado

Efectos de la mora (respecto de las acciones no pagadas)

Cobranza de los dividendo pasivos

Responsabilidad por el pago de dividendos pasivos

• Se aplica para la caso de transferencia de acciones

Transferencia en propiedad, cesión en uso o usufructo que realizan los

Pérdida del bien antes de la entrega

a) Si el bien es cierto o individualizado

o Obligación del socio se resuelve

b) Si el bien es incierto – fungible

o El aporte no se libera de la obligación y debe cumplir

c) Si bien es aportado en uso o usufructo

o Aportante puede sustituirlo

Artículo 27: Necesidad de informe de valorización para aportes no dinerarios

Bien mueble de renta variable

Todos los trabajadores de sociedades tienen un derecho a participar en las

El régimen actual que el permite a los trabajadores participar en la sociedad se

ACCIONES BAJO LA PAR

ACCIONES CON PRIMA

VR= PN/ # Acciones

Aumento de capital (en activo y no pasivo) también se incrementa el patrimonio.

• Entrega de dinero a los accionistas implica disminuir el activo.

Utilidades del ejercicio 2017 10,000

Reserva legal – reserva de libre disposición

RUBÉN: 20 000 A (50%)

Utilidades: S/. 10 000 –

Acciones para reparar distribución de dividendos ficticios

Derecho a la cuenta de liquidación (Artículo 95 y 420C)

Derecho de suscripción preferente

• Un accionista como regla general no participa en gerente o director de la

Casos de suspensión de derecho de voto:

Acciones sin derecho a voto

• Cuando la sociedad aprueba el balance se determina el dividendo

Derecho de fiscalización de la gestión social

• No puede implicar perturbación a la marcha de la sociedad.

• El accionista mantendrá su estatus incluso si al participación en la sociedad

Mayoría de las acciones: 50% + 1

Libros referidos a las acciones

Un libro de matrícula de acciones registra las acciones de uno o dos

• Extranjeros respecto a acciones de una sociedad con inmuebles en la

Las clausulas restrictivas son más frecuentes.

Clausulas Extratutarias: incluidas en el convenio de accionistas. Solo

- Cláusula de consentimiento: no se podrá transmitir las acciones sin

- Clausulas DRAG ALONG (arrastre): Permite al accionista

Medidas cautelares sobre acciones