ACTA NÚMERO XX/21 de la sesión celebrada por la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas con carácter totalitario
En la ciudad de Guatemala a los xxxxxx días del mes de xxxxxx del año dos mil veintiuno, siendo las xxxxxx horas en punto, en la sede social de la sociedad xxxxxx, SOCIEDAD ANÓNIMA, ubicada en la vía xxxx xxxx guión xxxxx x xxxx de la zona cuatro, Municipio de Guatemala, Departamento de Guatemala, se procedió a celebrar la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas con carácter totalitario de acuerdo a lo siguiente: ----------------------------- PRIMERO: Se constató que se encuentran presentes la totalidad de accionistas de la sociedad xxxxx xxxxxxxx, SOCIEDAD ANÓNIMA por lo que se les preguntó si están de acuerdo en celebrar Asamblea General Extraordinaria de Accionistas con carácter totalitaria de acuerdo a lo estipulado en el Artículo Ciento Cincuenta y Seis del Código de Comercio. En vista que ninguno se opone a celebrarla y contando con el voto unánime de los presentes se procede a celebrar Asamblea General Extraordinaria de Accionistas con carácter totalitaria de la sociedad xxxxxxxx xxxx xxxx, SOCIEDAD ANÓNIMA. Actuará como Presidente de la asamblea, el presidente del Consejo de Administración de la sociedad, señor xxxxx xxxx xx xx y como secretario de la asamblea el Secretario del Consejo de Administración señor xxxxx xxxx xx xx a quienes se designa y autoriza para suscribir el acta de esta asamblea. Se hace constar, además, que la presente Asamblea General Extraordinaria de Accionistas con carácter totalitaria se celebra respetando todas las medidas de Bioseguridad y distanciamiento Social, decretadas por el Ministerio de Salud Pública y Asistencia Social, y la Presidencia de la República de Guatemala. ---------------------------------------------------------------------------------------------- SEGUNDO: Se puso a consideración de los accionistas la agenda que consta del único punto: Modificación de la Escritura Constitutiva de la Sociedad XXXXXXXX XXXXXXX, SOCIEDAD ANÓNIMA en sus cláusulas Trigésimo Tercera, Trigésimo Cuarta, Cuadragésimo Primera y Cuadragésimo Segunda. La agenda fue aprobada por unanimidad. -----------------------------------------------------------TERCERO: Se entró a conocer el punto único de agenda en el que se propuso modificar las cláusulas Trigésimo Tercera, Trigésimo Cuarta, Cuadragésimo Primera y Cuadragésimo Segunda de la escritura de constitución de la sociedad, proponiendo la siguiente redacción: “TRIGÉSIMO TERCERA: NORMAS DE CELEBRACION DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS. Las Asambleas Generales de accionistas se sujetarán a las disposiciones siguientes: a) Serán convocadas por el Consejo de Administración por ordenarlo esta escritura o por propia iniciativa o a solicitud del auditor Externo o de accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto de la Sociedad; b) Serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración o bien por el Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento del primero. Actuará como Secretario el del Consejo de Administración o el que haga sus veces; c) El Presidente o el Secretario, asesorado por el consejo de Administración, hará el computo de las acciones presentes y representadas y al constituirse el quórum declarará abierta la sesión y seguirá el orden del día. También se tendrán por presentes las acciones de aquellos accionistas que, mediante video conferencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia, participen en la asamblea; d) Se tendrá especial cuidado de acatar las disposiciones de esta escritura social relativas a la mayoría de votos necesaria para aprobar las resoluciones, al voto acumulativo en la elección de directores y el carácter obligatorio de todo lo que se resuelva tanto para los que están presentes votando a favor como para los que votaron en contra y como para los ausentes; e) De cada sesión se levantará un acta conteniendo todas las resoluciones aprobadas, la cual quedará asentada en el Libro de Actas de Asambleas Generales de Accionistas aprobado para el efecto, firmándola el Presidente y el Secretario que actuaron, así como los accionistas asistentes que lo deseen; f) Para La Asamblea General Ordinaria obligatoria se presentarán los estados, cuadros y proyectos propios de los cierres de ejercicio, indicados en los diversos incisos de la Cláusula trigésimo Segunda de esta escritura; y g) Por lo menos los informes del Consejo de Administración, de la Gerencia y de la Auditoria Externa y los estados fundamentales de cierre o sea el estado de pérdidas y ganancias y el balance general, se remitirán por correo certificado o correo electrónico a los poseedores de acciones nominativas con ocho días o más de anticipación a la fecha en que deba celebrarse la Asamblea General Ordinaria obligatoria y la documentación completa, así como los libros de contabilidad, quedarán a disposición de los accionistas en las oficinas centrales de la Sociedad durante los quince días anteriores a dicha fecha.”; “TRIGÉSIMO CUARTA: CONVOCATORIA: El Consejo de Administración convocará a las Asambleas Generales de Accionistas mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el medio de comunicación electrónica del Registro Mercantil con no menos de quince días de antelación a la fecha en que cada una deba celebrarse indicando el lugar que, preferentemente será el domicilio social, así como el día y la hora de inicio de la sesión. La convocatoria también deberá hacerse mediante el envío de convocatorias a la totalidad de los accionistas cuyas acciones estén registradas en el libro de acciones, envió que se hará, con no menos de quince días de antelación la fecha en que cada una deba celebrarse la Asamblea General de Accionistas. Cuando se utilicen tecnologías que permitan la comunicación a distancia, las Asambleas Generales de Accionistas se tendrán por celebradas en la sede de la sociedad. Si en el lugar y hora de inicio de la sesión no se reuniere quórum la reunión se llevará a cabo, sin necesidad de nueva convocatoria, en el mismo lugar y fecha después de transcurrida una hora de la del inicio normal de la sesión anunciada, cualquiera que sea el número de las acciones presentes representadas en ese momento. Cuando el Consejo de Administración no convoque a Asamblea General de Accionistas para cuando debiera haberse celebrado se procederá así: a) Si se trata de Asamblea General anual, en la época en que deba celebrarse según la escritura social o transcurrido más de un año desde su última celebración, cualquier accionista o grupo de accionistas poseedores de acciones pagadas podrán promover la convocatoria como lo manda el Artículo treinta y ocho del Código de Comercio. b) Cuando la solicitud de convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas la hayan presentado la Auditoría Externa o accionistas en la proporción de tenedores de acciones pagadas que indica esta escritura y no fuere atendida en el término de quince días, dicho auditor o los accionistas interesados podrán cursar citaciones propias y directas señalando lugar. Preferentemente la sede social, así como la fecha y hora para llevarla a cabo según su criterio. También pueden celebrarse Asambleas Generales de accionistas de carácter inmediato, sin necesidad de convocatoria previa tal como está previsto en el Artículo ciento cincuenta y seis del Código de Comercio; es decir, siempre que concurra la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto a tratarse y siempre que ningún accionista se oponga a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad.”; “CUADRAGÉSIMO PRIMERA: PERIODICIDAD DE LAS SESIONES. El Consejo de Administración celebrará sesión cuantas veces sea necesario. La convocatoria a los administradores para celebrar sesión podrá hacerse: a) En la sesión precedente, dejando constancia en acta, en lo que respecta a los que se encuentren presentes; b) Por cualquier medio práctico directo, cuando el Presidente considere indispensable celebrar una sesión urgente; c) Mediante convenio permanente, asentado en acta, en cuanto a las sesiones que deban celebrarse con regularidad en día y hora determinados en cada semana y en el local de la Sociedad, y d) Por carta, faximil, correo electrónico o cualquier otro medio de comunicación a distancia con acuse de recibo. El lugar, día y hora de las sesiones deben ser establecidos con toda claridad tanto si tendrán carácter permanente como en cuanto a las sesiones ocasionales sujetas a citación expresa. No obstante lo anterior el Consejo de Administración podrá reunirse, sin necesidad de convocatoria previa si están presentes la totalidad de los administradores.”; “CUADRAGÉSIMO SEGUNDA: QUÓRUM Y VOTACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Para que el Consejo de Administración pueda celebrar válidamente sesión será indispensable la presencia de por lo menos la mitad más uno del número de directores designados para ese período por la Asamblea General de Accionistas. También se tendrán por presentes los administradores que participen mediante video conferencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia. Cada director tendrá derecho a un voto y las decisiones se tomarán por mayoría de votos presentes. En caso de empate el presidente del Consejo de Administración tendrá doble voto. Ningún director puede delegar su voto en otro director o en persona ajena al Consejo de Administración. Todo lo actuado y resuelto se asentará en acta transcrita al libro autorizado para el efecto.”-----------------------------------------------------CUARTO: Después de haberse dado lectura al proyecto de modificación de escritura presentado y de amplio análisis y deliberación la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas con carácter totalitaria de la sociedad XXXXXX XXXXXX, SOCIEDAD ANÓNIMA por unanimidad RESUELVE: a) Aprobar todas y cada una de las cláusulas que fueron leídas del proyecto presentado y que fue transcrito en la presente acta; b) Modificar la Escritura Social de la Sociedad XXXXXXXX XXXXXXX, SOCIEDAD ANÓNIMA de acuerdo con lo aprobado en esta acta y c) Facultar al señor xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx, para que en su carácter de Gerente General y Representante Legal de la Sociedad proceda a suscribir la escritura correspondiente y efectúe los trámites de su registro.--------------------------- QUINTO: Se propuso que se tome un receso de treinta minutos para proceder a la elaboración del acta de esta Asamblea. Los accionistas estuvieron de acuerdo por lo que se tomó el receso de treinta minutos. ---------------------------------------------------SEXTO: Al terminar el receso se dio lectura a la presente acta y después de discutirla, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas con carácter totalitaria de XXXXXX XXXXXXXXXXX, SOCIEDAD ANÓNIMA, la aprobó por unanimidad. ---- SÉPTIMO: No habiendo más que tratar siendo las xxxxxx horas con cuarenta y cinco minutos se dio por terminada la Asamblea en el mismo lugar y fecha al principio indicada. -------------------------------------------------------------------------------------- XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXX Presidente Secretario