DERECHO COMERCIAL
S10 – PERSONA JURÍDICA Y SOCIEDAD ANÓNIMA
Mg. Giselle Gallegos Daza
Conocimientos Previos
• ¿Que representa la imagen ?
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Video introductorio:
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INICIO
¿Qué significa SA?
¿Consideras que es
una forma societaria
útil?
LOGRO DE APRENDIZAJE
Al finalizar la sesión, el
UTILIDAD
estudiante aplica las
consideraciones generales de
Persona Jurídica y Sociedad
Anónima.
La empresa y las personas sujeto dederecho
TEMARIO
TRANSFORMACIÓN
• La Persona Jurídica.
Persona Jurídica
Persona jurídica es un individuo con
derechos y obligaciones que existe,
pero no como persona física, sino El Derecho les atribuye y reconoce una
como institución que es creada por personalidad jurídica propia, por lo
una o más personas físicas para que en este sentido, la personalidad
TRANSFORMACIÓN
cumplir un objetivo social que puede debe entenderse como la aptitud para
ser con o sin fines de lucro. Las ser sujeto activo o pasivo de las
personas se pueden clasificar en dos relaciones jurídicas.
grandes tipos: jurídicas individuales o
jurídico colectivas.
Concepto
Persona Jurídica
TRANSFORMACIÓN
Características
por medio de la Tienen la capacidad
Las personas jurídicas Están compuestas Pueden desarrollar
creación de de emprender
tienen derechos y por uno o varios actividades
sociedades acciones de carácter
obligaciones. individuos económicas
mercantiles. no lucrativo.
Persona Jurídica
Características
• Nace como una necesidad de dar responsabilidad
jurídica para cometer acciones de tipo mercantil, legal y
TRANSFORMACIÓN
económica.
• Cuentan con nacionalidad o dominio fiscal para situarse
de forma legal.
• Tienen una fecha de nacimiento, un patrimonio que
proviene de los aportes de sus miembros,
tienen ganancias que nacen a partir de la actividad
económica que desempeñen, y
tienen derechos y obligaciones
Persona Jurídica
TRANSFORMACIÓN
TRANSFORMACIÓN
Persona Jurídica
TRANSFORMACIÓN
Persona Jurídica
Constitución de una Empresa - Ventajas y Desventajas
TRANSFORMACIÓN
Persona Persona
Natural Jurídica
• Empresa Unipersonal • Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada E.I.R.L.
• Sociedad Anónima (S.A.)
• Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.)
• Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada (S.R.L.)
Persona Jurídica
Constitución de una Empresa - Ventajas y Desventajas
Persona Persona
TRANSFORMACIÓN
Natural Jurídica
Responsabilidad Responsabilid
Ilimitada
ad Limitada
Capital Personal
y Negocio Juntos Capital Social
(Ahorros, independiente
Inmuebles, del Patrimonio
Terrenos, Personal
Vehículos, etc.)
Persona Jurídica
Constitución de una Empresa - Persona natural
TRANSFORMACIÓN
Ventajas Desventajas
Persona Jurídica
Constitución de una Empresa - Persona Jurídica
TRANSFORMACIÓN
Ventajas Desventajas
Persona Jurídica
Diferencias entres las distintas Personas Jurídicas
Sociedad anónima Sociedad comandita Sociedad civil
TRANSFORMACIÓN
Sociedad comandita simple
Sociedad anónima cerrada
Sociedad anónima abierta
responsabilidad limitada
Sociedad comandita por
Sociedad civil ordinaria
Sociedad anónima
Sociedad civil de
Sociedad
acciones
colectiva
S.A S.A.C S.A.A S.C S en C S en C por A S CIVIL S CIVIL de RL
Denominación social Razón social
La empresa y las personas sujeto dederecho
TEMARIO
TRANSFORMACIÓN
• La sociedad anónima.
• Aspectos generales.
• Constitución
Evolución
La sociedad anónima es una sociedad de capitales, con
responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra
representado por títulos negociables
Posee un mecanismo jurídico propio y dinámico,
orientado a separar la propiedad de la
administración de la sociedad
Evolución
Tenemos como antecedentes relevantes para el desarrollo de la sociedad anónima las
instituciones creadas en el siglo XVII para la realización de empresas riesgosas que requerían de
la acumulación de grandes capitales.
Estas empresas se encontraban ligadas a las actividades comerciales y de aventura,
fomentadas por la apertura que experimentó el mundo europeo en la época de los grandes
descubrimientos.
Estas empresas, sin embargo, tenían signos particulares que no permiten asimilarlas al
concepto actual de sociedad anónima. El más importante es la injerencia estatal en su
formación y administración. Estas entidades eran creadas sobre la base de privilegios y
disposiciones de carácter particular que los gobernantes concedían (Elias Laroza, 26).
Evolución
La Compañía
Holandesa de
las Indias
Orientales; y
La Compañía
Compañías de Inglesa de las
las Indias; Indias
Orientales.
Los antecedentes más
comunes de la
sociedad anónima
actual son las grandes
empresas de
colonización, como
son las denominadas:
Evolución
Según Joaquín Garrigues, son tres los períodos a
través de los cuales evoluciona la sociedad anónima,
que se agrupan en tres sistemas:
Sistema de Concesiones reales: las
sociedades dependían absolutamente del
Estado y existía dentro de ellas
Sistema de autorización gubernativa: Se Sistema de disposiciones normativas:
desigualdad de derechos, constituían
pone fin a la concesión real y se instaura Libera a las sociedades de la concesión
filiales del Estado, pudiendo este invertir
el régimen de la previa autorización previa por el Estado y las somete a las
constantemente en la vida de la sociedad.
gubernativa, a través del Reglamento de diversas normas coactivas vigentes para
El concepto de limitación de
Administración Pública. su constitución y funcionamiento.
responsabilidad por el aporte efectuado
se formula legalmente recién en el
Código de Comercio francés de 1807.
Evolución
Es aquí donde se empieza a configurar algunos caracteres
esenciales de la sociedad anónima:
• la preponderancia del elemento capital sobre el elemento personal,
• la división del capital en títulos negociables que representaban partes
alícuotas del mismo,
• la separación entre la propiedad de la empresa y su administración y
• el surgimiento de rasgos que se traducirían más adelante en la
responsabilidad limitada.
Evolución
Podemos señalar como rasgos típicos de la sociedad anónima contemporánea:
• La quiebra del principio democrático en su aspecto interno;
• El retorno a un régimen aristocrático que caracterizaba a la sociedad anónima en su origen;
• Pérdida de su significación privada para convertirse en un órgano de la economía nacional vigilado por el Estado;
• Quebrantamiento del principio de igualdad entre las acciones;
• Privación de derechos al pequeño accionista, asimilándolo a la figura del obligacionista; y
• El quebrantamiento de la ecuación tradicional: capital – gestión.
Ordenamiento Jurídico
El Dr. Ulises Montoya, preparó
Ninguna de las iniciativas
en 1956 un trabajo titulado
En 1961 el Dr. Jaime Rey de citadas culminó en acción
“Sociedades anónimas,
Castro elaboró un proyecto legislativa que haya puesto al
consideraciones para una ley”
completo de la “Ley General de día nuestra antigua ley sobre
que posteriormente amplió y
sociedades Anónimas”. sociedades mercantiles.
publicó en 1961 bajo el título de
(CADE’65, 12)
“Sociedades anónimas”.
Ordenamiento Jurídico
• Capital divido en acciones.
• Capital integrado por las aportaciones de los socios.
• Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales. De las
normas subsiguientes podemos señalar otras características más:
El D.S. Nro. 003-85-JUS, del 14 de enero • Se constituyen de dos maneras: en forma simultánea y por suscripción
de 1985, contempló a la Sociedad pública o sucesiva.
Anónima en la Sección Tercera de su • El número de fundadores debe ser mínimo de 3 D.N.N. y/o J.
Libro Primero, arts. 70 al 260 de la L.G.S., • Los aportes sólo pueden ser de capital y no industrial..82
hoy derogada, no llegó a definirla sino • En el contrato de la S.A. las relaciones jurídicas se establecen entre los
accionistas.
sólo señaló sus principales caracteres : • La persona del socio es irrelevante para la sociedad como persona
jurídica, y
• Funcionan bajo una denominación (Chanduví, 16).
Ordenamiento Jurídico
La gran importancia de
este tipo de sociedad se
La sociedad anónima ha había reflejado claramente
adquirido en la antigua Ley de
indiscutiblemente una Sociedades Mercantiles de
marcha preponderante 1966, que contempló un
frente a las otras formas tratamiento normativo
societarias. extenso y más completo
que el de cualquier otra
forma societaria
Según Georges Ripert: “Esta aplastante superioridad de las
sociedades anónimas es el rasgo característico del mundo
moderno. Es mediante esta institución jurídica que quedó
asegurado el régimen capitalista”
Clases de sociedades
Tiene no más de veinte
accionistas y no tiene
acciones inscritas en el
Registro Público del Mercado
de Valores.
La denominación debe
incluir la indicación
Sociedad Anónima Cerrada
“Sociedad Anónima
Cerrada”, o las siglas S.A.C.
Es de tipo familiar y de
dimensiones reducidas;
Clases de sociedades
Ha hecho oferta pública primaria de
acciones u obligaciones convertibles en
acciones;
Es el prototipo de la sociedad de
capitales, y para ser considerada como Tiene más de setecientos cincuenta
tal tiene que cumplir uno o más de las accionistas;
siguientes condiciones:
Sociedad Anónima Abierta
Más del treinta y cinco por ciento de su
capital pertenece a ciento setenta y
La denominación debe incluir la
cinco o más accionistas cuya tenencia
indicación “Sociedad Anónima Abierta” o
accionaria individual no alcance al dos
las siglas “S.A.A.”
por mil del capital o exceda del cinco por
ciento del capital;
Persona Jurídica
Constitución de una Empresa - Trámites de Formalización
• Minuta de Constitución
TRANSFORMACIÓN
• Escritura Pública
Legal • Inscripción en Registros Públicos
• Solicitar RUC en la SUNAT
Tributari • Compra y Legalización de Libros Contables
a
• Inscripción en el REMYPE
Laboral • Incorporación de los trabajadores en Planilla
Persona Jurídica
Constitución de una Empresa - Trámites de Formalización
• Licencia Municipal de Funcionamiento
TRANSFORMACIÓN
Municipal • Licencia de Avisos Publicitarios
es
• Trámites Especiales dependiendo del tipo de negocio
el cual debe realizarse en la entidad correspondiente:
Especiales Mincetur, DIGESA, DIGEMID, MINEDU, MINEM, etc.
• Registro de Marca Comercial en INDECOPI
Complem • Inscripción en el Registro Nacional de Proveedores
entarios (RNP)
Persona Jurídica
Constitución de una Empresa
Búsqueda deNombre
El trámite debe hacerse a título personal en SUNARP, y
TRANSFORMACIÓN
se puede obtener el resultado en el mismo día.
Reserva de Nombre
El trámite debe hacerse a título personal en SUNARP, y
se puede obtener el resultado en el mismo día.
Elaboración de la minuta de constitución
Debe ser realizado por un abogado y debe contener los
estatutos de la empresa que se va a crear
Persona Jurídica
Constitución de una Empresa
Apertura de una cuenta bancaria
Si aportas como capital social activos monetarios (dinero)
TRANSFORMACIÓN
deberás aperturar una cuenta bancaria en el banco de tu
elección.
Escritura Pública
Es un documento que sirve para darle formalidad a
la minuta, autorizado por un notario que da fe
sobre el contrato y es firmado por el titular, socio o
accionistas de la empresa.
Persona Jurídica
Constitución de una Empresa
Inscripción en Registros Públicos
TRANSFORMACIÓN
Una vez que obtenga mi escritura pública de constitución,
el notario o el titular o los socios tendrán que realizar la
inscripción de la empresa en la Oficina Registral
competente en el Registro de Personas Jurídicas de la
SUNARP.
DERECHOS REGISTRALES
Se deberán abonar diferentes tasas a SUNARP. Derechos
de pago a través del link:
[Link]
TRANSFORMACIÓN
TRANSFORMACIÓN
TRANSFORMACIÓN
Persona Jurídica
BIBLIOGRAFÍA
Bibliografía Base:
• ECHAIZ MORENO, DANIEL (2011) El ABC del Derecho
TRANSFORMACIÓN
Empresarial, SanMarcos
Bibliografía Complementaria:
• HUAYNAY CHUQUILLANQUI, HUGO Compila Contratos
Civiles
• ECHAIZ MORENO, DANIEL Instituciones del Derecho
Empresarial
Tarea de la semana en CANVAS:
Profundicemos lo aprendido
PRÁCTICA
El Sr. Palacios desea emprender un negocio con sus
amigos de universidad ¿Porqué le recomendarías
constituir una SA?
Asimismo, su esposa se dedica a la venta por menor
junto con su hermana ¿Qué tipo de SA podría utilizar y
qué trámite debería seguir?
¿Qué hemos aprendido hoy?
CIERRE
Conclusiones sobre el tema desarrollado
Completemos las ideas principales de cada concepto….
CIERRE
A C
