DERECHO COMERCIAL

S10 – PERSONA JURÍDICA Y SOCIEDAD ANÓNIMA

Mg. Giselle Gallegos Daza

 Conocimientos Previos
• ¿Que representa la imagen ?
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 Video introductorio:
https://www.youtube.com/w
atch?v=jk4lkvZ7hwQ
INICIO

¿Qué significa SA?

¿Consideras que es
una forma societaria
útil?
 LOGRO DE APRENDIZAJE

Al finalizar la sesión, el
UTILIDAD

estudiante aplica las

consideraciones generales de
Persona Jurídica y Sociedad
Anónima.
 La empresa y las personas sujeto dederecho

TEMARIO
TRANSFORMACIÓN

• La Persona Jurídica.
 Persona Jurídica
Persona jurídica es un individuo con
derechos y obligaciones que existe,
pero no como persona física, sino El Derecho les atribuye y reconoce una
como institución que es creada por personalidad jurídica propia, por lo
una o más personas físicas para que en este sentido, la personalidad
TRANSFORMACIÓN

cumplir un objetivo social que puede
ser con o sin fines de lucro. Las
personas se pueden clasificar en dos
grandes tipos: jurídicas individuales o
jurídico colectivas.
debe entenderse como la aptitud para
ser sujeto activo o pasivo de las
relaciones jurídicas.

Concepto
 Persona Jurídica
TRANSFORMACIÓN

Características

por medio de la Tienen la capacidad

Las personas jurídicas Están compuestas Pueden desarrollar
creación de de emprender
tienen derechos y por uno o varios actividades
sociedades acciones de carácter
obligaciones. individuos económicas
mercantiles. no lucrativo.
 Persona Jurídica
Características

• Nace como una necesidad de dar responsabilidad

jurídica para cometer acciones de tipo mercantil, legal y
TRANSFORMACIÓN

económica.
• Cuentan con nacionalidad o dominio fiscal para situarse
de forma legal.
• Tienen una fecha de nacimiento, un patrimonio que
proviene de los aportes de sus miembros,
tienen ganancias que nacen a partir de la actividad
económica que desempeñen, y
tienen derechos y obligaciones
 Persona Jurídica
TRANSFORMACIÓN
TRANSFORMACIÓN
 Persona Jurídica
TRANSFORMACIÓN
 Persona Jurídica
Constitución de una Empresa - Ventajas y Desventajas
TRANSFORMACIÓN

Persona Persona
Natural Jurídica

• Empresa Unipersonal • Empresa Individual de Responsabilidad

Limitada E.I.R.L.
• Sociedad Anónima (S.A.)
• Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.)
• Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada (S.R.L.)
 Persona Jurídica
Constitución de una Empresa - Ventajas y Desventajas

Persona Persona
TRANSFORMACIÓN

Natural Jurídica

Responsabilidad Responsabilid
Ilimitada
ad Limitada
Capital Personal
y Negocio Juntos Capital Social
(Ahorros, independiente
Inmuebles, del Patrimonio
Terrenos, Personal
Vehículos, etc.)
 Persona Jurídica
Constitución de una Empresa - Persona natural
TRANSFORMACIÓN

Ventajas Desventajas
 Persona Jurídica
Constitución de una Empresa - Persona Jurídica
TRANSFORMACIÓN

Ventajas Desventajas
 Persona Jurídica
Diferencias entres las distintas Personas Jurídicas

Sociedad anónima Sociedad comandita Sociedad civil

TRANSFORMACIÓN

Sociedad comandita simple

Sociedad anónima cerrada

Sociedad anónima abierta

responsabilidad limitada
Sociedad comandita por

Sociedad civil ordinaria

Sociedad anónima

Sociedad civil de
Sociedad

acciones
colectiva

S.A S.A.C S.A.A S.C S en C S en C por A S CIVIL S CIVIL de RL

Denominación social Razón social

 La empresa y las personas sujeto dederecho

TEMARIO
TRANSFORMACIÓN

• La sociedad anónima.
• Aspectos generales.
• Constitución
 Evolución

La sociedad anónima es una sociedad de capitales, con

responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra
representado por títulos negociables

Posee un mecanismo jurídico propio y dinámico,

orientado a separar la propiedad de la
administración de la sociedad
 Evolución

Tenemos como antecedentes relevantes para el desarrollo de la sociedad anónima las

instituciones creadas en el siglo XVII para la realización de empresas riesgosas que requerían de
la acumulación de grandes capitales.

Estas empresas se encontraban ligadas a las actividades comerciales y de aventura,

fomentadas por la apertura que experimentó el mundo europeo en la época de los grandes
descubrimientos.

Estas empresas, sin embargo, tenían signos particulares que no permiten asimilarlas al
concepto actual de sociedad anónima. El más importante es la injerencia estatal en su
formación y administración. Estas entidades eran creadas sobre la base de privilegios y
disposiciones de carácter particular que los gobernantes concedían (Elias Laroza, 26).
 Evolución

La Compañía
Holandesa de
las Indias
Orientales; y
La Compañía
Compañías de Inglesa de las
las Indias; Indias
Orientales.
Los antecedentes más
comunes de la
sociedad anónima
actual son las grandes
empresas de
colonización, como
son las denominadas:
 Evolución

Según Joaquín Garrigues, son tres los períodos a

través de los cuales evoluciona la sociedad anónima,
que se agrupan en tres sistemas:
Sistema de Concesiones reales: las
sociedades dependían absolutamente del
Estado y existía dentro de ellas
Sistema de autorización gubernativa: Se Sistema de disposiciones normativas:
desigualdad de derechos, constituían
pone fin a la concesión real y se instaura Libera a las sociedades de la concesión
filiales del Estado, pudiendo este invertir
el régimen de la previa autorización previa por el Estado y las somete a las
constantemente en la vida de la sociedad.
gubernativa, a través del Reglamento de diversas normas coactivas vigentes para
El concepto de limitación de
Administración Pública. su constitución y funcionamiento.
responsabilidad por el aporte efectuado
se formula legalmente recién en el
Código de Comercio francés de 1807.
 Evolución

Es aquí donde se empieza a configurar algunos caracteres

esenciales de la sociedad anónima:
• la preponderancia del elemento capital sobre el elemento personal,
• la división del capital en títulos negociables que representaban partes
alícuotas del mismo,
• la separación entre la propiedad de la empresa y su administración y
• el surgimiento de rasgos que se traducirían más adelante en la
responsabilidad limitada.
 Evolución

Podemos señalar como rasgos típicos de la sociedad anónima contemporánea:

• La quiebra del principio democrático en su aspecto interno;
• El retorno a un régimen aristocrático que caracterizaba a la sociedad anónima en su origen;
• Pérdida de su significación privada para convertirse en un órgano de la economía nacional vigilado por el Estado;
• Quebrantamiento del principio de igualdad entre las acciones;
• Privación de derechos al pequeño accionista, asimilándolo a la figura del obligacionista; y
• El quebrantamiento de la ecuación tradicional: capital – gestión.
 Ordenamiento Jurídico

El Dr. Ulises Montoya, preparó

Ninguna de las iniciativas
en 1956 un trabajo titulado
En 1961 el Dr. Jaime Rey de citadas culminó en acción
“Sociedades anónimas,
Castro elaboró un proyecto legislativa que haya puesto al
consideraciones para una ley”
completo de la “Ley General de día nuestra antigua ley sobre
que posteriormente amplió y
sociedades Anónimas”. sociedades mercantiles.
publicó en 1961 bajo el título de
(CADE’65, 12)
“Sociedades anónimas”.
 Ordenamiento Jurídico
El D.S. Nro. 003-85-JUS, del 14 de enero
de 1985, contempló a la Sociedad
Anónima en la Sección Tercera de su
Libro Primero, arts. 70 al 260 de la L.G.S.,
hoy derogada, no llegó a definirla sino
sólo señaló sus principales caracteres :
• Capital divido en acciones.
• Capital integrado por las aportaciones de los socios.
• Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales. De las
normas subsiguientes podemos señalar otras características más:
• Se constituyen de dos maneras: en forma simultánea y por suscripción
pública o sucesiva.
• El número de fundadores debe ser mínimo de 3 D.N.N. y/o J.
• Los aportes sólo pueden ser de capital y no industrial..82
• En el contrato de la S.A. las relaciones jurídicas se establecen entre los
accionistas.
• La persona del socio es irrelevante para la sociedad como persona
jurídica, y
• Funcionan bajo una denominación (Chanduví, 16).
 Ordenamiento Jurídico

La gran importancia de
este tipo de sociedad se
La sociedad anónima ha había reflejado claramente
adquirido en la antigua Ley de
indiscutiblemente una Sociedades Mercantiles de
marcha preponderante 1966, que contempló un
frente a las otras formas tratamiento normativo
societarias. extenso y más completo
que el de cualquier otra
forma societaria

Según Georges Ripert: “Esta aplastante superioridad de las

sociedades anónimas es el rasgo característico del mundo
moderno. Es mediante esta institución jurídica que quedó
asegurado el régimen capitalista”
 Clases de sociedades
Tiene no más de veinte
accionistas y no tiene
acciones inscritas en el
Registro Público del Mercado
de Valores.

La denominación debe
incluir la indicación
Sociedad Anónima Cerrada
“Sociedad Anónima
Cerrada”, o las siglas S.A.C.

Es de tipo familiar y de
dimensiones reducidas;
 Clases de sociedades

Ha hecho oferta pública primaria de

acciones u obligaciones convertibles en
acciones;

Es el prototipo de la sociedad de
capitales, y para ser considerada como Tiene más de setecientos cincuenta
tal tiene que cumplir uno o más de las accionistas;
siguientes condiciones:

Sociedad Anónima Abierta

Más del treinta y cinco por ciento de su

capital pertenece a ciento setenta y
La denominación debe incluir la
cinco o más accionistas cuya tenencia
indicación “Sociedad Anónima Abierta” o
accionaria individual no alcance al dos
las siglas “S.A.A.”
por mil del capital o exceda del cinco por
ciento del capital;
 Persona Jurídica
Constitución de una Empresa - Trámites de Formalización

• Minuta de Constitución
TRANSFORMACIÓN

• Escritura Pública
Legal • Inscripción en Registros Públicos

• Solicitar RUC en la SUNAT

Tributari • Compra y Legalización de Libros Contables
a

• Inscripción en el REMYPE
Laboral • Incorporación de los trabajadores en Planilla
 Persona Jurídica
Constitución de una Empresa - Trámites de Formalización

• Licencia Municipal de Funcionamiento

TRANSFORMACIÓN

Municipal • Licencia de Avisos Publicitarios

es

• Trámites Especiales dependiendo del tipo de negocio

el cual debe realizarse en la entidad correspondiente:
Especiales Mincetur, DIGESA, DIGEMID, MINEDU, MINEM, etc.

• Registro de Marca Comercial en INDECOPI

Complem • Inscripción en el Registro Nacional de Proveedores
entarios (RNP)
 Persona Jurídica
Constitución de una Empresa
Búsqueda deNombre
El trámite debe hacerse a título personal en SUNARP, y
TRANSFORMACIÓN

se puede obtener el resultado en el mismo día.

Reserva de Nombre
El trámite debe hacerse a título personal en SUNARP, y
se puede obtener el resultado en el mismo día.
Elaboración de la minuta de constitución

Debe ser realizado por un abogado y debe contener los

estatutos de la empresa que se va a crear
 Persona Jurídica
Constitución de una Empresa
Apertura de una cuenta bancaria
Si aportas como capital social activos monetarios (dinero)
TRANSFORMACIÓN

deberás aperturar una cuenta bancaria en el banco de tu

elección.

Escritura Pública
Es un documento que sirve para darle formalidad a
la minuta, autorizado por un notario que da fe
sobre el contrato y es firmado por el titular, socio o
accionistas de la empresa.
 Persona Jurídica
Constitución de una Empresa

Inscripción en Registros Públicos

TRANSFORMACIÓN

Una vez que obtenga mi escritura pública de constitución,

el notario o el titular o los socios tendrán que realizar la
inscripción de la empresa en la Oficina Registral
competente en el Registro de Personas Jurídicas de la
SUNARP.
DERECHOS REGISTRALES
Se deberán abonar diferentes tasas a SUNARP. Derechos
de pago a través del link:
http://www.sunarp.gob.pe/tupaR00.asp
TRANSFORMACIÓN
TRANSFORMACIÓN
TRANSFORMACIÓN
 Persona Jurídica
BIBLIOGRAFÍA

Bibliografía Base:
• ECHAIZ MORENO, DANIEL (2011) El ABC del Derecho
TRANSFORMACIÓN

Empresarial, SanMarcos

Bibliografía Complementaria:
• HUAYNAY CHUQUILLANQUI, HUGO Compila Contratos
Civiles
• ECHAIZ MORENO, DANIEL Instituciones del Derecho
Empresarial
 Tarea de la semana en CANVAS:
Profundicemos lo aprendido
PRÁCTICA

El Sr. Palacios desea emprender un negocio con sus

amigos de universidad ¿Porqué le recomendarías
constituir una SA?

Asimismo, su esposa se dedica a la venta por menor

junto con su hermana ¿Qué tipo de SA podría utilizar y
qué trámite debería seguir?
 ¿Qué hemos aprendido hoy?
CIERRE
 Conclusiones sobre el tema desarrollado
Completemos las ideas principales de cada concepto….
CIERRE

A C