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14965-Texto Del Artículo-59360-2-10-20160701
14965-Texto Del Artículo-59360-2-10-20160701
I. INTRODUCCIÓN
* Agradecemos a Oscar Trelles de Belaunde, socio del Estudio Echecopar asociado a Baker & Mckenzie Inter-
national, por la revisión crítica del presente artículo.
1 Hernández & Cía Abogados. “Asesoramos a The Carlyle Group en su segunda operación de private equity en el
Perú en la adquisición del 85.42% de la empresa Hermes Transportes Blindados S.A.” Consulta: 19 de octubre de
2015 <http://www.ehernandez.com.pe/news/asesoramos-a-the-carlyle-group-en-su-segunda-operacion-de-
private-equity-en-el-peru-en-la-adquisicion-del-85-42-de-la-empresa-hermes-transportes-blindados-s-a/>
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adquisición, el fondo de inversión consolidó el Perú son los siguientes: a) unión de recur-
su presencia en el rubro de servicios de segu- sos en propiedad colectiva: una pluralidad de
ridad, pues ya contaba con la compañía J&V personas unen sus capitales para invertir en
Resguardo (que opera Liderman y Clave 3). forma conjunta y proporcional a su inversión;
b) patrimonio autónomo: existe una sepa-
El caso anteriormente descrito es solo el ración jurídica y contable entre el patrimo-
reflejo de una de las primeras fases de la actua- nio del fondo de inversión, el patrimonio de
ción de los fondos de inversión. Dichos fondos los partícipes y el patrimonio de la sociedad
se caracterizan por analizar el mercado, reali- administradora de fondos de inversión; c)
zar inversiones en éste y liquidarlas, posterior- capital cerrado: el número de cuotas es fijo y
mente, esperando obtener retornos importantes. no son susceptibles de rescate antes de la liqui-
dación del fondo de inversión, salvo los casos
Este artículo pretende explicar el ciclo en que se genere un derecho de separación;
de actuación de los fondos de inversión. Este d) objeto de la inversión: pueden invertir en
incluye la etapa de captación de fondos, iden- activos financieros, que pueden ser líquidos o
tificación de oportunidades de inversión, ilíquidos, y también en activos no financieros;
realización de la inversión, gestión del negocio e) participación: los derechos de los partíci-
adquirido, y finalmente, el proceso de salida. pes se encuentran representados en cuotas de
participación, que constituyen alícuotas del
Partamos desde lo básico: el concepto. En patrimonio del fondo de inversión; f) admi-
el Perú, un fondo de inversión es un patrimo- nistración profesional: los fondos de inversión
nio autónomo de capital cerrado con recursos son administrados por sociedades especiali-
provenientes de diversas personas (los partí- zadas en gestión de activos, las que llevan a
cipes) para la inversión compartida en uno o cabo el manejo de las inversiones; g) riesgo de
más activos financieros o no financieros. Este inversor: en principio, los riesgos de la inver-
patrimonio está dividido en un número de sión recaen en el partícipe y no en la socie-
cuotas fijas que se representan en certificados dad administradora de fondos de inversión2.
de participación. Adicionalmente, es posible pactar una cláu-
sula de carried interest por medio de la cual la
La gestión del fondo de inversión, por sociedad administradora podrá participar en
cuenta y riesgo de los partícipes, está a cargo un cierto porcentaje de las plusvalías resultan-
de una sociedad administradora de fondos de tes de las operaciones realizadas por el fondo3.
inversión que cuenta con personal calificado Esta participación es adicional a la retribución
para realizar inversiones de diverso tipo. La que le corresponde a la sociedad administra-
estructura del fondo de inversión tiene como dora por su gestión pues se busca incentivar el
fin obtener una rentabilidad en el marco de un buen manejo del fondo de inversión.
perfil de riesgo que vaya acorde con su polí-
tica de inversiones particular1. Los partícipes Cabe señalar que respecto de los fondos de
pueden ser tanto personas naturales como inversión, en nuestro país, se aplica un trata-
personas jurídicas. miento tributario transparente respecto del
impuesto a la renta, es decir, las utilidades,
Los principales elementos que caracteri- rentas o ganancias de capital son atribuidas a los
zan a los fondos de inversión constituidos en partícipes. No se considera al fondo de inversión
2 Cfr. GALLUCCIO, Miguel. Óp. cit., pp. 19-21.
1 Cfr. GALLUCCIO, Miguel. (2009). Los fondos de
inversión en el Perú y su regulación: en busca de 3 Revista española de capital de riesgo. Glosario.
una política regulatoria eficiente. Tesis de licen- Consulta: 15 de diciembre de 2015
ciatura en Derecho. Lima: Pontificia Universidad <ht t p://w w w. r e c a r i .e s /de t a l l e Gl o s a r i o.
Católica del Perú, Facultad de Derecho, p. 19. php?sec=1&id=26>
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como contribuyente para los efectos del impues- Por su parte, el Reglamento indica que los
to a la renta. Cada partícipe es contribuyente de fondos de inversión pueden captar recursos
dicho impuesto de forma independiente. colocando sus certificados de participación
mediante oferta pública o privada. Ello tendrá
En relación al Impuesto General a las consecuencias significativas, pues los fondos
Ventas (IGV), los fondos de inversión tienen de oferta privada, si bien están sujetos a la
calidad de contribuyentes en tanto realicen Ley y al Reglamento, no se encuentran, por
cualquiera de las inversiones permitidas por el lo demás, dentro del ámbito de supervisión
artículo 27° de la Ley y desarrollen actividad de la Superintendencia del Mercado de Valo-
empresarial: a) Efectúen ventas en el país de res (SMV). Cabe resaltar que tal disposición
bienes afectos, en cualquiera de las etapas del alcanza a las sociedades administradoras que
ciclo de producción y distribución; b) Presten están constituidas bajo la forma de sociedades
en el país servicios afectos; c) Utilicen en el anónimas, así como a las personas relaciona-
país servicios prestados por no domiciliados; das de manera directa o indirecta con el fondo
d) Ejecuten contratos de construcción afectos; de inversión.
e) Efectúen ventas afectas de bienes inmue-
bles; e f) Importen bienes afectos. Tratándo- Es importante distinguir que la sociedad
se de bienes intangibles se considerará que administradora de un fondo de inversión
importa el bien el adquirente del mismo. puede ser tanto una sociedad administrado-
ra de fondos de inversión (S.A.F.I) como una
En un fondo de inversión, los partícipes sociedad gestora. Por un lado, corresponde a
colocan sus excedentes con el fin de que una la SMV autorizar la organización y funciona-
sociedad administradora los invierta en nego- miento de la S.A.F.I, así como ejercer la super-
cios que puedan generarles utilidades4. El visión de ésta. La S.A.F.I debe administrar por
órgano encargado de analizar y llevar a cabo lo menos un fondo público y, adicionalmente,
las inversiones del fondo dentro de los límites puede administrar fondos privados. Por otro
correspondientes es el Comité de Inversiones lado, las sociedades gestoras administran
de la sociedad administradora. solamente fondos privados y la SMV no ejerce
supervisión respecto de ellas, por lo tanto, la
En cuanto a su regulación, los fondos de gestión de dichos fondos, la información brin-
inversión en el Perú deben ajustarse a las dispo- dada y los demás servicios que estas socieda-
siciones contenidas en la Ley de Fondos de des prestan son de exclusiva responsabilidad
Inversión y sus Sociedades Administradoras, de la sociedad gestora.
aprobada mediante Decreto Legislativo N° 862
(la “Ley”), su reglamento, aprobado median- En el presente artículo nos centraremos
te Resolución SMV N° 029-2014-SMV-01 (el en analizar el proceso de inversión y desinver-
“Reglamento”) y sus modificatorias. Asimismo, sión de aquellos fondos de inversión o private
el funcionamiento y las operaciones de cada equity cuyas cuotas fueron colocadas por ofer-
fondo de inversión deben realizarse dentro de ta privada (en adelante, los “Fondos”) y cuyas
lo dispuesto en el Reglamento de Participación inversiones no se encuentran supervisadas por
y en el contrato suscrito con el partícipe. Estos la Superintendencia del Mercado de Valores.
documentos son necesarios para la existencia
del fondo de inversión. II. LOS COMPRADORES Y LA DECISIÓN
DE ADQUIRIR
4 Cfr. REBAZA, Alberto. (2007). “Las fusiones Se suele distinguir dos clases de compra-
y adquisiciones de empresas: a propósito de la dores: los estratégicos y los financieros. De
proliferación de los fondos de inversión”. Thé-
mis. Lima, número 54, p. 102. acuerdo con Liliana Espinosa y Oscar Trelles,
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“un comprador estratégico es un comprador que horizonte definido; y sobre la base del
tiene un interés en la adquisición que va más allá mismo ofrecen un precio de compra justi-
de obtener retornos financieros de la compañía ficable que luego de unos años, una vez se
adquirida, considerada individualmente”5. implementen las eficiencias, se obtenga
Según los mismos autores, este interés podría un retorno igual o superior al objetivo8.
ser por la creación de sinergias dadas por la
integración horizontal (si el comprador es un Por lo tanto, se puede decir que “un
competidor en la misma industria) o verti- comprador estratégico adquiere la compa-
cal (si el comprador participa en la industria ñía pensando en el largo plazo; mientras que
aguas arriba o aguas abajo), ingresar a un un comprador financiero tiene un objetivo de
nuevo mercado o evitar que un competidor mediano plazo, buscando realizar una ganan-
ingrese a un mercado en el que ya se tiene una cia de capital dentro de dicho horizonte”9.
posición relevante6. Por lo tanto, un compra-
dor estratégico adquiere una empresa para De acuerdo a lo antes mencionado, los
mejorarla y permanecer en ella. Fondos son compradores financieros, y por
lo tanto, se encuentran en búsqueda de
Por otro lado, un comprador financiero es empresas en las que se pueda crear mayor
aquel “cuyo principal interés en la adquisición valor a corto o mediano plazo. Los Fondos
es obtener un retorno de la inversión en un hori- invierten en esas compañías con el objeti-
zonte de tiempo definido, lo que se logra usual- vo de incrementar su rentabilidad y hacer
mente mediante dividendos o la posterior venta líquida su inversión en un corto o mediano
de la compañía, una vez que se haya logrado plazo, esperando obtener un retorno intere-
generar mayor valor en la misma”7. En conse- sante para los partícipes. Generalmente, el
cuencia, un comprador financiero compra plazo de duración de un Fondo se divide en
para vender. tres años de inversión, cinco años de gestión
y dos años para la desinversión; sin embar-
Al respecto, Liliana Espinosa y Oscar go, ello puede variar de acuerdo a la estrate-
Trelles señalan: gia de cada Fondo.
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target, sino también del sector de mercado en acciones (Stock Purchase Agreement
el que se desarrolla y su modelo de negocio. –SPA).
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sin la necesidad del acuerdo de los rir acciones, determinar cuál será el
demás accionistas. No es raro que monto que se pagará como impuesto
cuando no se adquiera la totalidad a la renta ya que éste podría hacer
de las acciones de la empresa, para- más costosa la transacción. La venta
lelamente puedan surgir otras nego- de acciones no está gravada con el
ciaciones con los accionistas que se Impuesto General a las Ventas.
quedaron en la empresa. Ello con la
finalidad de suscribir un convenio b) Adquisición de Líneas de Nego-
de accionistas, es decir, un contra- cio: El comprador también podría
to mediante el cual se regulen las optar por la transferencia de uno o
relaciones entre el Fondo y los otros más bloques patrimoniales desde
accionistas. el target, los cuales pueden estar
conformados por activos o por acti-
Por otro lado, es importante visua- vos y pasivos. De acuerdo con ello, la
lizar el componente tributario en la empresa vendedora puede transferir
adquisición de acciones. Según seña- un bloque patrimonial que tenga un
la Alex Córdova, “las adquisiciones valor positivo debido a que el valor
de empresas […] no solo suponen la de los activos es mayor que los pasi-
transferencia del derecho de propiedad vos; sin embargo, también puede
sobre los bienes que se intercambian, suceder que el valor del bloque trans-
sino que también originan formalmen- ferido sea igual a cero o negativo.
te la transmisión de flujos de riqueza a Según señala Alberth Forsyth:
favor de los entes transferentes”19.
Podría sonar extraño que alguien se
Por esa razón, las ganancias de capi- encuentre interesado en adquirir una
tal generadas por estas transferen- empresa que, como consecuencia de
cias se encuentran gravadas con el la operación, obtenga un patrimonio
Impuesto a la Renta, por lo que si negativo o igual a cero por la trans-
el vendedor es una persona natural ferencia del bloque patrimonial; sin
domiciliada se encontrará obligado embargo, ello ocurre dado que los
al pago de un 5% sobre la ganancia vendedores poseen distintas líneas
de capital y 28% si se trata de una de negocio o actividades dentro de la
persona jurídica domiciliada, ambos estructura de sus empresas, y desean
porcentajes podrían variar teniendo en ciertos casos transferir únicamen-
en cuenta el cronograma estableci- te una línea de negocio20.
do en la Ley de Impuesto a la Renta
aprobada por el Decreto Supremo N° De esta manera, podemos obser-
179-2004-EF. A su vez, si el vende- var que el adquirente no siempre
dor es una persona natural no domi- busca adquirir un bloque patrimo-
ciliada estará obligada al pago de nial positivo sino que sus intereses
30%, mientras que la persona jurí- pueden estar dirigidos a obtener
dica no domiciliada estará obligada una línea de negocio que pueda
al pago del 5%. De esta manera, es explotar en el futuro. En este senti-
importante al momento de adqui- do, las partes pueden negociar y
determinar libremente el valor del
19 CÓRDOVA, Alex. (2010). “El régimen fiscal de las
fusiones y adquisiciones de empresas”. Fusiones y 20 FORSYTH, Alberth. (2011). “Adquisición de em-
Adquisiciones – Aspectos Internacionales. Tomo I, presas y activos de negocios: un enfoque prácti-
Editorial Abeledo Perrot: Buenos Aires, p. 55. co”. Themis. Lima, número 59, p. 127.
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ras, siendo que, entonces, muchas de ción del target se comprometa en los
éstas estructuras tienen un grado de negocios de la empresa y tenga un
apalancamiento vía endeudamiento desempeño diligente.
relativamente importante”22.
Como hemos mencionado, produc-
Esta modalidad de adquisición, tiene to de una compra de acciones o un
la ventaja de mitigar los riesgos de aumento de capital del target, el
pérdida y permite al Fondo poder utili- Fondo puede no ser titular de todas
zar sus recursos en más de una inver- las acciones del target. En estos casos,
sión. Así, no se tendrá que concentrar y especialmente cuando el Fondo ha
todo el capital del Fondo en una sola adquirido minoría del accionariado,
operación, aumentando las posibilida- adicionalmente a los contratos ya
des de obtener un retorno. indicados, es necesario que se suscri-
ba un convenio de accionistas
b. Management buyout: Como compra-
dores financieros la finalidad de En este sentido, Rebaza señala que
los Fondos consiste en administrar los convenios de accionistas garanti-
temporalmente la empresa adqui- zan dos aspectos centrales:
rida para luego venderla y obtener
un alto retorno. De esta manera, “la (i) La adopción de decisiones al inte-
participación de los administradores rior de la sociedad (es decir, el nivel
en la operación y su labor al frente de la de control parcial o total que tendrá
conducción de los negocios de la socie- el fondo de inversión en la sociedad
dad objeto resulta clave y vital”23. Así, en la que invierte); y (ii) el otorga-
“con el fin de involucrar y comprome- miento de liquidez a las acciones
ter al máximo a la administración, es adquiridas, las mismas que, sobre
común ver en las operaciones de priva- todo en las empresas no listadas en
te equity que la administración parti- bolsa, pueden ser de difícil venta a
cipe como inversionista de la adquisi- terceros25.
ción, generándose una estructura de
management buyout (MBO)”24. El primer objetivo se alcanza, entre
otras formas, estipulando en el
La estructura de este tipo de adquisi- convenio de accionistas el quórum
ción, involucra a los administradores y mayorías más altas a las señaladas
del target en el negocio de tal manera en la Ley General de Sociedades.
que se conviertan en coinversionistas De esta forma, ciertos accionistas se
y tengan un interés en el crecimiento aseguran de que su voto sea necesa-
y desarrollo de la misma, aseguran- rio en asuntos de especial relevancia
do su rentabilidad. De este modo, en la vida de la sociedad.
el Fondo genera incentivos adicio-
nales y asegura que la administra- Asimismo, una opción para lograr el
segundo objetivo mencionado es la
22 HERNANDEZ GAZZO, Juan Luis y ESCRIBENS suscripción de un convenio de accio-
OLAECHEA, Jaime. (2007). “Private equity y bu- nistas en el que se estipulen cláusu-
youts (MBO y LBO): análisis de ciertas estructu- las que permitan al Fondo salir de
ras bajo el derecho societario y tributario perua-
no”. Derecho PUCP. Lima, número 60, p. 283.
23 Ibídem
24 Ibídem 25 REBAZA, Alberto. Óp. cit. p. 106.
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(ahora más eficiente y con mayor valor), Asimismo, el precio es recibido direc-
llega el momento de la desinversión. tamente por el accionista que vende
(en nuestro caso, el Fondo) y según
En nuestro país, la venta de empresas la complejidad de la transferencia,
mediante venta de acciones o venta de el comprador usualmente exigirá
activos son la opciones más comunes mayores garantías y la responsabili-
para que los Fondos salgan de la inver- dad del vendedor se extenderá fren-
sión. Al respecto Aldo Reggiardo señala: te a las contingencias que pudiera
presentar posteriormente la empresa
Una de las fórmulas usuales a través de adquirida30.
la cual se suele hacer líquida una inver-
sión de capital privado, es a través de la (ii) Venta de activos: Mediante la venta
transferencia de la sociedad objetivo (o de activos se agrupan, en un bloque
por lo menos de las acciones o participa- patrimonial, bienes que conforman
ciones sociales del socio inversionista) una línea de negocio en su totalidad.
a un tercero adquirente (inversionis- Por ejemplo, si se quiere transferir el
ta estratégico) que esté interesado en negocio de venta de comida rápida,
dicha empresa[…]. En mercados como tendría que agruparse en el bloque
los nuestros en el que el desarrollo de el inmueble donde se realiza la acti-
un mercado de ofertas públicas de venta vidad o el contrato mediante el cual
(OPV) y de ofertas de venta iniciales se tiene derecho de uso del inmueble,
(IPO) s aún incipiente, sin duda que el contrato de franquicia, las licencias
este tipo de operaciones son la principal y todo bien o derecho que sea usado
fuente de salida con la que cuentan los en el desarrollo del negocio, incluyen-
gestores de fondos de inversión de capi- do también la financiación, de ser el
tal privado.29 caso. Para esto se tendrá que ceder la
posición contractual de la empresa en
En ese sentido, la alternativa más usual los diversos contratos y al cambiar los
es la venta a un inversionista estratégico. bienes de propiedad, se tendrá que
Sin embargo, ello no es óbice para que inscribir en Registros Públicos dichos
otro fondo de inversión (inversionista cambios cuando corresponda.
financiero) sea el comprador.
En este caso, el precio es recibido por
(i) Venta de acciones: Mediante la venta la empresa (target) y no por el accio-
de acciones se transfiere la persona nista (Fondo) que a su vez recibe la
jurídica como tal, con sus derechos rentabilidad mediante la repartición
y obligaciones, los cuales no sufren de dividendos o liquidando la empre-
ninguna alteración en la transferen- sa y repartiendo las utilidades gene-
cia. No se requiere cesión de contra- radas por ésta. Este proceso implica
tos ni transferencia de bienes pues un menor alcance de las responsabi-
todo el patrimonio de la empresa lidades del vendedor pero la transfe-
sigue perteneciendo a la misma rencia efectiva de todo el bloque de
persona jurídica cuyo único cambio negocio requiere de un tiempo más
es la titularidad de acciones que son largo para su implementación.
ahora del comprador.
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b) Acudir al Mercado de Valores: Ésta forma ta de paquetes accionarios por parte del
de salida se refiere a que el target salga al Fondo a compradores estratégicos (ventas
mercado de valores mediante una IPO estratégicas).
(Initial Public Offering) o una OPV (Oferta
Pública de Venta), lo cual, según explica En términos económicos, una venta
Aldo Reggiardo, se da mediante la ejecu- estratégica podría resultar más favorecedora
ción de una cláusula en la cual “lo que se para el Fondo debido a que un comprador
pretende es otorgar al inversionista de capital estratégico podría estar dispuesto a pagar
privado del [sic] derecho a exigir a la socie- un mayor precio en función a los activos del
dad objetivo que registre las acciones de su target y las sinergias que podría lograr con
propiedad en un mercado secundario y que otras empresas de su titularidad.
éstas sean transferidas de forma prioritaria
en una oferta pública de venta frente a cual- De acuerdo con Reggiardo, dentro de
quier otro paquete accionario de la sociedad las principales razones por las cuales un
–registration rights.”31. comprador estratégico podría realizar esa
adquisición son: (i) deseo de incrementar su
Sin embargo, debido a que nuestro participación en la industria mediante una
mercado de valores no es muy líquido y adquisición horizontal de un competidor,
el procedimiento para registrar valores (ii) búsqueda de consolidación de la cade-
es complejo y costoso, la opción de la na de producción mediante una adquisición
venta directa para el Fondo, resulta la vertical, e (iii) interés de una empresa multi-
menos complicada y costosa. nacional o transnacional de expandir su
mercado de influencia al Perú sin tener que
En algunos casos, el Fondo puede optar incurrir en los costos de acceso al merca-
por salidas parciales de su inversión, a do que implicaría empezar desde cero una
fin de devolver parte de su inversión a empresa34.
los partícipes que necesitan liquidez,
sin tener que perder su posición en la Otra posibilidad que se analiza con miras
empresa. Esta devolución parcial de a futuro es la venta de la empresa o paquete
fondos puede ser a través de la distribu- accionario a otros Fondos con mayor dimen-
ción de dividendos, por la reducción de sión y experiencia (secondary buyouts).
capital por devolución de aportes, o por
la recompra de acciones por parte de De acuerdo a Aldo Reggiardo, no es de
la compañía32. Lo anterior puede estar extrañar que algunos Fondos busquen hacer
motivado en la disposición del Fondo a líquidas sus inversiones a través de una
esperar un tiempo más para obtener una transferencia directa a un fondo de inver-
rentabilidad mayor de sus inversiones33. sión de mayor experiencia, el cual puede
ser un Fondo extranjero, considerando los
- ¿A QUIÉN LE VENDO? siguientes motivos: (i) la identificación de
oportunidades de crecimiento no identifica-
En el mercado peruano, la salida de das originalmente por los Fondos locales, (ii)
inversiones de private equity está represen- se considera que con determinados cambios
tada, principalmente, por la venta direc- en la gestión se podría incrementar el valor
de la empresa, o (iii) que por la coyuntura
31 Cfr. REGGIARDO, Aldo. Óp. cit. p. 189.
mundial, es recomendable dirigir el porta-
32 Cfr. ESPINOSA, Liliana y Oscar TRELLES. Óp.
cit. p. 45-47
folio de inversiones a mercados emergentes
33 TALMOR, Eri y Florin VASVARI, citado por ESPI-
NOSA, Liliana y Oscar TRELLES. Óp. cit. p. 45 34 Cfr. REGGIARDO, Aldo. Óp. cit. p. 191.
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financiado a través de una entidad bancaria Una vez que Enfoca logró el control de
internacional.45 Maestro, el reto fue mejorar la empresa y
así, su posición en el mercado; teniendo ya
La historia a Sodimac como competidor49. En los años
que duró la inversión de Enfoca, Maestro
El inicio de esta operación fue en agosto adquirió terrenos en Lima y el resto del Perú,
del año 2007, cuando el fondo de inversión abrió más tiendas lo que le permitió aprove-
Enfoca Descubridor 1 (“Enfoca”) invirtió por char mayores economías de escala con sus
primera vez en Maestro, por medio de Enfoca proveedores, y fortalecer su marca. Maes-
S.A.F.I. Maestro era una empresa que busca- tro emprendió campañas de fidelización de
ba satisfacer la demanda del constructor y clientela mediante acuerdos con tarjetas de
maestro ferretero. En dicho escenario, Poldi crédito y explotó la figura del asesor y los
Weil, el entonces gerente comercial de Maes- talleres en tienda. Las estrategias fueron un
tro, proyectaba crecer y abrir más tiendas éxito: las ventas de Maestro se aceleraron, y
para el 2010.46 el Ebitda de la empresa creció50.
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rirla en repetidas ocasiones, no había tenido privada, sin embargo, éstos últimos si
éxito en ello52. bien están sujetos a la Ley y a su Regla-
mento, en lo pertinente a su Título XI
Una salida por todo lo alto “Administración de Fondos de Oferta
Privada”, no se encuentran dentro del
Después de seis meses de negociacio- ámbito de supervisión de la Superinten-
nes, se consiguió concretar la venta de dencia del Mercado de Valores.
Maestro. Al respecto numerosos expertos
coinciden en que la transacción fue un • Los fondos de inversión son inversionis-
completo éxito para la industria de priva- tas financieros que adquieren empresas
te equity, convirtiéndose en la salida más pensando en hacer líquida su inversión
grande y significativa que ha habido. El en el corto o mediano plazo, por ello,
múltiplo de la transacción fue 17.5 veces generalmente escogen sus sociedades
Ebitda, según LarrainVial53, incluyendo el objetivo o targets en virtud del potencial
pago por activos no productivos. de crecimiento de la empresa y la crea-
ción de sinergias con empresas de su
Finalmente, tras la compra, Falabella portafolio.
incrementó su presencia en el mercado
ferretero gracias a Sodimac y Maestro, • Los fondos de inversión utilizan diver-
y ha logrado posicionarse en el merca- sos mecanismos por medio de los cuales
do de home centers de productos para el pueden adquirir empresas. Los más impor-
mantenimiento del hogar. Además, Fala- tantes son: compra de acciones, adquisi-
bella logró una sinergia con su compe- ción de una línea de negocio y suscrip-
tidor más importante quedándose en el ción de acciones del target.
mercado con Promart y Casinelli, como
competidores 54. • Otras modalidades de adquisición adicio-
nales son: el Leveraged buyout y el Mana-
VI. CONSIDERACIONES FINALES gement buyout. El primero de ellos consis-
te en la adquisición del target mediante
• Un fondo de inversión es un patrimonio la combinación del capital del fondo de
autónomo, integrado por aportes tanto de inversión y el préstamo de una entidad
personas naturales como personas jurí- financiera (compra apalancada). Por
dicas, que invierte en activos financieros otro lado, la segunda modalidad tiene la
o no financieros, bajo la gestión de una finalidad de involucrar más a los admi-
sociedad administradora, y que busca nistradores con la adquisición para que,
obtener una rentabilidad a través de sus una vez que la empresa sea comprada,
operaciones. se mantengan comprometidos con la
rentabilidad de la misma.
• Los fondos de inversión pueden captar
recursos mediante oferta pública o • En la salida o desinversión del fondo
de inversión se materializa su razón
52 EL COMERCIO. “Sodimac: en 6 meses definire-
mos si nos fusionamos con Maestro”. Lima, 22 de de ser, la obtención de rentabilidad.
setiembre de 2014. Consulta: 09 de octubre de Asimismo, el éxito en su salida, dota-
2015. rá de buena reputación a la sociedad
<http://elcomercio.pe/economia/negocios/so-
dimac-6-meses-definiremos-si-nos-fusionamos-
administradora del fondo de inversión,
maestro-noticia-1758673> lo que le permitirá captar mayores
53 STIGLICH, Andrea y Rodrigo ARCE. Óp. Cit. recursos en adelante.
54 STIGLICH, Andrea y Rodrigo ARCE. Óp. Cit.
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