GLOSARIO 7

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (S. A. S.)

OBJETIVO: eliminar la informalidad, simplificar la constitución de micro y pequeñas

empresas, constituir un nuevo régimen societario formado por uno o más accionistas
(personas físicas), instaurar un proceso de constitución administrativa con todos los
efectos legales correspondientes, y fomentar el crecimiento de estas empresas para
que adopten en el futuro formas más sofisticadas de operación y administración.

RESTRICCIONES:

• Solo pueden ser constituidas por personas físicas.

• Los accionistas no podrán ser en simultaneo, accionistas de otras sociedades

mercantiles, si su participación en las sociedades mercantiles paralelas les permite
tener el control de la sociedad o de su administración.

• Sus ingresos totales anuales no podrán superar los cinco millones de pesos.

• Todos los accionistas deberán poseer con firma electrónica avanzada vigente.

ASOCIACION EN PARTICIPACION

DEFINICION: es un contrato por el cual una persona, ya sea física o moral

denominada asociante, concede a otra u otras (asociados), que le aportan bienes o
servicios, una participación en las utilidades y en las pérdidas de una negociación
mercantil o de una o varias operaciones de comercio.

SOCIEDAD MOMENTÁNEA: las partes celebran un contrato para constituir una

sociedad con la finalidad de realizar determinados actos, una vez que dicha actividad es
realizada, la sociedad desaparece.

SOCIEDAD OCULTA: la asociación en participación es un contrato por medio del cual

se constituye una sociedad que no se exterioriza como tal frente a terceros. Se
considera que es una verdadera operación de crédito que comúnmente se confunde con
un contrato de sociedad y que no debería ser incluida en la Ley de Sociedades
Mercantiles.
CONTRATO PRINCIPAL: Pues su existencia no depende de otra relación contractual.

CONTRATO NOMINADO: Es expresamente regulado por la Ley General de

Sociedades Mercantiles.

CONTRATO CONSENSUAL EN OPOSICIÓN A REAL: Es un contrato que se

perfecciona con la formación del conocimiento.

CONTRATO FORMAL: Es un contrato que requiere del cumplimiento de determinados

requisitos para que tenga plena eficacia.

CONTRATO BILATERAL: Es un contrato en el que hay una correlación entre las

prestaciones del acreedor y las contraprestaciones del deudor.

CONTRATO ALEATORIO: Es un contrato en el que los derechos y las obligaciones

dependen de la realización de un evento; específicamente, las ganancias o las pérdidas
para ambas partes dependen de la suerte de la empresa del asociante.

CONTRATO DE EFICACIA CONTINUADA: Es un contrato en el que se realiza el

objeto a través de una serie de actos.

CONTRATO ONEROSO: Es un contrato en el que las partes obtienen un provecho.

CAUSAS DE TERMINACIÓN DEL CONTRATO: El contrato termina una vez que se

ha realizado el acto o actos jurídicos para los cuales se aportaron los bienes o servicios
y se han repartido las ganancias o pérdidas entre las partes.
Las causas de disolución de este tipo de sociedades son: muerte, incapacidad, exclusión
o retiro de uno de los socios o porque el contrato social se rescinde respecto de uno de
ellos (art 229 LGSM).
ASOCIACION EN PARTICIPACION

ANTECEDENTES HISTORICOS
Los antecedentes del contrato de asociación en participación se encuentran en el
contrato de comenda del derecho romano. Por medio de este contrato, el comendador
confiaba dinero o mercancías al comendatario para su utilización comercial en un viaje,
una vez concluido el viaje se repartían las pérdidas y las ganancias en la proporción
convenida.

DEFINICIÓN.
La asociación en participación es “Un contrato por el cual una persona cede a otras que
le aportan bienes o servicios una participación en las utilidades unas las pérdidas
durante una negociación mercantil o por una o varias operaciones comerciales (art. 252
LGSM)

NATURALEZA JURÍDICA.
Existen dos explicaciones, la primera considera que se trata de una asociación
momentánea y la segunda considera que se trata de una asociación oculta.

SOCIEDAD MOMENTÁNEA.

Según esta corriente, las partes celebran un contrato para constituir una sociedad con
la finalidad de realizar determinados actos, una vez que dicha actividad es realizada, la
sociedad desaparece.

SOCIEDAD OCULTA

Esta corriente considera que la asociación en participación es un contrato por medio del
cual se constituye una sociedad que no se exterioriza como tal frente a terceros.

Se considera que es una verdadera operación de crédito que comúnmente se confunde

con un contrato de sociedad y que no debería ser incluida en la Ley de Sociedades
Mercantiles.

El contrato de asociación en participación que permite al asociante (deudor) obtener

bienes o servicios del asociante (acreedor) para poder realizar alguna actividad
comercial a cambio de bienes futuros que consisten en participación en las utilidades.
Se considera que es una transacción por medio de la cual se obtiene un crédito y que
está caracterizada por que el riesgo de pérdida recae sobre el acreedor.

Mediante el contrato de asociación en participación, el acreedor puede generar grandes

ganancias, si la empresa del deudor es exitosa; al mismo tiempo, el acreedor corre el
riesgo de sufrir grandes pérdidas, pues si la empresa del deudor fracasa, el acreedor
pierde lo aportado al deudor. En otras palabras, si el asociante fracasa, el asociado
tendrá que compartir con el asociante las pérdidas; sin embargo, si el asociante tiene
éxito, el asociado compartirá con el asociado las ganancias que pueden ser mucho
mayores al valor de los bienes o servicios aportados.

Por esa razón, se considera que el contrato de asociación en participación es una

operación de crédito que aparenta ser una asociación entre el asociante y el asociado.

CLASIFICACIÓN DEL CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN

PARTICIPACIÓN.

Como todos los contratos, la asociación en participación tiene características que la

distinguen.
El contrato de asociación en participación es:

CONTRATO PRINCIPAL. Pues su existencia no depende de otra relación

contractual.

CONTRATO NOMINADO. Es expresamente regulado por la Ley General de

Sociedades Mercantiles.
CONTRATO CONSENSUAL EN OPOSICIÓN A REAL. Es un contrato
que se perfecciona con la formación del conocimiento.

CONTRATO FORMAL. Es un contrato que requiere del cumplimiento de

determinados requisitos para que tenga plena eficacia.

CONTRATO BILATERAL. Es un contrato en el que hay una correlación entre las

prestaciones del acreedor y las contraprestaciones del deudor.
CONTRATO ALEATORIO. Es un contrato en el que los derechos y las
obligaciones dependen de la realización de un evento; específicamente, las ganancias o
las pérdidas para ambas partes dependen de la suerte de la empresa del asociante.

CONTRATO DE EFICACIA CONTINUADA. Es un contrato en el que se

realiza el objeto a través de una serie de actos.

CONTRATO ONEROSO. Es un contrato en el que las partes obtienen un

provecho.

ELEMENTOS DEL CONTRATO

1. PARTES. Las partes son:

a) ASOCIANTE. Es la persona a quien se le transmite la propiedad de bienes o
quien recibe la prestación de servicios por parte del asociado con la finalidad de
utilizarlos en la realización de una actividad determinada. A cambio de los bienes
o servicios que recibe, el asociante comparte con el asociado las ganancias y las
pérdidas obtenidas. La asociante obra en nombre propio frente a terceros (art.
256 LGSM)
b) ASOCIADO. Es la persona que transmite la propiedad de bienes o aporta
servicios al asociante. El asociado no tiene relación con terceros acreedores o
deudores del asociante (art 256 LGSM)
2. OBJETO. Es el contrato consistente, por una parte, en la transmisión de la
propiedad de bienes o la prestación de servicios por parte del asociado, con la finalidad
de financiar una actividad determinada.

Por otra parte, el objeto del contrato consiste en distribuir las pérdidas y las ganancias
entre el asociante y el asociado. Cabe destacar que las pérdidas para el asociado no
pueden ser superiores al valor de los bienes o servicios aportados (art 258 LGSM)

3. FIN O MOTIVO. Es facilitar la obtención de un crédito para la realización de una

actividad económica que produzca ganancias.

4. FORMA. Es necesario que el contrato se haga constar por escrito (art 254 LGSM),
pero no es necesario que se otorgue ante fedatario público, ni que se inscriba en el
Registro Público de Comercio.
Sólo será necesario cumplir con formalidades relativas a la publicidad del acto jurídico
cuando la naturaleza de las aportaciones así lo determine, como sería el caso de bienes
inmuebles.

La ley también reconoce que las partes pueden acordar el cumplimiento de dichas
formalidades, aun cuando la naturaleza de las aportaciones no lo requiera (art 257
LGSM)

CAUSAS DE TERMINACIÓN DEL CONTRATO.

El contrato termina una vez que se ha realizado el acto o actos jurídicos para los cuales
se aportaron los bienes o servicios y se han repartido las ganancias o pérdidas entre las
partes.

De acuerdo con el art. 259 de la LGSM, el contrato también puede terminar por las
mismas causas por las que puede disolverse una sociedad en nombre colectivo

Las causas de disolución de este tipo de sociedades son: muerte, incapacidad, exclusión
o retiro de uno de los socios o porque el contrato social se rescinde respecto de uno de
ellos (art 229 LGSM).

DIFERENCIA ENTRE EL CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN

PARTICIPACIÓN Y LA SOCIEDAD MERCANTIL.

La asociación en participación es un contrato que puede ser fácilmente confundido con

las sociedades mercantiles.
La parte que marca la diferencia es que de este no surge una persona moral. No surge
una persona moral, porque su finalidad es obtener financiamiento para realizar una
actividad determinada; la finalidad de este contrato no es formar una persona moral
como sucede en otros contratos de organización.

En este contrato, a diferencia del contrato de sociedad, no hay un fin común pues
mientras que la finalidad del contrato de sociedad es crear una persona moral, en un
contrato de asociación las partes tienen intereses opuestos: la finalidad del deudor es
obtener crédito, mientras que la finalidad del acreedor es obtener el principal más los
intereses, por esa razón no podríamos hablar de una sociedad oculta pues no cuenta con
las características de la sociedad (fin común).
Como la asociación en participación no es una persona moral, no tiene personalidad
jurídica propia y, por lo tanto, no cuenta con los atributos correspondientes (capacidad
jurídica, nombre, domicilio, nacionalidad y patrimonio propio).

Entre el contrato de asociación en participación y el contrato de sociedad hay otras

diferencias como los requisitos de forma. Mientras que para construir una sociedad es
necesario su otorgamiento ante notario público y su inscripción en el Registro Público
de Comercio, para que el contrato de asociación en participación tenga plena eficacia
basta, en principio, con que conste por escrito.
Otra nota que distingue al contrato de asociación en participación del contrato de
sociedad radica en la responsabilidad de las partes frente a terceros. Mientras que en
el contrato de sociedad todos los socios son responsables limitada o ilimitadamente por
las deudas de la sociedad, en la asociación en participación el único responsable frente
a terceros por el acto jurídico para el que obtuvo financiamiento es el asociante, el cual
responde ilimitadamente con sus propios bienes.

Por último, mientras que en una sociedad mercantil se requiere la integración de

órganos colegiados, en la asociación en participación no hay órganos colegiados.

La razón es que, al tratarse de una verdadera operación de crédito, el asociante es el

único que responde frente a terceros, también el asociante es el único que toma
decisiones respecto del acto o actos jurídicos para los que se obtuvo financiamiento.

DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES

DISOLUCION

La disolución de la sociedad produce la cesación del contrato y al mismo tiempo la extinción

de la relación social, en el sentido que los socios ya no están obligados a perseguir el fin
común con medios comunes, sino que están autorizados a pretender la restitución en dinero
o en especie de sus aportaciones.

La disolución no hace desaparecer a la persona moral, pero si modifica su objeto.

Además, por disolución la sociedad queda imposibilitada de realizar nuevas operaciones,

salvo que sea estrictamente necesaria pare el proceso de liquidación.
Cabe distinguir disolución parcial y disolución total del negocio jurídico.
La disolución parcial es reconocida por algunos autores, aunque no por la LGSM, queda
incluida dentro del concepto general de disolución de sociedad, aunque no es otra cosa que
la extinción del vínculo jurídico que liga a los socios con la sociedad, por el contrario, con la
llamada disolución total, no termina el negocio jurídico ni ninguna de las relaciones jurídicas
creadas por él; la sociedad conserva su personalidad moral (art. 244 LGSM) y los socios su
carácter de tales. Disolución total de la sociedad no es sino un fenómeno previo a su
extinción, la cual va encaminada la actividad social durante la etapa que sigue a la
disolución, o sea, la liquidación.

DISOLUCION PARCIAL
Causas de la disolución parcial, aunque no todas ellas son aplicables a cualquier tipo de
sociedad, las siguientes son las causas que producen la disolución de un negocio social
respecto de un socio:

1. Ejercicio del derecho de retiro por parte del socio.

2. Violación de sus obligaciones.
3. Comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía
4. Declaración de quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.
5. Muerte del socio.

En los estatutos pueden establecerse otras causas de disolución.

RETIRO DE SOCIOS. En todas las sociedades, los socios tienen, en ciertas

circunstancias, el derecho de retirarse de la compañía, lo cual puede provocar su disolución
parcial. En las sociedades por acciones, tal derecho solo corresponde a los socios que hayan
votado en contra de ciertas modificaciones a la escritura constitutiva (art. 206) al socio
que se separa, debe entregársele el valor de sus acciones conforme al último balance, y
para ello se reducirá el capital social, con la publicación necesaria para tal efecto (art. 256)
a no ser que haya quien adquiera las acciones del socio que pretenda retirarse, caso en el
cual, no llega a ejercerse el derecho de retiro ni se realiza la disolución parcial de la
sociedad.
En las colectivas y en las comanditas simples, el derecho de retiro se concede con mayor
amplitud: en virtud de cualquier modificación a la escritura constitutiva (si se ha pactado
que puede modificarse por mayoría) de que se nombre administrador a un extraño o de que
se autorice la delegación del cargo de administrador a favor de quien no es socio (art. 34,
38 y 42). En estos dos últimos casos, también se da el derecho de retiro en la sociedad de
responsabilidad limitada.

Aunque a la compañía entrara un nuevo socio a sustituir al que se retira, no por ello dejaría
de disolverse el negocio social respecto del primero; simplemente se realizará una doble
notificación en la escritura social: salida de un socio y entrada de uno nuevo. No cabe, como
en las sociedades por acciones, sustituir a un socio por otro, sin modificar la constitución
social.

Se concede el derecho de retiro, si en las sociedades, a pesar de tener utilidades que lo

permitan, no reparten un dividendo igual, cuando menos, al interés legal del dinero, lo mismo
en las sociedades por parte de interés que en las sociedades por acciones.

VIOLACIÓN DE LAS OBLIGACIONES DEL SOCIO. En todas las

sociedades, la falta de cumplimiento de las obligaciones contraídas por los socios faculta a
la sociedad para rescindir el negocio social. Así resulta, para las sociedades por cuotas, y
para la comandita por acciones en lo que mira a los comanditados.

La sociedad para hacer efectivo su acuerdo de rescindir el contrato social, salvo

conformidad expresa del afectado, habrá que recurrir a los tribunales para que declaren
comprobada la causa de rescisión, pues ninguna persona podrá hacerse justicia por sí
misma. En el caso especial de violación del deber de no hacer competencia a la sociedad
(art. 35) el derecho de excluir al infractor se extingue al transcurrir tres meses.
La infracción del deber de no hacer competencia a la sociedad no sólo origina la exclusión
del socio, sino que lo obliga a resarcir los daños y perjuicios que hubiese ocasionado,
además lo priva de las ganancias que le correspondieran en la sociedad.

En lo que hace a las sociedades por acciones, se permite a las sociedades a proceder por
medio de corredor titulado, a la venta de las acciones de los accionistas que no han cubierto
las exhibiciones exigibles. El antiguo accionista quedará desligado de la sociedad y los
documentos que tuviere en su poder perderán el carácter de acciones; por lo cual puede
hablarse de disolución del negocio social respecto al accionista moroso, aunque no se llegue
al caso que haya de procederse a la reducción del capital social, por no haberse podido
vender las acciones.
COMISIÓN DE ACTOS FRAUDULENTOS O DOLOSOS CONTRA
LA COMPAÑÍA.
En las sociedades de personas, puede excluirse al socio que ha perdido las cualidades de
solvencia, honorabilidad o inteligencia, que se tomaron en consideración para su ingreso a la
sociedad. La ley no hace aplicable a ésta causa de exclusión de socios a las sociedades que
tienen responsabilidad limitada.

MUERTE DE UN SOCIO. La muerte de un socio tiene muy diversas consecuencias,

según las diversas especies de sociedades. En la sociedad anónima, la de responsabilidad
limitada y la de comandita por acciones, si el fallecido era comanditario, no produce ningún
efecto sobre el negocio social; los derechos y obligaciones del socio se transmiten a sus
herederos.

Por el contrario, si fallece un socio comanditado, en la comandita por acciones, o cualquiera

de los socios en la colectiva o en la comandita simple, tal hecho producirá, salvo disposición
en contrario del acto constitutivo, la disolución total de la sociedad (art. 230 y 231 LGSM)

Tanto en las sociedades mencionadas, como en las limitadas, es válido establecer que la
muerte de un socio produce la disolución parcial de la sociedad, es decir, la sociedad
continuará con los socios restantes; y a los herederos del difunto se les liquidará la parte
social.

La cláusula de la escritura social que prevenga la continuación de la compañía con los

herederos del socio fallecido sólo produce sus efectos cuando dichos herederos
manifiesten su consentimiento, de no ser así, se producirá la disolución parcial dentro del
plazo de dos meses deberá entregarse la cuota que les corresponda según el último balance.

Según el Código de Comercio, sigue sin producir efectos la muerte de un socio en las
sociedades anónimas y comanditas por acciones, si se trata del fallecimiento de un socio
comanditario, tampoco hay efecto alguno en la sociedad de responsabilidad limitada, es
posible el pacto para liquidar a los herederos del fallecido, salvo que convengan con los
socios supervivientes, su permanencia en la sociedad, en la sociedad colectiva, es necesario
un pacto expreso para que la sociedad continúe con los herederos del socio fallecido.

CAUSAS ESTATUTARIAS DE DISOLUCIÓN PARCIAL.

La escritura constitutiva de la sociedad puede ampliar las causas de disolución parcial,
estableciendo nuevos casos en que pueda ejercerse el derecho de retiro, o imponiendo
obligaciones especiales cuya violación daría lugar a la rescisión.

DISOLUCION TOTAL
CUMPLIMIENTO DEL PLAZO. La expiración del término fijado en la escritura
constitutiva disuelve cualquier especie de sociedad, no se necesita declaración de ninguno
de los órganos sociales ni de las autoridades judiciales, ni requiere que sea inscrita en el
Registro de Comercio.

CAUSAS CUYA EXISTENCIA HA DE SER DECLARADA (no haya sido

inscrita en el Registro de Comercio). No es el hecho mismo el que produce la disolución de
la sociedad, sino el acto en que se declara no existente la sociedad. La declaración se
considera necesaria, si no la realiza la sociedad misma, la puede realizar cualquier
interesado (socio, acreedor de un socio, etc.) puede ser que la autoridad judicial haga la
declaración por la sociedad, y ordene su inscripción en el Registro de Comercio.

CAUSAS DE DISOLUCIÓN.
Las causas de disolución que se encuentran en este caso son:
a) Imposibilidad de realizar el fin social.
b) Consumación del fin social.
c) Disminución de los socios a un número inferior al mínimo legal.
d) Pérdida de las dos terceras partes del capital social.
e) Realización habitual de actos ilícitos.
f) En la colectiva, en la comandita simple y en la comandita por acciones, respecto a
los comanditados, la muerte de un socio.
g) Fusión con otra sociedad.

El acuerdo de disolución de las sociedades que estén autorizadas para colocar sus títulos
entre el público, conforme una circular de la Comisión Nacional de Valores, debe ser
comunicado dentro de los tres días siguientes a la fecha en que se tomó la disolución.

REALIZACIÓN DE ACTOS ILÍCITOS.

La Ley considera como causa de nulidad la ejecución habitual de actos lícitos.

El art. 11 del Código Penal, da la posibilidad de imponer la disolución como pena de un acto
ilícito. Puede ser solicitada incluso por el Ministerio Público.

MUERTE DE UN SOCIO.

Ya se mencionó los efectos que causan la muerte de un socio y los puntos que establecen
que puede llegarse a una disolución parcial o total.
La LGSM equipara, erróneamente, la muerte de un socio con su incapacidad, exclusión o
retiro (art. 230) y todavía añade que se disolverá la sociedad colectiva o comandita porque
el contrato social se rescinda respecto a uno de los socios, no tiene sentido rescindir el
negocio social respecto de un socio y que produzca la disolución total de la sociedad,
tampoco se explica que la incapacidad de lugar a la disolución total, solo da bases a la
rescisión o disolución parcial, por lo tanto interpretamos que dará lugar a la disolución total
de la sociedad únicamente en el caso en que el número de socios restantes sea menos de
dos, ya que de acuerdo a nuestras leyes, no es posible que la sociedad esté formada por un
solo miembro.

En caso de la sociedad colectiva, habíamos mencionado que, si no existe contrato expreso

que manifieste que a la muerte de uno de los socios se continúe con la sociedad, quedará
disuelta totalmente.

DISOLUCIÓN DE ACUERDO A LOS SOCIOS.

La escritura constitutiva puede ser modificada para reducir el plazo de duración y provocar
la inmediata disolución de la sociedad.
Evidentemente ésta si es una causa de disolución voluntaria, sin la resolución del órgano
competente, los terceros no pueden solicitar el registro de la disolución.

INSUBSISTENCIA DE LA DISOLUCIÓN.

Si existe error o falsedad en la declaración de disolución, cualquier interesado puede

combatirla y demandar que sea cancelada, teniendo un plazo de treinta días después del
registro de la disolución. (art.232 LGSM).

EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN.

Una vez disuelta la sociedad se pondrá en liquidación, la finalidad social se transforma:

ahora los actos de la sociedad deben ir encaminados a concluir las operaciones pendientes,
obtener dinero suficiente para cubrir el pasivo y repartir el patrimonio entre los socios
(art. 242)

Esto conlleva también un cambio en los órganos sociales: los administradores deberán ser
sustituidos por los liquidadores y deberán continuar en su cargo hasta que éstos, una vez
inscritos en el Registro de
Comercio, entren en función de su cargo; no pueden iniciar nuevas operaciones o
responderán por ellas solidariamente, de modo que su papel se reduce a terminar las
operaciones pendientes y conservar los bienes de la sociedad para entregarlos, mediante
inventario a los liquidadores (art. 241).

La personalidad moral de la sociedad subsiste a pesar de que se haya disuelto, pero solo
para efectos de la liquidación.

LIQUIDACION
La liquidación es la fase de la vida de la sociedad que antecede a su extinción definitiva,
caracterizada por la cancelación de su registro, a diferencia de la disolución de la sociedad,
la liquidación no es un acto, sino un procedimiento, una serie de operaciones sucesivas
dirigidas a hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfacción
de los acreedores sociales.

El art. 2726 del Código de Civil Federal señala que una vez disuelta la sociedad se pondrá
inmediatamente en liquidación; la cual se realizará dentro del plazo de seis meses, salvo
pacto en contrario, además debe agregarse a su razón social o denominación social las
palabras “EN LIQUIDACIÓN”

La liquidación de las sociedades mercantiles, la llevan a cabo los liquidadores.

DESIGNACIÓN DE LIQUIDADORES.

El nombramiento de liquidadores puede hacerse en la misma escritura, si no estuviere

hecho, deberá designarlos la junta de socios o la asamblea de accionistas, inmediatamente
después de que se realice o declare la causa de disolución, puede hacer el nombramiento la
autoridad judicial, a petición de un socio.

ATRIBUCIÓN DE LOS LIQUIDADORES.

Los liquidadores representan legalmente a la sociedad; tienen las facultades necesarias

para realizar los nuevos fines sociales, deben rendir cuentas de su gestión mediante un
balance anual y un balance final de liquidación.

ACTA DE LIQUIDADORES.

La liquidación puede estar a cargo de uno o varios liquidadores, si son varios deben actuar
conjuntamente como miembros de un cuerpo colegiado.
REPARTOS PARCIALES.

Si no hubiere fondos suficientes para la liquidación, los socios pueden obtener repartos
parciales del haber social a cuenta de la suma que les corresponde, este acuerdo deberá
publicarse en la forma establecida para la reducción de capital, de forma que los
acreedores se opongan si ven afectados sus derechos.

PARTICIÓN.

En las sociedades por acciones el balance final de liquidación debe publicarse tres veces,
con un lapso de diez días y quedar durante quince días a disposición de los accionistas, que
deberán ser convocados después de una asamblea para decidir sobre el balance una vez
aprobado, se harán los pagos correspondientes contra entrega de las acciones.

En las sociedades por parte de interés, no necesita enajenar todos los bienes sociales para
repartir su precio entre los socios, pueden formarse lotes para adjudicárselos y si no
aprobaran el proyecto de partición presentado junto con el balance, se les adjudicara
posterior a una división los bienes sobre los que existiera disputa, tampoco en este tipo de
sociedades es necesario publicar el balance de liquidación.
ATRIBUCIONES FINALES DE LOS LIQUIDADORES.

Una vez aprobado el balance final, se depositará en el Registro de Comercio, y se cancelará

la inscripción de la sociedad.
Los liquidadores conservarán en su poder los libros y papeles de la sociedad durante diez
años (art 245) término suficiente para que prescriban las obligaciones a cargo de la
compañía.
Las sumas que no hayan sido cobradas por los accionistas en los dos meses siguientes a la
aprobación del balance final, serán depositadas a disposición de ellos en una institución de
crédito. Nada dice la ley sobre la suerte que correrá el depósito si ningún accionista se
presenta a reclamarlo.

ENTORNO FISCAL.

Ley del Impuesto al Valor Agregado.

El impuesto se calcula por cada mes de calendario y se paga a más tardar el día 17 del mes
siguiente al que corresponde el pago.

Ley del Impuesto sobre la Renta.

Referente a las declaraciones de Sociedades en Liquidación, el art. 12 establece que dentro
del mes siguiente a la fecha en la que termine la liquidación de una sociedad, el liquidador
deberá presentarla declaración final del ejercicio de liquidación. El liquidador deberá
presentar pagos provisionales mensuales a cuenta del impuesto del ejercicio de la
liquidación, en términos del art. 14, en tanto se lleve a cabo la liquidación total del activo.
La última declaración será la del ejercicio de liquidación.
SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS EN MEXICO.

(S.A.S)
El 9 de febrero del 2016, el Congreso de la Unión aprobó un decreto de reformas a la Ley
General de Sociedades Mercantiles, por lo que, entre otras, se crea un nuevo tipo de
sociedades mercantiles en México, la SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA o por
sus abreviaturas S.A.S. (ya existente en otros países).
La reforma atiende a la necesidad de facilitar y agilizar la constitución de sociedades
mercantiles, incorporando mecanismos sencillos, al alcance de cualquier persona física y,
principalmente, sin necesidad de acudir ante un fedatario público para su constitución.

Esta medida pretende coadyuvar en el fomento a la regularización del comercio informal en

el país.

PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS.

Las principales características de las S.A.S. son las siguientes:

I. Constituida por una o más personas físicas, quienes estarán obligadas únicamente
hasta por el pago de sus aportaciones.
II. Deberá ser constituida a través del Sistema Electrónico de Constitución (SEC) que,
para tal efecto, establezca la Secretaría de Economía (SE), y se llevará por medios
digitales (Internet) mediante el programa informático que establezca la propia SE.
III. Existirán diversas cláusulas, que él o los accionistas, podrán escoger con el fin de
integrar los estatutos sociales de la sociedad.
IV. En ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza o cualquier otra
formalidad adicional para su constitución.
V. No requiere separar el 5% de las utilidades anuales para constituir el fondo de
reserva, a diferencia de las demás sociedades mercantiles.
VI. El Sistema Electrónico de Constitución (SEC), contará con un mecanismo que de
forma directa, genere un folio mercantil mediante la emisión de la boleta de
inscripción al Registro Público de Comercio al momento de la constitución en el SEC.
VII. La asamblea de accionistas es el órgano supremo de la sociedad y estará integrada
por todos los accionistas.
VIII. La representación de la sociedad estará a cargo de un administrador.
IX. Los accionistas tendrán voz y voto, las acciones serán de igual valor y conferirán
iguales derechos y salvo pacto en contrario, las utilidades se distribuirán en
proporción a las acciones de cada accionista.
X. No hay Capital Social mínimo.

RESTRICCIONES.

I. Solo pueden constituirse por personas físicas.

II. Los accionistas no podrán ser simultáneamente accionistas de otras sociedades
mercantiles, si su participación en las otras sociedades mercantiles les permite
tener el control de la sociedad o de su administración en términos del art. 2,
fracción III, de la ley del Mercado de Valores.
III. Sus ingresos totales anuales no podrán rebasar los cinco millones de pesos.
IV. Todos los accionistas deberán contar con Firma Electrónica Avanzada vigente.

CONSTITUCIÓN DE LAS S.A.S.

I. Paralelamente a la constitución en línea por uno de los accionistas, se solicitará y, en

su caso, obtendrá de la SE la autorización de la denominación.
II. Él o los accionistas seleccionarán las cláusulas que deberán incorporarse a los
estatutos sociales, mismos que estarán a disposición en el portal del SEC.
III. Se generará un contrato social de la Sociedad por Acciones Simplificada que
signarán electrónicamente todos los accionistas utilizando su certificación de Firma
Electrónica Avanzada.
IV. La SE verificará que el contrato social contenga:
1. Denominación.
2. Nombre del o de los accionistas.
3. Domicilio del o los accionistas.
4. Registro Federal de Contribuyentes del o de los Accionistas.
5. Correo electrónico del o de cada uno de los accionistas.
6. Domicilio de la sociedad.
7. Duración de la sociedad.
8. Forma y términos que él o los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus
acciones.
9. Número, Valor nominal y Naturaleza en que se divide el Capital Social.
 10. En su caso número de votos que tendrá cada accionista en virtud de sus acciones.
11. Objeto de la sociedad, y
12. Forma de administración de la sociedad.
V. Se generará un folio mercantil por cada sociedad y se emitirá una boleta de
Inscripción ante el Registro Público de Comercio.
VI. La Secretaría de Economía dará aviso a la Unidad de Inteligencia Financiera de la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público de la constitución de la S.A.S.

Con esta reforma se da un gran paso en el fomento a la creación de nuevas empresas y de

regularizar el comercio informal, ya que en la misma plataforma del sistema electrónico que
establecerá la Secretaría de Economía, se realizará el trámite del Servicio de
Administración Tributaria para la obtención inmediata de la clave de Registro Federal de
Contribuyente de la sociedad, así como el trámite ante el Instituto Mexicano del Seguro
Social.

De la misma forma, se está trabajando en que los gobiernos estatales y municipales se

vinculen con el sistema virtual, para que los emprendedores que opten por la constitución de
una S.A.S. puedan realizar diversos trámites en línea como la obtención de licencias de
funcionamiento de bajo riesgo.

ASPECTOS A CONSIDERAR POR LA AUTORIDAD.

Si bien, la integración de este tipo de sociedades, es un impulso de la economía nacional y,

como se ha dicho, a la regularización del comercio, también es cierto, que la autoridad ha
dejado de lado una serie de aspectos esenciales para la seguridad, mismos que son
fundamentales en los esfuerzos que realiza el Estado en materia de combate a la
delincuencia organizada, el terrorismo y manejo de recursos de procedencia ilícita (lavado
de dinero) y que, a la fecha, son revisados por los fedatarios públicos.

Es decir, actualmente es el fedatario público quien da cumplimiento a esta tarea, toda vez
que tiene a su cargo la identificación y determinación de la capacidad plena de los
solicitantes de constitución de sociedades mercantiles, previniendo el robo de identidad o
la utilización de prestanombres para la ejecución de actos de comercio ilícitos; así mismo,
el fedatario público, en cumplimiento a las disposiciones de la ley Federal para la prevención
e Identificación de Operaciones con recursos de Procedencia Ilícita, verifica la
procedencia del capital; inscribe las sociedades en el Registro Público de Comercio; obtiene
el Registro Federal de <contribuyentes del Servicio de Administración Tributaria; da aviso
de uso de Denominación a la Secretaría de Relaciones Exteriores, cuando se pacte la
admisión de personas extranjeras, físicas o morales.
La reforma entrará en vigor a los seis meses contados a partir del día siguiente de su
publicación en el Diario Oficial de la Federación.