Olmos - Excepción

H2OLMOS S.A.
ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016
Y EL DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

H2OLMOS S.A.
ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016
CONTENIDO
Dictamen de los auditores independientes
Estado de situación financiera
Estado de resultados y de otros resultados integrales
Estado de cambios en el patrimonio neto
Estado de flujos de efectivo
Notas a los estados financieros

Tel: +511 2225600 PAZOS, LÓPEZ DE ROMAÑA, RODRÍGUEZ
Fax: +511 5137872 Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
www.bdo.com.pe Av. Camino Real 456
Torre Real, Piso 5
San Isidro
LIMA 27- PERU
DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

TÍTULO – NIA 700 –
A los Señores Accionistas y a los miembros del Directorio de DESTINATARIOS – NIA 700 – A22
H2OLMOS S.A.
1. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de H2OLMOS S.A. en adelante la

“Concesionaria” (una subsidiaria de Odebrecht Participações e Investimentos S.A. –
empresa con domicilio legal en Brasil) que comprenden el estado de situación financiera
al 31 de diciembre de 2017 y 2016, y los estados de resultados y de otros resultados
integrales, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años
terminados en esas fechas, y el resumen de políticas contables significativas y otras notas
explicativas adjuntas, de la 1 a la 28.
APARTADO INTRODUCTORIO – NIA 700 – A23
Responsabilidad de la Gerencia sobre los estados financieros
2. La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados

financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera
emitidas por el International Accounting Standars Board y del control interno que la
Gerencia concluye es necesario para permitir la preparación de estados financieros libres
de distorsiones importantes, ya sea por fraude o error.
RESPONSABILIDAD DE LA DIRECCIÓN – NIA 700 – A24/127
Responsabilidad del Auditor
3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros
basada en nuestra auditoría. Excepto por lo mencionado en el párrafo 6, nuestra auditoría
fue realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría aprobadas para su
aplicación en el Perú por la Junta de Decanos de Colegios de Contadores Públicos del
Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y planifiquemos y
realicemos la auditoría para obtener seguridad razonable de que los estados financieros
estén libres de errores importantes.
4. Una auditoría comprende la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de

auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros. Los
procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación
del riesgo de que los estados financieros contengan errores materiales, ya sea como
resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluación del riesgo, el auditor toma en
consideración el control interno de la Concesionaria relevante para la preparación y
presentación razonable de los estados financieros con el propósito de definir
procedimientos de auditoría apropiados a las circunstancias, pero no con el propósito de
expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Concesionaria. Una
auditoría también comprende la evaluación de si las políticas contables aplicadas son
apropiadas y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, así
como una evaluación de la presentación general de los estados financieros.
5. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y

apropiada para proporcionarnos fundamento para nuestra opinión de auditoría.
RESPONSABILIDAD DEL AUDITOR – NIA 700 – AA28/A33
Pazos, López de Romaña, Rodríguez Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, una sociedad peruana, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del
Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas.
BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas de BDO.
PAZOS, LÓPEZ DE ROMAÑA, RODRÍGUEZ

Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
-2-
Base que sustenta nuestra opinión calificada de 2017 y 2016
- Limitación
6. Como se ha informado ampliamente en las noticias de prensa, desde el año 2014 la Policía
Federal de República Federativa de Brasil ha estado efectuando investigaciones en
relación con la “Operación Lava Jato”, focalizada principalmente en actos de corrupción
y lavado de activos. Estas investigaciones y/o las respectivas acciones judiciales en Brasil
han involucrado a Compañías, accionistas, ejecutivos y/o ex ejecutivos del Grupo
Odebrecht, del cual la Concesionaria es parte, y han resultado en que se presenten cargos
criminales por parte del Ministerio Público Federal en Brasil. Esta situación también
afectó a todas las empresas subsidiarias, asociadas y relacionadas que tiene el Grupo en
diversos países, dentro de ellos Perú. Ante esta situación, el Estado Peruano ha tomado
una serie de medidas financieras y tributarias que afectan a las empresas del Grupo que
operan en el País. En consecuencia, no estamos en la capacidad de determinar, bajo estas
circunstancias, el posible resultado de tales procesos y sus impactos económicos y
financieros en H2Olmos S.A. En este sentido, no hemos podido obtener evidencia de
auditoría apropiada y suficiente en relación a dichos temas que nos permitan determinar
los efectos, si los hubiera, sobre los estados financieros de la Concesionaria al 31 de
diciembre de 2017 y 2016.
PÁRRAFO DE FUNDAMENTO DE LA OPINIÓN MODIFICADA – NIA 705 – A16
Opinión en el año 2017 y 2016
7. En nuestra opinión, excepto por el efecto de los ajustes que pudieran haberse requerido,
de haber sido posible obtener la información señalada en el párrafo 6, los estados
financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la
situación financiera de H2OLMOS S.A. al 31 de diciembre de 2017 y 2016, así como su
desempeño financiero y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de
acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el
International Accounting Standards Board.
OPINIÓN MODIFICADA- NIA 705- A6
Otro asunto de interés
8. Sin calificar nuestra opinión, enfatizamos que al 31 de diciembre de 2017, los costos
asociados con el proyecto de irrigación, registrados en el rubro de activos intangibles por
la concesión, representan una inversión de S/ 528,833,726. Al respecto, tal como se
describe en la Nota 1 a los estados financieros, la Gerencia, en base a sus estimaciones y
proyecciones, considera recuperar esta inversión en el curso normal de sus operaciones
futuras.
OTRAS RESPONSABILIDADES DE INFORMACIÓN – NIA 700 – A38
DIRECCIÓN DEL AUDITOR – NIA 700 – A42 FECHA DEL INFORME – NIA 700 – A41
Lima, Perú
22 de marzo de 2018
Refrendado por
(Socio) Víctor Ovalle Raá

Contador Público Colegiado Certificado Matrícula Nº 01-13397 FIRMA – NIA 700- A40
Pazos, López de Romaña, Rodríguez Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, una sociedad peruana, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino
Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas.
BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas de BDO.
H2OLMOS S.A.
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016

(Expresado en soles)
ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO NETO

Notas 2017 2016 Notas 2017 2016
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

Efectivo 6 77,267,110 63,431,784 Obligaciones financieras 14 52,269,370 13,073,995
--------------- --------------- Cuentas por pagar comerciales 15 2,256,499 2,723,169
Cuentas por cobrar Cuentas por pagar relacionadas 8 395,813 539,070
Comerciales 7 6,230,704 5,992,017 Otras cuentas por pagar 16 1,429,236 982,909
A partes relacionadas 8 1,291,922 471,189 Anticipos recibidos 17 15,293,035 15,293,035
Otras 9 4,048,090 1,094,288 --------------- ---------------
--------------- --------------- Total pasivo corriente 71,643,953 32,612,178
11,570,716 7,557,494 --------------- ---------------
--------------- ---------------
Suministros 789,639 499,354
--------------- ---------------
Gastos pagados por anticipado 1,667,632 592,841 PASIVO NO CORRIENTE
--------------- --------------- Obligaciones financieras 14 288,189,781 329,176,009
Impuestos por recuperar 10 14,000,109 13,628,468 Anticipos recibidos 17 270,890,531 287,024,255
--------------- ---------------
Total activo corriente 105,295,206 85,709,941 --------------- ---------------
--------------- --------------- Total pasivo no corriente 559,080,312 616,200,264
--------------- ---------------
Total pasivo 630,724,265 648,812,442
--------------- ---------------
ACTIVO NO CORRIENTE
Otras cuentas por cobrar 9 1,622,500 1,680,000
Impuestos por recuperar 10 17,924,383 26,952,999
Activo por impuesto a la renta diferido 11 1,656,604 4,062,709 PATRIMONIO NETO 18
Inmueble, mobiliario y equipo, neto 12 4,697,693 4,525,391 Capital social 35,923,258 35,923,258
Activo intangible por la concesión 13 528,833,726 555,837,156 Resultados acumulados (6,617,411) (5,967,504)
--------------- --------------- --------------- ---------------
Total activo no corriente 554,734,906 593,058,255 Total patrimonio neto 29,305,847 29,955,754
--------------- --------------- --------------- ---------------
Total activo 660,030,112 678,768,196 Total pasivo y patrimonio neto 660,030,112 678,768,196
========== ========== ========== ==========
Las notas a los estados financieros adjuntas forman parte de este estado.
H2OLMOS S.A.
ESTADO DE RESULTADOS Y DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016

Notas 2017 2016
Ingreso por operación y mantenimiento 17 87,255,489 85,184,731

Costos por servicios de operación y mantenimiento 19 (48,456,284) (50,323,429)
------------- -------------
Utilidad bruta 38,799,205 34,861,302
------------- -------------
Gastos administrativos 19 (25,151,542) (6,814,990)
Otros Ingresos 20 14,775,351 9,466,971
------------- -------------
Utilidad de operación 28,423,014 37,513,283
------------- -------------
Gastos financieros 21 (27,305,811) (27,455,865)
Ingresos financieros 1,704,557 1,077,964
Diferencia de cambio, neta 3-1.a-i 538,516 938,826
------------- -------------
Utilidad antes del impuesto a la renta 3,360,276 12,074,208
Impuesto a la renta 22 (4,010,183) (3,818,560)

------------- -------------
(Pérdida) utilidad del año (649,907) 8,255,648
========= =========
(Pérdida) utilidad por acción (básica y diluida) 25 (0.0002) 0.0023
========= =========
No se presenta el estado de otros resultados integrales por

no tener partidas aplicables.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

Número
de acciones Capital Resultados
en miles social acumulados Total
Saldos al 31 de diciembre de 2015 3,592,325 35,923,258 (14,223,152) 21,700,106
Utilidad del año - - 8,255,648 8,255,648

------------- ------------- ------------- -------------
Pérdida del año - - (649,907) (649,907)

------------ ------------- ------------- -------------
======== ========= ========= =========
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Notas 2017 2016
EFECTIVO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE

OPERACIÓN:
(Pérdida) utilidad del año (649,907) 8,255,648
Más (menos) ajustes a la (pérdida) utilidad del año:
Depreciación 12 624,196 600,009
Desvalorización - 43,690
Amortización 13 29,725,330 29,613,936
Estimación de cobranza dudosa 19 332,963 -
Pérdida (utilidad) por venta de activo fijo 5,088 (14,631)
Impuesto a la renta diferido 11 2,406,105 3,818,560
Intereses devengados de bonos y ajuste VAC 14 25,293,182 25,227,502
Pago de impuesto a la renta 10 (804,483) (895,991)
Cargos y abonos por cambios netos en el activo
y pasivo:
(Aumento) disminución de cuentas por cobrar
comerciales 7 (238,687) 16,094
(Aumento) disminución cuentas por cobrar a partes
relacionadas 8 (1,153,696) 356,694
(Aumento) disminución de otras cuentas por cobrar 9 (2,883,795) 13,752,599
Aumento de suministros (290,285) (387,911)
Aumento de gastos pagados por anticipado (1,074,791) (70,851)
Disminución de impuestos por recuperar 9,461,458 9,497,626
Disminución de cuentas por pagar comerciales 15 (466,670) (511,431)
Disminución de cuentas por pagar relacionadas 8 (143,257) (2,866,772)
Aumento (disminución) de otras cuentas por pagar 16 446,327 (261,835)
Disminución de anticipos recibidos 17 (16,133,724) (16,132,687)
------------- -------------
EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES
DE OPERACIÓN 44,455,354 60,542,623
------------- -------------
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Notas 2017 2016
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:
Venta de activos fijos 20 13,958 36,497
Préstamos a terceros (12,507) 472,647
Compra de activos fijos 12 (815,544) (394,156)
Compra de activos intangibles 13 (2,721,900) -
------------- -------------
EFECTIVO NETO (APLICADO A) PROVENIENTE DE
LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (3,535,993) 114,988
------------- -------------
ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:
Disminución de arrendamiento financiero 14 (142,823) (201,928)
Pagos de bonos corporativos emitidos 14 (11,215,260) (10,534,140)
Pagos de intereses 14 (15,598,802) (15,789,248)
Pagos de préstamos 14 (127,150) (176,761)
------------- -------------
EFECTIVO NETO APLICADO A LAS ACTIVIDADES DE
FINANCIAMIENTO (27,084,035) (26,702,077)
------------- -------------
AUMENTO NETO DE EFECTIVO 13,835,326 33,955,534
SALDO DE EFECTIVO AL INICIO 6 63,431,784 29,476,250

------------- -------------
SALDO DE EFECTIVO AL FINAL 6 77,267,110 63,431,784
========= =========
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016
1. ANTECEDENTES Y ACTIVIDAD ECONÓMICA
a) Operaciones -
H2Olmos S.A. (en adelante la Concesionaria) se constituyó en la República de Perú

el 16 de octubre de 2009 y sus accionistas al 31 de diciembre 2017 son Odebrecht
Participações e Investimentos S.A., con una participación de 99.99% en la
Concesionaria y Construtora Norberto Odebrecht S.A. con el 0.01% de participación. Los
accionistas son entidades domiciliadas en la República Federativa de Brasil y
pertenecen al Grupo Económico Odebrecht (en adelante el Grupo o Grupo
Odebrecht) cuya última controladora es Odebrecht S.A. y se encuentra domiciliada
en la República Federativa de Brasil. La Concesionaria tiene por objeto dedicarse a la
explotación de la concesión otorgada a su favor en virtud de un contrato denominado
“Contrato de Concesión para el Diseño, Financiamiento, Construcción, Operación y
Mantenimiento del Proyecto de Irrigación Olmos” (en adelante el Proyecto de
Irrigación Olmos o el Proyecto) suscrito con el Estado Peruano y que se describe en
el acápite b) de esta nota.
El domicilio legal de la Concesionaria es Avenida Víctor Andrés Belaúnde 280, San

Isidro, Lima.
El Proyecto Olmos en su integridad se localiza en las regiones de Lambayeque y

Cajamarca y comprende: i) el trasvase de las aguas del Río Huancabamba de la
Cuenca Amazónica hacia la vertiente del Pacífico a través de un túnel trasandino;
estas obras fueron otorgadas en concesión a la empresa relacionada Concesionaria
Trasvase Olmos S.A, ii) el aprovechamiento hidroeléctrico de las aguas, a favor de
la empresa SINERSA a través de un contrato de compensación económica firmado
con el Gobierno Regional de Lambayeque, y iii) su posterior uso para la irrigación
de tierras (objeto del Contrato de Concesión que se describe en el siguiente
acápite).
En la actualidad, la Concesionaria se encuentra en etapa de operación, habiendo

concluido las actividades de diseño y construcción de la infraestructura requerida
por el Contrato de Concesión. Al 31 de diciembre de 2017, la inversión de la
Concesionaria en el Proyecto asciende a S/ 528,833,726 registrado en el rubro de
activo intangible por la Concesión en el estado de situación financiera
(S/ 555,837,156 al 31 de diciembre de 2016). Al respecto, de acuerdo con
estimaciones y proyecciones realizadas por la Gerencia esta inversión se recuperará
con los flujos de operación, la cual inició el 7 de noviembre de 2014 con la emisión
del Certificado de Puesta en Marcha por parte del Gobierno Regional de
Lambayeque. La Concesionaria ha recibido las retribuciones establecidas en los
contratos de servicios firmados con los Usuarios propietarios de las tierras, desde el
inicio de operación (Nota 1-c).
-2-
b) Contrato de Concesión para el Diseño, Financiamiento, Construcción, Operación

y Mantenimiento del Proyecto Irrigación Olmos -
El 11 de junio de 2010, la Concesionaria celebró con la República del Perú,

representada por el Gobierno Regional de Lambayeque (en adelante, el Concedente) y
contando con la intervención del Proyecto Especial Olmos Tinajones (en adelante,
PEOT), el Ministerio de Agricultura y la Autoridad Nacional de Aguas (ANA), un
contrato denominado ‘Contrato de Concesión para el Diseño, Financiamiento,
Construcción, Operación y Mantenimiento del Proyecto Irrigación Olmos’ (en adelante
el Contrato de Concesión); por el cual, el Concedente otorga a la Concesionaria el
aprovechamiento económico de los bienes de la Concesión y demás derechos descritos
en el Contrato de Concesión.
El Contrato de Concesión califica como una Asociación Público Privada Autosostenible,

de acuerdo a lo establecido en el Decreto Legislativo N° 10121, mediante el cual se
aprobó la Ley Marco de Asociaciones Público – Privadas para la generación de empleo
productivo, y se dictaron las normas para la agilización de los procesos de promoción
de la inversión privada. En base a este decreto se establecieron las reglas y
procedimientos que rigen para el otorgamiento, existencia y vigencia de la Concesión.
En virtud de esta Concesión, la Concesionaria será responsable del diseño,

financiamiento, construcción, operación y mantenimiento de las obras indicadas en el
Contrato de Concesión, así como de la prestación del servicio de captación,
conducción y distribución de agua (en adelante el Servicio) a favor de los usuarios (que
corresponde a los propietarios de las 38,000 hectáreas del polígono a irrigar, a quienes
en adelante denominaremos Usuarios), y de agricultores (la comunidad campesina de
Santo Domingo de Olmos y los agricultores del Valle Viejo de Olmos).
La Concesionaria y los Usuarios han suscrito contratos de servicio, los cuales se

describen en el acápite d) de esta nota. El Contrato de Concesión tiene por objeto
establecer los derechos y obligaciones de la Concesionaria y el Concedente para el
desarrollo de la primera etapa del Proyecto de Irrigación Olmos y los de una eventual
segunda etapa.
La Primera Etapa del Proyecto comprende las actividades necesarias para i) construir
las obras y prestar el servicio a favor de los Usuarios y agricultores en los términos del
Contrato de Concesión y de los respectivos contratos de servicio y ii) la ejecución de
los estudios de aguas subterráneas y de excedentes de aguas superficiales en las áreas
remanentes. La segunda etapa del Proyecto comprendería las actividades necesarias
para poner en valor las áreas remanentes.
La Concesión se otorga por un plazo de veinticinco años, contados a partir de la fecha

de suscripción del Contrato hasta 25 de setiembre de 2035. La Concesión podrá
renovarse por períodos adicionales de mínimo cinco años hasta diez años cada uno,
pudiendo alcanzar un plazo de vigencia total de sesenta años. La renovación del plazo
requerirá de la suscripción de una adenda al Contrato de Concesión.
Una vez que haya caducado el Contrato de Concesión, los bienes de la Concesión
revertirán a favor del Estado Peruano, representado por el Gobierno Regional de
Lambayeque, sin ningún costo para el Estado, y cualquier otro contrato de operación y
subcontratos que pudieran haberse suscrito para la explotación de la Concesión,
también caducarán de pleno derecho.
El Contrato de Concesión ha sido modificado mediante cinco adendas, las cuales se

realizaron respectivamente el 27 de diciembre de 2010, el 30 de mayo de 2012, el 3 de
setiembre de 2012, 12 de febrero de 2014 y 5 de marzo de 2014.
1
Norma que se encontraba vigente al momento de la firma del Contrato de Concesión.
La primera adenda firmada el 27 de diciembre de 2010 corresponde a la modificación
y aprobación de los aspectos técnicos y de diseño de la iniciativa privada,
considerando la permuta de tierras entre el PEOT y la comunidad Campesina Santo
Domingo de Olmos. Asimismo, se modificaron las cláusulas 11.1.3 y 11.2.2 del Anexo
11 del Contrato de Concesión, correspondientes a la tarifa por m3 aplicable a Usuarios
y Agricultores respectivamente, por la prestación del servicio de captación, conducción
y distribución de agua; así como la cláusula 13.2 a) correspondiente al monto anual a
pagar al Concedente por concepto de regalías.
La segunda adenda firmada el 30 de mayo de 2012 corresponde a la modificación de la

cláusula 6.3 del Contrato de Concesión con lo cual se permite que una empresa
vinculada a la Concesionaria pueda adquirir tierras en el proyecto (Nota 1-c). La
tercera adenda firmada el 3 de setiembre de 2012 corresponde a la modificación del
área de la Concesión. La cuarta adenda firmada el 12 de febrero de 2014 corresponde
a la implementación de la Nueva Ciudad de Olmos. Finalmente, la quinta adenda
firmada el 5 de marzo de 2014 corresponde a la implementación del Proyecto
Energético Tierras Nuevas.
Para garantizar el financiamiento del Proyecto que requiere el Contrato de Concesión,

la Concesionaria constituyó el 6 de setiembre de 2012 un Fideicomiso de Acreedores,
en el cual se mantiene bajo disponibilidad restringida (i) los fondos provenientes de las
fuentes de financiamiento de la inversión, durante la etapa de construcción (descrito
en el acápite d) de esta nota) en una cuenta denominada CAPEX, (ii) los fondos
provenientes del pago por capacidad provenientes de los Usuarios y (ii) los fondos
provenientes del cobro por la prestación del servicio de captación, conducción y
distribución de agua en la etapa de operación en una cuenta denominada
RECAUDADORA. Estos fondos serán destinados para realizar pagos a los Acreedores
Permitidos Garantizados (titulares de los bonos), a la entidad a cargo de las labores de
construcción de obra, operación y mantenimiento, así como al pago de cualquier otra
obligación de la Concesionaria (Nota 6).
Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los derechos de cobro de la Concesionaria han

sido pagados oportunamente y el íntegro de los flujos de la Concesionaria ha sido
efectivamente recibido por el patrimonio fideicometido.
Cabe mencionar que como adelanto por la tarifa mensual a ser pagada en virtud del
Contrato de Servicios, los Usuarios desembolsaron el pago por capacidad, de acuerdo a
la forma prevista en el Contrato de Concesión, el Contrato de Servicios y en las Bases
de la Subasta Pública de Tierras. En línea con la cláusula 11.1.5 del Anexo 11 del
Contrato de Concesión, al ser el Pago por Capacidad un adelanto, este monto deberá
ser descontado mensualmente de la factura correspondiente de cada Usuario, de
acuerdo al cálculo previsto en el numeral 11.1.2 del mismo Anexo.
El inicio de las obras se realizó el 23 de noviembre de 2012, las cuales fueron

concluidas en noviembre de 2014.
Las causales de caducidad del Contrato de Concesión:
El Concedente y la Concesionaria acordaron que las siguientes constituyen causales por

las que el Contrato podrá terminar antes de su vencimiento:
i) Por causa imputable al Concesionario (Cláusula 21.1.1.):
a. Incumplimiento del Contrato;

b. Quiebra, insolvencia, o disolución;
c. Embargo o Secuestro Gubernamental;
d. Interdicto, Requerimiento; o
e. Pérdida de Licencias y Permisos.
ii) Por causa imputable al Concedente (Cláusula 21.1.2.):
a. Falta de entrega del Control del Proyecto al término del plazo

acordado por las Partes en virtud de la Cláusula 5.7. del Contrato y/o
en los términos y condiciones establecidos en la Cláusula 5.4.
b. No se respeten los términos del Fideicomiso de Tierras, del

Endeudamiento o de las Garantías otorgadas en virtud del Contrato
de Concesión;
c. La promulgación por parte del Concedente de normas o expedición de

órdenes, actos o medidas por parte del Concedente, no sustentadas
en causa de necesidad o interés pública, que impidan o dificulten
gravemente la ejecución de las obligaciones de la Concesionaria;
d. No cumplir los mandatos de los laudos arbitrales que se emitan, de

ser el caso;
e. La falta de veracidad o incumplimiento de cualquiera de las

declaraciones y obligaciones e establecidas en la Cláusula 4.4
del Contrato de Concesión;
f. La modificación o derogación del algoritmo de repartición de aguas

del río Huancabamba con la Región Piura a que se refiere el Decreto
Supremo 011-2009-AG en perjuicio del Proyecto;
g. Si las licencias o autorizaciones vinculadas al uso del agua para la

ejecución de las actividades contempladas en el Contrato de
Concesión no son otorgadas a la Concesionaria por hechos no
imputables a éste y ello le impide ejecutar sus obligaciones bajo el
Contrato o ejercer sus derechos bajo el mismo;
h. Si cualquier decisión gubernamental le impide a la Concesionaria

ejecutar sus obligaciones bajo el Contrato o ejercersus derechos bajo
el mismo o hace sus obligaciones más onerosas;
i. La afectación de la reserva de aguas en perjuicio del Proyecto o la

afectación de la disponibilidad de las aguas a que se refiere lamisma;
j. No aprobar las Bases de la Subasta en el plazo establecido o denegar

tal aprobación sin un adecuado sustento técnico, legal, financiero o
comercial; o
k. El incumplimiento de cualquier obligación sustancial distinta de las

listadas en los literales precedentes, que de cualquier forma impida a
la Concesionaria el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato
de Concesión, y siempre que la causal no haya sido subsanada por el
Concedente en los plazos establecidos.
iii) Por evento de fuerza mayor
iv) Por acuerdo entre las partes
v) Decisión unilateral del Concedente

c) Proceso de subasta de tierras -
De acuerdo con lo señalado en el Contrato de Fideicomiso de Tierras, celebrado el

11 de junio de 2010, entre el Gobierno Regional de Lambayeque y La Fiduciaria S.A.
con la intervención de la Concesionaria, se constituyó un Fideicomiso en
administración con el objeto de realizar el proceso de independización y el proceso
de subasta para la adquisición de los lotes ubicados en el polígono de Olmos, a fin
de transferir la propiedad de los lotes en favor de los Usuarios adjudicados en la
subasta y de otorgarles el derecho de recibir los servicios de captación, conducción
y entrega de agua.
El Fiduciario, de acuerdo con el contrato de fideicomiso suscrito, es La

Fiduciaria S.A., quien tendrá a cargo la administración de los bienes fideicometidos.
En el marco de la referida subasta, se definió un monto base de US$ 4,250 por

hectárea para recibir ofertas de compra de lotes, este valor es resultado de la suma
de los siguientes conceptos que son definidos en el Contrato de Concesión y en las
Bases de la Subasta Pública de Tierras:
- El monto base de las tierras: que asciende a US$ 605 por hectárea y que le fue
atribuido al Concedente, como propietario de las tierras. La venta de tierras
no se encuentra afecta al Impuesto General a las Ventas (IGV).
- El monto base del pago por capacidad: que asciende a US$ 3,645 por hectárea
y que le fue atribuido a la Concesionaria. Este importe incluye el IGV.
Se estableció que el producto total resultante de la subasta no debe ser menor a

US$ 161,500,000 (equivalente a S/ 417,639,000) incluido el IGV, en la parte que
corresponde al pago por capacidad.
De acuerdo a lo explicado en el punto 1 b), el pago por capacidad producto de la

subasta de tierras corresponde a un adelanto de la tarifa mensual a ser pagada
durante la etapa de operación, y será descontado proporcionalmente de dicha tarifa
durante el plazo del Contrato de Servicio. Al respecto cabe mencionar que a partir
de noviembre del año 2014 empezó la facturación por la captación de agua, en
donde se incluye la aplicación de los anticipos de manera proporcional al mes de
prestación del servicio.
Como resultado de la primera subasta realizada el 9 de diciembre de 2011 y de la

segunda subasta realizada el 12 de abril de 2012, se adjudicaron un total de 28,000
hectáreas, de las 38,000 hectáreas que comprende el Proyecto. El precio promedio
obtenido entre ambas subastas fue de US$ 5,095 por hectárea, lo que significó un
20% por encima del precio base de US$ 4,250 por hectárea.
Al 30 de mayo de 2012, un total de 5 empresas desistieron de su adjudicación por un

total de 1,531 hectáreas, por lo que restaba un saldo total por adjudicar de 11,531
hectáreas.
Tras gestiones realizadas por el Gobierno Regional de Lambayeque con la

Presidencia de la República, el Ministerio de Agricultura y el Ministerio de Economía
y Finanzas; el Consejo del Gobierno Regional de Lambayeque aprobó el 29 de mayo
de 2012 la segunda adenda al Contrato de Concesión por el que se modificó la
cláusula 6.3 del Contrato de Concesión, permitiendo que una empresa vinculada a la
Concesionaria pueda adquirir tierras en el Proyecto, autorizando de esta manera la
adjudicación directa por el saldo de tierras no colocadas mediante subasta pública.
En tal sentido 11,531 hectáreas de tierras fueron adjudicadas a la empresa
Odebrecht Latinvest Perú Ductos S.A. (OLPD) en el 2014, viabilizando la continuidad
del Proyecto.
Con la firma de la segunda adenda al Contrato de Concesión, el 30 de mayo de 2012

se suscribió el acta de cierre de la subasta en la que se indica su cierre exitoso. En
dicha fecha los Usuarios firmaron los correspondientes contratos de compra - venta
de tierras, el contrato de servicio, el contrato de hipoteca y la adenda al
Fideicomiso de Tierras.
De acuerdo con lo establecido en la Cláusula 13.1 numeral e) del Contrato de

Concesión y de haberse verificado el cierre financiero (de acuerdo a la Cláusula
1.23, cierre financiero, significará la fecha en que la Concesionaria acredite ante el
Concedente que cuenta con la totalidad de los fondos necesarios para el desarrollo
del Proyecto), los Usuarios deberán entregar a favor del Fideicomiso de tierras los
montos por concepto de precio de tierras y Pago por Capacidad. El 26 de octubre de
2012 se acreditó el cierre financiero, por lo que los Usuarios hicieron el primer
desembolso del precio de las tierras y un desembolso inicial equivalente al 65% del
Pago por Capacidad, equivalente a S/147,690,507. En octubre del 2013, los Usuarios
desembolsaron el 35% restante del Pago por Capacidad, equivalente a S/ 91,906,380
ascendiendo a un total de S/ 239,596,887. El desembolso recibido por este concepto
se presenta en el rubro de anticipos recibidos en el estado de situación financiera.
(Nota 17).
Los desembolsos por concepto de pago por capacidad respecto de los lotes adjudicados
mediante venta directa, transacción realizada por OLPD, se realizaron de acuerdo al
calendario de pagos establecido en el contrato marco de emisión, contrato de
Fideicomiso de Acreedores y en el contrato de servicio. De esta manera, el 29 de
setiembre de 2014, la empresa relacionada OLPD realizó el pago de US$ 16,615,392
(equivalente a S/ 48,107,305) por concepto de Pago por Capacidad, cancelando la
totalidad del monto adeudado a la Concesionaria.
La adjudicación de tierras y pago por capacidad se realizó a través de 3 subastas: (i) la

primera realizada en diciembre 2011 se adjudicaron 18,100 ha.; (ii) la segunda subasta
en abril 2012 se adjudicaron 8,370 ha.; (iii) la tercera adjudicación se realizó en mayo
2012 se adjudicaron 11,531 ha. De esta manerda se declaró exitosa la subasta pública
de tierras y se alcanzó el cierrefinanciero.
d) Servicio de captación, conducción y distribución de agua -
De acuerdo con el Contrato de Concesión, los Usuarios se beneficiarán de las obras de

irrigación, pagando el Pago por Capacidad y la Tarifa. Para tal fin, los Usuarios
suscribieron con la Concesionaria un contrato denominado ‘Contrato de Servicio de
Captación, Conducción y Distribución de Agua (en adelante Contrato de Servicio), por
el cual ésta última se obliga a prestar dichos servicios a favor de los Usuarios.
En contraprestación por estos servicios, los Usuarios se comprometen a pagar a la

Concesionaria una tarifa mensual a partir del primer mes de operación del Contrato de
Concesión y hasta su terminación. (Nota 17). De acuerdo a la Cláusula Sétima del
Contrato de Servicio, el pago de la Tarifa, bajo la modalidad “take or pay”, se realiza
con independencia del uso efectivo del servicio por parte del Usuario o de la
disponibilidad total o parcial de agua en el punto de captación.
En la facturación mensual por la prestación del servicio se considera además del cobro
de la Tarifa, la amortización proporcional del anticipo de cada Usuario y a su vez,
dichos importes son aplicados a la cuenta anticipos clientes, disminuyendo así
mensualmente a lo largo del período de operación hasta el final del plazo de
Concesión. La Tarifa está expresada en Soles por metros cúbicos de agua y no incluye
el IGV. La facturación a cada Usuario será mensual y el monto a ser facturado
corresponde el producto de multiplicar la dotación de agua (dividida entre doce meses)
por la tarifa aplicable por el número de hectáreas del respectivo Usuario y por el
factor de reajuste; según lo definido en el Anexo 11 del Contrato de Concesión, bajo
el numeral 11.1.4.
El factor de reajuste será calculado conforme con lo previsto en los numerales

11.1.7 y 11.1.8 del Anexo 11 del Contrato de Concesión. Asimismo, al monto de cada
factura se le agregará los tributos aplicables.
Adicionalmente al pago de la tarifa mensual antes mencionada, de acuerdo con la

Ley N° 28029 “Ley que regula el uso de agua en los proyectos especiales entregados
en concesión” y el Decreto Supremo N° 022-2009-EM, el Usuario deberá pagar al
Estado Peruano la Retribución Económica. La Retribución Económica remunera el
uso del agua, y el valor de la misma se establece anualmente mediante decreto
supremo. La Concesionaria actúa como ente recaudador de dicha retribución
económica.
Las obligaciones de pago por la prestación del Servicio por parte de la Concesionaria,
no están garantizadas por el Gobierno Nacional, en tanto como se indicó líneas arriba
es una concesión autosostenible. En ese sentido, en respaldo del cumplimiento
oportuno de las obligaciones de pago, el Usuario deberá entregar a la Concesionaria
una carta fianza solidaria, indivisible, incondicional, sin beneficio de excusión,
irrevocable, incondicionada y de realización automática, pagadera a su sola
presentación, y emitida por un importe que no podrá ser menor a un monto
equivalente a doce veces el pago mensual de la Tarifa, conforme lo establece la
Cláusula 10.2.1 c) y d) Contrato de Servicio.
Asimismo, los lotes cedidos en subasta a los Usuarios mantienen hipotecas a favor del
Fideicomiso de Acreedores. El detalle de dichas hipotecas al 31 de diciembre de 2017
se muestra a continuación:
Monto hipoteca
Usuario Lote
(US$)
A8, A11, A12, A13, A14, A15, A16,
Agrolmos S.A. 8,914,872
A17, A18, A19, A20, C2, C3, C4
B3, B4A, B4B, B8B, B9A, B9B, B10A,
Gloria S.A 2,844,992
B10B
Agrícola Pampa Baja S.A.C. C8 866,136
Agroindustrias AIB S.A. B7A 316,122
Chimú Agropecuaria S.A. B2B, B1,A9,B2A 1,580,544
Danper Agrícola Olmos S.A.C. A7 632,228
ICCGSA Agroindustrial S.A.C B7B, B8A 632,224
Inversiones Hefei S.A.C. A1 632,209
Inversiones Pirona S.A.C. A2 632,226
Inversiones Mosqueta S.A.C. A10 632,212
Complejo Agroindustrial Beta
C7 632,217
S.A
Agrovisión Perú S.A.C C5, C6 1,264,434
Inversiones Agrícola
A3 632,223
Olmos S.A.C
Inversiones Agrícola
A4 632,211
Olmos II S.A.C
Plantaciones del Sol S.A.C. B12A, B11B, B12B, B5A, B5B 809,218
HFE Berries Perú S.A.C. B6A, B6B 316,055
Agrícola Camponoble S.A.C. B6C, B11A 328,762
Agrícola Alaya S.A.C. A5 632,211
AQP Olmos S.A.C. C1 632,207
Inversiones Lefkada S.A.C. A6 632,213
Total 24,195,516
Por otro lado, en caso la Concesionaria incumpla con las obligaciones sustanciales del
Contrato de Servicio durante el Período de Operación, el Usuario tendrá derecho a
solicitar al Concedente que evalúe la posibilidad de invocar la caducidad de la
concesión con el fin de que el Concedente designe a la(s) persona(s) que ocupará(n) la
posición contractual del Concesionario bajo el presente Contrato de Servicio, según lo
establecido en la Cláusula 14.5.
e) Contrato de llave en mano para el diseño, procura y construcción de las obras

del proyecto Irrigación Olmos -
El 20 de agosto de 2012, la Concesionaria suscribió con Odebrecht Perú Ingeniería y

Construcción S.A.C (OPIC) un contrato denominado ‘Contrato de Llave en Mano para
el Diseño, Procura y Construcción de las Obras de Irrigación del Proyecto Olmos’,
para la ejecución, desarrollo o suministro de servicios y el desarrollo o ejecución de
actividades de ingeniería, diseño, procura, construcción y demás actividades
necesarias para la Puesta en Marcha del Proyecto. Cabe indicar que la Puesta en
Marcha fue el 7 de noviembre del 2014.
El contrato establece un precio de suma alzada único y fijo de US$ 198,081,020.

(equivalente a S/ 531,280,640) más el IGV, el cual fue reconocido como parte del
activo intangible para la Concesión. (Nota 13).
La Concesionaria ha desarrollado las siguientes obras:
Obras de Captación: Comprende la construcción de la Bocatoma Miraflores sobre el

cauce del río Olmos, la misma que permite captar un caudal de 22 m3/s del mismo.
Conducción Principal: Comprende (i) un Desarenador de tres naves, diseñado para

un caudal de 22 m3/s; (ii) 12,756 m de canal trapezoidal; (iii) 486 m de canal
cubierto; (iv) un acueducto de 77.20 m; y (v) un túnel de 1,925 m.
Embalse de Regulación Horaria: El embalse Palo Verde tiene una capacidad de

790,000 m3, que se formó mediante la construcción de un Dique de Cierre de 718 m
de longitud y una altura máxima de 10.50 m.
Drenaje Superficial: Comprende la construcción de canales trapezoidales de tierra

en un tramo de principal de 25.30 km y un tramo secundario de 4.65 km, los cuales
van del noreste hacia el suroeste del Polígono de Tierras Nuevas.
Sistema de Distribución: Comprende la red de tuberías que conducirán las aguas

desde el Embalse Palo Verde hasta cada uno de los lotes que conforman las 38,000
Ha, del Polígono de Tierras Nuevas. Esta red de distribución comprende un ramal
Norte de 24+347 km y un ramal Sur de 20+230 km, conformados por tuberías cuyo
diámetro varían de 2,300 mm hasta 600 mm.
Sistema de Electrificación: Línea de subtransmisión en media tensión 22.9 Kv. y una

línea de distribución en media tensión 22.9 Kv.
Sistema de Automatización: Este componente comprende el suministro e instalación

de los equipamientos y programas necesarios para la medición del flujo de agua a lo
largo de todo el sistema hidráulico del Proyecto; así como el control y comunicación
durante todas las etapas de operación del Proyecto Irrigación Olmos.
Asunción del Riesgo (Cláusula 16.1): Salvo por aquellos casos en los que conforme al
Contrato de Concesión se establece responsabilidad para el Concedente o para
cualquiera de sus organismos, la Concesionaria asume por su propia cuenta (i) los
gastos y riesgos asociados con el desarrollo de cualquier contrato de construcción y de
operación, (ii) la prestación del Servicio, (iii) la realización de las obras, aquellos
gastos y riesgos derivados del uso de tecnología y patentes propias de la Concesionaria,
y (iv) todas aquellas materias u operaciones bajo su control o bajo su responsabilidad
de acuerdo con el Contrato de Concesión.
f) Financiamiento del Proyecto -
La construcción de la infraestructura asociada al Proyecto de Irrigación Olmos, así

como los demás costos asociados, han requerido una inversión de alrededor de
US$ 279,510,000 (equivalente a S/ 725,617,258), incluido el IGV, los que han sido
financiados a través de las siguientes fuentes:
- El Pago por Capacidad recibido de los Usuarios por US$ 138,510,000 (equivalente
a S/ 376,812,191), incluido el IGV; del cual US$ 96’479,505, equivalente a
S/ 255’558,321 fue recibido de terceros (Nota 17) y US$ 42’030,495, equivalente
a S/ 121’253,870 fue recibido por Odebrecht Latinvest Perú Ductos S.A. (OLPD).
- Aportes de accionistas por US$ 13,000,000 (equivalente a S/ 35,923,258).
- Emisión de Bonos Corporativos por US$128’000,000 (equivalente a

S/ 330,240,000). En Junta General de Accionistas del 10 de mayo de 2012, se
aprobó el Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos H2Olmos hasta por
un monto máximo de US$ 128,000,000 (equivalente a S/ 330,240,000). Los bonos
fueron colocados mediante dos emisiones descritas a continuación:
Primera emisión:
Colocados el 24 de octubre de 2012, hasta por un monto máximo de emisión

del equivalente en Soles de US$ 30,000,000. El 25 de octubre de 2012, fueron
emitidos 77,400 bonos corporativos de S/ 1,000 cada uno, colocados a la par,
los cuales devengan cupones trimestrales, y cuentan con un período de gracia,
que consiste en el pago solo de intereses.
De esta emisión se captaron S/ 77,400,000, a una tasa fija anual de 5.40625%,

vía una oferta pública dirigida únicamente a inversionistas institucionales,
acreditados en el marco ROPPIA (Reglamento de Oferta Pública Primaria
dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados).
El período de gracia comprende de octubre de 2012 a abril de 2015,

devengando 10 cupones trimestrales de S/ 1,050,000, y a partir de julio de
2015 hasta octubre de 2018 amortizará capital e interés, devengando 13
cupones trimestrales aproximadamente de S/ 3,500,000 y un último cupón por
S/ 42,300,000.
Segunda emisión:
Colocados el 24 de octubre de 2012 hasta por un monto máximo de emisión

del equivalente en Soles de US$ 98,000,000. El 25 de octubre fueron emitidos
252,840 bonos corporativos de S/1,000 cada uno, colocados a la par, los
cuales devengan cupones trimestrales, y cuentan con un período de gracia,
que consiste en el pago solo de intereses.
De esta emisión se captaron S/ 252,840,000, a una tasa fija anual de 4.25%

más ajuste VAC (Valor Adquisitivo Constante), y una variable de adjudicación
debido a que el desembolso se realizó en dos fechas. Al respecto, la
Concesionaria se comprometió a pagar una Tasa de Remuneración de
Compromiso (TRC) correspondiente al 0.5% (tasa efectiva anual) del valor a
desembolsar en la fecha de pago diferido ajustado por VAC.
El primer desembolso, por el 77.55%, equivalente a S/196,070,000, se recibió

en octubre de 2012 y el saldo restante ascendente S/58,300,000 se recibió en
octubre de 2013.
El período de gracia comprende de octubre de 2012 a octubre de 2018,
devengando 24 cupones trimestrales de aproximadamente S/ 2,600,000, y a
partir de enero de 2019 hasta octubre de 2032 amortizará capital e interés,
devengando 55 cupones trimestrales de aproximadamente S/ 4,100,000 y un
cupón por S/ 40,500,000 aproximadamente, en el año 2024.
Los cupones de la segunda emisión (tanto principal como intereses) serán

reajustados de acuerdo al concepto del VAC hasta su vencimiento, en función
a la variación del Índice de Reajuste Diario (IRD) que se refiere el artículo
240º de la Ley No.26702.
Los Bonos Corporativos están garantizados por las garantías descritas en la

Nota 23.
De acuerdo con los términos del Contrato Marco de Emisión los cupones de los
bonos se pagarán mediante el Fideicomiso de Acreedores a través de CAVALI.
Durante la vigencia de los Bonos Corporativos, la Concesionaria ha cumplido

con las siguientes obligaciones financieras a nivel de sus estados financieros
de acuerdo con la cláusula 9 del Contrato Marco de Emisión:
i) Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda no menor a 1.25x
El Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda es el ratio que se obtiene de

dividir el Flujo de Caja para el Servicio de Deuda (FCSD) sobre el Servicio de
Deuda, según estos términos se encuentra definidos en el Contrato Marco de
Emisión.
ii) Ratio de Cobertura durante la Vigencia de los Bonos no menor a 1.30x.
Se entenderá dicho ratio como el valor presente neto del FCSD proyectados en
el Modelo Financiero, contado desde la Fecha de Medición hasta el
vencimiento de la Deuda, dividido por el saldo de la Deuda vigente en la
respectiva Fecha de Medición. El FCSD se descontará al costo promedio
ponderado de la Deuda Vigente.
iii) Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda Pico Total mayor a 1.25x
Se entenderá dicho ratio como el resultado de dividir el FCSD sobre el Servicio

de Deuda Pico. Este ratio aplica en caso el Emisor desee contratar nueva
Deuda. El Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda Pico Total se calculará pro
forma, incluyendo, para efectos del cálculo, los términos y condiciones de la
nueva Deuda a ser incurrida.
g) Convenio de Estabilidad Jurídica -
El 8 de junio de 2010, la Concesionaria suscribió un Convenio de Estabilidad Jurídica

con el Estado Peruano, representado por el Ministerio de Agricultura y la Agencia de
Promoción de la Inversión Privada-PROINVERSION, en virtud del cual la Concesionaria
obtiene, durante un plazo de veinticinco años contados a partir de la suscripción del
Contrato de Concesión, beneficios de estabilidad del régimen tributario referido al
Impuesto a la Renta, así como estabilidad de los regímenes de contratación de
trabajadores.
En virtud de este convenio, Odebrecht Participações e Investimentos S.A., tiene el
compromiso de efectuar aportes por un monto de US$ 5,000,000 y la Concesionaria
emitir acciones en su favor, en los plazos máximos y montos que se detallan a
continuación:
 Hasta US$ 500,000 a la fecha de suscripción del Contrato de Concesión.

 Hasta US$ 1,000,000 a la fecha de vigencia de las obligaciones
según establece el Contrato de Concesión.
 Hasta US$ 5,000,000 a la fecha de inicio del segundo año de la construcción.
Durante el 2013, la Concesionaria capitalizó aportes de accionistas por un monto de

S/ 35,923,258 (equivalentes a US$ 13,000,000), cumpliendo con el compromiso de
inversión que establece el Convenio, registrándose en PROINVERSION US$ 8,000,000 y
US$ 5,000,000 comprometidos mediante Convenio de Estabilidad Jurídica y
US$ 3,000,000 adicionales aportados por los accionistas durante los periodos 2011 y
2012.
h) Aprobación de estados financieros -
Los estados financieros de la Concesionaria por el año 2017 han sido emitidos con la
autorización de la Gerencia el 31 de enero de 2018 y serán presentados al Directorio
para la aprobación de su emisión, y luego puestos a consideración de la Junta
Obligatoria Anual de Accionistas para su aprobación definitiva dentro de los plazos de
Ley. Los estados financieros de la Concesionaria por el año terminado al 31 de
diciembre de 2016 han sido aprobados por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de
fecha 23 de junio de 2017.
2. RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS
Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros se

detallan a continuación. Estos principios y prácticas han sido aplicados uniformemente en
todos los años presentados, a menos que se indique lo contrario.
2.1 Bases de preparación -
La Concesionaria ha preparado estos estados financieros en cumplimiento del

Reglamento de Información Financiera de la Superintendencia del Mercado de
Valores (SMV).
i. Cumplimiento con NIIF -
Los estados financieros de la Concesionaria han sido preparados de acuerdo

con Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante NIIF) e
interpretaciones a las NIIF emitidas por el Comité de Interpretaciones NIIF.
Los estados financieros están en conformidad con las NIIF emitidas por el
Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por las siglas de la
denominación original de este ente en inglés), vigentes al 31 de diciembre de
2017.
La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad del

Directorio de la Concesionaria, el que expresamente confirma que en su
preparación se han aplicado todos los principios y criterios contemplados en
las NIIF emitidas por el IASB.
ii. Bases de medición -
Los estados financieros han sido preparados aplicando la base de costo

histórico.
Los estados financieros se presentan en soles, excepto cuando se indique una

expresión monetaria distinta.
La preparación de los estados financieros de acuerdo con NIIF requiere el uso

de ciertos estimados contables críticos. También requiere que la Gerencia
ejerza su juicio en el proceso de aplicación de sus políticas contables. Las
áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o áreas en las
que los supuestos y estimados son significativos para los estados financieros se
describen en la Nota 4.
2.2 Cambios en políticas contables y revelaciones -
Nuevas normas y modificaciones e interpretaciones vigentes para los estados

financieros de períodos anuales que se inicien el o después del 1 de enero de 2018 y
que no han sido adoptadas anticipadamente -
 NIIF 9, ‘Instrumentos financieros’ -
Trata sobre la clasificación, medición y reconocimiento de los activos y

pasivos financieros. La versión completa de la NIIF 9 se emitió en julio de
2014. Sustituye a la guía de la NIC 39 que trataba sobre la clasificación y
medición de instrumentos financieros.
La NIIF 9 mantiene, pero simplifica, el modelo mixto de medición de los

instrumentos financieros de la NIC 39 y establece tres categorías principales
de medición para los activos financieros: costo amortizado, valor razonable
a través de otros resultados integrales y valor razonable a través de
ganancias y pérdidas. La base de clasificación depende del modelo de
negocios de la entidad y las características contractuales del flujo de caja
de los activos financieros. Existe por ahora un nuevo modelo respecto del
deterioro de activos financieros que reemplaza el modelo usado bajo NIC
39. Para pasivos financieros no hubo cambios en cuanto a la clasificación y
medición, excepto para el reconocimiento de los cambios en el riesgo de
crédito propio en Otros resultados integrales, para el caso de pasivos a
valor razonable a través de ganancias y pérdidas. La NIIF 9 simplifica los
requerimientos para determinar la efectividad de la cobertura. La NIIF 9
requiere una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento
de cobertura y que el ratio de cobertura sea el mismo que la entidad usa
para su gestión de riesgos. La documentación actualizada sigue siendo
necesaria pero es distinta de la que se venía requiriendo bajo la NIC 39.
La norma entrará en vigencia para períodos anuales que comiencen el 1 de

enero de 2018. Se permite su adopción anticipada. Como parte de la
evaluación del impacto de esta norma, la Concesionaria no espera que los
cambios introducidos por la NIIF 9 pueda tener un impacto significativo
sobre los criterios de clasificación y medición de activos y pasivos
financieros actualmente aplicados.
 NIIF 15, ‘Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos
con clientes’ -
Reemplaza a la NIC 18 “Ingresos” y a la NIC 11 “Contratos de construcción”

y a las interpretaciones correspondientes.
La nueva norma se basa en el principio de que el ingreso se reconoce

cuando el control de un bien o servicio se transfiere a un cliente, de tal
manera que la noción de control reemplaza la noción existente de riesgos y
beneficios. La nueva norma establece un nuevo proceso de cinco pasos que
guía el reconocimiento de los ingresos, estos son: (i) identificar los
contratos con clientes, (ii) identificar la obligación de desempeño
separada,
(iii) determinar el precio de la transacción del contrato, (iv) asignar el
precio de la transacción a cada una de las obligaciones de desempeño
separadas y, (v) reconocer el ingreso a medida que se satisface cada
obligación de desempeño.
La aplicación de la NIIF 15 puede tener un impacto en la oportunidad y

cuantía en el reconocimiento de los ingresos, así como en los procesos,
sistemas y controles internos que pueden requerir cambios para responder
adecuadamente a las nuevas exigencias de la norma. Las entidades pueden
optar entre una aplicación retrospectiva total o una aplicación prospectiva
con revelaciones adicionales.
La norma es efectiva para períodos anuales que comiencen el o después del

1 enero de 2018 y se permite su aplicación anticipada.
 NIIF 16, ‘Arrendamientos’ -
Reemplaza a la NIC 17, ‘Arrendamientos’ y a la CINIIF 4, ‘Contratos que

podrían contener un arrendamiento’ y otras interpretaciones relacionadas.
La NIIF 16, ‘Arrendamientos’ (NIIF 16), impactará sustancialmente a los

arrendatarios, debido que resultará en el reconocimiento de casi todos sus
arrendamientos en el estado de situación financiera. La norma elimina la
distinción entre el arrendamiento operativo y financiero y requiere el
reconocimiento de un activo que representa su derecho de uso del bien
arrendado y una deuda por la obligación de efectuar los pagos futuros
contractuales, con excepción de contratos con plazo de duración menor a
12 meses (considerando para dicha determinación la evaluación de qué tan
probable es la posibilidad de prórroga) y contratos de arrendamientos de
bienes menores.
El estado de resultados y de otros resultados integrales también será

impactado debido a que el total de gastos es normalmente más alto en los
años iniciales de un arrendamiento y más bajo en años posteriores.
Adicionalmente, los gastos operativos serán reemplazados con gastos de
interés y depreciación, por lo que ratios financieros como el EBITDA
también será impactados.
En el estado de flujo de efectivo, los desembolsos de efectivo en las

actividades de financiamiento serán más altos debido a los pagos por la
porción del principal del pasivo financiero por el arrendamiento. Sólo la
parte de los pagos que refleje el interés podrá continuar siendo presentado
como flujo de las actividades de operación.
La contabilidad para los arrendadores no tendrá cambios significativos.
Algunas diferencias podrían surgir como resultado de la nueva guía en la
definición de arrendamiento. De acuerdo a NIIF 16, un contrato es o
contiene, un arrendamiento, si las cláusulas del contrato conllevan al
derecho de uso del bien arrendado por un periodo de tiempo como
intercambio de una contraprestación.
La NIIF 16 es efectiva a partir ejercicios económicos iniciados el 1 de enero

de 2019 y se permite su adopción anticipada, siempre que se adopte
también la NIIF 15 de forma anticipada. La Concesionaria no espera que los
cambios introducidos por la NIIF 16 pueda tener un impacto significativo en
los estados financieros.
 CINIIF 22, ‘Transacciones en moneda extranjera y anticipos en efectivo’ -
La nueva norma se refiere al tipo de cambio en la fecha de transacción a

utilizarse en transacciones que impliquen anticipos en efectivo pagados o
recibidos en moneda extranjera. La norma brinda guías adicionales para la
definición de “fecha de transacción” bajo dos situaciones: i) un solo pago o
recepción de efectivo: para determinar el tipo de cambio a usarse en el
reconocimiento inicial de la partida relacionada, se debe identificar la
fecha en que la entidad reconoce el activo o pasivo que origina el adelanto,
ii) varios pagos o recepciones de efectivo: para determinar el tipo de
cambio a usarse, se debe evaluar cada fecha en que se realice los pagos o
recepción de efectivo.
Esta interpretación tendrá impacto en todas las entidades que realizan

operaciones en moneda extranjera o respecto de las cuales el pago se
efectúa o recibe por adelantado.
La norma entrará en vigencia para períodos anuales que comiencen el 1 de

enero de 2018. Se permite su adopción anticipada. Como parte de la
evaluación del impacto de esta norma, la Concesionaria está evaluando si
los cambios introducidos por la CINIIF 22 pueda tener un impacto
significativo sobre los criterios de definición de “fecha de transacción” en
su segmento de ingeniería y construcción.
No se espera que otras NIIF o interpretaciones CINIIF que aún no están

vigentes puedan tener un impacto significativo en los estados financieros de
la Concesionaria.
La Concesionaria está en proceso de evaluar el impacto de estas normas en la

preparación de sus estados financieros. No se espera que otras NIIF o
interpretaciones CINIIF que aún no están vigentes puedan tener un impacto
significativo en los estados financieros de la Concesionaria.
2.3 Empresa en marcha -
Desde que la Concesionaria inició su etapa de operación y mantenimiento

(noviembre 2014), y de acuerdo al Contrato de Concesión, el Concedente otorga a la
Concesionaria el aprovechamiento económico de los bienes de la concesión y demás
derechos descritos en el Contrato. La Concesionaria obtiene sus ingresos mensuales
desde la fecha de inicio de operación y mantenimiento y a través de la facturación
por servicio de agua puesta a disposición de los Usuarios de las 38,000 ha del
Polígono de Tierras Nuevas. Estos ingresos según contrato, son fijos, sujetos a
actualización por IRD de acuerdo a lo definido en cada Contrato de Servicio con los
Usuarios. Los mismos que serán facturados hasta el término de la Concesión.
Los Contratos de Servicios con cada Usuario se mantendrán vigentes hasta el
vencimiento del Período de Operación.
Al 31 de diciembre de 2017, la Concesionaria obtuvo resultados negativos después

de impuestos por S/ 649,907. Esto se debió principalmente a los mayores gastos
incurridos en el proyecto debido a los trabajos de emergencia realizados a raíz de
los siniestros ocasionados por el fenómeno El Niño Costero durante el primer y
segundo trimestre del 2017. Dichos siniestros ocasionaron daños a la infraestructura
del proyecto, más no afectaron la continuidad de la operación.
Debido a esta situación, la Concesionaria activó la póliza de Obras Civiles

Terminadas, la misma que se encuentra actualmente en proceso de liquidación y
ajuste del siniestro.
Cabe señalar que la Concesionaria ha respondido adecuadamente por todos los

pasivos generados año a año sin retrasos ni perjuicios a sus acreedores. La Gerencia
tiene razonable expectativa de continuar sus operaciones con normalidad.
2.4 Traducción de moneda extranjera -
a) Moneda funcional y moneda de presentación -
Las partidas incluidas en los estados financieros de la Concesionaria se

expresan en la moneda del ambiente económico primario donde opera la
entidad (moneda funcional). Los estados financieros se presentan en soles,
que es la moneda funcional y la moneda de presentación de la Concesionaria.
b) Transacciones y saldos -
Las transacciones en moneda extranjera se traducen a la moneda funcional

usando el tipo de cambio vigente a la fecha de las transacciones.
Las ganancias y pérdidas por diferencias en cambio que resulten del cobro y/o
pago de tales transacciones y de la traducción a los tipos de cambio al cierre
del periodo de activos y pasivos monetarios denominados en moneda
extranjera, se reconocen en el estado de resultados y de otros resultados
integrales.
2.5 Efectivo -
Para propósitos del estado de flujos de efectivo, el efectivo comprende el efectivo

disponible y depósitos a la vista en bancos que no excede los tres meses (Nota 6).
2.6 Activos financieros -
Clasificación -
La Concesionaria clasifica a sus activos financieros en categoría de préstamos y

cuentas por cobrar.
Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos
fijos o determinables que no son cotizados en un mercado activo. Surgen cuando la
Concesionaria provee dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin
intención de negociar la cuenta por cobrar.
Se incluyen en el activo corriente, salvo por los de vencimiento mayor a 12 meses
después de la fecha del estado de situación financiera. Estos últimos se clasifican
como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas por cobrar se incluyen en los
rubros cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar en el estado de
situación financiera.
Reconocimiento y medición -
Los préstamos y cuentas por cobrar se reconocen inicialmente a su valor razonable y

subsecuentemente se valorizan al costo amortizado menos la estimación por
deterioro. La Concesionaria evalúa a cada fecha del estado de situación financiera si
existe evidencia objetiva de la desvalorización o deterioro en el valor de un activo
financiero o grupo de activos financieros. La política de deterioro sobre las cuentas por
cobrar se describe en la Nota 2.7.
Baja de activos financieros -
Los activos financieros son dados de baja cuando los derechos contractuales a recibir
efectivo del activo han expirado o han sido trasferidos y la Concesionaria ha transferido
sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.
2.7 Deterioro de activos financieros para activos registrados al costo amortizado -
La Concesionaria evalúa al final de cada período si hay evidencia objetiva de deterioro

de un activo financiero o grupo de activos financieros. Si existe deterioro de un activo
financiero o grupo de activos financieros, la pérdida por deterioro se reconoce sólo si
hay evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos que
ocurrieron después del reconocimiento inicial del activo (un “evento de pérdida”) y ese
evento de pérdida (o eventos) tiene un impacto sobre los flujos de efectivo estimados
del activo financiero o grupo de activos financieros que pueden ser estimados
confiablemente.
2.8 Inmueble, mobiliario y equipo -
El inmueble, mobiliario y equipo son activos no reversibles al final del Contrato de

Concesión y comprende principalmente la oficina de operaciones de la
Concesionaria, equipos de cómputo y de oficina, vehículos destinados para las
actividades de supervisión, operación y mantenimiento de la Concesión. El
inmueble, mobiliario y equipo se registran al costo y están presentados netos de su
depreciación acumulada. El costo incluye los desembolsos directamente atribuibles
a la adquisición de estas partidas. La depreciación de los activos se reconoce como
costo o gasto, y se determina siguiendo el método de línea recta en base a la vida
útil estimada de los activos que fluctúa entre 4, 10 y 20 años para mobiliario,
equipo e instalaciones, respectivamente (Nota 12).
El valor residual y la vida útil se revisan y ajustan si es necesario al final de cada

periodo.
El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el

valor en libros del activo es mayor que el estimado de su valor recuperable.
Las ganancias y pérdidas por la venta de activos corresponden a la diferencia entre

los ingresos de la transacción y el valor en libros de los activos. Estas se incluyen
como otros ingresos/gastos en el estado de resultados y de otros resultados
integrales.
2.9 Activo intangible por la Concesión -
La Concesión califica como una concesión de servicio privado, en virtud de que los
beneficiarios de este servicio son los propietarios de los terrenos que se adjudicaron
en las Tierras Nuevas del valle de Olmos.
Durante la fase de construcción todos los costos asociados se reconocieron en

resultados y considerando las características de la Concesión. La Concesionaria
reconoce un activo intangible en concesión el cual representa, el derecho que ha
adquirido de cobrar a los Usuarios por el servicio brindado, para recuperar los
montos invertidos en la fase operativa del proyecto. Los flujos a recibir de los
Usuarios no cuentan con garantías del Concedente ni del Estado Peruano.
El Contrato de Concesión no prevé ninguna obligación específica de realizar

mantenimientos mayores, y a la fecha, las proyecciones de la Concesionaria no
consideran ningún mantenimiento significativo futuro. Sin embargo, debido a la
naturaleza de los bienes de la Concesión, el mantenimiento de los mismos es de
naturaleza constante y periódica, y forma parte de los costos de operación y
mantenimiento, siendo reconocidos como gastos cuando se incurren.
La amortización del activo intangible en Concesión se inició junto a la operación del

proyecto, el cual se extiende por un periodo de 251 meses siguiendo el método de
línea recta en un período que no excede el plazo del Contrato de Concesión.
2.10 Deterioro de activos no financieros -
Los activos que son objeto de amortización y depreciación se someten a pruebas de

deterioro cuando se producen eventos o circunstancias que indican que podría no
recuperarse su valor en libros. Las pérdidas por deterioro corresponden al monto en
el que el valor en libros del activo excede a su valor recuperable. El valor
recuperable de los activos corresponde al mayor entre el monto neto que se
obtendría de su venta o su valor en uso. Para efectos de la evaluación por deterioro,
los activos se agrupan a los niveles más pequeños en los que generan flujos de
efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo). Los saldos en libros de
activos no financieros distintos de la plusvalía mercantil que han sido objeto de
pérdida por deterioro se revisan a cada periodo de reporte para verificar posibles
reversiones del deterioro.
2.11 Anticipos recibidos -
Los fondos recibidos provenientes del Pago por Capacidad corresponden a adelantos
de los Usuarios por el Servicio que será prestado desde el inicio de operaciones del
proyecto. Estos adelantos se reconocen por su valor nominal y se amortiza contra el
estado de resultados y de otros resultados integrales en la cuenta ingreso por
operación y mantenimiento durante el plazo de duración del respectivo Contrato de
Servicios, descrito en la Nota 17 (plazo en el cual la infraestructura será puesta a
disposición del usuario a fin de distribuir el agua).
2.12 Provisiones -
Las provisiones se reconocen cuando la Concesionaria tiene una obligación legal

presente o asumida como resultado de eventos pasados, es más que probable que se
requerirá de la salida de recursos para pagar la obligación y el monto ha sido
estimado confiablemente.
2.13 Impuesto a la renta -
El gasto por impuesto a la renta del período comprende al impuesto a la renta

corriente y al diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados y de
otros resultados integrales, excepto en la medida que se relacione con partidas
reconocidas en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio. En este
caso, el impuesto es reconocido en otros resultados integrales o directamente en el
patrimonio, respectivamente.
El cargo por impuesto a la renta corriente se calcula sobre la base de las leyes
tributarias promulgadas a la fecha del estado de situación financiera. La Gerencia
evalúa periódicamente la posición asumida en las declaraciones juradas de
impuestos respecto de situaciones en las que las leyes tributarias son objeto de
interpretación. La Concesionaria, cuando corresponde, constituye provisiones sobre
los montos que espera deberá pagar a las autoridades tributarias.
El impuesto a la renta diferido se registra por el método del pasivo, reconociendo el

efecto de las diferencias temporales que surgen entre la base tributaria de los
activos y pasivos y sus saldos en los estados financieros. Impuestos diferidos pasivos
no se reconocen si surgen del reconocimiento inicial de la plusvalía mercantil; o si
surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no
sea una combinación de negocios que a la fecha de la transacción no afecte ni la
utilidad o pérdida contable o gravable. El impuesto diferido es determinado usando
la tasa impositiva (y legislación) vigente a la fecha del estado de situación
financiera y que se espera sean aplicables cuando el impuesto a la renta diferido se
realice o pague.
Los impuestos a la renta diferidos activos sólo se reconocen en la medida que sea
probable que se produzcan beneficios tributarios futuros contra los que se puedan
usar las diferencias temporales.
Los saldos de impuestos a la renta diferidos activos y pasivos se compensan cuando

exista el derecho legal exigible de compensar impuestos activos corrientes con
impuestos pasivos corrientes y cuando los impuestos a la renta diferidos activos y
pasivos se relacionen con la misma autoridad tributaria ya sea sobre la misma la
entidad o sobre distintas entidades por las que existe intención y posibilidad de
liquidar los saldos sobre bases netas.
2.14 Beneficios a los empleados -
a) Gratificaciones -
La Concesionaria reconoce el gasto por gratificaciones y su correspondiente

pasivo sobre las bases de las disposiciones legales vigentes; las gratificaciones
corresponden a dos remuneraciones anuales que se pagan en julio y
diciembre de cada año, respectivamente. Las gratificaciones se reconocen en
función de la proporción del tiempo en el que el trabajador presta los
servicios que le dan derecho a este beneficio.
b) Compensación por tiempo de servicios -
La compensación por tiempo de servicios del personal de la Concesionaria

corresponde a sus derechos indemnizatorios calculados de acuerdo con la
legislación vigente la que se tiene que depositar en las cuentas bancarias
designadas por los trabajadores en los meses de mayo y noviembre de cada
año. La compensación por tiempo de servicios del personal es equivalente a
media remuneración vigente a la fecha de su depósito, la cual se reconoce en
resultados de acuerdo a su devengo. La Concesionaria no tiene obligaciones
de pago adicionales una vez que efectúa los depósitos anuales de los fondos a
los que el trabajador tiene derecho.
c) Vacaciones -
Las vacaciones anuales del personal se reconocen sobre la base del

devengado. La provisión por la obligación estimada por vacaciones anuales del
personal resultantes de servicios prestados por los empleados se reconoce en
cada fecha del estado de situación financiera.
2.15 Pasivos financieros -
La Concesionaria clasifica sus pasivos financieros en las siguientes categorías:

‘pasivos financieros a valor razonable a través de ganancias y pérdidas’ y ‘otros
pasivos financieros’. La clasificación depende del propósito por el cual se asumieron
los pasivos y la forma como éstos son gestionados. La Gerencia determina la
clasificación de sus pasivos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial.
Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la Concesionaria mantiene pasivos únicamente

en la categoría de ‘otros pasivos financieros’, entre los que destacan las
obligaciones financieras, y las cuentas por pagar cuyas características y tratamiento
se exponen a continuación:
Obligaciones financieras -
Se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la

transacción. Estas obligaciones se registran posteriormente a su costo amortizado;
cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción)
y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados y de otros resultados
integrales durante el periodo del préstamo usando el método de interés efectivo.
Las obligaciones financieras se clasifican en el pasivo corriente a menos que la

Concesionaria tenga derecho incondicional de diferir el pago de la obligación por lo
menos 12 meses contados desde la fecha del estado de situación financiera.
Los honorarios incurridos para obtener los préstamos se reconocen como costos de la
transacción en la medida de que sea probable que una parte o todo el préstamo se
reciban. En este caso los honorarios se difieren hasta el momento en que el
préstamo se reciba. En la medida de que no haya evidencia de que sea probable que
una parte o todo el préstamo se reciba, los honorarios se capitalizan como pagos por
servicios para obtener liquidez y se amortizan durante el período del préstamo con
el que se relaciona.
Cuentas por pagar -
Son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de proveedores en el

curso normal de los negocios y se clasifican como pasivos corrientes si el pago se
debe realizar dentro de un año o menos, de lo contrario se presentan como pasivos
no corrientes.
Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y

posteriormente se remiden al costo amortizado usando el método de interés de
efectivo.
2.16 Valor adquisitivo constante (VAC) -
Los costos relacionados con la actualización del valor adquisitivo de los bonos que
mantiene la Concesionaria se reconocen utilizando el método de la tasa ajustada
flotante de inflación (Nota 1-f). De acuerdo con este método, el gasto financiero
reconocido corresponde al valor de los intereses pagados ajustados por inflación en
el período, más el incremento en el capital como resultado del ajuste por inflación.
2.17 Costos de endeudamiento -
Los costos de endeudamiento generales y específicos directamente atribuibles a la

adquisición, construcción y/o producción de activos aptos, los cuales son activos que
necesariamente toman un período sustancial para alcanzar su propósito de uso o
venta, son agregados al costo de dichos activos hasta que en dicho período los
activos estén sustancialmente listos para su propósito de uso o venta.
El ingreso obtenido en la inversión temporal de préstamos específicos que aún no se

han invertido en activos aptos se deduce de los costos de endeudamiento elegibles
para su capitalización. Todos los demás costos de endeudamiento son reconocidos
en resultados en el período en el cual han sido incurridos.
La Concesionaria capitaliza los costos de endeudamiento neto de los rendimientos

específicos de fondos aún no invertidos durante la construcción de las obras por
tratarse de un activo apto; caso contrario los costos de endeudamiento son
reconocidos como parte de los gastos financieros en el estado de resultados y de
otros resultados integrales.
2.18 Arrendamientos -
Los arrendamientos en los que una porción significativa de los riesgos y beneficios
relativos a la propiedad son retenidos por el arrendador se clasifican como
arrendamientos operativos. Los pagos efectuados bajo un arrendamiento operativo
(neto de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan al estado de
resultados y de otros resultados integrales sobre la base del método de línea recta
en el período del arrendamiento.
Los arrendamientos de activos en los que la Concesionaria asume sustancialmente

todos los riesgos y beneficios de la propiedad se clasifican como arrendamientos
financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del
arrendamiento al menor valor que resulte de comparar el valor razonable del activo
arrendado y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento.
Cada cuota de arrendamiento se distribuye entre el pasivo y el cargo financiero de
modo que se obtenga una tasa constante sobre el saldo pendiente de pago. La
obligación por cuotas de arrendamiento correspondientes, neto de cargos
financieros, se incluye en el rubro obligaciones financieras. El elemento de interés
del costo financiero se carga al estado de resultados y de otros resultados integrales
en el período del arrendamiento de manera que se obtenga una tasa de interés
periódica constante sobre el saldo del pasivo para cada período. Los activos
adquirido a través de arrendamiento financiero se deprecia a lo largo de su vida útil
o en el período del arrendamiento, el menor.
2.19 Capital social -
Las acciones comunes se clasifican en el patrimonio.
2.20 Reconocimiento de ingresos -
La medición de los ingresos de actividades ordinarias debe hacerse utilizando el

valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, derivada de los mismos.
Los ingresos se muestran netos de impuestos a las ventas, rebajas y descuentos.
La Concesionaria reconoce sus ingresos cuando su importe se puede medir

confiablemente, es probable que beneficios económicos fluyan a la entidad en el
futuro y la transacción cumple con criterios específicos por cada una de las
actividades de la Concesionaria, como se describe a continuación:
a) Ingresos por servicios de operación y mantenimiento -
La Concesionaria reconoce los ingresos por servicios de operación y

mantenimiento en el período contable en el que se brinda el servicio, de
acuerdo con la remuneración establecida en el Contrato de Servicio de
captación, conducción y distribución de agua con los Usuarios (Nota 1-d).
b) Ingresos por intereses -
Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la proporción de

tiempo transcurrido, usando el método de interés efectivo.
2.21 Costos de operación y mantenimiento y gastos administrativos -
Los costos por servicios de operación y mantenimiento y gastos administrativos se

reconocen en el período en el que se incurren independientemente del momento en
que se paguen y se registran en los períodos con los cuales se relacionan (Nota 19).
2.22 Pasivos y activos contingentes -
Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros y se exponen en

notas a menos que su ocurrencia sea remota; los pasivos contingentes cuya
ocurrencia es probable se reconocen según se explica en Nota 2.12. Los activos
contingentes no se reconocen en los estados financieros y se revelan sólo si es
probable su realización.
2.23 Clasificación de partidas en corrientes y no corrientes –
La Compañía presenta los activos y pasivos en el estado de situación financiera

clasificados como corrientes y no corrientes.
Un activo se clasifica como corriente cuando la entidad:
 Espera realizar el activo o tiene la intención de venderlo o consumirlo en

su ciclo normal de operación;
 Mantiene el activo principalmente con fines de negociación;
 Espera realizar el activo dentro de los doce meses siguientes después

del período sobre el que se informa;
 El activo es efectivo o equivalente al efectivo a menos que éste se encuentre

restringido y no pueda ser intercambiado ni utilizado para cancelar un pasivo
por un período mínimo de doce meses después del cierre del período sobre el
que se informa.
 Todos los demás activos se clasifican como no corrientes.
Un pasivo se clasifica como corriente cuando la entidad:
 Espera liquidar el pasivo en su ciclo normal de operación;
 Mantiene el pasivo principalmente con fines de negociación;
 El pasivo debe liquidarse dentro de los doce meses siguientes a la fecha

de cierre del período sobre el que se informa; o
 No tiene un derecho incondicional para aplazar la cancelación del pasivo

durante, al menos, los doce meses siguientes a la fecha de cierre del
período sobre el que se informa.
 Todos los demás pasivos se clasifican como no corrientes.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se clasifican como activos y pasivos no
corrientes.
2.24 Información por segmentos -
El órgano encargado de la toma de decisiones operativas, que es responsable de

asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos operativos, ha sido
identificado como la Gerencia, encargado de la toma de decisiones estratégicas. La
información por segmentos se presenta de manera consistente con los informes
internos proporcionados a la autoridad que toma las decisiones operativas de la
Concesionaria.
3. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS
3.1 Factores de riesgo financiero -
Las actividades de la Concesionaria la exponen al riesgo de mercado (riesgo de tipo

de cambio y riesgo de tasa de interés), al riesgo de crédito y al riesgo de liquidez. El
área de finanzas tiene a su cargo la administración de riesgos. Este departamento
identifica, evalúa y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el
desempeño financiero de la Concesionaria.
A continuación presentamos los riesgos financieros a los que está expuesto la
Concesionaria.
a) Riesgo de mercado -
Los riesgos más relevantes del mercado para las actividades actuales de la
Concesionaria se explican a continuación:
i) Riesgo de tipo de cambio -
Las actividades de la Concesionaria la exponen al riesgo de fluctuaciones

severas en los tipos de cambio de las monedas diferentes a la moneda
funcional (sustancialmente el Dólar estadounidense). A fin de reducir esta
exposición la Concesionaria realiza esfuerzos para mantener un balance
apropiado entre los activos y pasivos, así como entre los ingresos y egresos
en moneda distinta a su moneda funcional.
Los activos y pasivos en dólares estadounidenses son los siguientes:
2017 2016
Activo:
Efectivo 3,303,181 1,334,628
Otras cuentas por cobrar 1,723,920 743,893
------------ ------------
5,027,101 2,078,521
------------ ------------
Pasivo:
Obligaciones financieras (488) (80,820)
Cuentas por pagar comerciales (379,986) (441,775)
Cuentas por pagar relacionadas (22,688) (97,871)
Otras cuentas por pagar (6) (1,000)
------------ ------------
(403,168) (621,466)
------------ ------------
Activo neto 4,623,933 1,457,055
======== ========
Al 31 de diciembre de 2017, el tipo de cambio utilizado por la

Concesionaria para el registro de los saldos en dólares estadounidenses
corresponden al publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y
Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones de S/ 3.245 por US$ 1
para los activos y pasivos (S/ 3.36 por US$ 1 para los activos y pasivos al
31 de diciembre de 2016).
2017 2016
Ganancia por diferencia de

cambio 1,122,971 2,678,727
Pérdida por diferencia de cambio (584,455) (1,739,901)
------------ ------------
Diferencia de cambio, neta 538,516 938,826
======== ========
El siguiente cuadro muestra la sensibilidad en los resultados de los años
2017 y 2016 si el sol hubiera tenido una revaluación/devaluación de 5%
(variación que es considerada razonable) respecto del dólar
estadunidense, asumiendo a las demás variables constantes.
Ganancia (pérdida)
Revaluación/devaluación antes del impuesto
Año del Sol a la renta
2017 +5% 748,474

-5% (748,474)
2016 +5% 243,954

-5% (243,954)
La Gerencia ha decidido aceptar el riesgo cambiario de esta posición,

por lo que no ha realizado operaciones con instrumentos financieros
derivados de cobertura.
ii) Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y sobre los flujos
de efectivo -
El riesgo de tasa de interés para la Concesionaria surge de su

endeudamiento. La Concesionaria se expone al riesgo de tasa de interés
asociado a flujos de efectivo de sus obligaciones financieras que devengan
intereses fijos ajustados por el índice VAC. Por los otros préstamos a tasas
fijas la Concesionaria se expone al riesgo de tasa de interés sobre el valor
razonable de sus pasivos. La Concesionaria asume el riesgo de tasa de
interés sobre el valor razonable y sobre flujos de efectivo, por lo que no
contrata instrumentos de cobertura que lo protejan.
Si el índice VAC hubiera incrementado/disminuido 2% al 31 de diciembre

de 2017, manteniendo otras variables constantes, el efecto sobre el
estado de resultados y de otros resultados integrales antes de impuestos
futuro de la Concesionaria hubiese sido +/- S/ 17,537,404 (+/- S/
18,502,600 al 31 de diciembre de 2016).
La deuda con tasas fijas expone a la Concesionaria al riesgo de tasas de

interés sobre el valor razonable. El valor razonable de las obligaciones
financieras de tasa fija se encuentra revelado en las Nota 14.
b) Riesgo de crédito -
El riesgo de crédito surge principalmente del efectivo y depósitos en bancos e

instituciones financieras. Respecto de bancos e instituciones financieras, la
Gerencia tiene como política sólo operar con instituciones cuyas calificaciones
de riesgo independientes sean óptimas en el mercado.
En el caso de cuentas por cobrar comerciales, los clientes de la Concesionaria

son los Usuarios, quienes realizan el pago de las facturas dentro de los 20 días
del mes de emisión. A la fecha, los Usuarios han cumplido con los plazos
contractuales; caso contrario, se activarían las Garantías que respaldan el cobro
oportuno de la retribución, por lo que la Gerencia considera que este riesgo no
es significativo.
c) Riesgo de liquidez -
La proyección de flujos de efectivo es supervisada y actualizada sobre los

requisitos de liquidez de la Concesionaria para asegurar que haya suficiente
efectivo para alcanzar las necesidades operacionales, manteniendo en todo
momento suficiente margen para las líneas de crédito no usadas, de modo que
la Concesionaria no incumpla con los límites de endeudamiento o con las
Garantías, sobre cualquier línea de crédito.
El cuadro siguiente analiza los pasivos financieros, incluyendo intereses

futuros, considerando el tiempo que resta desde la fecha del estado de
situación financiera hasta su vencimiento (expresado en soles):
- 27 -
Menos de 1 Entre 1 y 2 Entre 2 y 5 Más de 5

año años años años Total
Al 31 de diciembre de 2017
Obligaciones financieras 65,791,526 47,968,499 74,924,785 270,466,165 459,150,975
Cuentas por pagar comerciales 2,256,499 - - - 2,256,499
Cuentas por pagar relacionadas 395,813 - - - 395,813
Otras cuentas por pagar 214,302 - - - 214,302
------------- ------------- ------------- --------------- ---------------
68,658,140 47,968,499 74,924,785 270,466,165 462,017,589
======== ======== ======== ========= =========
Menos de 1 Entre 1 y 2 Entre 2 y 5 Más de 5

año años años años Total
Obligaciones financieras 26,610,720 88,863,723 71,830,709 286,639,617 473,944,769
Cuentas por pagar comerciales 2,723,169 - - - 2,723,169
Cuentas por pagar relacionadas 539,070 - - - 539,070
Otras cuentas por pagar 134,200 - - - 134,200
------------- ------------- ------------- --------------- ---------------
30,007,159 88,863,723 71,830,709 286,639,617 477,341,208
======== ======== ======== ========= =========
Las obligaciones financieras incluyen los intereses por devengar, las cuentas por pagar a partes relacionadas no incluye los anticipos
recibidos y las otras cuentas por pagar no incluye cuentas estatutarias.
- 28 -
3.2 Administración del riesgo de capital -
Los objetivos de la Concesionaria al administrar el capital son el salvaguardar su

capacidad de continuar como empresa en marcha con el propósito de generar
retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una
estructura de capital óptima para reducir el costo del capital.
La Concesionaria monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este

ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el patrimonio total. La deuda neta
corresponde al total de las obligaciones financieras (incluyendo el endeudamiento
corriente y no corriente) menos el efectivo. El patrimonio total corresponde al
patrimonio mostrado en el estado de situación financiera más la deuda neta.
Al 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de 2016, el ratio de apalancamiento

es el siguiente (expresado en soles):
2017 2016
Obligaciones financieras 340,459,151 342,250,004

Menos: Efectivo (77,267,110) (63,431,784)
--------------- ---------------
Deuda neta (A) 263,192,041 278,818,220
Total patrimonio neto 29,305,847 29,955,754
--------------- ---------------
Total capital (B) 292,497,888 308,773,974
Ratio de apalancamiento (A/B) 0.90 0.90
========== ==========
3.3 Estimación de valores razonables -
Al 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de 2016, la Concesionaria no presenta

partidas medidas al valor razonable, sin embargo el valor razonable de sus
obligaciones financieras medidas al costo amortizado se encuentra revelado en la
Nota 14.
La información utilizada para calcular el valor razonable de las obligaciones

financieras reveladas en la Nota 14, se ha clasificado en el nivel 3 de acuerdo a los
siguientes niveles de medición:
- Nivel 1: Medición basada en valores de cotización en mercados activos

para activos o pasivos idénticos.
- Nivel 2: Medición basada en información sobre el activo o pasivo distinta a

valores de cotización (nivel 1) pero que puede ser confirmada, sea directa
(por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, provenientes de
precios).
- Nivel 3: Medición basada en información sobre el activo o pasivo que no

proviene de fuentes que puedan ser confirmadas en el mercado (es decir,
información no observable, generalmente basada en estimados y
supuestos internos de la Concesionaria).
El valor razonable de las obligaciones para propósitos de revelación se estima

descontando los flujos futuros de efectivo contractuales futuros con una tasa de
interés de mercado actual que está disponible para la Concesionaria para
instrumentos financieros similares.
El valor en libros del efectivo a su valor razonable. La Concesionaria considera que
el valor en libros de las cuentas por cobrar y cuentas por pagar corrientes, es similar
a sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto plazo.
4. ESTIMADOS Y CRITERIOS CONTABLES CRÍTICOS
4.1 Estimados y criterios contables críticos -
La preparación de estados financieros de acuerdo con NIIF requiere que la Gerencia

utilice juicios, estimados y supuestos para determinar las cifras reportadas de
activos y pasivos, así como los montos reportados de ingresos y gastos.
Las estimaciones contables, por definición, muy pocas veces serán iguales a los
respectivos resultados reales. En opinión de la Gerencia, estas estimaciones se
efectuaron sobre la base de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y
circunstancias a la fecha de preparación de los estados financieros; sin embargo, los
resultados finales podrán diferir de las estimaciones incluidas en los estados
financieros. La Gerencia no espera que las variaciones, si las hubiera, tengan un
efecto importante sobre los estados financieros.
Las estimaciones y supuestos que tienen riesgo de causar ajustes a los saldos de los
activos y pasivos reportados se presentan a continuación.
Revisión del valor en libros de activos permanentes y deterioro -
La Concesionaria evalúa de forma anual si un activo permanente requiere de una

estimación por deterioro de acuerdo con la política contable expuesta en la
Nota 2.10. Esta determinación requiere de uso de juicio profesional por parte de la
Gerencia para analizar los indicadores de deterioro así como en la determinación del
valor en uso. En este último caso se requiere la aplicación de juicio en la
elaboración de flujos de caja futuros que incluye la proyección del nivel de
operaciones futuras de la Concesionaria, proyección de factores económicos que
afectan sus ingresos y costos, así como la determinación de la tasa de descuento a
ser aplicada a este flujo. Como consecuencia de la evaluación de los indicadores
internos y externos que podrían indicar deterioro, la Concesionaria concluyó que no
existen indicios suficientes que requieran la ejecución de una prueba de deterioro
de activos.
Contratos de concesión -
La Gerencia considera que el modelo de Activo Intangible se aplica de acuerdo con

los párrafos 15 y 17 de la CINIIF 12, en la medida que reciba un derecho a efectuar
cargos a los Usuarios del servicio público. El derecho para efectuarlos no es un
derecho incondicional a recibir efectivo porque los importes están condicionados al
grado de uso del servicio por parte de los Usuarios (nota 13).
Impuestos -
La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de

interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. La Concesionaria cuenta con la
asesoría profesional en materia tributaria para tomar alguna decisión sobre temas
tributarios. Aun cuando la Gerencia considera que sus estimaciones en materia
tributaria son prudentes y conservadoras, pueden surgir discrepancias con la
administración tributaria en la interpretación de normas que requieran de ajustes
por impuestos en el futuro.
4.2 Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables -
Las transacciones al 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de 2016, no han

requerido la aplicación especial de juicio profesional al aplicar las políticas
contables adoptadas por la Concesionaria.
5. INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Al 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de 2016, la clasificación de los instrumentos

financieros por categoría es como sigue (expresado en soles):
5.1 Instrumentos financieros por categoría -

Efectivo y otros activos
2017 2016
Activos según el estado de situación financiera:

Efectivo 77,267,110 63,431,784
Cuentas por cobrar comerciales 6,230,704 5,992,017
Cuentas por cobrar a partes relacionadas 1,291,922 471,189
Otras cuentas por cobrar 5,670,590 2,774,288
------------- -------------
90,460,326 72,669,278
========= =========
Otros pasivos financieros

2017 2016
Pasivos según el estado de situación financiera:

Obligaciones financieras 340,459,151 342,250,004
Cuentas por pagar comerciales 2,256,499 2,723,169
Cuentas por pagar relacionadas 395,813 539,070
Otras cuentas por pagar 214,302 134,200
-------------- --------------
343,325,765 345,646,443
========== ==========
5.2 Calidad crediticia de los activos financieros –
La calidad crediticia de los activos financieros que no están ni vencidos ni

deteriorados puede ser evaluada con referencia a calificaciones de riesgo externas
(si existen) o sobre la base de información histórica sobre los índices de
incumplimiento de sus contrapartes.
Contrapartes con calificaciones de riesgo externa:

2017 2016
Efectivo (*):
Banco Scotiabank (A+) 68,324,429 41,891,740
Banco Interbank (A) 4,788 -
Banco de Crédito del Perú (A+) 7,287,202 20,168,363
Banco de la Nación (A) 1,642,513 1,351,295
Banco Interamericano de Finanzas (A+) 1,178 13,386
------------- -------------
77,260,110 63,424,784
========= =========
(*) La diferencia con el saldo de la cuenta en el estado de situación

financiera corresponde al saldo de efectivo en caja.
La calidad crediticia de los clientes se evalúa en tres categorías (calificación
interna):
A: clientes/partes relacionadas nuevos (menores de 6 meses).

B: clientes/partes relacionadas existentes (con más de 6 meses de
vínculo comercial) sin incumplimientos en el pasado, y
C: clientes/partes relacionadas (con más de 6 meses de vínculo comercial)
con incumplimientos en el pasado.
Contrapartes sin calificaciones de riesgo externa (expresado en soles):
2017 2016
Cuentas por cobrar comerciales (Nota 7)

Categoría B 6,230,704 5,992,017
======== ========
Cuentas por cobrar a partes relacionadas
(Nota 8)
Categoría B 1,291,922 471,189
======== ========
El saldo total de cuentas por cobrar se encuentra conforme a los términos y

condiciones del contrato, ninguna de ellas ha sido renegociada.
6. EFECTIVO
A continuación se presenta la composición del rubro (expresado en soles):
2017 2016
Fondos fijos 7,000 7,000

Cuentas corrientes (a) 8,935,681 21,546,361
Fondos en fideicomiso (b) 68,324,429 41,878,423
------------- -------------
77,267,110 63,431,784
========= =========
(a) La Concesionaria mantiene sus cuentas corrientes en bancos locales denominadas

en moneda nacional y en moneda extranjera por S/ 8,764,815 y US$ 52,655
respectivamente (S/ 17,062,011, y US$ 1,334,628 respectivamente al 31 de
diciembre de 2016).
(b) Los fondos en fideicomiso corresponden a las cuentas del Fideicomiso de

Acreedores, administradas a través de un fideicomiso a cargo de La Fiduciaria S.A. y
están denominados en moneda nacional y en moneda extranjera por S/ 57,776,475
y US$ 3,250,526 respectivamente (S/ 41,878,423 al 31 de diciembre de 2016) (Nota
1- b).
7. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES
Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el saldo corresponde a la estimación de la facturación

correspondiente al servicio de captación de agua de cada año. (Nota 17).
8. SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
A continuación se presenta la composición del rubro (expresado en soles): Saldos
con partes relacionadas –

2017 2016
Cuentas por cobrar -
CNO Sucursal del Perú S.A. 107,557 107,557
Odebrecht Participações e investimentos 173,959 -
Odebrecht Latinvest Perú Ductos S.A. (OLPD) 344,395 11,432
Concesionaria Trasvase Olmos S.A. (a) 998,974 351,704
Concesionaria Chavimochic S.A. - 496
------------ ----------
1,624,885 471,189
Estimación para cuentas de cobranza dudosa (d) (332,963) -
------------ ----------
1,291,922 471,189
======== =======
Cuentas por pagar -
Odebrecht Perú Ingeniería y Construcción S.A.C. -
OPIC (b) 328,537 203,584
Constructora Norberto Odebrecht Olex 3,779 926
Odebrecht Latinvest Perú – OLI (c) 31,091 15,643
Odebrecht Latinvest Perú Ductos S.A. - OLPD 32,406 317,112
Concesionaria Chavimochic S.A. - 1,805
------------ ----------
395,813 539,070
======== =======
Parte corriente -
Odebrecht Perú Ingeniería y Construcción S.A.C. (328,537) (203,584)
Constructora Norberto Odebrecht Olex (3,779) (926)
Odebrecht Latinvest Perú – OLI (31,091) (15,643)
Odebrecht Latinvest Perú Ductos S.A.- OLPD (32,406) (317,112)
Concesionaria Chavimochic S.A. - (1,805)
------------ ----------
(395,813) (539,070)
------------ ----------
Parte no corriente - -
======== =======
(a) Las cuentas por cobrar a Concesionaria Trasvase Olmos S.A corresponden a pasivos
laborales y otros servicios prestados.
(b) Las cuentas por pagar a OPIC corresponde a servicios de alquiler de

oficina, integrales, contables - financiera y reembolsos de gastos.
(c) Las cuentas por pagar a OLI corresponden principalmente a servicios de alquiler
de oficina, reembolsos de gastos. Las cuentas por pagar no devengan intereses y
no cuentan con garantías específicas.
(d) En noviembre de 2017 la Concesionaria condonó la cuenta por cobrar a

OLPD originada a inicios del presente año.
Las principales transacciones efectuadas con partes relacionadas incluidas en el estado de
resultados y de otros resultados integrales por los años 2017 y 2016 se detallan a
continuación (expresado en soles):
Descripción 2017 2016
Gerenciamiento y administración 26,917 774,916

Reembolso de gastos 24,606 55,009
Alquileres 132,793 73,751
Servicios contables - 165,042
Servicio integral y tecnología de la información 115,104 131,452
Compensación de la gerencia clave -
La gerencia clave incluye a la Gerencia General, Gerencia de Administración y Finanzas y

Gerencia Comercial. La compensación otorgada a la gerencia clave en 2017 ascendió a
S/ 872,143 (S/ 774,916 en 2016). No se han otorgado beneficios post empleo, otros
beneficios a largo plazo y beneficios de terminación.
9. OTRAS CUENTAS POR COBRAR
2017 2016
Préstamos a terceros (a) 2,372,536 2,385,043

Depósitos en garantía 3,894 4,032
Anticipos a proveedores (b) 62,027 112,884
Cuentas por cobrar a subcontratistas (c) 133,932 246,260
Seguros por cobrar (d) 3,086,640 -
Otras cuentas por cobrar 11,561 26,069
------------ ------------
5,670,590 2,774,288
======== ========
Porción no corriente
Préstamos a terceros (1,622,500) (1,680,000)
------------ ------------
(1,622,500) (1,680,000)
------------ ------------
Porción corriente 4,048,090 1,094,288
======== ========
(a) Fueron otorgados a Consorcio Eléctrico de Villacurí S.A.C. por US$ 500,000, para
construir una línea de transmisión, los mismos que serán amortizados a partir del
ejercicio 2019, a una tasa de interés anual de 4% por US$ 50,809. Asimismo, el 23
de octubre del 2015 se firmó un acta de entendimiento entre la Concesionaria y la
entidad por un préstamo sin intereses por US$ 180,000 el cual será amortizado de la
prestación del suministro de electricidad prestado por la indicada entidad.
(b) Corresponden principalmente a los anticipos otorgados a proveedores de seguros,

los cuales son necesarios para el desarrollo de la operación y mantenimiento de la
Concesionaria. Estos anticipos serán descontados de la facturación de los mismos
proveedores durante el 2018.
(c) Corresponde a la venta de suministros menores a los subcontratistas para que estos
brinden servicios para la ejecución de operación y mantenimiento del proyecto.
Estas cuentas por cobrar no devengan intereses debido a que su vencimiento es
corriente y no cuentan con garantías específicas.
(d) Corresponde principalmente a la indemnización por cobrar a la compañía

aseguradora por los daños ocasionados por el fenómeno de El Niño Costero en
las instalaciones de la Concesionaria ubicadas en el Valle Olmos por US$
951,199.
10. IMPUESTOS POR RECUPERAR
2017 2016
Crédito fiscal por Impuesto General a la Ventas (a) 26,368,500 33,471,194

Impuesto temporal a los activos neto 804,483 754,686
Pagos a cuenta de impuesto a la renta 4,751,509 6,355,587
------------- -------------
31,924,492 40,581,467
========= =========
Porción no corriente
Crédito fiscal por Impuesto General a las Ventas (13,172,874) (20,597,412)
Pagos cuenta de impuesto a la renta (4,751,509) (6,355,587)
------------- -------------
(17,924,383) (26,952,999)
------------- -------------
Porción corriente 14,000,109 13,628,468
========= =========
(a) El saldo de crédito fiscal por IGV originado por pagos al constructor y adquisiciones
de bienes y servicios a terceros, vienen siendo recuperados desde el inicio de las
operaciones en noviembre de 2014 y espera ser recuperado en su totalidad en el
curso normal de operaciones futuras.
11. ACTIVO POR IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO
Pérdidas Diferencia Vacaciones

Intangibles arrastrables de cambio y otros Total
(a)
Impuesto a la renta
Diferido activo (pasivo)
Al 31 de diciembre
de 2015 (13,311,959) 14,085,350 5,108,288 1,999,590 7,881,269
Ingreso (gasto) del año (6,026,473) 4,350,020 (269,508) (1,872,599) (3,818,560)
------------- ------------- ------------ ------------ ------------
Al 31 de diciembre
de 2016 (19,338,432) 18,435,370 4,838,780 126,991 4,062,709
Ingreso (gasto) del año 1,530,723 (1,890,541) (263,343) 287,965 ( 335,196)
Otros incrementos (1,950,439) (120,470) - - (2,070,909)
------------- ------------- ------------ ------------ ------------
(19,758,148) 16,424,359 4,575,437 414,956 1,656,604
========= ========= ======== ======== ========
(a) Al 31 de diciembre de 2017, la Concesionaria tiene reconocido el activo por
impuesto a la renta diferido, proveniente de las pérdidas tributarias arrastrables
generadas en los años 2014, 2015 y 2016. La Gerencia estima utilizar este beneficio
en los siguientes plazos (expresado en soles):
Años 2017 2016
2017 - 1,307,412
2018 1,371,384 2,554,186
2019 1,732,697 2,985,096
2020 al 2024 13,320,278 11,588,676
------------- -------------
16,424,359 18,435,370
========= =========
(b) Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 el ingreso y gasto por impuesto a la

renta registrado en el estado de resultados y de otros resultados integrales
está compuesto:
Impuesto a la renta corriente

2017 2016
Abono al estado de resultados y de otros

resultados integrales (1,604,078) -
------------ ------------
Al 31 de diciembre de 2017 (1,604,078) -
======== ========
Impuesto a la renta diferido
Al 31 de diciembre de 2016 4,062,709 7,881,269

Abono al estado de resultados y de otros
resultados integrales (2,406,105) (3,818,560)
------------ ------------
Al 31 de diciembre de 2017 1,656,604 4,062,709
======== ========
- 36 -
12. INMUEBLE, MOBILIARIO Y EQUIPO Y DEPRECIACIÓN ACUMULADA
A continuación se presenta la composición y movimiento del rubro (expresado en soles):
Inmueble
Mobiliario
y otras Maquinaria y Unidades de Equipos de
y equipos Trabajos en
construcciones equipo transporte cómputo diversos curso Total
Costo:
Saldo inicial 3,377,552 475,245 610,792 108,282 224,929 - 4,796,800
Adiciones - 13,095 94,051 11,282 4,424 271,304 394,156
Retiros y ventas neto - ( 35,792) ( 77,537) ( 49,870) ( 24,176) - ( 187,375)
Cargos por depreciación ( 169,174) ( 98,769) ( 275,316) ( 46,471) ( 10,279) - ( 600,009)
Depreciación de retiros 4,885 ( 6,197) 81,606 ( 47,303) ( 5,748) - 121,819
Saldo final 3,213,233 347,582 433,596 70,526 189,150 271,304 4,525,391
Costo 3,606,527 549,409 944,504 206,756 220,486 271,304 5,798,986
Depreciación acumulada ( 393,294) ( 201,827) ( 510,908) ( 136,230) ( 31,336) - ( 1,273,595)
Valor neto en libros 3,213,233 347,582 433,596 70,526 189,150 271,304 4,525,391
Saldo inicial 3,213,233 347,582 433,596 70,526 189,150 271,304 4,525,391
Adiciones - 182,057 15,606 205,134 172,371 240,376 815,544
Transferencias 387,988 - - - - (387,988) -
Retiros y ventas neto - - ( 35,004) - - - ( 35,004)
Cargos por depreciación ( 199,601) ( 118,294) ( 205,828) ( 64,634) ( 35,839) - ( 624,196)
Depreciación de retiros 15,958 - - - 15,958
Saldo final 3,401,620 411,345 224,328 211,026 325,682 123,692 4,697,693
Costo 3,994,515 758,912 925,107 413,173 407,819 123,692 6,623,218
Depreciación acumulada ( 592,895) ( 347,567) ( 700,779) ( 202,147) ( 82,137) - ( 1,925,525)
Valor neto en libros 3,401,620 411,345 224,328 211,026 325,682 123,692 4,697,693
- 37 -
El gasto por depreciación ha sido registrado en el rubro de costos por servicios de

operación y mantenimiento y gastos administrativos del estado de resultados y de otros
resultados integrales.
La Gerencia considera que no hay situaciones que indiquen que existe un posible deterioro
del valor de su inmueble, mobiliario y equipo.
13. ACTIVO INTANGIBLE POR LA CONCESIÓN
Saldos Saldos
Año 2017 iniciales Adiciones finales
Costos asociados al proyecto 88,144,117 - 88,144,117

Construcción de infraestructura
(Nota 1-e) 531,280,640 - 531,280,640
Construcción de caminos - 2,721,900 2,721,900
--------------- ------------- ---------------
619,424,757 2,721,900 622,146,657
Amortización (63,587,601) (29,725,330) (93,312,931)
--------------- ------------- ---------------
555,837,156 (27,003,430) 528,833,726
========== ========= ==========
Año 2016
Costos asociados al proyecto 88,144,117 - 88,144,117

Construcción de infraestructura
(Nota 1-e) 531,280,640 - 531,280,640
--------------- ------------- ---------------
619,424,757 - 619,424,757
Amortización (33,973,665) (29,613,936) (63,587,601)
--------------- ------------- ---------------
585,451,092 (29,613,936) 555,837,156
========== ========= ==========
Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 la Concesionaria amortizó S/ 29,725,330 y

S/ 29,613,936, respectivamente, el cual fue asignado al rubro de costos por servicios de
operación y mantenimiento (Nota 19).
14. OBLIGACIONES FINANCIERAS
Este rubro comprende las siguientes deudas (expresado en soles):
Año 2017 Corriente No corriente Total
Bonos Corporativos – 1ra. Emisión 50,602,072 - 50,602,072

Bonos Corporativos – 2da. Emisión 1,665,715 288,189,781 289,855,496
Pagarés 1,583 - 1,583
------------- --------------- ---------------
52,269,370 288,189,781 340,459,151
========= ========== ==========
Año 2016
Bonos Corporativos – 1ra. Emisión 11,203,657 50,103,752 61,307,409

Bonos Corporativos – 2da. Emisión 1,598,782 279,072,257 280,671,039
Pagarés 128,733 - 128,733
Arrendamiento financiero 142,823 - 142,823
------------- --------------- ---------------
13,073,995 329,176,009 342,250,004
========= ========== ==========
Bonos corporativos -
Los bonos corporativos de costos de transacción comprenden (expresado en soles):
2017 2016
Bonos Corporativos 303,467,340 314,682,600

VAC devengado 44,495,738 36,018,475
Intereses por pagar al 31 de diciembre 2,804,297 2,847,753
(-) Costos de transacción: (10,309,807) (11,570,380)
--------------- ---------------
Total préstamo al 31 de diciembre 340,457,568 341,978,448
========== ==========
El cronograma de pagos consolidado de la deuda por bonos corporativos es el siguiente

(expresado en soles):
Años Capital (a) Intereses Total
2018 50,627,340 15,164,186 65,791,526

2019 11,044,167 12,481,183 23,525,350
2020 12,471,948 11,971,201 24,443,149
2021 13,267,650 11,428,636 24,696,286
2022 14,116,995 10,851,366 24,968,361
2023 15,022,961 10,237,177 25,260,138
2024 70,722,058 9,583,566 80,305,624
2025 17,007,745 6,561,761 23,569,506
2026 18,095,502 5,821,802 23,917,304
2027 19,251,802 5,034,568 24,286,370
2028 20,485,585 4,196,956 24,682,541
2029 21,793,873 3,305,737 25,099,610
2030 20,041,543 2,407,108 22,448,651
2031 21,323,009 1,535,173 22,858,182
2032 22,690,900 607,477 23,298,377
--------------- --------------- ---------------
347,963,078 111,187,897 459,150,975
========== ========== ==========
a) El monto de Capital incluye el capital de los bonos corporativos de la 1ra
Emisión, así como el capital y el VAC devengado de los bonos corporativos 2da.
Emisión.
El cronograma de pagos de la deuda por bonos corporativos 1ra. Emisión es el siguiente

Año Capital Intereses Total
2018 50,627,340 2,498,528 53,125,868

------------- ------------ -------------
50,627,340 2,498,528 53,125,868
========= ========= =========
El cronograma de pagos de la deuda por bonos corporativos 2da. Emisión es el siguiente

Años Capital Intereses Total
2018 - 12,665,658 12,665,658

2019 11,044,167 12,481,183 23,525,350
2020 12,471,948 11,971,201 24,443,149
2021 13,267,650 11,428,636 24,696,286
2022 14,116,995 10,851,366 24,968,361
2023 15,022,961 10,237,177 25,260,138
2024 70,722,058 9,583,566 80,305,624
2025 17,007,745 6,561,761 23,569,506
2026 18,095,502 5,821,802 23,917,304
2027 19,251,802 5,034,568 24,286,370
2028 20,485,585 4,196,956 24,682,541
2029 21,793,873 3,305,737 25,099,610
2030 20,041,543 2,407,108 22,448,651
2031 21,323,009 1,535,173 22,858,182
2032 22,690,900 607,476 23,298,377
--------------- --------------- ---------------
297,335,738 108,689,369 406,025,107
========== ========== ==========
El valor razonable estimado de la deuda por bonos corporativos 1ra. Emisión con tasa fija
es el siguiente (expresado en soles):
2017 2016
Bono en soles a tasa fija 49,621,814 59,074,435

========= =========
Para la determinación del valor razonable, los flujos de efectivos contractuales han sido
descontados utilizando una tasa de interés de renta fija de mercado en moneda nacional
equivalente a 7.68% al 31 de diciembre de 2017 y 8.31% al 31 de diciembre de 2016.
El valor en libros de los bonos a tasa fija al 31 de diciembre de 2017 es de S/ 50,627,340

(S/ 61,842,600 al 31 de diciembre 2016), que corresponden a la primera emisión.
El valor razonable estimado de la deuda por bonos corporativos VAC 2da. Emisión con tasa
fija ajustada por VAC es el siguiente (expresado en soles)
2017 2016
Bono en soles VAC a tasa fija 240,264,438 204,644,083

========== ==========
Para la determinación del valor razonable, los flujos de efectivos contractuales han sido
descontados utilizando una tasa de interés de renta fija de mercado en moneda nacional
(soles VAC) equivalente a 7.46% al 31 de diciembre de 2017 y 8.42% al 31 de diciembre de
2016.
El valor en libros de los bonos VAC a tasa fija al 31 de diciembre de 2017 es de

S/ 297,335,738 (S/ 288,858,475 al 31 de diciembre de 2016), que corresponden a la
segunda emisión.
Los bonos corporativos de la Concesionaria mantienen una clasificación de riesgo de

categoría AA+ al cuarto trimestre de 2017 (AA+ en 2016), otorgada por la clasificadora de
riesgo Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C., la cual refleja una muy alta capacidad de
pago oportuno de los compromisos financieros, reflejando un muy bajo riesgo crediticio.
Asimismo, la Concesionaria ha recibido una clasificación de riesgo de categoría AA- al
cuarto trimestre de 2017 (AA+ en 2016), otorgada por la clasificadora de riesgo Equilibrium
Clasificadora de Riesgo S.A., la cual refleja una muy alta capacidad de pagar el capital e
intereses en los términos y condiciones pactados. Las diferencias entre ésta clasificación y
la inmediata superior son mínimas. En adición, la Concesionaria recibió la categoría (AA-)
al cuarto trimestre de 2017 (AAA en 2016), otorgada por la clasificadora de riesgo Class &
Asociados S.A.
El movimiento de la deuda por bonos corporativos ha sido la siguiente (expresado en

soles):
2017 2016
Saldos al 1 de enero 341,978,448 343,074,334

Amortizaciones de capital (11,215,260) (10,534,140)
VAC devengado 8,477,262 8,084,342
Interés devengado 15,555,346 15,799,799
Costos transaccionales 1,260,574 1,343,361
Interés pagado (15,598,802) (15,789,248)
--------------- ---------------
Saldos al 31 de diciembre 340,457,568 341,978,448
========== ==========
Los intereses devengados y ajuste VAC se encuentran reconocidos en el estado de

resultados y de otros resultados integrales en el rubro gastos financieros (Nota 21).
15. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES
2017 2016
Facturas por pagar (a) 1,596,041 1,607,090

Subcontratistas por pagar (b) 660,458 1,116,079
------------ ------------
2,256,499 2,723,169
======== ========
(a) Las facturas por pagar se originan principalmente por la adquisición de suministros
y la prestación de servicios relacionados al desarrollo de obras de mantenimiento.
(c) Las cuentas por pagar a subcontratistas corresponde a los servicios prestados por
diversas compañías cuyos contratos se encuentran vigentes hasta la culminación
de los respectivos servicios u obras civiles pendientes en el 2018.
16. OTRAS CUENTAS POR PAGAR
2017 2016
Impuestos por pagar (a) 226,871 189,882

Remuneraciones por pagar (b) 988,063 658,827
Otras cuentas por pagar (c) 214,302 134,200
------------ ----------
1,429,236 982,909
======== =======
(a) Incluye al 31 de diciembre de 2017, el impuesto a la renta de 5ta.categoría por

pagar por S/48,803 (S/37,926 en 2016) y otras contribuciones por pagar por
S/178,068 (S/151,956 en 2016).
(b) Incluye al 31 de diciembre de 2017, las vacaciones por pagar por S/609,833
(S/586,677 en 2016) y beneficios sociales por S/378,230 (S/72,150 en
2016).
(c) Incluye al 31 de diciembre de 2017, depósitos en garantías por S/207,903 (S/126,628

en 2016) y otros conceptos menores por S/6,399 (S/7,572 en 2016).
17. ANTICIPOS RECIBIDOS
Anticipos 2017 2016
No corriente 270,890,531 287,024,255

Corriente 15,293,035 15,293,035
--------------- ---------------
286,183,566 302,317,290
========== ==========
El movimiento de los anticipos recibidos por los años 2017 y 2016 es el siguiente
Saldos Saldos
Anticipos recibidos 344,243,111 - 344,243,111

Amortización (41,925,821) (16,133,724) (58,059,545)
--------------- ------------- ---------------
302,317,290 (16,133,724) 286,183,566
========== ========= ==========
Saldos Saldos
Anticipos recibidos 244,726,930 99,516,181 344,243,111

Amortización (25,793,134) (16,132,687) (41,925,821)
--------------- ------------- ---------------
218,933,796 83,383,494 302,317,290
========== ========= ==========
Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el saldo de los anticipos recibidos corresponde al pago
por capacidad, según se indica en el contrato de servicio de captación, conducción y
distribución de agua (Nota 1-d). La amortización de los anticipos recibidos se incluye como
parte de los ingresos de operación y mantenimiento. En el año 2017 los ingresos por
operación y mantenimiento ascienden a S/ 87,255,489 (S/ 85,184,731 en 2016)
18. PATRIMONIO
Capital social -
Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el capital autorizado, suscrito y pagado de acuerdo con

los estatutos de la Concesionaria y sus modificaciones está representado por 3,592,325,755
acciones, de S/0.01 de valor nominal cada una.
Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la estructura societaria de la Concesionaria es la

siguiente:
Participación individual Número de Total de

del capital accionistas participación
Hasta 0.01 1 0.01

De 0.02 al 100.00 1 99.99
--- ---------
2 100.00
== ======
19. COSTOS POR SERVICIOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Y GASTOS ADMINISTRATIVOS
Costo por
servicio de
operación y Gastos
Año 2017 mantenimiento Administrativos Total
Consumo de suministros 2,514,243 3,037,713 5,551,956

Cargas de personal 5,578,915 3,740,919 9,319,834
Servicios prestados por terceros 7,960,730 13,714,142 21,674,872
Tributos 16,264 507,062 523,326
Cargas diversas de gestión 2,503,162 3,352,187 5,855,349
Depreciación (Nota 12) 157,640 466,556 624,196
Amortización (Nota 13) 29,725,330 - 29,725,330
Desvalorización de cuentas por
cobrar relacionadas - 332,963 332,963
------------- ------------- -------------
48,456,284 25,151,542 73,607,825
========= ========= =========
Año 2016
Consumo de suministros 1,200,858 118,435 1,319,293

Cargas de personal 7,341,615 1,705,353 9,046,968
Servicios prestados por terceros 8,881,014 2,959,263 11,840,277
Tributos 7,237 52,699 59,936
Cargas diversas de gestión 3,068,153 1,546,157 4,614,310
Depreciación (Nota 12) 196,321 403,688 600,009
Amortización (Nota 13) 29,613,936 - 29,613,936
Desvalorización maquinaria y equipo 14,295 29,395 43,690
------------- ------------- -------------
50,323,429 6,814,990 57,138,419
========= ========= =========
Los servicios prestados por terceros incluyen lo siguiente (expresado en soles):
2017 2016
Alquileres 9,842,931 2,755,753

Estudios de técnicos 438,327 1,311,525
Servicios integrales y mantenimiento 7,055,825 4,374,800
Transporte, correo y gastos de viaje 341,517 439,054
Asesoría y consultoría 1,819,290 440,603
Reembolsos de gastos y gerenciamiento 26,917 789,049
Supervisión PEOT 823,455 851,027
Comisiones y gastos por emisión de bonos 768,542 690,909
Publicidad y publicaciones 63,604 33,682
Otros 494,464 153,875
------------- -------------
21,674,872 11,840,277
========= =========
Las cargas de personal incluyen lo siguiente (expresado en soles):
2017 2016
Sueldos 5,757,802 4,300,957

Gratificaciones 1,184,834 2,395,884
Contribuciones sociales 936,664 382,340
Compensación por tiempo de servicios 581,298 410,280
Vacaciones 521,748 644,470
Otros 337,488 913,037
------------ ------------
9,319,834 9,046,968
======== ========
20. OTROS INGRESOS
2017 2016
Reclamaciones de seguros (a) 13,606,073 8,614,476

Enajenación de activos fijos 13,958 36,497
Otros ingresos 1,155,320 815,998
------------- ------------
14,775,351 9,466,971
========= ========
(a) Corresponde a la provisión de ingresos por reclamaciones a los seguros, por los
daños ocurridos entre febrero y marzo de 2017 por el fenómeno de El Niño Costero;
y a los ingresos recibidos de las aseguradoras durante el 2016 por los daños
ocasionados por las lluvias en el canal de Miraflores - Palo Verde.
21. GASTOS FINANCIEROS
2017 2016
Intereses por bonos corporativos (Nota 14) 15,555,346 15,799,799

VAC Bonos (Nota 14) 8,477,262 8,084,342
Comisiones por garantía financiera con la CAF 2,005,604 2,019,418
Costos transaccionales (Nota 14) 1,260,574 1,343,361
Otros 7,025 208,945
------------- -------------
27,305,811 27,455,865
========= =========
22. SITUACIÓN TRIBUTARIA
a) El 8 de junio de 2010, la Concesionaria y sus accionistas, suscribieron un Convenio

de Estabilidad Jurídica con el Estado Peruano que le otorga beneficios de estabilidad
tributaria respecto al impuesto a la renta y a los regímenes de contratación de
personal (Nota 1-g).
b) La Gerencia determina la materia imponible bajo el régimen general del Impuesto

a la Renta de acuerdo con su entendimiento de la legislación tributaria vigente a la
fecha del Convenio de Estabilidad Jurídica con el Estado Peruano, la que exige
agregar y deducir al resultado mostrado en los estados financieros, aquellas
partidas que la referida legislación reconoce como gravables y no gravables,
respectivamente.
c) Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 el gasto por impuesto a la renta mostrado en

el estado de resultados y de otros resultados integrales comprende:
2017 2016
Impuesto a la renta:
Corriente 1,604,078 -
Diferido (Nota 11) 2,406,105 3,818,560
d) El impuesto a la renta difiere del monto teórico que hubiese resultado de aplicar
la tasa al resultado antes de impuesto a la renta de la Concesionaria, como sigue
2017
Utilidad antes de impuesto a la renta 3,360,276

------------
Impuesto a la renta teórico (30%) 1,008,083
Gastos no deducibles 595,995
------------
Impuesto a la renta 1,604,078
========
La Concesionaria ha optado por el método que permite imputar su pérdida tributaria
arrastrable hasta el límite del 50% de renta neta. La pérdida tributaria arrastrable
asciende a S/ 61,242,208, y se generó en los ejercicios 2016, 2015 y 2014
(S/ 14,098,495, S/ 28,046,974 y S/ 19,096,739, respectivamente).
e) La Administración Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el

Impuesto a la Renta determinado por la Concesionaria en los cuatro últimos años
contados a partir del 1 de enero del año siguiente al de la presentación de la
declaración jurada del impuesto correspondiente (años sujetos a fiscalización). Las
declaraciones juradas del impuesto a la renta de los años 2013 al 2016 y la
declaración a presentarse por el año 2017 están pendientes de revisión por la
Superintendencia Nacional de Administración Tributaria.
Debido a que pueden surgir diferencias en la interpretación por parte de la

Administración Tributaria Peruana sobre las normas aplicables a la Compañía, no es
posible anticipar si se producirán pasivos tributarios adicionales como resultado de
eventuales revisiones. En caso de recibirse acotaciones fiscales, los mayores impuestos,
recargos, reajustes, sanciones e intereses moratorios que pudieran surgir, según
corresponda, serían aplicados contra los resultados de los años en que se produzcan las
liquidaciones definitivas.
f) La tasa del Impuesto a la Renta aplicable a las empresas durante el ejercicio 2017 es
de 29.5%. Si la empresa distribuye total o parcialmente dividendos o cualquier otra
forma de distribución de sus utilidades que se adopten o se pongan a disposición a
partir del 1 de enero de 2017 se le aplica una tasa adicional del 5% sobre el monto
distribuido, a cargo de cada accionista, en tanto sean personas naturales o sean
personas jurídicas no domiciliadas en el país. Cabe señalar que a los resultados
acumulados u otros conceptos susceptibles de generar dividendos gravados obtenidos
entre el 1 de enero de 2015 y el 31 de diciembre de 2016 que formen parte de la
distribución de dividendos o de cualquier otra forma de distribución de utilidades se
les aplicará la tasa del 6,8%. Asimismo, se presumirá, sin admitir prueba en contrario,
que la distribución de dividendos o de cualquier otra forma de distribución de
utilidades que se efectúa corresponde a los resultados acumulados u otros conceptos
susceptibles de generar dividendos gravados, más antiguos.
Además , toda suma o entrega en especie que resulte renta gravable de la tercera
categoría que represente una disposición indirecta de renta no susceptible de posterior
control tributario, incluyendo sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados
(dividendos presuntos), están afectas a la tasa del Impuesto a la Renta, a cargo de la
empresa, de 5% durante 2017.
Estos cambios no afectan a la Concesionaria al mantener el Convenio de Estabilidad

Jurícia (Nota 1-g).
g) Las empresas que realizan transacciones con partes vinculadas y/o desde, hacia y a
través de paraísos fiscales están sujetas a las reglas de Precios de Transferencia así
como contar con la documentación e información que respalde dichas
transacciones.
Mediante Decreto Legislativo 1312, publicado el 31 de diciembre 2016, se

establecieron diversos cambios en la normativa de Precios de Transferencia que
posteriormente fueron reglamentados mediante Decreto Supremo No. 333-2017-EF.
Así, para las transacciones realizadas durante 2017 con partes vinculadas y/o desde,
hacia y a través de paraísos fiscales o territorios de baja o nula imposición, que
deben ser declaradas durante 2018, corresponde presentar la Declaración Jurada
Informativa denominada Reporte Local. Este Reporte Local deberá ser presentado
por aquellos contribuyentes sujetos a las reglas de Precios de Transferencia cuyos
ingresos devengados en el ejercicio fiscal superen las 2,300 Unidades Impositivas
Tributarias (UIT) (S/ 9,315,000), respecto de las transacciones que generen rentas
gravadas y/o costos deducibles para la determinación del Impuesto a la Renta.
Mediante Resolución de Superintendencia la SUNAT podrá exigir el cumplimiento de
la citada obligación a contribuyentes que tengan transacciones que generen rentas
exoneradas o inafectas y costos o gastos no deducibles para la determinación del
Impuesto.
Para las transacciones realizadas a partir de 2017, que deban ser declaradas en
2018 por contribuyentes que formen parte de un Grupo cuyos ingresos devengados
en el ejercicio gravable superen las 20,000 UIT (S/ 81,000,000), se ha establecido la
obligación de presentar la Declaración Jurada Informativa denominada Reporte
Maestro, que contendrá, entre otros, la estructura organizacional, la descripción
del negocio o negocios y las políticas de precios de transferencia en materia de
intangibles y financiamiento del Grupo y su posición financiera y fiscal.
Asimismo, la matriz domiciliada en el país de un grupo multinacional presentará,

para las transacciones realizadas a partir de 2017 que deban ser declaradas en
2018, la declaración Jurada Informativa denominada Reporte País por País siempre
que los ingresos, según los estados financieros consolidados que formule,
devengados en el ejercicio gravable anterior al que corresponda la declaración,
sean mayores o iguales a S/ 2,700’000,000. Dicho reporte contendrá, entre otros, la
información relacionada con la distribución global de los ingresos, impuestos
pagados y actividades del negocio de cada una de las entidades pertenecientes al
Grupo Multinacional que desarrollen su actividad en un determinado país o
territorio.
23. GARANTÍAS, COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS
a) Garantías -
Al 31 de diciembre de 2017, las garantías de la Concesionaria son las siguientes:
- Garantía financiera otorgada por la Corporación Andina de Fomento (CAF) de

S/66’048,000 o hasta el 20% de la suma agregada del capital obtenido a
través del Programa de Bonos Corporativos. Esta garantía entró en vigencia a
partir de la fecha de culminación de las obras del Proyecto y será utilizada
en caso se produzca un déficit en la cuenta recaudadora del Fideicomiso de
Acreedores para el pago de servicio de deuda.
- Hipoteca de la Concesión, con un monto de gravamen de US$150’000,000,

en beneficio de los Acreedores Permitidos garantizados (Bonistas), a fin de
asegurar el fin y oportuno cumplimiento de todas y cada una de las
Obligaciones Garantizadas bajo los contratos de financiamiento.
- Garantía Mobiliaria sobre las acciones de la Concesionaria, con un monto de

gravamen de hasta por US$ 150,000,000, en beneficio de los Acreedores
Permitidos Garantizados, a fin de garantizar el fiel y oportuno
cumplimiento de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas bajo los
contratos de Financiamiento.
- A fin de garantizar el correcto y oportuno cumplimiento de todas y cada una
de las obligaciones a cargo de la Concesionaria bajo el Contrato de Concesión,
ésta ha emitido una Póliza Caución de Fiel Cumplimiento a favor del
Concedente por un importe de US$2,122,793 la cual corresponde a la
Garantía de Fiel Cumplimiento durante el Periodo de Operación, vigente
desde la culminación del Periodo Post Constructivo y hasta un (1) año después
del término de la Vigencia de la Concesión, de acuerdo a lo señalado en la
cláusula 14.2 (d) del Contrato de Concesión.
- Carta fianza emitida por Rímac Seguros a favor de La Fiduciaria por un

importe de S/13’500,000, para cubrir los fondos necesarios por concepto del
monto reserva a ser acumulado en la cuenta reserva equivalente a dos
cuotas de pago de capital e intereses, de acuerdo a lo previsto en el contrato
de fideicomiso de acreedores de fecha 6 de setiembre de 2012.
b) Compromisos -
Los compromisos están relacionados principalmente a las actividades derivadas del

Contrato de Concesión de acuerdo a lo descrito en la Nota 1.b.
c) Contingencias -
- H2Olmos S.A. es una persona jurídica a la que le aplica la Ley No. 30737 “Ley
que asegura el pago inmediato de la Reparación Civil a favor del Estado
Peruano en casos de corrupción y delitos conexos”; norma que sustituye al DU
003-2017, al ser una persona jurídica vinculada a personas jurídicas cuyos
funcionarios o representantes, directa o indirectamente, hayan reconocido o
hayan sido condenadas por delitos contra la administración pública o por
lavado de activos. Entre otros aspectos, esta ley establece (i) retenciones
sobre los pagos que reciban de entidades del Estado Peruano, lo cual no
resulta aplicable a H2Olmos S.A.; (ii) limitaciones para realizar transferencias
al exterior; (iii) autorización del Ministerio de Justicia para vender los activos
o las acciones de H2Olmos S.A.; (iv) anotación preventiva en los registros
públicos donde consten inscritos los bienes, activos, derechos, acciones,
participaciones u otros valores así como en el libro de matrícula de acciones
y certificados de acciones de H2Olmos S.A.; (v) un incremento en el
porcentaje de la detracción hasta por un máximo de 10% destinado al pago de
obligaciones tributarias y, (vi) prohibición de SUNAT de trabar medidas
cautelares previas o embargos respecto de deudas tributarias a cargo de los
sujetos comprendidos.
En noviembre de 2016, los accionistas de la Concesionaria firmaron con Peru

Water Holding I S.A.C., BIF II Peru H2O Equity Aggregator LP, Suez Holding
Perú S.A.C (en adelante Los Compradores) un acuerdo formal de compra-
venta por la totalidad de las acciones de la Concesionaria. Posteriormente, el
6 de setiembre de 2017 se firmó una adenda a dicho acuerdo, a fin de
adecuarlo al DU 003-2017. Conforme a lo requerido en la Ley No. 30737
norma que sustituye al Decreto de Urgencia 003-2017, esta transacción
deberá ser aprobada por el Ministerio de Justicia del Perú. De llevarse a cabo
la venta, la Concesionaria dejaría de estar comprendida bajo la Ley No.
30737.
- Con fecha 7 de julio de 2017, la Concesionaria fue notificada con la

Resolución No.1 del Primer Juzgado de Investigación Preparatoria Nacional
contra Construtora Norberto Odebrecht S.A. la cualordenó a la Concesionaria
anotar en su Libro de Matrícula de Acciones la medida de inhibición para
disponer o gravar las acciones y derechos de propiedad de Construtora
Norberto Odebrecht S.A. en la Concesionaria.
- Con fecha 11 de setiembre de 2017, la Concesionaria fue notificada con la
Resolución de la Primera Sala Penal de Apelaciones Nacional la cual revocó
la medida de inhibición señalada en el punto anterior. De esta manera, la
Concesionaria quedó habilitada para continuar con el proceso de venta de
sus respectivas acciones.
- La Concesionaria ha iniciado una controversia contra la empresa AGROLMOS

S.A., derivada del Contrato de Servicio por el riesgo del no pago de la Tarifa
por parte de dicho Usuario.
En opinión de la Gerencia Legal y Contractual, el grado de contingencia para

la Concesionaria es remoto.
24. MEDIO AMBIENTE Y ARQUEOLOGÍA
Respecto al cumplimiento de las obligaciones de la Concesionaria establecidas en el

Contrato de Concesión específicamente la Cláusula XI Régimen de Agua, XII Medio
Ambiente, la Gerencia informa lo siguiente:
Medio ambiente -
La Concesionaria elaboró el Estudio de Impacto Ambiental (EIA), de acuerdo a lo dispuesto

en el Contrato de Concesión, dicho EIA fue elaborado en base al Expediente técnico
aprobado por el Concedente. El 15 de diciembre de 2011 el EIA fue aprobado mediante
Resolución de Dirección General No.041-2011-AG-DVM-DGAAA por la Dirección General de
Asuntos Ambientales del Ministerio de Agricultura.
El 4 de mayo de 2012, la Dirección de Gestión Forestal y Fauna Silvestre – DGFF, mediante

Resolución Directoral No.175-2012-AG-DGFFS-DGEFFS, en su Art. 1°, aprueba la
autorización de desbosque para el Proyecto de Irrigación Olmos. A partir de la
autorización, la Concesionaria solicitó con fecha 29 de agosto del 2012 mediante carta
No.H2O-MINAG-005-2012 el inicio de actividades de Desbosque bajo los lineamientos y
plan de Trabajo detallados y aprobados en el IIA.
El 7 de diciembre del 2016, Con oficio 1078-2016-MINAGRI-DVDIAR-DGAAA, se emite el

informe N° 1614-2016-MINAGRI-DVDIAR-DGAAA-DGAA elaborado por la Dirección de
Gestión Ambiental Agraria, a través del cual se da conformidad a la Actualización
del Estudio de Impacto Ambiental (AEIA) del Proyecto de Irrigación Olmos.
Al 31 de diciembre de 2017 la Concesionaria obtuvo las siguientes autorizaciones y

permisos:
- Licencia de uso de Agua Subterránea con fines agrícolas para la realización de

actividades de reforestación contempladas en el Estudio de Impacto Ambiental
del Proyecto de Irrigación Olmos, aprobada mediante Resolución Directoral No.
533- 2012-ANA-AAA JZ-V de fecha 18 de octubre del 2012.
- Autorización de ejecución de obras con fines de aprovechamiento hídrico aprobada

mediante Resolución Directoral No.544-2012-ANA-AAA JZ-V con fecha 30 de octubre
del 2012.
- Prórroga de la Reserva de Recursos Hídricos en las mismas condiciones, volúmenes y

fuentes de aguas señaladas en el Decreto supremo No.012-2008-AG mediante
Resolución Jefatural No.243-2012-ANA de fecha 14 de Junio del 2012. En la
resolución Jefatural 243-2012-ANA se prorrogó la reserva de recurso hídrico desde
26 mayo del 2012 hasta el 27 de mayo de 2014 y mediante Resolución Jefatural 080-
2014-ANA, se transfirió la reserva de recuso hídrico a favor de Concesionaria
Trasvase Olmos y mediante Resolución No. 209-2014 del 4 de julio de 2014 se
adecúo el plazo de la reserva al plazo del Contrato de Concesión del Trasvase
Olmos.
- Licencia de Uso de Agua Superficial para uso productivo agrícola otorgada
mediante Resolución Directoral No. 2011-2014-ANA-AAA-JZ-V del 30 de octubre de
2014.
- Título Habilitante de Operador de Infraestructura Hidráulica aprobado

mediante Resolución Jefatural No. 306-2014-ANA otorgada el 31 de octubre de
2014.
- Licencia de uso de agua subterránea para uso productivo agrícola otorgada

mediante Resolución Directoral No. 1266-2017-ANA-AAA-JZ-V del 02 de mayo del
2017.
- Autorización Sanitaria del Sistema de tratamiento y disposición final de aguas

residuales domesticas con infiltración del Campamento Palo verde. (Pozo 01)
otorgada mediante Resolución Directoral N°3339-2017/DCEA/DIGESA/S del 14 de
setiembre del 2017.
- Autorización Sanitaria del Sistema de tratamiento y disposición final de aguas

residuales domesticas con infiltración del Campamento Palo verde. (Pozo 02)
otorgada mediante Resolución Directoral N°3347-2017/DCEA/DIGESA/S del 14 de
setiembre del 2017.
Arqueología -
La Concesionaria gestionó entre 2010 y 2011 ante la Dirección Regional de Cultura de

Lambayeque solicitudes de Certificados de Inexistencia de Restos Arqueológicos (CIRA),
para las siguientes áreas: accesos existentes, canteras, campamento principal durante el
periodo de construcción, accesos nuevos, canal de conducción, bocatoma Miraflores,
campamento Miraflores y la conducción a través del Valle Viejo. Al respecto, se obtuvieron
33 Certificados de Inexistencia de Restos Arqueológicos (CIRA).
El 13 de enero de 2011, el Ministerio de Cultura autorizó la ejecución del “Proyecto de

Evaluación Arqueológica (PEA) de reconocimiento sin excavaciones Tierras Nuevas -
Olmos” en un área total de 39,257.57 hectáreas, el cual fue aprobado el 30 de junio de
2011. El 15 de noviembre de 2011, la Dirección General de Patrimonio Cultural del
Ministerio de Cultura, mediante Resolución Directoral No.404-2011-DGPC-VMPCIC/MC,
resolvió encargar a la Dirección de Arqueología expedir el CIRA para los sectores
correspondientes a 27 lotes, 4 canteras y áreas de los ramales Norte y Sur.
El 23 de marzo de 2012, la Dirección General de Patrimonio Cultural del Ministerio de

Cultura, mediante Resolución Directoral No.154-DGPC-VMPCIC/MC, en su Art. 1°, aprueba
el informe final del “Proyecto de evaluación arqueológica Embalse Palo Verde y Obras
Anexas - Olmos”; con lo que se solicitó la aprobación del certificado de Inexistencia de
Restos Arqueológicos (CIRA), el cual fue aprobado el 19 de abril del 2012 mediante oficio
No.1414-2012-DA-DGPC/MC.
EL 23 de marzo del 2012, se aprobó el Informe Final del PEA del Sitio Arqueológico Cerro
Veneno, aprobado mediante Resolución Directoral No.154-DGP-VMPCIC-MC. Con fecha 24
de octubre del 2012, la Concesionaria presentó el informe Final Cerro Veneno,
realizándose la entrega de material arqueológico procedente del mismo Sitio
Arqueológico. Mediante Informe Técnico No.0130-2013-CCP-DA-MC de Fecha 11 de enero
del 2013, se concluyó que el Informe Final del “Proyecto de Rescate Arqueológico Cerro
Veneno” cumple con los requerimientos estipulados en el reglamento de Investigaciones
arqueológicas.
El 20 de febrero del 2013 la Dirección de Patrimonio Cultural del Ministerio de Cultura

aprobó el Informe Final del “Proyecto de Rescate Arqueológico”.
Con fecha 19 de mayo de 2013, la Dirección de Arqueología del Ministerio de Cultura

aprobó mediante Oficio No.1193-2013-DA-DGPC/MC el CIRA No.2013-133/MC
correspondiente al área denominada Cerro Veneno, Sector A y Sector B, ubicada en el
distrito de Olmos, provincia y departamento de Lambayeque.
Con fecha 5 de agosto de 2013, la Dirección Desconcentrada de Cultura de Lambayeque
del Ministerio de Cultura aprobó mediante Oficio No.148-2013-DDC-LAM el CIRA No.2013-
011 correspondiente al área denominada Drenaje Superficial: Dren Principal y Dren
Veneno del Proyecto Irrigación Olmos ubicada en el distrito de Olmos, provincia y
departamento de Lambayeque.
Con fecha 12 de enero de 2014, la Dirección Desconcentrada de Cultura de Lambayeque

del Ministerio de Cultura aprobó mediante Oficio No.168-2014-DDC-LAM el CIRA No.2014-
018 correspondiente al área denominada Canal de conducción KP 10+000 - KP 11+031
ubicada en el distrito de Olmos, provincia y departamento de Lambayeque.
Con fecha 21 de diciembre del 2015, por medio de la resolución directoral N° 506-2015-
DGPA-VMPCIC/MC, se aprobó el Informe final del “PROYECTO DE RESCATE
ARQUEOLÓGICO VALLE VIEJO-TRAMO 3- PROYECTO DE IRRIGACIÓN OLMOS- H2OLMOS S.A”.
25. (PÉRDIDA) UTILIDAD POR ACCIÓN (BÁSICA Y DILUÍDA)
La (pérdida) utilidad por acción común ha sido calculada dividiendo la (pérdida) utilidad del
año atribuible a los accionistas comunes entre el promedio ponderado del número de
acciones en circulación durante el ejercicio.
Las acciones que se emiten y no se relacionan con un ingreso de recursos a la

Concesionaria se consideran como que siempre estuvieron emitidas. La (pérdida) utilidad
diluida por acciones es consistente con la (pérdida) utilidad básica por acción debido a que
no existen acciones comunes con potencial de dilución, esto es, instrumentos financieros u
otros contratos que den derecho a obtener acciones comunes.
Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la (pérdida) utilidad por acción (básica o diluida) se

calcula como sigue (expresado en soles):
2017 2016
(Pérdida) utilidad neta atribuible (649,907) 8,255,648

----------------- -----------------
Promedio ponderado de acciones en circulación 3,592,325,000 3,592,325,000
----------------- -----------------
(Pérdida) o utilidad por acción común (básica y
diluida) (0.0002) 0.0023
============ ============
26. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
Las actividades de la Concesionaria están relacionadas íntegramente con la operación y

mantenimiento de la infraestructura de irrigación, por lo que estas actividades constituyen
su único segmento de operación.
El reporte interno utilizado por la Gerencia para la toma de decisiones y supervisar las
operaciones se expresa en forma consistente con las bases contables utilizadas para
preparar estos estados financieros.
27. MODIFICACIONES Y NUEVAS NIIF EMITIDAS QUE NO SON

EFECTIVAS A LA FECHA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
La entrada en vigencia de la NIIF 15 no aplica a la Concesionaria debido a que el tipo de

contrato de concesión suscrito se enmarca en la CINIIF 12, ésta norma no esta incluida en
el marco de la NIIF 15. La Concesionaria ha realizado los análisis para determinar los
efectos de la aplicación NIIF 15 para el rubro de otros ingresos y NIIF 9 y ha determinado
que el efecto es cero, por lo tanto, los rubros de los estados financieros no generarán
cambios de políticas para el 2018 como consecuencia de la entrada en vigencia de estas
normas y de aquellas otras que sólo afectan temas de revelación.
A continuación los cambios que regirán a partir del 1 de enero de 2018 o en fecha
posterior:
Ingresos procedentes de Nueva norma de reconocimiento

NIIF 15 contratos con clientes de ingresos (sustituye a la NIC
(publicada en mayo de 2014) y 11, NIC 18, IFRIC 13, IFRIC 15,
sus clarificaciones (publicada en IFRIC 18 y SIC 31)
abril de 2017)(Vigente a partir
de 2018)
NIIF9 Instrumentos financieros (última Sustituye a los requisitos de
fase publicada en julio de 2014) clasificación, valoración,
(Vigente a partir de 2018) reconocimiento y baja en
cuentas de activos y pasivos
financieros, la contabilidad de
coberturas y deterioro de NIC 39
NIIF 16 Arrendamientos Sustituye a la NIC 17 y las
(Publicada en enero de interpretaciones asociadas. La
2017)(Vigente a partir de 2019) novedad central radica en que
la nueva norma propone un
modelo contable único para los
arrendatarios, que incluirán en
el balance todos los
arrendamientos (con algunas
excepciones limitadas) con un
impacto similar al de los
actuales arrendamientos
financieros (habrá amortización
del activo por el derecho de uso
y un gasto financiero por el
costo amortizado del pasivo)
NIC 40 Transferencia de una propiedad Clarificación en relación a que el
a o desde una propiedad momento es el de cambio de uso
(vigente a partir de 2018)
CINIIF 22 Transacciones en moneda Clarificar la fecha de aplicación
extranjera y contraprestaciones cuando se da un anticipo para un
anticipadas (vigente a partir de activo, gasto o ingreso
2018)
28. EVENTOS POSTERIORES
H2Olmos S.A. es una persona jurídica a la que le aplica la Ley No. 30737 “Ley que asegura
el pago inmediato de la Reparación Civil a favor del Estado Peruano en casos de
corrupción y delitos conexos”, norma que sustituye al DU 003-2017 (Ver Nota 23 c)), al ser
una persona jurídica vinculada a personas jurídicas cuyos funcionarios o representantes,
directa o indirectamente, hayan reconocido o hayan sido condenadas por delitos contra la
administración pública o por lavado de activos. Entre otros aspectos, esta ley establece (i)
retenciones sobre los pagos que reciban de entidades del Estado Peruano, lo cual no
resulta aplicable a H2Olmos S.A.; (ii) limitaciones para hacer transferencias al exterior;
(iii) autorización del Ministerio de Justicia para vender de los activos o las acciones de
H2Olmos S.A.; (iv) anotación preventiva en los registros públicos donde consten inscritos
los bienes, activos, derechos, acciones, participaciones u otros valores así como en el libro
de matrícula de acciones y certificados de acciones de H2Olmos S.A.; (v) un incremento en
el porcentaje de la detracción hasta por un máximo de 10% destinado al pago de
obligaciones tributarias y, (vi) prohibición de SUNAT de trabar medidas cautelares previas
o embargos respecto de deudas tributarias a cargo de los sujetos comprendidos.
Entre el 31 de diciembre de 2017 y el 21 marzo de 2018, no han ocurrido eventos
posteriores significativos que requieran ser revelados en notas a los estados financieros.
***

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H2OLMOS S.A.

ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016

Y EL DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016

Dictamen de los auditores independientes

Estado de situación financiera

Estado de resultados y de otros resultados integrales

Estado de cambios en el patrimonio neto

Estado de flujos de efectivo

Notas a los estados financieros

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

1. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de H2OLMOS S.A. en adelante la

Responsabilidad de la Gerencia sobre los estados financieros

2. La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados

4. Una auditoría comprende la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de

5. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y

RESPONSABILIDAD DEL AUDITOR – NIA 700 – AA28/A33

PAZOS, LÓPEZ DE ROMAÑA, RODRÍGUEZ

Opinión en el año 2017 y 2016

Otro asunto de interés

(Socio) Víctor Ovalle Raá

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016

ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO NETO

ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

ESTADO DE RESULTADOS Y DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016

Notas 2017 2016

Ingreso por operación y mantenimiento 17 87,255,489 85,184,731

Impuesto a la renta 22 (4,010,183) (3,818,560)

No se presenta el estado de otros resultados integrales por

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016

Saldos al 31 de diciembre de 2015 3,592,325 35,923,258 (14,223,152) 21,700,106

Utilidad del año - - 8,255,648 8,255,648

Pérdida del año - - (649,907) (649,907)

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016

Notas 2017 2016

EFECTIVO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016

Notas 2017 2016

SALDO DE EFECTIVO AL INICIO 6 63,431,784 29,476,250

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016

1. ANTECEDENTES Y ACTIVIDAD ECONÓMICA

H2Olmos S.A. (en adelante la Concesionaria) se constituyó en la República de Perú

El domicilio legal de la Concesionaria es Avenida Víctor Andrés Belaúnde 280, San

El Proyecto Olmos en su integridad se localiza en las regiones de Lambayeque y

En la actualidad, la Concesionaria se encuentra en etapa de operación, habiendo

b) Contrato de Concesión para el Diseño, Financiamiento, Construcción, Operación

El 11 de junio de 2010, la Concesionaria celebró con la República del Perú,

El Contrato de Concesión califica como una Asociación Público Privada Autosostenible,

En virtud de esta Concesión, la Concesionaria será responsable del diseño,

La Concesionaria y los Usuarios han suscrito contratos de servicio, los cuales se

La Concesión se otorga por un plazo de veinticinco años, contados a partir de la fecha

El Contrato de Concesión ha sido modificado mediante cinco adendas, las cuales se

La segunda adenda firmada el 30 de mayo de 2012 corresponde a la modificación de la

Para garantizar el financiamiento del Proyecto que requiere el Contrato de Concesión,

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los derechos de cobro de la Concesionaria han

El inicio de las obras se realizó el 23 de noviembre de 2012, las cuales fueron

Las causales de caducidad del Contrato de Concesión:

El Concedente y la Concesionaria acordaron que las siguientes constituyen causales por

i) Por causa imputable al Concesionario (Cláusula 21.1.1.):

a. Incumplimiento del Contrato;

a. Falta de entrega del Control del Proyecto al término del plazo