Notas Especialización

ESPECIALIZACIÓN EN DERECHO SOCIETARIO - EAFIT 2021
Tabla de contenido
I. INTRODUCCIÓN FINANCIERA Y ECONÓMICA AL DERECHO SOCIETARIO..................................................2
Análisis económico del derecho..................................................................................................................................2
Introducción.......................................................................................................................................................................................2
Introducción al análisis económico del derecho................................................................................................................................4
Fundamentos y efectos económicos de la limitación de la responsabilidad y levantamiento del velo corporativo........................5
Teorías económicas sobre la firma (empresa)...................................................................................................................................7
Conflictos de agencia en el derecho de sociedades..........................................................................................................................9
Análisis económico de las normas sobre sociedades cuyas acciones cotizan en un mercado de valores......................................13
Análisis de estados financieros.................................................................................................................................14
Conceptos básicos financieros.........................................................................................................................................................14
Análisis de los estados financieros...................................................................................................................................................20
Impactos financieros y contables de transformaciones societarias................................................................................................24
II. GOBIERNO CORPORATIVO....................................................................................................................25

Historia de la empresa..............................................................................................................................................25
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Especialización en Derecho Societario
EAFIT
I. INTRODUCCIÓN FINANCIERA Y ECONÓMICA AL DERECHO SOCIETARIO.
Análisis económico del derecho.1
Son cinco temas: i) Introducción; ii) limitación de la responsabilidad y levantamiento del velo corporativo; iii) teorías
económicas sobre las sociedades; iv) conflicto de agencia en el derecho de sociedades (entre accionistas, accionistas-
administradores y accionistas-grupos de interés como acreedores); v) análisis económico de las normas sobre sociedades
cuyas acciones cotizan en un mercado de valores.
Trabajo final: Seleccionar tema del derecho societario y estudiarlo bajo las herramientas y métodos del análisis económico
del derecho. Debemos hacer un ensayo sobre esto y lo exponemos. Puede ser sentencia, norma, tema visto en clase,
experiencia de trabajo, etc.
Introducción
El análisis económico del derecho es estudiar las normas jurídicas bajo la óptica de la economía.
1. Definición: Tiene dos definiciones: una tradicional y una moderna. Antigua: estamos en un mundo que no es el paraíso
sino que por el contrario tiene recursos escasos. Los recursos son principalmente trabajo (mano de obra) y capital
(máquinas, animales, etc.). El capital y el trabajo se ven potenciandos por un tercer recurso: la tecnología. La economía se
concentra en qué se produce y qué se consume, para satisfacer las necesidades.
1.1. Definición tradiciónal: Estudio de la asignación de recursos escasos para la satisfacción de fines múltiples.
1.2. Definición moderna: La economía tiene un alcance más amplio. La economía es el estudio de la conducta
humana. Esto significa que observa las decisiones de tres grupos de sujetos: los individuos (hogares y familia), las
empresas y los gobiernos. Sin embargo, economía no es igual a economía monetaria: estudian todo lo que
hacemos y por qué lo hacemos (migración, relaciones afectivas, etc.). No solo analizan la conducta humana sino
que también tratan de predecirla. El derecho es el conjunto de normas que intenta regular la conducta humana.
Lon Fuller define el derecho como la empresa de someter la conducta humana al gobierno de la ley. Siendo así, la
palabra conectora entre el derecho y la economía es la “conducta”. Mientras uno la observa, otro la regula.
2. Clasificación de la economía:
2.1. Macro/micro:
2.1.1.Macroeconomía: Son preguntas grandes: desempeño general de la economía, comportamiento de precios,
actividad, comercio, políticas públicas, por qué crecen los países, por qué hay recesiones, hacienda pública,
finanzas públicas, etc. Tiene algunos aspectos importantes a analizar: el progreso de la humanidad se dio
luego del 1.800. Uno de los factores que potenciaron esto fue la limitación de la responsabilidad. Otro de los
factores que mejora esto es el sistema legal.
2.1.2.Microeconomía: El análisis económico del derecho es en un 99%, microeconomía. La microeconomía estudia
el comportamiento o conducta de individuos, hogares y empresas. Estudia diferentes mercados: el laboral, el
criminal, el financiero, etc. Se pregunta qué decisiones toman las personas bajo la premisa de que los
recursos son escasos y cómo las políticas públicas influyen en esas decisiones. También se aplican
econométricas, que es análisis de datos.
2.2. Positiva/normativa:
2.2.1.Positiva: Describe los mercados como son. No hace juicios de valor. Es observadora. Es una economía que
trabaja con datos y cifras. En societario pueden mirar estadísticas de tipo societario, si tienen accionista
controlante, si los minoritarios son expropiados. Sin embargo, aquí solo se tienen los datos, sin analizar.
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Juan Antonio Gaviria
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2.2.2.Normativa: Los datos de la positiva son analizados aquí y una vez analizados, se hacen propuestas. Estas
propuestas pasan a ser políticas públicas normalmente manifestado en normas. Aquí se encuentra
nuevamente la relación con el derecho.
3. Sistemas de asignación de recursos: Un sistema económico es la manera en como se organiza una economía o como
se determina qué biene y servicios se producen y consumen. Las normas constitucionales determinan el sistema
económico de una sociedad.
3.1. Planificación central: Es el estado quien toma las decisiones del individuo (en qué trabaja, dónde vive, qué tiene,
etc.). Prácticamente ya no existe. No hay casi libertad entre oferta y demanda.
3.2. Mercado: Lugar (físico o no) en donde se encuentran oferta y demanda (compradores y vendedores). Tampoco
existen mercados completamente libres (anárquicos), pues necesariamente hay regulación. La pregunta es qué
tanto estado y qué tanto mercado, pues cada uno de estos aspectos tiene consecuencias positivas y negativas.
Las empresas actúan en el mercado, pero dentro de la empresa no hay mercado a pesar de existir división interna
entre departamentos. Hoy en día el derecho societario es marcadamente de mercado, principalmente por la SAS
(más normas supletivas).
4. Principios de Mankiw: Son 10 principios que se dividen en tres categorías: cómo las personas toman decisiones, cómo
interactúan los individuos y cómo funciona la economía como un todo (macroeconomía).
4.1. Las personas enfrentan disyuntivas (trade-offs): Todo el tiempo las personas tienen que tomar decisiones.
Muchas veces no se pueden proteger todos los derechos. En societario, muchas veces entre más se proteja a
accionistas más se perjudica a los administradores; también se está la disyuntiva entre la libertad contractual y la
supervisión societaria, etc.
4.2. Costo de oportunidad: El costo es una expensa, pero no siempre implican pérdida de dinero, sino que también
pueden ser cosas que se dejan de recibir. Este último caso es al que se hace referencia este principio. El costo de
oportunidad es lo bueno que hubiera traído a mi vida el camino no elegido. “Qué hubiera pasado si...” Una
decisión que se toma que solo mire los costos evidentes pero que no tenga en cuenta costos de oportunidad más
implícitos, puede ser una decisión que haga mal uso de recursos escasos. Los administradores todo el tiempo
deben valorar costo de oportunidad; los inversores deben tener en cuenta el costo de oportunidad; repartir o no
utilidades del ejercicio.
4.3. Las personas racionales piensan en términos marginales: Las personas analizan los beneficios que podrían traer
cambios. Se toman acciones cuando el beneficio marginal es mayor al costo marginal. Es comparar dos variables:
comparar los costos y los beneficios de las decisiones. Pueden ser dos resultados: que el beneficio sea mayor al
costo (debería tomarse) o que el beneficio sea menor (no debe tomarse).
A este principio se le realizan dos críticas: i) que es un criterio muy mercantilista, olvidándose a veces de otras
variantes (como morales) y, ii) la cuantificación a veces es difícil pues obtener el panorama completo no siempre
es realista. El análisis costo beneficio, en tema normativo, se hace para la sociedad completa. Así, para muchos
será beneficioso y para otros será negativo.
Este principio se divide en tres partes: i) Racionalidad: La economía tradicional dice que es racional la persona
que no se equivoca, toma la decisión solo con parámetros cognitivos, etc. Sin embargo, la economía conductual
dice que el ser humano no tiene capacidad plena para tomar decisiones (racionalidad limitada) pues se actúa, por
ejemplo, con sesgos. En derecho societario muchas veces las empresas se endeudan mucho; en M&A los
gerentes muchas veces compran mucho y mal, siendo demasiado optimistas. ii) Marginalidad: Significa
“adicional”. El costo marginal son pequeños cambios. El beneficio marginal son pequeños beneficios. iii) Análisis
costo beneficio: El análisis es útil para normas que muchas veces puedan traer más desventajas que ventajas.
Muchas veces las normas ex ante no generan suficiente beneficio. También toca analizar costo beneficio entre
acurdir a superintenencia o a tribunal de arbitramento.
4.4. Las personas responden a incentivos: Los incentivos son algo que inducen a las personas a actuar o no actuar.
La economía estudia, el derecho regula y los incentivos actúan. No solo los precios sino las normas pueden
terminar siendo incentivos. Las normas no solo deben ser justas y bien redactadas, sino que deben dar los
incentivos correctos. Los incentivos que tienen un efecto contrario al esperado son llamados “incentivos
perversos”. Como ejemplos de estos son los cinturones de seguridad, cobro por horas y golden parachutes.
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4.5. El comercio puede mejorar el bienestar de todos: El comercio es bueno porque permite la especialidad del trabajo.
Sin mercado tendríamos que fabricar todo (ejemplo de lápiz). El comercio a veces son simplemente contratos. Un
mal derecho societario, contractual y en general privado, es una traba para el comercio.
4.6. El mercado es usualmente una buena forma de organizar la actividad económica: La actividad se puede organizar
por mercados o con decisiones centralizadas. El mercado normalmente es una buena manera de organizar la
actividad. Sin embargo, se pueden generar circunstancias negativas (fallas de mercado), tales como los
monopolios, externalidades negativas (contaminación o accidentes), información asimétrica, inadecuada provisión
de bienes públicos. En estos fallos del mercado se requiere intervención estatal para realizar correcciones.
4.7. Los gobiernos algunas veces pueden mejorar los resultados de los mercados: El gobierno es un prerequisito del
mercado. El mercado necesita reglas y organización. Para existir no se necesitan reglas, pero para existir bien sí.
En muchas ocasiones, sin embargo, se pueden generar fallas del estado (regulación excesiva, licencias,
burocracia, corrupción, etc.).
4.8. El nivel de vida de un país depende de la capacidad que tenga para producir bienes y servicios: La productividad
es cuánto se genera por hora de trabajo.
4.9. Cuando el gobierno imprime demasiado dinero, los precios se incrementan: En general, la inflación es mala.
4.10. La sociedad enfrenta a corto plazo una disyuntiva entre inflación y desempleo: La curva de Phillips indica que
es difícil lograr combatir inflación y desempleo. Sin embargo, estudios recientes demuestran que sí es posible.
Introducción al análisis económico del derecho
No basta con saber las normas del código, con entender la jerarquía normativa y demás, sino que también debe
trascenderse a las fronteras del derecho y entender estadísticas y economía. El análisis económico del derecho nos
permite ser mejores abogados.
El estudio del derecho bajo las bases jurídicas es fundamental, pero también debe ser estudiado con el método científico
con bases empíricas. El derecho siendo ciencia social, no hay razón para no someterlo al estudio de parámetros científicos
y aprender de la ciencia social más avanzada: la economía. Esto nos permitiría saber cómo el derecho puede mejorar el
bienestar de las sociedades.
1. Definición del anális económico del derecho: Estudia cómo las normas modifican la conducta humana a través de los
incentivos. No solo pretende medir, estimar y estudiar los efectos económicos de las normas sino también entender las
razones económicas que motivan las normas. Muchas veces se critica la norma e inclusive se declara inconstitucional o se
piensa que es inocua, pero realmente tiene un fundamento económico. Por otro lado, el derecho económico es “el sistema
de normas júridicas que en un régimen de econonmía dirigida, regulan las actividades de mercado de las empresas y otros
agentes económicos para obtener metas y objetivos de política económica.”
2. Terminología y objeto de estudio: En USA se usa “Law & Economics”. En castellano se usa análisis económico del
derecho. Si bien la expresión en español es larga, es más precisa porque el objeto de estudio son las normas, pero el
método es el económico. Se usa herramienta -economía- para estudiar un objeto -norma jurídica-.
3. Clasificación: También se clasifica en positiva y negativa.
3.1. Positiva: observa el efecto de las normas en los mercados.
3.2. Normativo: se basa más en juicios de valor, participando en la elaboración de políticas públicas. No solo debe
basarse en intuición sino en evidencia y datos.
4. Análisis económico Vs Derecho económico: Es decir, el análisis económico no es un sistema de normas, sino que ese
es su obejto de estudio. El análisis es el método de estudio. Adicionalmente, el análsis económico del derecho no se limita
a estudiar normas de contenido económico (sistema financiero y demás) y tampoco se limita a estudiar el drecho público
económico (impuestos, regulaciones, etc.). Tampoco se limita al derecho privado. En general, busca encontrar sentido
económico en todas las normas, desde las que tienen más que ver con el mercado hasta las que menos. Todo lo que
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afecta costos y beneficios de un grupo de personas puede analizarse bajo el análisis económico del derecho. Esto último
de costos y beneficios no debe pensarse solo en temas económicos (también, por ejemplo, reputación).
5. Metodología: La metodología es la de la economía, no la del derecho.
6. Utilidad: Aunque es principalmente teórico, tiene aplicaciones prácticas.
6.1. Introduce al derecho el método científico y el análisis empírico. Debe mirarse el efecto de las normas en la vida
real. Se sale del campo meramente teórico. Por ejemplo se mira eficacia: libro de registro de accionistas o
expedición de títulos que usualmente no se hacen en sociedades cerradas. “The law in the books and the law in
the action”. Este análisis permite que la discusión deje de ser discusiones meramente teóricas sino que los datos
pueden dar la certeza. Con esto se miran: efectos no queridos o no esperados de la ley; medición de efectos
distribucionales (si las normas contribuyen a reducir la desigualdad); analizar el costo beneficio, más allá de
enumerar ventajas y desventajas, cuantificando; medir eficacia y eficiencia (qué tanto se aplica, por ejemplo, el
derecho de retiro); determinar correlaciones y causalidad (crecimiento de helado y robo en casas/prosperidad
económica de sistemas jurídicos).
6.2. Eficiencia: Es evitar el despilfarro. Adecuar de manera adecuada los recursos escasos. Kaldor indica que las
normas son eficientes cuando el beneficio es mayor al costo. Pareto indica que un cambio es eficiente si todos los
involucrados van a estar mejor o igual y nadie va a estar peor. La eficiencia de pareto en el ámbito normativo es
imposible y no debe buscarse.
6.3. Hacer predicciones: Sin ser adivinos, permiten hacer predicciones. Sin embargo, como depende de la conducta
de indivuos, no siempre es exacto (predicciones probabilísticas, no determininísticas). Se pueden mirar efectos de
las normas para, si son negativos, frentar la producción. También puede mirarse los efectos de las normas para
cotejar los efectos predichos para saber si se ajustó a la realidad. Ejemplo: funcionamiento de descarga de
pasivos.
6.4. Ver normas desde otra óptica: Permite cambiar la perspectica y el enfoque de lo que se estudia. También permite
entenderlas desde una perspectiva mayor.
Fundamentos y efectos económicos de la limitación de la responsabilidad y levantamiento del velo corporativo
Limitación de la responsabilidad:
1. Definición: No es el término más apropiado porque la sociedad realmente sí responde ilimitadamente. Protege a los
socios de manera que éstos solo arriesgan lo aportado a la sociedad y en caso de que esta no tenga activos suficientes
para pagar los pasivos, los acreedores no pueden perseguir el patrimonio de la sociedad.
2. Limitación de responsabilidad Vs Ausencia de responsabilidad: El empresario no es que no pierda nada, sino que
pierde los aportes y muchas veces su reputación.
3. Efectos económicos:
3.1. Racionalidad económica: Los emprendimientos son tan riesgosos, que si no fuera por la sociedad de
responsabilidad limitada, muy pocas personas se arriesgarían. Incentiva inversiones de alto riesgo, motivando el
crecimiento económico. Sin responsabilidad limitada sí habrían negocios, pero no negocios riesgosos.
3.2. Diversificación de inversiones: A mayor diversificacion, menor riesgo de pérdidas. No se debe invertir todo en una
misma compañía. Si no hubiera responsabilidad limitada, la diversificación no tendría sentido porque con invertir
en dos se duplica el riesgo de perderlo todo, si se invierte en tres se triplica el riesgo y así sucesivamente.
3.3. Reduce el monitoreo de gestores: Si no fuera limitado, sería más complicada la relación entre accionistas y la
relacción entre accionistas y administradores.
3.3.1.Accionistas – Administradores: Como accionista se sentiría intranquilo delegando la gestión en otra persona
pues cualquier problema podría comprometer la responsabilidad de la sociedad y la del inversor como
natural. Se volvería uno mismo administrador, lo cual no es óptimo porque muchas veces hay alguien más
competente para esa tarea. La otra opción es que se contrate, pero se vigile constantemente. Esto haría más
difícil conseguir administrador (mayor remuneración por trabajo menos agradable y mayor responsabilidad).
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3.3.2.Accionistas: Los accionistas solo se preocupan por los pares, en términos generales, al capitalizar. En caso
de que la sociedad pudiera funcionar, todo el tiempo los accionistas estarían vigilando el patrimonio de los
otros. Sería difícil valorar las compañías, afectando consecuencialmente los mercados.
3.4. Reduce costos de cobro: La responsabilidad limitada es supletiva, de manera que pueden pedirse cauciones.
Demandarse a demasiado sería complicado. Demandar a pocos exigiría investigación de solvencia. Habrían
demasiados procesos. Con limitación de la responsabilidad se puede pactar una mayor tasa de interés.
Levantamiento del velo corporativo:
Se tiene la pregunta de ¿cuándo hacer que los accionistas respondan solidariamente por las deudas de la sociedad? A la
final no se trata de extremos entre respondabilidad limitada totalmente y responsabilidad ilimitada totalmente. Se tiene el
levantamiento del velo corporativo, el cual, dependiendo de en qué tantas circunstancias se pueda levantar, se acercará
más a uno u otro extremo.
Existe levantamiento del velo normal (acrredores persiguen patrimonio de accionistas) y levantamiento del velo a la inversa
(accionistas o acreedores de accionistas que levanten el velo). Este último es para no tener que embargar las acciones
sino para poder embargar los activos líquidos de la compañía (Cargill Inc. Vs Hedge 2).
Se responde por el capital y la prima, pues eso conforma el aporte.
Existen muchas maneras de abusar de la persona jurídica: a) infracapitalización combinada con endeudamiento interno:
supongamos se va a constituir la sociedad y para ser fraudulento con los acreedores, se constituye con poco capital y el
resto se aporta como préstamo, de manera que también sea acreedor. También se vuelve trabajador para ser primero en la
prelación de créditos. También garantizar obligaciones. b) esconder los activos: se esconden los activos en otra compañía,
dejando a la acreedora vacía. c) desviación de recursos.
Existen varias soluciones: a) control del mercado y activos reputacionales: el empresario realmente no solo arriesga lo que
aporta sino que en caso de fracasar la sociedad, pierde también aspecto reputacional y muchas veces es más difícil volver
a comenzar; b) instituciones del derecho civil y comercial: acciones revocatorias y de simulación. Bajo ciertos requisitos se
puede solicitar sanciones al negocio jurídico para evitar que se pasen bienes a otras sociedades con la finalidad de
ocultarlos. c) exigir requisitos ex ante: ex ante implica que es un control que aplica para todos: normas imperativas que
restringen la autonomía de la voluntad. El punto en común de los requisitos ex ante es lograr que la empresa tenga un
mayor fortalecimiento patrimonial. Existen unas que ordenan un mayor ingreso de recursos, es decir, que los accionistas
aporten más dinero o bienes (denominado montos mínimos de capital o exigir capitalizaciones). También existen otras que
restringen la salida de dinero o activos en general (por cada x monto de utilidad, se debe guardar algún porcentaje para la
reserva legal. También hay otras restricciones para decretar dividendos).
En Colombia las cuentas que salgan deben ser con cargo a utilidades. Es decir, no se puede repartir la prima, la
revalorización del patrimonio, etc.
Los requisitos ex ante tienen aspesctos buenos y malos. a) Buenos: el accionista sabe qué debe tener de colchón,
mientras que los acreedores también saben con qué se respalda. b) Malos: los capitales mínimos no son buenos pues
restringen el acceso a la personalidad jurídica, al desarrollo de empresas, discrimina entre ricos y pobres, pueden
incentivar monopolios u oligopolios, se promueve la informalidad, dificultad para determinar capitales mínimos, puede ser
que se asignen capitales superiores a los eficientes; desestimula actividades empresariales; pagan justos por pecadores.
Otra opción es el levantamiento del velo corporativo. La pregunta es ¿cuándo levantarlo? Si se hace muy frecuentemnete,
se hacen nugatorios los beneficios de la limitación de la responsabilidad. Si es muy ocasional, no se desestimula el abuso
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Para evitar embargo de casa rural, se levantó el velo.
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de la personalidad jurídica. También surge otra duda: ¿debe ser la ley la que indique las causales o deberá ser la
jurisprudencia? La conclusión mía y del profesor es que es mejor la jurisprudencia pues pueden existir muchas causales
que no sean previstas por el legislador y, adicionalmente, pueden caer buenos por malos.
En Estados Unidos se tienen unos test: a) alter ego: la sociedad es títere del accionista. El problema con esto es que se
pueden generar falsos positivos pues es perfectamente viable ser sociedad unipersonal b) alter ego más fraude: además
de ser títere, se realiza un fraude. Esto tiene como problema el probar el fraude. c) instrumentalidad: además del alter ego
y fraude, la sociedad se usa para una finalidad no razonable (para el mal). 3
Podrían ser criterios que hayan transacciones entre sociedad y accionistas, capital exiguo, un solo accionista, mezcla de
activos societarios y personales, identidad de administradores o dirección.
Algunas estadísticas: es más frecuente el levantamiento cuando los accionistas son personas naturales que si son
personas jurídicas (52%-41%); es menos frecuente el levantamiento en sociedades que cotizan en bolsa (casi nulo); es
menos frecuente mientras menor sea el número de accionistas; es más probable si las deudas son laborales o
ambientales; es más probable si son acreedores involuntarios 4,5,6.
Son normas colombianas sobre levantamiento del velo corporativo:
1. Arts. 98 y 252 CCO.

2. Arts. 323 (comanditarios), 353 (SRL), 373 (SA) CCO.
3. Arts. 71-81 Ley 222.
4. Art. 1 L1258
5. Art, 36 CST y 794 ET.
6. Art. 74 L1116 de 2006
7. Art. 53, 71 y 80 E.O.S.F.
8. Limitación deducción intereses compañías infracapitalizadas. Art. 118-1 ET Hasta 2* PL con vinculados. Cfr. Art. 35 ET
intereses presuntos.
Requisitos ex ante en colombia:
1. Reserva legal.
2. Capitalizaciones obligatorias para evitar disolución por pérdidas (no aplican ya por ley de emprendimiento: negocio en
marcha).
3. Prohibición dosctrinal de distribución de cuentas patrimoniales.
Teorías económicas sobre la firma (empresa).
La sociedad es el vestido jurídico de la empresa, por lo que son diferentes.
La firma es el nombre que la literatura económica y financiera le da a la empresa (no a la sociedad).

Empresa es una unidad económica organizada. Son los recursos bajo un mismo ente con dirección centralizada. Son
varios recursos que no están sueltos, sino que los agrupa un ente para coordinazarlos.
3
Peyorativamente se les denomina “the laundry list”.
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Porque los voluntarios pudieron pedir garantías personales o negarse a prestar.
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Los acreedores cuasivoluntarios son por ejemplo, trabajadores con enfermedades de origen laboral. También los consumidores son de este tipo
de acreedores.
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Se critica que este tipo de responsabilidad se puede cubrir con pólizas.
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El empresario es el encargado de asignar los recursos a su cargo (capital y trabajo) para coordinar la producción. No hay
sistema de precios. Hay planificación central o unificada. Dentro de una firma no hay mercados.
¿Por qué existen las firmas como forma de organizar producción? ¿Por qué algunas veces se hacen las cosas
directamente y otras veces se tercerizan? ¿Make or buy?
La respuesta es “lo que sea más eficiente”. Make si el beneficio marginal (BM) de hacerlo es mayor al costo marginal (CM)
de hacerlo. Buy si CM es mayor a BM. Si el costo es más barato que comprarlo afuera que hacerlo, entonces se compra.
A veces se presenta una falla de mercado denominado “costo de transacción”, lo que indica que se debe estar
monitoreando los contratos. Esto puede hacer que se haga por firma. Puede ser también que para verificar calidad o
mejores precios, se usa firma.
¿Qué tan grande debe ser la firma? Si las firmas existen para reducir costos de transacción, ¿por qué hay mercados? ¿por
qué no extender las fronteras de la firma?
La firma crece hasta un punto hasta que el crecimiento de rendimientos marginales crecientes (el crecimiento de tamaño
tenga un beneficio marginal superior al costo marginal). Esto último puede originar escisiones o reducir el tamaño de la
empresa. Hay economías de escala (entre más grande es el tamaño, los costos medios de producción son menores) y
economías de alcance (el hecho de diversificar productos puede generar ahorros). Si se es muy grande se puede dar a
escisiones; si se es muy pequeño pueden generarse fusiones. Después de cierto tamaño, las decisiones dejan de ser tan
flexibles, toca solicitar permisos, todo debe ser registrado, etc. El tamaño dependerá de la estructura de costos y
economías de escala; posibles monopolios naturales; bien o servicio producido; bienes transables y no transables.
Teoría del nexo contractual:
Una sociedad es una ficción.
Stakeholder significa “el titular de un interés” o “grupo/colectivo de interés”. Existen stakeholders internos (empleados,
administración y accionistas) y stakeholders externos (acreedores o proveedores de dinero, proveedores, clientes,
gobierno y comunidad).
La firma es el centro o punto focal de todos los stakeholders. La consecuencia es que realmente nadie es propietario de la
compañía, sino que los accionistas son uno más de los actores. Los activos son de la compañía y no de los accionistas.
Esta teoría hace énfasis en la compañía como canalizadora contractual de todos los puntos de interés.
¿Cuál es el propósito de una sociedad y cuál debe ser la función de los administradores?
Existen dos visiones para esta pregunta: a) maximizar el patrimonio de los accionistas: la primera visión consiste en que la
funcion de un administrador es maximizar el patriomnio de los accionistas (función económica); la función jurídica es
desarrollar el objeto social. Como ejemplo de esta teoría se tiene la sentencia de Dodge Vs. Ford (1919). Milton Freidman
fue un gran defensor de esta visión: las compañías se deben maximizar para aumentar el patrimonio de los accionistas,
pero respetando las reglas básicas de la sociedad (derecho y ética). Este punto de vista prohibiría a los administradoes,
por ejemplo, donar utilidades, hacer obras sociales, etc. El sustento de por qué es bueno que los administradores tengan
como norte a los administradores, porque es mejor tener una sola a quien seguir y, además, el dueño de los beneficios
residuales debe ser quien tenga el derecho a nombrar a los administradores. Esto de ser dueño de los beneficios
residuales implica que son los últimos en recibir el dinero, por detrás de los acreedores. Así se procura que además de
pagar las acreencias, se generen utilidades para que logre quedar algo. Solo se puede hacer filantropía con entidades sin
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ánimo de lucro o con autorización de los accionistas. El país lider de este modelo es USA. b) Los administradores deben
mejorar el bienestar de todos los actores: Existe otra posición que indica que los accionistas son un nodo más, los cuales
administran recursos (como los acreedores). Una de las críticas que se le hacen a esta visión es que difícilmente un
administrador pueda dejar satisfecho a todos los grupos de interés.
Puede existir empresa sin accionistas, en la medida en que los recursos pueden no proveerlos los accionistas sino los
proveedores o acreedores. Sin embargo, uno de los requisitos de la sociedad es que hayan sujetos con derecho a llevarse
los beneficios residuales y haya disposición de distribuir dividendos.
¿Por qué recursos vía capital y no préstamo? Cuando el riesgo de crédito es demasiado alto, es necesario realizar aportes
pues no es posible conseguir préstamos. Esto sucede porque el patrimonio de la sociedad es muy pequeño. Siendo así, la
única salida para conseguir recursos es asociarse. En conclusión, si la empresa no genera suficiente caja y no es posible
conseguir recursos con acreedores, es necesario acudir a la asociación.
¿Cuántos tipos societarios deben existir? Existen personas que indican que con un tipo societario es suficiente (como la
SAS). Por otra parte, hay personas que indican que a pesar de existir un tipo societario moldeable como la SAS, sería ideal
tener más tipos societarios que tendrían que regular aspectos diferentes para cada uno. Es más probable que los
empresarios encuentren la fórmula óptima para el desarrollo de su empresa si tienen varias opciones. También hay
quienes tienen una visión de que deberían existir muchos tipos societarios, pero si existieran muchos, esto sería un
problema para el empresario. La conclusión del profesor es que deben existir al menos dos: la SAS y la SA para las
sociedades que quieran cotizar en bolsa.
Conflictos de agencia en el derecho de sociedades.
1. ¿Qué es una relación de agencia? Surge cuando una o más personas -los principales- contratan a otros -los agentes-,
para prestar un servicio en interés de los primeros y para lo cual hay una delegación de funciones. La agencia es muy
asimilable al mandato (no como contrato).
2. Partes: La palabra “relación” implica que hay dos personas: el principal (quien contrata) y el agente (el que es
contratado). El principal contrata al agente para que este realice determinada función o determinadas tareas.
3. ¿Cuál es el problema de agencia? Los incentivos no estarán alineados pues para el principal se querrán maximizar las
utilidades de la compañía, pero para el agente el incentivo probablemente será conservar el empleo u otras cosas. El
principal realiza el encargo, pero los agentes muchas veces maximizan su propio interés y no el del principal. El
problema principal surge en que la maximización del bienestar del principal depende del esfuerzo del agente. Hay un
agravante denominado “información asimétrica”, lo cual implica que el agente está mejor informado que el principal. El
monitoreo en muchas ocasiones es costoso. Las relaciones de agencia y los problemas de agencia no son exclusivas
al derecho y menos al derecho societario (política, relaciones laborales, agencia mercantil, etc.). Debe tenerse en
cuenta que quien se encuentra desprotegido es el principal. A pesar de que el problema de agencia no siempre surge,
el derecho presume que todas las personas no buscan contribuir al éxito de la misión encomendada.
4. Tipos de problemas de agencia en sociedades (mirada inicial):
4.1. Entre accionistas minoritarios (principales) y mayoritarios (agentes): Los minoritarios en cierto punto delegan a los
mayoritarios la administración de la compañía, pues ellos son los que deciden el rumbo general. A veces lo
mayoritarios no cumplen ese cargo adecuadamente y, por el contrario, resultan expropiando y usando la compañía
como una caja menor o mayor, se contratan entre ellos, etc. Este problema es más común entre sociedades de
capital concentrado.
4.2. Entre accionistas (principales) y administradores (agentes): En estos casos existe conflicto de agencia pues los
accionistas quieren maximizar las utilidades, mientras que los administradores pretenden conservar su empleo y
no buscan innovación, expansión y, en general, se encuentran en la zona de confort. Este problema es más común
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entre sociedades de capital disperso, debido a que no está claro cuál es la intención de los accionista, lo que
genera que los administradores sientan que no están siendo controlados 7.
4.3. Entre stakeholders, principalmente acreedores (principales) y accionistas (agentes): Es entre cualquier grupo de
interés (stakeholders) y los propios accionistas o administradores. Ejemplos de ello es el mandato implícito que la
sociedad da a una compañía para ser responsable con el medio ambiente o entre acreedores y accionistas, en el
cual los acreedores prestan dinero a la compañía pero por la limitación a la responsablidad, los accionistas tienden
a ser más arriesgados, mientras que los acreedores preferirían que dieran un manejo más conservador.
5. Problema de agencia entre accionistas minoritarios (principales) y mayoritarios (agentes): Es más común en
sociedades de capital concentrado. Implica potencialidad de abuso, lo cual puede quedar en potencialidad o lo cual
puede concretarse. Si no hay una mayoría, no hay manera de abusar. Esto suele ocurrir cuando hay un accionista que
tiene más del cincuenta por ciento del capital. También podría darse el problema cuando existen bloques. Sin
embargo, no siempre es necesario que exista un accionista mayoritario para que existan problemas de agencia.
5.1. Origen: Se origina porque se “confía” en el accionista mayoritario. Se pone el “confía” entre comillas porque
muchas veces solamente se logra esto con el mero hecho de comprar acciones o a veces no se necesta comprar,
sino que se heredan.
5.2. Significancia: En Colombia es muy usual, en la medida en que la mayoría de las sociedades de este país son
cerradas e inclusive, de familia.
5.3. Problema de agencia en sociedades abiertas: En las sociedades que están en bolsa es difícil que este conflicto
surja por dos razones: i) existe una mayor regulación y protección legal; ii) “liquidez”, lo cual implica que es
fácilmente vender las acciones de las compañías que cotizan en bolsa. “Exit or voice”. Esta liquidez hace que el
mercado pueda castigar a las sociedades que abusan contra los accionistas minoritarios.
5.4. Expropiación y tunnelling: Expropiación es que el mayoritario extrae los recursos de la compañía sin esperar a que
hayan utilidades o que se decreten dividendos. Pueden haber expropiación (o tunnelling) de cuentas
patriomoniales (se emiten acciones y el mayoritario es quien las adquiere sin prima); expropiación de activos (un
terreno se vende por un valor muy bajo en comparación con el valor de mercado); expropiación de flujos de caja o
dividendos de facto (se nombra como gerente, asesor o prestador de servicios y el sueldo es alto).
5.5. Problemas: Pérdida de confianza en la delegación y generación de expensas de supervisión.
5.6. Soluciones legales:
5.6.1. Sociedad unipersonal: En este caso, al estar solo, no se generará ningún tipo de confilcto.
5.6.2. Revisoría fiscal (Art. 207 CCO): Es un mecanismo que sirve más para la supervisión de los
administradores, pero en algunas ocasiones pueden darse cuenta de fraudes que están realizando los
accionistas.
5.6.3. Derecho de inspección: Se dan quince días para hacer la revisión de los documentos sociales. Se critica
que la revisión es ex post, lo cual ocasiona que se podrán ver daños causados. También se critica que
muchas veces genera más problemas de los que solucionan.
5.6.4. Umbrales mínimos para tomar decisiones: Caso dividendos art. 155, 454 y 455 Cco (los dos primeros no
aplicables a las S.A.S.). Para las SAS, casi que únicamente existe una del 78% para repartir menos del
50% de los dividendos. Estas supramayorías, las cuales pueden ser estatutarias, podrían ser eficaces
dependiendo de la participación accionaria. Sin embargo, puede generar también abuso de minorías.
También es posible limitar el derecho de voto, de manera que así se tenga el 90%, se tenga el 25% del
derecho de voto (en el anterior código era norma supletiva).
5.6.5. Abuso del derecho al voto (mayoría): Art. 43 L1258/08. En opinión del profesor, estas normas son muy
útiles. Se establece que puede haber abuso de mayoría (con intención y efecto de perjudicar) y abuso de
minoría (derecho de veto o bloqueo). Deben demostrarse dos cosas XXXXXX.
5.6.6. Para sociedades inscritas en bolsa>miembros de junta directiva independientes: Previenen los conflictos a
través de controles con normas imperativas.
5.6.7. Puestos reservados en junta directiva: No existen en Colombia, aunque podría pactarse estatutariamente.
Consiste en que en la junta directiva se tendrá algún número específico de puestos para los accionistas
7
Problema de acción colectiva.
10
EAFIT
minoritarios. Esto suele verse más en sociedades riesgosas. El problema de esto es que a veces los
conflictos de la asamblea se pueden llevar a la junta.
5.6.8. Jurisprudencia superintendencia de sociedades: Tener a un juez especializado ha servido para proteger a
los minoristas.
5.6.9. Dar un trato equitativo a todos los socios (Num. 6 Art. 23 L222/95): A pesar de esto, si el administrador es
nombrado por el mayoritario, difícilmente no sea un poco sesgado.
5.6.10. Normas sobre administrador de hecho (L1258/08): Son muy buenas pero debe tenerse cuidado con ellas
pues si se aplica de manera muy extricta, puede volverse algo común y también puede resultar siendo el
mismo efecto económico de un levantamiento del velo corporativo. A pesar de todas las bondades de la
SAS, hay algunas SA que no se transforman a SAS para que no les aplique esta figura.
5.6.11. Normas y jurisprudencia anti dilución: No está bien visto hacer capitalizaciones sin prima o con prima baja.
5.6.12. Derecho de retiro: Los que realmente puede servir son los derechos de retiro estatutarios. Existen
cláusulas (by sell agreement) según las cuales si se da cierta causal, los otros accionistas están obligados
a comprarle.
6. Problema de agencia entre accionistas y administradores: Los accionistas solo pueden controlar a los administradores
a través de la asamblea de accionistas, o indirectamente, a través de la junta directiva. Sin embargo, la junta puede
estar capturada por el gerente. La única manera de eliminar este y el anterior conflicto es se accionista único, ser
representante legal y no tener junta directiva.
6.1. Generación: Los administradores pueden estar tentados a adquirir lujos y evitar proyectos riesgosos. Algunas
veces los administradores no intentna maximizar el valor de los accionistas o sí lo hacen, pero luego de una
supervisión costosa. No hay manera de alinear los intereses automáticamente.
6.2. Tentaciones:
6.2.1. Self-dealing: Usurpar oportunidades. En general, es quitarle oportunidades de negocio al empleador. El
deber de lealtad está orientado a esto.
6.2.2. Shirking - reducir esfuerzos: Se evita la alta presión y la búsqueda de vida tranquila. El contrapeso es que
sin riesgos no hay ascensos. También aplica dentro de esto el cortoplacismo.
6.2.3. Perquisites/perks: En general, son lujos tales como eventos deportivos, oficinas lujosas, aviones, resorts
(beneficios privados).
6.2.4. Empire building – Construcción de un imperio: A veces el problema es que los administradores tienen un
ego muy grande y los intereses van en el sentido de tener mucho poder, antes que buscar mejorar la
rentabilidad y utilidades de los accionistas. Este tipo de gerente muchas veces busca administrar un
negocio más grande, así no sea rentable. El crecimineto puede ser orgánico (las ventas se incrementan
creciendo la compañía) o a través de fusiones y adquisiciones.
6.2.5. Atrincheramiento de inversiones: Se preferirán proyectos que requieren habilidades que los gerentes
tienen, a pesar de tener otras opciones que puedan ser más rentables. Se genera un sesgo.
6.2.6. Free-cash flow proble - Tendencia a malgastar dinero: Tentación para sobre invertir. Esto sucede cuando
las sociedades tienen mucho flujo de caja. En general, esto último incrementa el conflicto de agencia. Una
posible solución a esto es distribuir los dividendos o acudir al endeudamiento para que los bancos vigilen
al administrador. En colombia muchas veces el exceso de caja no permite distribuir dividendos.
6.3. A veces este problema es tan grande, que el dueño del negocio resulta siendo el propio administrador (restaurante,
firmas de abogados). Sin embargo, esto la mayoría de las veces va contra el principio de especialización del
trabajo. Esto hace también que se generen muchas franquicias y pocas empresas grandes.
6.4. Soluciones: Buscarán alinear incentivos
6.4.1. Monitoreo de accionistas: Estar todo el tiempo pidiendo informes. Adicionalmente, puede delegarse en
acreedores a través del endeudamiento. El endeudamiento es estratégico societaria (seguimiento
constante) y tributariamente. El problema del monitoreo es que es costoso y debe ser eficiente (no basta
con solo controlar el tiempo). También podría ser que si es un capital muy disperso, podrían acordar los
accionistas venderle a uno solo o vender una parte para que alguien tenga control sobre la sociedad.
11
EAFIT
6.4.2. Nomas ex ante restringiendo autonomía de los administradores: Revisoría fiscal, prohibición de
representar acciones diferentes a las propias, limite a participación en juntas directivas. El problema de
esto es que son normas muy rígidas y genéricas. Sin embargo, en la práctica la revisoría fiscal no sirve
demasiado pues en las sociedades concentradas el mayoritario prácticamente es quien administra y en
sociedades muy dispersas, quien resulta eligiendo o proponiendo al revisor fiscal. Quien realmente se ve
beneficiado con el revisor fiscal es la DIAN.
6.4.3. Normas legales o estatutarias exigiendo autorizaciones para cientas transacciones por tipo o monto: La
norma de conflictos de intereses exigen autorización para celebrar ciertos contratos por tipo o monto.
También podrían ser estatutarias, como por ejemplo se requiera autorización de la asamblea para ciertos
asuntos, la firma de ambos representantes legales.
6.4.4. Determinar con precisión las funciones del administrador: Determinar funciones o tener objeto social
cerrado.
6.4.5. Normas sustantivas sobre responsabilidad de los administradores: Deberes de buena fe, cuidado y lealtad.
Esto atenúa el riesgo de oportunismo. En general, tal como sucede con el levantamiento del velo
corporativo, decretar responsabilidad de administradores debe ser algo escaso, porque sino se genera un
desinsentivo. Tampoco pueden ser demasiado laxos, porque puede generar abusos.
6.4.6. OTRAS SOLUCIONES QUE NO EXPLICÓ. DIAPOSITIVA 106.
6.4.7. Otras soluciones: a) deberes fiduciarios y responsablidad de los administradores; b) reputación: el
administrador, al estar en un mercado, quiere buenos resultados para obtener un mejor empleo luego; c)
alto endeudamiento y menos endeudamiento; d) remuneración variable, bonos, remuneraciones por éxito.
A esto se le critica que puede generar cortoplacismo; e) convertir a los administradores en accionistas 8.
Cuando se paga con acciones se considera aporte en industria, lo cual puede ser deducible en impuestos
tanto para la empresa como para el trabajador; f) mercado por el control corporativo: implica que en caso
de que el administrador actúe mal, el mercado se va a encargar de cambiar a los accionistas y con ese
cambio, se modificaría la administración, siendo así, los administradores porbablemente actuarán mejor
pues saben que pueden perder su trabajo 9,10.
7. Problema de agencia entre accionistas y otros grupos de interés:
7.1. Acreedores - comunidad: Lo que le conviene a los accionistas no le conviene al pueblo. No necesariamente la
compañía hace algo ilícito, sino que en general generan externalidades negativas. Puede ser que la sociedad
impida que se inicie la actividad o que ya la actividad esté siendo desarrollada pero se genera oposición por parde
de la sociedad. Un ejemplo es que un empleador grande de una pequeña comunidad decide irse de allí. Los
accionistas muchas veces pueden preferir una sociedad pequeña con altas utilidades, mientras que la comunidad
puede preferir una sociedad grande que genere más movimiento económico.
7.2. Acreedores - empleados: Las compañíás en reorganización son compañías que parecen con problemas para
respirar: no se sabe si darle oxígeno o dejarla morir. Los acreedores, cuando la compañía está mal, prefieren que
se liquide pues entre más rápido más se recupera por parte de los acreedores. Por otro lado, los empleados van a
intentar salvarla para conservar los empleos.
7.3. Acreedores - accionistas: ¿El derecho societario a quién debe proteger más? ¿A los accionistas o a los
acreedores? La opinión de Juan Antonio es que protegen más a los acreedores. Por ejemplo, el hecho de que solo
se pueda distribuir de utilidades, en cuestión de derecho de retiro, si alguien quiere ejercerlo, la superintendencia
puede ordenar que se quede si el reembolso afecta la garantía general de los acreedores. Por otro lado, la
limitación de la responsabilidad protege más a los accionistas.
Dilución de la deuda: esto implica que el banco prefiere ser el único acreedor pues no debe compartir el patrimonio
con nadie. De hecho, si se sabe que se va a ser el único acreedor, las garantías pierden sentido. Si se presta
dinero y luego se presta más a otro acreedor, se está en presencia de la dilución de la deuda. Muchas veces con el
8
Esto puede generar que los accionistas usen algunos trucos para hacer subir las acciones (manipulación y uso indebido de información
privilegiada).
9
Sin embargo, los administradores muchas veces utilizan estrategias para evitar que compren la empresa, como gastar dinero
10
En Colombia no aplica casi pues casi no hay sociedades en bolsa así que es difícil el cambio de control (sociedades de capital concentrado).
12
EAFIT
préstamo se puede generar mayor valor para la compañía. Sin embargo, si ese otro préstamo no se inverte bien, el
patrimonio se disminuye y aparte se distribuirá entre todos los acreedores. Esto explica el problema de agencia y
también explica las soluciones, que podrán ser legales o contractuales.
7.3.1. Soluciones:
7.3.1.1. Pactan contra responsabilidad: Se exigen avales de los accionistas.
7.3.1.2. Garantizar obligaciones:
7.3.1.3. Covennance: Son restricciones. Exige que no distribuyan más de algún porcentaje de utilidades. Se
exigen indicadores de salud financiera y de encontrarlos mal, genera más intereses o siendo extremo,
cláusula aceleratoria.
Análisis económico de las normas sobre sociedades cuyas acciones cotizan en un mercado de valores.
Los negocios tienen tres maneras de financiarse: con aportes de los accionistas, dinero de terceros que no se convierten
en accionistas o con generación interna de fondos.
Las maneras de financierse puden ser otras más específicas: aportes, dinero de amigos y familia, bancos, inversionistas
millonarios o angel investors, crowfunding (internet para obtener recursos directos de los inversionistas), por último, está el
mercado público de valores.
En el mercado público de valores se pueden emitir bonos o acciones (initial public offering).
¿Por qué hay tan pocas compañías en la BVC?
En el mercado público de valores confluyen oferta y demanda. La oferta son los vendedores que quieren vender para
obtener recursos. La demanda son inversionistas que tienen dinero en ecceso y están buscando en dónde invertir. En
Colombia se presenta una falla de mercado.
1. Problemas de oferta: a muchas compañías no les gusta estar en un mercado público pues estar en bolsa significa
abrirle las puertas a extraños. Emitir acciones también es muy costoso pues hay muchos requisitos para entrar en
bolsa y también para mantenerse en bolsa. La oferta también puede ser poca porque hay poca demanda (se entra en
un círculo vicioso). Hay poca demanda porque no hay cultura
2. Problemas de demanda:
13
EAFIT
Análisis de estados financieros11.
Conceptos básicos financieros

1. Análisis financiero:
I.1. Concepto: Surge de las decisiones a las que una empresa día a día se ve enfrentada a tomar 3 tipos de
decisiones: rentabilidad (retribución que como empresa o sociedad está dando a los accionistas), estabilidad (no
tener altibajos, es decir, que hoy genera mucho pero el próximo año no genera casi dinero) y permanencia
(perdurar en el tiempo). El análisis financiero busca un equilibrio entre lograr rentabilidad, estabilidad y
permanencia.
I.2. Información financiera: Para lograr esto la compañía requiere apalancarse en información financiera pues para
poder gestionar una compañía, se debe saber cómo se comparta, cómo evolucionan los negocios, cuáles son los
tipos de clientes, los riesgos de negocio a los que se ven enfrentados, etc.
I.3. Tipos de información financiera: La información financiera se puede ver de dos tipos: prospectiva (intenta ver hacia
futuro, como mirar hacia donde va la empresa, qué busca) e histórica (esta demuestra cuáles son las tendencias
que tiene una empresa). Para tener la prospectividad se debe tener el pasado que brinda la información financiera
histórica.
I.4. Contabildiad: Es la información financiera que da cuenta de las transacciones que realiza una compañía. La
contabilidad establece cuál es el comportamiento que una empresa ha tenido en sus diferentes eventos (comprar,
vender, invertir, arrendar, etc).
I.5. Para tomar la decisión de qué hacer o no hacer, la contabilidad se vuelve la base del análisis financiero.
2. Conexión de la contabilidad con los análisis financieros:
2.1. Qué es la contabilidad: Es un sistema de información (o técnica) que busca eventos o transacciones que tiene una
compañía (tales como decretar un dividendo, pagar proveedores, pagar empleados, comprar vehículo, comprar
compañía) para luego clasificarlos en elementos de los estados financieros. Producto de esa identificación de las
transacciones y clasificación, se arroja un resultado. Este resultado es en lo que se convierte en el concepto de
estados financieros. Los estados financieros luego se analizan, para tomar una decisión. Identifico, clasifico,
obtengo información, realizo análisis financieros, tomo decisiones.
2.2. Ciclo de la información contable: Captura datos, proceso, almaceno, distribuyo (lo de arriba más técnico).
2.3. El análisis de los estados financieros se realiza para garantizar la rentabilidad, estabilidad y la permanencia.
2.4. Tipos de decisiones: a) de operación (qué hacer, por ejemplo, con maquinaria); b) de financiamiento (saber si
pedir préstamo, emitir acciones o bonos, etc.); c) de inversión (saber si comprar negocio, comprar títulos, etc.).
2.5. Grupos de interés: Acreedores, accionistas, autoridades fiscales, clientes, proveedores. Todos ellos se benefician
de la información.
2.6. Regulación de contabilidad: La contabilidad en colombia se regula bajo el concepto de Normas de Contabilidad e
Información Financiera (NCIF). Cuando una compañía hoy quiere salir por ejemplo a bolsa de nueva york, lo
primero que preguntan esa la manera en como lleva la contabilidad. Estas normas de contabildiad dicen los
principios (más que reglas) que dicen como operar. Estas normas de contabilidad NCIF se basan sobre las NIIF
(Normas internacionales de información financiera) o IFRS. Estas últimas las desarrolla un organismo emisor de
normas a nivel internacional (IASB). A nivel internacional existen dos marcos contables generales: NIIF y IUS GAF
(para estados unidos). Las NCIF aplican para Colombia y en casi todo son iguales a las NIIF pero muchas veces
(como por ejemplo en el sector financiero), las normas base no “pasan derecho” es decir, le hacen varias
adaptaciones.
2.7. Normatividad negocio en marcha diferente a disolución: La contabilidad financiera tienen unas reglas propias,
según las cuales, en caso de que una sociedad esté en proceso de disolución, no se aplicarán las normas NCIF,
pues estas están pensadas para negocios en marcha.
2.8. Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTPC) y Ministerios: El Consejo Técnico de la Contaduría Pública
(CTPC) es el encargado de hacer la evaluación de los impactos para aplicar las NIIF (consulta gremios, hace
11
Sandra Múnera
14
EAFIT
consultas públicas y demás). Cuando está listo, pasa el informe a los Ministerios de Industria y Comercio y
Hacienda. Estos, con toda la información, aprueban.
2.9. Bolsa estadounidense: Debido a un acuerdo entre los emisores de NIIF y IUS GAF, las compañías que tienen NIIF
pueden entrar a la bolsa de estados unidos.
3. Tipos de contabilidad: Cada uno de los eventos (hechos económicos) varía la forma de traducción de la información.
3.1. Financiera: Está hecha y diseñada para cualquier usuario de información o cualquier grupo de interés. Están
hechas para saber si la persona que los emite gana o pierde dinero por invertir, por desarrollar su negocio, etc.
Esa decisión financiera apalanca las decisiones de los grupos de interés. Tiene unas reglas o marcos por los
cuales se desarrolla. En el curso nos concentraremos en la contabilidad financiera.
3.2. Fiscal: El propósito es netamente responder a la regulación de los países. Si se realiza una operación, en algunas
ocasiones puede desarrollarse una compra que para la contabildiad financiera se tiene, pero fiscalmente no pues
no tenía factura. Adicionalmente, tienen manera de llevarse diferente.
3.3. Administrativa: El propósito de esta contabilidad está dirigida a un grupo específico para conocer detalles.
4. Estados financieros: Los estados financieros completos incluyen los cinco componentes y no solo estado de situación
financiera y estado de resultados. “Dentro” de los estados financieros a veces también deben realizarse otros reportes,
tal como operaciones entre el mismo grupo económico, informe de sostenibilidad, etc. Sin embargo, eso no es lo
requerido. Estos análisis adicionales usualmente se incluyen en el informe de gestión. El concepto de estados
financieros tiene cinco componentes:
4.1. Estado de situación financiera (antes “balance”): Es un estado financiero que tiene como propósito que una
compañía pueda monitorear solvencia y viabilidad. Aquí aparecen los activos, los pasivos y el patrimonio. Aquí se
muestran cuales son los derechos y obligaciones que tiene una empresa.
4.1.1. Activos: Representan los derechos, es decir, “lo que la empresa tiene derecho a” utilizar o controlar. Son
los bienes, derechos y otros recursos de los que dispone (controla) una entidad. Activo es sinónimo de
control. Controlar significa que una empresa tiene derecho a decidir como operar, qué hacer con el bien,
quién los puede utilizar. En estos conceptos no aparece quiénes son los “titulares” de los activos. El
concepto de control no se debe entender exclusivamente como propiedad. Para la contabilidad fiscal sí
es sumamente importante quién es el propietario. El control no es “quién celebró la transacción”, sino
“quién se está beneficiando”. La clave está en control + beneficio. Si no se es propietario, entonces al
tiempo que es un activo, se es un pasivo. Se busca la escencia sobre la forma. El valor de los activos
depende; en el caso del arrendamiento, lo primero es identificar el tiempo que se usará el activo, luego
se identifica cuánto se pagará, luego se aplica tasa de descuento (se pregunta cuánto se cobraría de
intereses por el préstamo total a ese plazo del contrato), con esa tasa de interés se aplica una fórmula
financiera para encontrar el valor actual. Las depreciaciones son el “consumo” de los activos de la
empresa. En una empresa puede existir personal administrativo (secretarias, contabilidad, abogados,
talento humano, etc.) y personal de producción (quienes saben hacer). Si el consumo es asociado a
personal administrativo será gasto, mientras que si es asociado a personal de producción será un costo.
4.1.1.1. Activos de operación (capital de trabajo): Capital de trabajo hace referencia a los conceptos que
aparecen en el activo y pasivo que se derivan para poder operar. Las cuentas por cobrar a
socios, terceros o cualquier persona, son inversión pues el costo financiero no puede ser 0 pues
se presumen intereses, pero de mercado (diferente a intereses presuntivos en materia fiscal). En
estos casos, de prestarse a cero intereses, la empresa es la que asumirá los intereses en el
costo financiero. Cuando ya se sabe que la cuenta de los accionistas no se va a pagar, será
mejor incluir contrato de mutuo con pocos intereses o anticipo de capitalización.
4.1.1.1.1. Inventario: ítems disponibles para vender.
4.1.1.1.2. Bancos: Caja o efectivo que tiene la compañía.
4.1.1.1.3. Cuentas por cobrar (deudores).
4.1.1.1.4. Pagos anticipados realizados para operar.
4.1.1.1.5. Saldos a favor de impuestos.
15
EAFIT
4.1.1.1.6.
Gastos pagados por anticipado: Desde el punto de vista financiero, pago anticipado
y anticipo corresponden a “pagos anticipados”. Desde el punto de vista contable se
considera que esto es un activo pues se tiene derecho a recibir el servicio o los
bienes adquiridos pero también, en caso de incumplimiento, como mínimo se tiene
derecho a cobrarle al tercero. Siempre se clasifica como un activo y su presentación
dependerá de la naturaleza. Por ejemplo, si una compañía anticipa un pago para
adquirir una compañía o para comprarla, al terminar la negociación, la compañía
quedará con la participación representada en acciones. La compañía cuando
entregó el anticipo para ese propósito, en sus estados financieros reflejaría ese
efecto como un activo denominado “inversión”, a pesar de que no está materializado.
Ejemplo 2: si se entrega un pago anticipado para un mantenimiento (reparar
máquina). Existen dos tipos de mantenimiento: preventivos (se hace por rutina) y
correctivos (el activo ya se dañó). Cuando el mantenimiento es preventivo, no se
genera ningún impacto a la producción. Cuando el mantenimiento es correctivo, solo
se soluciona el problema. Así, el mantenimiento no es un activo. Será un costo o
gasto, dependiendo de si está asociado a temas administrativos o productivos. En
mantenimiento, para lograr el beneficio y control, se debe mirar si se mejora las
condiciones de la maquinaria generan un beneficio adicional. Pago anticipado (se
genera derecho a cobrar) >prestan el servicio de mantenimiento (la partida anterior
cambia de clasificación, pasando a otro componente del estado financiero, siendo
costo o gasto). El hecho de entregar el dinero da el derecho a recibir bien o servicio
futuro (se vuelve activo), sin importar si la obligación del deudor está sujeta a plazo o
condición.
4.1.1.2. Activos de inversión: En inversiones las empresas piensan en la estabilidad y largo plazo, por lo
cual se considera que “apalancan” la producción.
4.1.1.2.1. Propiedad, planta y equipo (activos fijos) 12.
4.1.1.2.2. Inversiones patrimoniales (acciones).
4.1.1.2.3. Activos intangibles (que no tienen apariencia física pero se pueden controlar) 13.
4.1.1.2.4. Propiedades de inversión (activos inmuebles que una empresa tiene con el propósito
de arrendar o ganar valorización -engorde- 14).
4.1.1.2.5. Otros activos: Por ejemplo, obras de arte cuando tienen un mercado activo.
4.1.2. Pasivos: Son obligaciones. Es una expectativa de alguien, es decir, que alguien espera algo. Los
empleados tendrán la expectativa de que el empleador les pague, por un contrato se espera que suceda
una transacción, un proveedor espera un pago, en un proceso judicial puede esperarse que le pague al
demandante, en dividendos espera el accionista que le paguen. Consiste en las obligaciones que la
entidad posee que tienen origen en transacciones con impacto financiero pasado. Son expectativas de
un tercero. La clave es tercero + expectativa. Los anticipos son activos pues son un derecho a cobrar,
por ejemplo, el servicio.
4.1.2.1. Pasivos de operación: Hacen parte del capital de trabajo.
4.1.2.1.1. Cuentas por pagar: Solamente clasifican en esta cuenta los proveedores.
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En algunos casos los bienes muebles pueden estar aquí. No podrá ser propiedad de inversión pues en esta clasificación únicamente están
incluidos inmuebles.
13
Contablemente la marca no siempre es un activo, a pesar de que jurídicamente sí. La marca se clasifica en dos: marca formada y marca
adquirida. Desde el punto de vista contable y financiero. La marca formada nace y surge por la operación de la compañía. La marca formada no se
puede reconocer en los activos intangibles pues cuando se comenzó a formar la marca, se tenía “la incertidumbre”. Las normas contables indican
que esa marca no se reconoce, pero si es adquirida sí.
14
Se diferencia de la propiedad, planta y equipo en que la empresa está esperando valorización. La valorización puede ser “fraccionada”, de
manera que una porción puede clasificarse como propiedad, planta y equipo y otra parte propiedad de inversión. También, en caso de cambiar el
propósito, debe cambiarse de cuenta contable (lo cual tiene implicaciones financieras pues por ejemplo ). Propiedad de inversión no es una
categoría fiscal, pues solo
16
EAFIT
4.1.2.1.2. Acreedores: Otros acreedores diferentes a los proveedores (ejemplo DIAN).

4.1.2.1.3. Nómina por pagar: Beneficios a los empleados.
4.1.2.1.4. Ingresos recibidos por anticipado: Cuando me pagan por anticipado.
4.1.2.1.5. Provisiones: Dentro del pasivo hay una cuenta denominada “provisiones”. Las
provisiones pueden ser contingentes (no tienen reconocimiento financiero) o no
contingentes (sí tienen reconocimiento financiero). Para las normas contables es
contingente cuando es incierto si se debe o no se debe. Por tanto, cuando las
probabilidades son “eventuales/posiles”, son contingentes. En los litigios, desde el
punto de vista financiero, existen tres clasificaciones: remotos (0%),
eventuales/posibles (50%), probables (+50%) y virtualmente ciertos. En los casos de
eventuales/posibles, contable y financieramente no se afecta el resultado pero se
deben contar en los estados financieros en el apartado de notas. Cuando es
probable, la empresa debe reconocer la obligación, independientemente de si se
confirma el fallo o no. No se reconoce por el porcentaje de probabilidad sino por el
100% del valor, pero no necesariamente de las pretensiones, sino del posible valor
que debe pagarse: “mejor estimado a pagar”). Virtualmente cierto es que es
prácticamente fijo y además se tiene un valor seguro y exacto a pagar.
4.1.2.2. Pasivos de financiación:
4.1.2.2.1. Préstamos u obligaciones financieras.
4.1.2.2.2. Instrumentos de patrimonio: cuando las compañías ponen bonos en el mercado la
empresa está buscando dinero, pero no quiere acudir a un banco sino que, al ser
atractivos por el mercado, emiten bonos. El bono implica que se compra el bono, se
compromete a que cada x periodo, se pagará una rentabilidad por haber dado el
valor del bono. Al final del plazo, podrá suceder que hay una devolución del dinero o
se hace devolución de capital no en dinero sino en participación. La empresa desde
el inicio pacta si se hará devolución del dinero o participación. Esto tiene efectos
financieros importantes.
4.1.2.2.3. Dividendos.
4.1.2.2.4. Préstamos a accionistas.
4.1.3. Patrimonio: Es un valor residual, pues es lo que se tiene derecho (activo) menos lo que se tiene que
pagar (pasivo). Un sinónimo de patrimonio es el de activo neto pues al ser residual, en principio deberiá
ser “activo”, es decir, un valor positivo. Si tiene patrimonio negativo, se puede considerar una causal
técnica de disolución y liquidación. El patrimonio también es denominado “activo neto” pues es un
resultado de comparar los activos menos los pasivos. El patrimonio podrá ser positivo (activo neto) o
negativo (pasivo neto). La palabra “neto” hace referencia a un valor residual, es decir, lo que queda. El
patrimonio se nutre inicialmente de los aportes, luego de las ganancias (resultados financieros). El
patrimonio es capital contributivo más utilidades retenidas, las cuales son igual a sumas de utilidades no
repartidas más utilidades del periodo menos dividendos. Las utilidades del periodo actual son el resultado
de los ingresos menos los gastos. Los dividendos nacen del patrimonio pues el dividendo sale de las
utilidades. Contablemente la palabra clave para el dividendo es “decretar”, lo cual quiere decir que para
la sociedad surge la obligación de pagar. Desde el punto de vista del accionista, también desde que se
decreta el dividendo surge el derecho, por lo cual se vuelve un activo e ingresos. Fiscalmente es
diferente. Desde el punto de vista financiero, se ven tres bloques:
4.1.3.1. Capital contributivo: Hace referencia a los aportes realizados por los accionistas en una entidad,
es decir, siempre está respaldado por los aportes de los socios o accionistas de una entidad.
Hace referencia directa al concepto de “capital social”. El capital social estará representado por
acciones (capital autorizado, suscrito y pagado). Desde el punto de vista financiero es importante
tener en cuenta los impactos del capital suscrito y pagado: el patrimonio, inicialmente, está
representado por el valor de las acciones emitidas, las cuales estarán a valor nominal. El valor
17
EAFIT
nominal será igual a los aportes efectivos realizados por los accionistas divido el número de
acciones entregadas. El valor de referencia para saber si una empresa gana o pierde en las
emisiones de acciones es el valor nominal. Ejemplo: si en una sociedad se hace un aporte de
capital en industria, este deberá ser valorado (100’). Se deberá identificar cuánto es el costo de
la acción (valor nominal). La diferencia entre el valor nominal y el valor total es lo que se
denomina prima en colocación de acciones. El capital social tiene lo que se aporta más los
mayores valores generados en un proceso de emisión de acciones. El capital contributivo suele
ser estático, es decir, se modifica en ocasiones excepcionales como emisiones de acciones,
reducción de capital o algunas reformas estatutarias. Los aportes en industria, considerados
contablemente emisión de acciones para pagos de servicios, forman parte del grupo de los
“pagos basados en acciones”, y generan un cambio de pasivo a patrimonio (capital y prima) y
también se genera costo/gasto, porque pasaron de ser pasivo (expectativa de tercero) a ser
efectivamente pagado con las acciones. Cuando el aporte de industria se hace sin estimativo del
valor, no hay prima, sino que todo el “valor” será por valor nominal. El crédito mercantil es
4.1.3.1.1. Capital social: Representado por el número de acciones emitidas por valor nominal.
4.1.3.1.2. Prima en colocación de acciones: Ganancia generada por la emisión de acciones. El
valor intrínseco es el valor total de la compañía (patrimonio líquido -capital
contributivo, ganado y ORI) dividido el número de acciones suscritas. Elvalor
intrínseco indica el valor de la acción de acuerdo a la información contable. El valor
razonable no necesariamente se basa en el patrimonio contable pues no solo recoge
estos valores, sino también los activos que la empresa también tiene pero no están
registrados (ejemplo marca construida). Las emisiones de acciones en teoría se
hacen por mínimo el valor intrínseco o máximo el valor razonable (también llamado
valor de mercado).
4.1.3.1.3. Prima en readquisicion de acciones: Cuando se readquieren acciones, se genera
también prima si la sociedad las readquiere por un valor mayor al nominal. Si luego
la acción readquirida se vende por un mayor valor, se genera nuevamente prima,
pero no prima por readquisición sino nuevamente prima en colocación pues las
“utilidades” no se pueden mover a otra cuenta diferente a patrimonio. Toda esta
operación se queda en patrimonio.
4.1.3.2. Capital ganado: Es el que se genera producto de la operación de la compañía, rentabilidad de los
activos, por la gestión de la financiación, es decir, el que se construye a partir del resultado de la
entidad. El capital ganado surge del estado de resultados, es decir, de ingresos menos costos y
menos gastos. Puede ser generado por utilidades retenidas o por utilidades del ejercicio, lo cual
dependerá del tiempo. Las retenidas son producto de resultado de años anteriores que no han
tenido ningún tipo de destinación. El capital ganado se mueve cuando se decretan los
dividendos. Cuando hay decreto de dividendos, independientemente de si se paga luego, genera
disminución del patrimonio (menor valor del patrimonio) y se lleva inmediatamente contra un
pasivo por dividendos. El dividendo es la única transacción que se permite que pase
directamente del patrimonio (disminuye) al pasivo (aumenta). Cuando efectivamente se paga, se
disminuye el pasivo pero también se disminuye también la caja, banco o efectivo. Adicional al
decreto de dividendos, el capital ganado se puede mover por la apropiación de reservas. Cuando
las reservas deciden no ser usadas (liberan reservas), vuelven al origen de donde salieron, es
decir, de las utilidades del ejercicio o de periodos anteriores. Las reservas ocasionales tienen un
propósito específico y son transitorias (tienen la duración de la vigencia en que el órgano se
pronuncia -1 año-). Cuando la empresa cumple con el propósito de la reserva, se disminuye el
activo (banco) y se aumenta un gasto. En este último caso, donación a pedro por 100. LA
empresa dice que esos 100 millones para la empresa imprlicarán una disminución del activo pero
no recibe nada a cambio así que es un gasto (disminuye bancos y aumenta gasto). A fin de año,
18
EAFIT
cuando miran los resultados, verán que tendrán un ingreso de ejem 200, el gasto de 100 por la
donación y otros gastos de ejem 20. Al final la utilidad serán 80. ¿Por qué la utilidad serían 80 si
la plata se había dejado en reserva? Lo que se hace es que se “compensa” para que no quede
doble. Esa compensación implica que cuando se donó se liberó la reserva, es decir, se hace el
mismo movimiento financiero que hubiera sucedido si no se hubiera usado. En un movimiento
patrimonial se quita el valor a la reserva y se lo está devolviendo a la utilidad retenida. Si la
compañía perdiera en el periodo, no se limitaría el gasto pues. “compensación natural”: se
cancela la reserva y el gasto sale de la utilidad.
4.1.3.3. Otros movimientos de patrimonio: ORI (Otros resultados integrales): Es uno de los componentes
del estado de cambios del patrimonio. Indica las transacciones que una compañía puede hacer.
Por ejemplo, si se compra un inmueble en 1.500 millones y en tres años se quisiera vender, se
ha valorizado, supongamos, en 2.000. Se ganó una valorización. Las empresas ese tipo de
reconocimientos o impactos lo miden, pero es externo y son expectativas. Son eventos frente a
los cuales la empresa está ganando dinero pero no se ha realizado. Son potenciales beneficios
que podrían tenerse de esas transacciones. Esto solo se ve en la contabildad financiera, pero no
en la fiscal ni en la administrativa. Nota: En las políticas contables una sociedad puede definir
hacer cada cierto tiempo actualizaciones del valor, por lo cual el valor del bien se actualiza
(ejemplo ya vale 2.000) y en el ORI se muestra “la ganancia” (el aumento fue de 500). El precio
de mercado se puede hacer en la lonja o IVP (índice de valorazación predial).En el patrimonio se
presenta la ganancia total, mientras que en el estado de resultados se mostraría solo la ganancia
del movimiento en un periodo contable. El ORI, si bien es una cuenta patrimonial y el patrimonio
podría distribuirse o capitalizarse, el ORI no hace parte de las disposiciones de los accionistas
para poder distribuirlas (no se puede ni distribuir ni capitalizar, a pesar de que hace parte del
patrimonio).
4.2. Estado de resultados (antes “PyG”): Puede ser que diga “integral” o solo. Si dice “integral” es que está incluido el
ORI. Tanto en caso de costos o gastos, se trata de erogaciones que la compañía debe realizar para el correcto
funcionamiento. La diferencia será que los gastos son erogaciones no recuperables, mientras que los costos “se
recuperan” pues son necesarios para la operación. Debe tenerse en cuenta que el hecho de adquirir, no genera
costo o gasto, sino que estos se “causan” es cuando se vende o presta el bien; antes de esto será la adquisición
de un activo. La finalidad del estado de resultados es reflejar la rentabilidad que está teniendo una compañía, es
decir, mirar si las actividades desarrolladas son adecuadas o generan un efecto positivo a los accionistas. El
estado de resultados tiene tres componentes: ingresos, costos y gastos. Lo que entra menos lo que se saca de
costos y gastos es lo que se denomina utilidad del periodo o resultado financiero de una compañía. Una compañía
sabe si gana o pierde producto de revisar cuántos ingresos generó la operación, cuánta rentabilidad generaron los
activos, cuánto se necesitó para costear los ingresos y cuánto se gastó. La utilidad hace referencia a cuando el
resultado es positivo, es decir, los ingresos no solamente cubren el costo sino también el gasto. Existe pérdida,
por el contrario, cuando los ingresos no son suficientes para cubrir ni costo ni gasto. En conjunto se llama
resultado financiero. El resultado financiero es lo que las empresas constantemente monitorean para garantizar la
rentabilidad, estabilidad y perdurabilidad. El estado de resultados tiene una conexión importante del patrimonio,
pues esto “engorda” el patrimonio.
4.2.1. Ingresos: La compañía percibe ingresos por desarrollar su operación o por rentabilidad que genere
algunos activos de inversión. Desarrollar operación es lo que se deriva del contacto directo con el cliente.
Rentabilidad de algunos activos de inversión, serán, por ejemplo la ganancia de los intereses de un CDT,
ganancia de intereses de bancos, canon de arrendamiento pagado por inmuebles o valorización en
propiedades de inversión.
4.2.2. Costos: El costo está directamente relacionado con lo que se necesita para vender o prestar el servicio.
Están relacionados directamente para el logro de la prestación del servicio o la elaboración de los bienes.
El costo es recuperable pues, en principio, nadie “compra huevos para vender huevos”, sino que se
genera una ganancia en función de lo que cuesta generar el servicio o vender el bien. Ejemplos: salarios.
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EAFIT
Son salidas de efectivo directamente relacionadas para lograr la generación del ingreso desarrollado con
la operación. Compra de materias primas, nómina, etc. Existe una relación directa entre costo e ingreso,
pues necesariamente habrá costo para existir ingreso. El costo es recuperable pues cuando la compañía
genera el costo, necesariamente el producto o servicio valdrá más.
4.2.3. Gastos: Son erogaciones no recuperables a través de la venta. No están directamente relacionados con
la prestación del servicio o la elaboración de los bienes. Están indirectamente relacionadas.
Financieramente será importante determinar si las ganancias o las pérdidas están relacionadas con
costos o gastos. Están indirectamente relacionados con la operación. No son los mínimos requeridos
pero tienen una vinculación indirecta. Será gasto, por ejemplo, los computadores, arrendamiento de
oficina, servicios públicos, mensajero, etc. El gasto se presume que no necesariamente es recuperable.
4.3. Estado de cambios en el patrimonio.
4.4. Estado de flujo de efectivo.
4.5. Notas a los estados financieros (revelaciones): Dan detalles de información, tal como si tienen promesas de
compraventa, bienes embargados, si se emitió capital.
Análisis de los estados financieros.
El estado de situación financiera tiene activo, pasivo y patrimonio. Por otra parte, el estado de resultados tiene ingresos,
costos y gastos. Desde el punto de vista contable, todo esto hace parte de un sistema de información (ecuación contable o
partida doble). Cualquier evento o hecho económico que se presenta en una compañía, modifica el sistema de información.
En caso de un siniestro en mi contra, cuando hago el arreglo incurro en un gasto. Ese gasto, paralelamente me genera
disminución del activo de la compañía. Cuando la compañía tiene derecho a reclamar, la reclamación solo tiene lugar
cuando hay aceptación del tercero en el hecho, es decir, el tercero (o un juez) dice “sí, te lo voy a pagar”. Cuando hay
aceptación, pasa a ser un activo (aumenta efectivo) y aumenta los ingresos. A esto se llama activo contingente. Cuando es
pagar tengo que analizar probabilidad, mientras que para cobrar es necesario tener certeza.
En este sistema de información siempre hay reciprocidad. Una partida por sí sola no genera movimientos.
1. Aumento de activo: Para que se genere un activo o el activo se aumente, siempre es producto de un aumento de un
pasivo, aumento de capital, se genere un intercambio de activo por otro activo (dinero por otro bien o permuta),
ganancias ocasionales. Cuando suceden ganancias ocasionales, se vuelve ingreso, pasando a activo.
2. Disminución de activo: Puede ser que se disminuye un pasivo (pago), reconocimiento de pérdida (como cartera que no
se pagará), aumento de gastos, depreciación,
3. Aumento de pasivo: Por un aumento en el activo (préstamos), aumento de gastos, disminución del patrimonio producto
de dividendos.
4. Disminución de pasivo: Por pago de obligaciones, capitalización de pasivos, cuando se extingue una obligación
registrada (se reconoció el eventual pago de una obligación por un evento judicial), aprovechamiento (pensaba que
tenía que pagar algo y me libré de hacerlo).
5. Aumento de ingresos: Ganancia ocasional, rentabilidad de activos, disminución de activos (como ventas), prestación
de servicios. El aumento de ingresos se vuelve aumento de activos. El ingreso al final se vuelve resultado del periodo,
el cual pasa a ser capital ganado, el cual hace parte del patrimonio. A esto se llama ciclo contable o cierre contable
(todos los eventos se resumen en el resultado y al final se trasladan a patrimonio).
Análisis financiero: es una herramienta que permite a las empresas analizar la gestión (permanencia, rentabilidad y
estabilidad). Parte de una relación entre dos variables. Las variables serán buenas o malas, según lo que se compare
(sector, historial empresarial, etc).
20
EAFIT
Para hacer el análisis financiero se debe entender qué indican los subtotales financieros. Tenemos el estado de situación
financiera, la cual está conformada por activos, pasivos y patrimonio. Para maximizar el estado de situación financiera, la
compañía puede hacer activiades de inversión, operación y financiación. En los estados financieros toda la relación entre
todo eso la presenta de acuerdo a su grado de realización. El grado de realización hace referencia a la posibilidad que
tienen los activos o pasivos de convertirse en entrada o salida de caja. Desde le punto de vista contable se clasifica el
estado de situación financiera en grados de liquidez.
La empresa clasifica los activos por grado de liquidez o por vencimineto o periodo de realización. El sector financiero
normalmente no tiene periodo de realización pues su intención o propósito siempre es realizarlo. Por eso casi nunca
clasifican en corriente o no corriente, sino que tienen la clasificación en grado de liquidez. En la clasificación de
vencimiento, casi todas las empresas clasifican todos los activos en corriente o no corriente. Con la clasificación, la
sociedad sabe cuánto dinero tiene fácimente convertible en dinero.
1. Activo corriente: Efectivo o equivalentes de efectivo (títulos, banco, caja, inversiones de duración máxima a 3 meses
fácilmente convertibl en efectivo y producto de la conversión no se espera que se tenga una pérdida singnificativa en
su valor15, etc.), activos que se tienen para propósito de operación (curso normal del negocio sin importar el tiempo, tal
como inventario, cuentas por pagar a proveedores, cuentas por cobrar, etc.), los que se tengan de propósito para
negociar o liquidar en el corto plazo (entendiendo como corto plazo 12 meses).
2. Activo no corriente: Lo que no clasifica como activo corriente se considera activo no corriente (categoría residual). Se
encuentra propiedad planta y equipo, intangibles registrados, inversiones en otras compañías cuando son para
quedarse con ellas.
El estado de situación financiera se muestra de acuerdo al grado de realización de los activos y pasivos. El grado de
realización quiere decir la capacidad de los activos de volverse líquidos. Cuando se analizan los estados financieros, se
puede evidenciar cómo se utilizan los recursos para apalancarse. La clasifiación es importante porque cuando se analiza el
estado financiero, debe haber una especie de equilibrio entre los activos y los pasivos, pues de nada sirve tener muchos
activos no corrientes, si existen muchos pasivos corrientes.
3. Pasivo corriente (o corto plazo): Es lo que debe pagarse durante los próximos 12 meses.
4. Pasivo no corriente (o largo plazo): Es lo que se paga después de 12 meses. De este pasivo, se deben mirar los flujos
que deben pagarse en los próximos 12 meses pues a pesar de que el pasivo sea mayor a 12 meses, mensualmente
deben hacerse pagos. Por tanto, aparecen tanto en pasivos no corrientes como en pasivos corriente.
El análisis financiero o los indicadores financieros, los cuales, por sí solos no dicen nada pues deben hacerse
comparativamente (sector, industria, etc.). Entender cuáles son los activos que la compañía tiene en corto plazo y los
pasivos que deben pagar en corto plazo, permite medir indicadores como la liquidez, rentabilidad del activo, indicadores de
gestión e indicadores de endeudamiento. Estos últimos son los indicadores básicos cuando se habla de indicadores
financieros. Normalmente este tipo de cosas se relacionan en el informe de gestión, pero es algo voluntario.
Existen indicadores específicos para identificar alertas o monitorear la liquidez, rentabilidad, gestión y endeudamiento.
Estos son algunos de los indicadores.
1. Indicadores de liquidez:
1.1. Razón corriente: Mide cuántas veces el activo corriente está cubriendo las obligaciones que tiene la compañía y
que debe pagar en el corto plazo o periodo corriente. Si esa relación no existe, entonces la empresa no tendría
dinero para pagar. La razón corriente busca que cuando la compañía lo evalúe, el resultado sea igual a 1 o más de
uno, pues indicaría que está cubriendo los pasivos. La fórmula es:
15
Si pierde significativamente el valor, es necesario reclasificar.
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EAFIT
Activo corriente
RC=
Pasivo corriente
A pesar de que la ra´zon corriente sea positiva, lo ideal sería comparar con competencia.
1.2. Prueba ácida: Busca evaluar la liquidez o capacidad de cumplir las obligaciones en corto plazo. La prueba ácida
excluye el inventario. Habíamos indicado que uno de los criterios de los activos corrientes es que sean activos para
propósito de operación. Como el inventario a veces no rota como debería rotar o se demoran mucho para
construirse o venderse por su especialidad, se puede afectar la liquidez.
Activo corriente−Inventario
PA=
Pasivo corriente
La interpretación del indicador puede indicar que tiene mucho inventario o que el inventario no rota lo suficiente.
1.3. Capital de trabajo: Evalúa cómo están siendo financiados los activos corrientes.
CT =Activo corriente−Pasivo corriente
No necesariamente el activo corriente se apalanca con pasivos corrientes, pues podría tenerse un préstamo a 5
años (aumenta activo corriente), pero el pasivo se está pagando en más de un año. Este tipo de indicador indica
cómo es el apalancamiento de activos corrientes. Cuando es positivo, indica que el activo corriente no solo se
beneficia de deudas a corto plazo, sino también con deudas de largo plazo. Lo ideal sería que el CT fuera 0,
indicando que el activo corriente es apalancado por pasivo corriente (lo generado en el corto plazo, sería suficiente
para pagar pasivo de corto plazo). Esto es activo corriente neto. Puede tenerse un pasivo que se pagará a 5 años,
generándose un activo corriente de 10 millones. El indicador mostraría que si tengo muchos excesos se debe
entender por qué el activo corriente paga tantas veces el corriente (por ejemplo, muchos pasivos no corrientes). La
idea con el indicador no es quedarse en “tengo más dinero que pasivos”, sino que dentro de los pasivos pueden
ser de largo plazo.
2. Indicadores de endeudamiento o solvencia: Lo que mide es la capacidad que tiene la empresa para responder por sus
obligaciones.
2.1. Endeudamiento total: Compara los activos totales con los pasivos totales, buscando saber por cada peso invertido
en el activo, cuánto está financiado por un tercero o en general pasivo.
Pasivo total
ET =
Activo total
El porcentaje que indica la empresa depende mucho de cómo se maneja en general el sector o cuál es la intención
de la empresa.
2.2. Apalancamiento total: Mide cómo pueden afectar los pasivos totales sobre el patrimonio total. Si da mayor, se
entiende entonces que los accionistas lo deben todo. Aquí se indica cómo está de comprometido el patrimonio
(capital contribuido y capital ganado) en relación al pasivo total. Este apalancamiento dependerá del tiempo de
negocio o del sector. En una sociedad de familia, será normal obtener un 50%; en una sociedad operativa o muy
regulada, debe ser un porcentaje muy bajo porque se mira mal el endeudamiento.
Pasivo total
ET =
Patrimonio
3. Indicadores de rentabilidad: No solo se piensa en activos, pasivos y patrimonio, sino también cómo se estructura el
estado de resultado. En el estado de resultados se ve ingresos, costos y gastos. El estado de resultados, a diferencia
del estado de situación financiera, piensa más en la función que se genera, es decir, para qué se generó el gasto o
22
EAFIT
costo. El estado de resultado piensa más en el por qué se generó, más que mirar si se paga o no se paga. Por otro
lado, el estado de situación financiera piensa más en la capacidad de pago. Pueden existir empresas que venden
productos, pero se dan cuenta que no hacen tanto dinero por eso, sino por la inversión que genera el dinero. En el
estado de resultados se hacen clasificaciones dependiendo del tipo de estructura:
i) Estructura operativa: La utilidad bruta es lo que se deriva producto de generar la operación inmediata de comprar y
vender productos. La utlidad bruta puede ser positiva o negativa, aunque la negativa no es lo usual. Del precio de
venta se descuenta lo que costó para vender. Desde el punto de vista de indicadores financieros, esto también se
conoce como el margen bruto, es decir, cuánto es la rentabilidad que da el negocio por comprar o vender. Si pensamos
en una empresa, ella necesita los clientes y los productos (costo de mercancía vendida), pero también necesita hacer
una serie de apoyos logísticos como tener equipo de facturación, vendedores y, en general, actividades adicionales
que hacen que la empresa funcione. Los apoyos logísticos son gastos más que costos, pues son algo accesorio. Sin
embargo, la utilidad bruta debería ser suficiente para pagar también los gastos. Los gastos de apoyo logístico las
empresas lo dividen entre gastos de administración (no tienen relación directa con vender) y gastos de venta 16 (se dan
en función a la venta). Si la utlidad operativa es suficiente para cubrir los gastos, entonces se entiende que el negocio
está bien. Esto también se conoce como margen operativo.
ii) Estructura no operativa: La estructura no operativa es lo que se deriva de lo que una empresa no se dedica a hacer.
Sería un ejemplo de esto el que la compañía tenga un vehículo y lo venda, a pesar de que no se dedique a eso. Por
esa actividad adicional, se pueden tener ingresos o gastos 17. Son distintas a operar, derivadas de rentabilidad de
activos financieros18 o el cumplimiento de obligaciones o pasivos financieros. Serán tipos de esto, valoración de activos
y pagos por arrendamientos. Hay un tipo de activos pero dos maneras de valoración: la propiedad, planta y equipo es
lo que la sociedad necesita para operar el negocio. Las propiedades de inversión hacen referencia solamente a activos
inmobiliarios (terrenos o edificios). Las propiedades de inversión la empresa los tiene para dos propósitos: arrendar o
ganar valorización. La propiedad planta y equipo puede tener muebles o inmuebles: terrenos, edificios, maquinaria,
vehículo, etc. Cuando se valora la propiedad, planta y equipo va al ORI, mientras que cuando se valora la propiedad de
inversión, va al resultado. Fiscalmente no existen la propiedad de inversión.
Si a la utilidad operatia le sumo otros ingresos y le resto otros egresos, da como resultado lo conocido como utilidad
antes de impuestos e intereses. Son lo que se ve afectado por la rentabilidad de activos o pago de obligaciones. El
EBITDA es parecido al UAII, pero sin efectos de amortizaciones, depreciaciones y ningún movimiento de caja.
16
Comisiones.
17
O egreso como sinónimo de gasto.
18
Intereses generados por CDT.
23
EAFIT
iii) Estructura financiera: La utilidad antes de impuesto se restan los impuestos y se llega a la utilidad neta como
resultado final.
3.1. Margen neto de utilidad: Busca cuánto al final del periodo quedó en relación a lo que vendí. De la utilidad del
periodo, cuánto quedó en relación a lo que vendió. Indica por cada peso que se vende, cuánto queda de ganancia
final (contribuye al capital ganado).
Utilidad neta
MNU=
Ventas
3.2. Margen operacional de la actividad: Compara cuánto queda de utilidad operativa en relación con las ventas sin
descontar estructura no operacional.
Utilidad operacional
M OA =
Ventas
3.3. Margen bruto: Por cada venta se genera cuánto dinero.
Utilidad bruta
RP=
Patrimonio
3.4. Rendimiento (o rentabilidad) del patrimonio: Está asociado a patrimonio y no a resultados. Con esta se mira la
rentabilidad para el accionista. El ROE mira cuánto es la rentabilidad del patrimonio a partir de la utildiad neta
generada: el capital ganado cuánto retribuye el patrimonio general.
Utilidad neta
ROE=
Patrimonio
Impactos financieros y contables de transformaciones societarias.
24
EAFIT
25
EAFIT
II. GOBIERNO CORPORATIVO.
Historia de la empresa.19
1. Revisión de las prácticas societarias antioqueñas entre 1887 y 1945.

1.1. Naturaleza (civil/comercial): Entre 1887 y 1930 la mayoría eran sociedades comerciales (1327), en
contraposición a las civiles (60). El total fueron 1.837. Entre 1931 y 1945 era más diferencia aun, encontrando
869 comerciales y 13 civiles. Se tiene en cuenta que las sociedades civiles no requerían escritura pública; aun
así, lo hacían.
1.2. Tipos societarios:
1.2.1. Colectivas: Entre 1887 y 1934, la mayoría eran sociedades colectivas (1336). La sociedad colectiva
generaba mucha seguridad para el medio, debido a que las personas sabían quiénes eran los
propietarios y además respondían solidaria e ilimitadamente. Entre 1935 y 1945 siguió siendo el tipo
preponderante, pero las sociedades anónimas comenzaron a aumentar (350).
1.2.2. Anónimas: El segundo grupo de socieades eran las anónimas (401). A pesar de que grandes
empresas fueron constituidas con este modelo, las sociedades anónimas se consideraba que
permitían abusos y que requerían mucho control estatal. No agradaba que no se tuviera certeza de los
propietarios. Se consideraba que el representante legal debía ser el dueño de la sociedad. La junta
directiva está conformada por personas que no son dueñas, así que no son comprometidos. Daba
mucha desconfianza que hubieran diferentes capitales y que el suscrito no siempre tuviera que estar
pagado. Entre 1935 y 1945 comenzaron a tener mayor preponderancia, pero aun seguían siendo
miradas con desconfianza (242).
1.2.3. Comanditas: Las sociedades en comandita eran muy poco usadas (56 simple y 1 acciones). Entre
1935 y 1945 había solamente 1. Probablemente se deba a que la escritura de la constitución solo la
debía firmar el gestor y no necesitaban conocerse los accionistas. Luego de 1950 se comienza a usar
con más fuerza pero principalmente para las sociedades de familia.
1.2.4. Sociedades de responsabilidad limitada: Comprende periodo de 1931 a 1945 y tuvo bastante acogida,
siendo la que más se encuentra (593).
1.3. Objeto social: Entre 1887 y 1934 primaba el objeto social determinado (1140), objeto social indeterminado
(471), sin objeto social (113), no se especifica (63), no aparece (50). El código de 1887 indicaba que el objeto
social debía ser determinado; aun así, se registraban sin limitación precisa del objeto social y la doctrina no se
ocupaba mucho de esto.
1.4. Vigencia de la sociedad: La mayoría de las sociedades se constituian para asuntos puntuales, pues la mayoría
(1084) eran de vigencia entre 2 y 5 años. Esto se cree que es debido a la inestabilidad económica. En algunas
ocasiones se registraron indefinidas o perpetuas, a pesar de que la norma indicaba que debían estar con
duración definida.
1.5. Otras conclusiones:
1.5.1. Para esas épocas también se hacían aportes en especie y en industria, aunque poco de este último.
1.5.2. Hasta 1934 muy pocas mujeres participaban en la constitución de las sociedades. Ellas requerían
autorización para ejercer el comercio, también necesitaban otro permiso para la participación en
sociedades. Adicionalmente, sus esposo son los que administraban el patrimonio de las mujeres.
1.5.3. En el occidente de Antioquia no había prácticamente ninguna sociedad.
1.5.4. La actividad que más se organizaba vía sociedad era la comercialización de productos. También
habían sociedades mineras, industriales, farmacias, servicios públicos, prestadoras de servicios
profesionales, clubes sociales, entre otras. Habían muchas que se constituidas como sociedades, a
pesar de que hoy en día serían propias del sector solidario (cooperativas).
19
María Virginia Gaviria Gil.
26
EAFIT
1.5.5. Se encontraban sociedades constituyentes de otras sociedades, lo cual en ese entonces no se

encontraba regulado.
1.5.6. En periodos de mayor crisis se constituian más sociedades. Entre 1940 y 1945 se incrementó de una
gran manera la constitución de sociedades.
1.5.7. Muchas sociedades se constituian en moneda extranjera porque el peso colombiano era muy
inestable.
2. Cambios en el derecho de sociedades siglo XX y XXI.
2.1. Constitucionalización del derecho privado: El derecho comercial surge en la edad media y se consolida en el
periodo liberal. En el siglo XIX se busca autonomía del derecho comercial respecto al derecho civil. Desde el
código de 1971 se buscaba esta autonomía. Hoy la constitución se plantea como norma de normas,
permeando las demás áreas. Son artículos relacionados al drecho societario el artículo 13 (igualdad), 29
(debido proceso), 38 (derecho de asociación) y 58 (propiedad privada). Hoy en día el derecho comercial se
encuentra más separado del derecho civil, pero debe estar vinculado a la constitución.
2.2. No es exclusivamente regulado por leyes: Antes el derecho societario estaba en el código de ocmercio
terrestre, en el otro código de comercio y en sentencias. Ahora es importante sentencias C, SU, sentencias de
casación y sentencias de unificación del consejo de estado. No se debe limitar al código o a la ley 1258.
2.3. No se encuentra totalmente codificado: Anteriormente había la propuesta de un derecho legislado organizado
en códigos, lo cual buscaba el código de comercio. Hoy en día el código de comercio está reformado y
derogado. Tenemos otras normas como la 222/95, la 1258/08, 1014/06 y 1429/10. Se continúa en el debate de
si es pertinente vovler a la codificación.
2.4. Superintendencia de sociedades y cometencias: Hoy en día tiene competencia para resolver conflictos con
base en la ley 1258 y el artículo 24 de CGP.
2.4.1. Se crea un tribunal especializado en temas societarios.
2.4.2. Se usa el derecho comparado para resolver conflictos societarios (ppalmente anglosajón). Nosotros
veníamos de una tradición francesa y, sin embargo, la superintendencia hace referencia constante al
derecho anglosajón.
2.4.3. Construcción de jurisdicción que pretende asimilarse a la “equity” del derecho inglés, para generar
continuidad en los fallos (precedente).
2.4.4. Siarelis como formación de precedente jurisprudencial por IA.
2.5. Confluencia de tradiciones jurídicas: Hoy en día se estudia el código, legislación y también acercamiento del
common law y la equity. La ley 1258 del 2008 lleva a modelo que cambia a lo que veníamos acostumbrados en
derecho societario: ya se tienen muchas disposiciones que son creadas por los accionistas.
2.6. El derecho societario ya no regula únicamente sociedades comerciales: Antes las sociedades civiles y
comerciales tenían regulaciones diferentes. Hoy en día, luego del art. 100 de la ley 222 de 1995, las
sociedades civiles también se sujetan a regulación mercantil. Existen otras personas jurídicas que aunque no
tienen remisión expresa a derecho de sociedades, dada su falta de normatividad, se recurre a las normas
societarias.
2.7. Con las SAS se opacan las otras formas societarias: Antes de la SAS ya había declive de sociedades
colectivas con la creación de la responsabilidad limitada en el año 1930. A su vez la ltda., muy exitosa en su
momento, desde finales del siglo XX se le encuentran deficiencias pues la responsabilidad tiene excepciones
importantes (principalmente en temas laborales y tributarios). La Ltda. fue reemplazada por la sociedad
anónima. Sin embargo, la sociedad anónima tiene un modelo muy pesado para desarrollar actividades que en
algunas ocasiones eran sencillas. La SAS hizo cambiar la tendencia de constitución de sociedades anónimas y
en comandita. La sas permite, entre otras cosas, un objeto social indeterminado, indefinido, sin número mínimo
de personas y sin junta directiva. Aunque la ley 222 intentó modificar varias cosas, seguía grandes aspectos
del código de comercio. Por el contrario la 1258 cambia drásticamente.
2.8. Estatutos no contienen la totalidad de normas que regulan una sociedad: En los siglos XIX y XX los estatutos
contenían toda la normatividad de los estatutos. Hoy en día hay más “normas internas”: manual sarlaft (se
definen funciones del representante legal, junta directiva, revisor fiscal, etc.), códigos de buen gobierno y
27
EAFIT
códigos de ética. Respecto al manual sarlaft muchas veces quienes los desarrollan no son abogados 20, lo cual
genera incompatibilidades con estatutos 21 o vaguedad.
2.9. Derecho societario y tributario: Cada día se unen más estos dos derechos, gravando por ejemplo los
dividendos, participaciones, valor mínimo de venta.
2.10. Responsabildad social: Se debe identificar el impacto de su actividad para asegurar crecimiento
económico, desarrollo social y equilibro ambiental.
20
Sin embargo, no únicamente se requieren abogados pues hay aspectos que no nos competen.
21
El manual sarlaft normalmente reproduce las normas de los estatutos. La sanción dependerá de cada caso concreto.
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Notas Especialización

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ESPECIALIZACIÓN EN DERECHO SOCIETARIO - EAFIT 2021

II. GOBIERNO CORPORATIVO....................................................................................................................25

I. INTRODUCCIÓN FINANCIERA Y ECONÓMICA AL DERECHO SOCIETARIO.

Análisis económico del derecho.1

Introducción al análisis económico del derecho

Fundamentos y efectos económicos de la limitación de la responsabilidad y levantamiento del velo corporativo

Levantamiento del velo corporativo:

Se responde por el capital y la prima, pues eso conforma el aporte.

Son normas colombianas sobre levantamiento del velo corporativo:

1. Arts. 98 y 252 CCO.

Requisitos ex ante en colombia:

Teorías económicas sobre la firma (empresa).

La sociedad es el vestido jurídico de la empresa, por lo que son diferentes.

La firma es el nombre que la literatura económica y financiera le da a la empresa (no a la sociedad).

Teoría del nexo contractual:

Una sociedad es una ficción.

Conflictos de agencia en el derecho de sociedades.

¿Por qué hay tan pocas compañías en la BVC?

Análisis de estados financieros11.

Conceptos básicos financieros

4.1.2.1.2. Acreedores: Otros acreedores diferentes a los proveedores (ejemplo DIAN).

Análisis de los estados financieros.

CT =Activo corriente−Pasivo corriente

3.3. Margen bruto: Por cada venta se genera cuánto dinero.

Impactos financieros y contables de transformaciones societarias.

II. GOBIERNO CORPORATIVO.

1. Revisión de las prácticas societarias antioqueñas entre 1887 y 1945.

1.5.5. Se encontraban sociedades constituyentes de otras sociedades, lo cual en ese entonces no se

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