MINUTA DE PACTO SOCIAL MADERA LOS TECALES PANAMA-COSTA RICA INTERNACIONAL SOCIEDAD ANNIMA ...

comparecieron personalmente las siguientes personas a quienes conozco: JOS REINERIO SUIRA PITTY, varn, panameo, mayor de edad, casado, residente en la Comunidad de Bocalatum, Corregimiento de Guayabal, Distrito de Boquern, portador de la cdula de identidad personal CUATRO CIENTO CINCUENTA Y CINCO MIL VEINTISIETE (4-155-1027), Y KATHIA SUIRA ARAUZ, mujer, panamea, mayor de edad, soltera, residente en la Comunidad de Bocalatum, Corregimiento de Guayabal, Distrito de Boquern, cedulada CUATRO SIETE MIL TREINTA Y UNO SEISCIENTOS OCHENTA Y UNO (4-7531-681), quienes convienen en suscribir el presente pacto social sujeto a las siguientes clusulas: PRIMERO: -NOMBRE- El nombre de la sociedad es MADERA LOS TECALES PANAMACOSTA RICA INTERNACIONAL SOCIEDAD ANNIMA, SEGUNDO: -OBJETIVOS- La Sociedad tendr por objeto principal dedicarse ya sea por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, en la Repblica de Panam o en cualquier pas del mundo, a la exportacin e importacin de Maderas, cualquier producto derivado de la madera, en general al por mayor y por menor. Adems podr dedicarse al servicio automotriz, venta de combustible en general, administracin de locales comerciales, de estaciones de combustibles de venta al por menor, a alquileres de equipos y dems maquinarias, de igual podr dedicarse a toda clase de inversiones, operaciones financieras, comerciales, navieras, agropecuarias, mobiliarias, inmobiliarias, a la administracin y venta de bienes muebles y/o inmuebles; a la constitucin o participacin en la constitucin, en cualquier forma, de otras sociedades, compaas o empresas de cualquier tipo. La precedente enumeracin es meramente enunciativa y no limitativa; por lo tanto, la Sociedad podr dedicarse a cualquier otra actividad lcita, que resuelva la junta de accionistas, sin ms restricciones que las establecidas por las leyes. TERCERO: -CAPITAL- El capital de la sociedad ser de CIEN MIL DLARES, (US$ 100, 000.00), moneda de uso legal en los Estados Unidos de Amrica, dividido en CIEN (100) ACCIONES nominativas, todas de la misma clase, con un valor de MIL DLARES (B/.1,000.00) cada una. Cada accin tiene derecho a un voto en todas las reuniones de Junta de Accionistas. La sociedad podr emitir acciones nominativas o al portador. Cualquier tenedor de un certificado por acciones emitidas al portador podr solicitar el cambio del certificado por uno o ms certificados a su nombre por igual nmero de acciones. Si la sociedad decide emitir acciones sin valor nominal el capital de la sociedad ser por lo menos igual al monto del valor nominal de todas las acciones emitidas con valor nominal, si las hubiere, ms la suma recibida por la sociedad por la emisin de las acciones sin valor nominal, ms las sumas que de tiempo en tiempo, por resolucin de la Junta de Accionistas se traspasen al capital de la sociedad. Las acciones de la presente sociedad se dividirn de la siguiente manera; JOS REINERIO SUIRA PITTY, varn, panameo, mayor de edad, cedulado 4-155-1027, residente en la Comunidad de Guayabal, Boquern de Boquern, Provincia de Chiriqu, conviene en tomar Cincuenta y Cinco Acciones (55) acciones; KATHIA SUIRA ARAUZ, mujer, panamea, mayor de edad, cedulada 4-7531-681, residente en la Comunidad de Bocalatum, Corregimiento de Guayabal, Distrito de Boquern, Provincia de Chiriqu, conviene en tomar Quince Acciones (15) acciones, adems de los suscriptores tambin suscribe acciones JOS JORMAN SUIRA ARAUZ, varn, panameo, mayor de edad, cedulado 4-797-2044, residente en la Comunidad de Bocalatum, Corregimiento de guayabal, Distrito de Boquern, conviene en tomar Quince Acciones (15) acciones; JAQUELINE ARAUZ DE SUIRA, mujer, panamea, mayor de edad, cedulada 4-234-845, residente en la Comunidad de Bocalatum, Corregimiento de Guayabal, Distrito de Boquern, conviene en tomar Quince Acciones (15) acciones, CUARTO: La responsabilidad de las acciones estar limitada a la suma sin cancelar, respecto a sus acciones. Las acciones sern emitidas, totalmente pagadas y liberadas. Las acciones que se crean a travs de este pacto Social, debern ser pagadas por los socios o los suscriptores de acciones, de acuerdo a las dos formas que se estipulan: 1). En moneda de curso legal en Panam, o sea el Balboa o su equivalente al Dlar de curso legal en los Estados Unidos de Norteamrica. 2). En aportaciones materiales como maquinarias, equipos y otros necesarios para el desarrollo de la actividad principal descrita en la Clusula Tercera del presente Pacto Social, y para lo cual los socios o suscriptores de acciones se obligan a traspasar efectiva y de manera real, el monto en dinero o la aportacin determinada, ingresando de esta manera al patrimonio de la sociedad, en base a las

regla de contabilidad requeridas. QUINTO: Corresponde a la Junta Directiva abrir y cerrar la suscripcin de acciones cada vez que lo juzgue conveniente, pero no podr sin la autorizacin de la mayora de los accionistas, emitir mayor nmero de acciones que el autorizado en la Clusula Cuarta de este Pacto Social. SEXTO: -DOMICILIO- El domicilio de la sociedad ser en Boquern, Estacin Rodi, Va Panamericana, Provincia de Chiriqu, Repblica de Panam, pero podr establecer sucursales, subsidiarias, agencias y/u oficinas en cualquier parte de Panam y del extranjero. SPTIMO: LA JUNTA DE ACCIONISTAS es la mxima autoridad de la sociedad y entre sus facultades que se reserva exclusivamente a la misma, a dems de aquellas establecidas en la Ley, se encuentran expresamente las siguientes: a) Alterar, reformar o derogar, el Pacto Social. b) Resolver sobre aumentos o disminuciones del capital social. c) Aprobar, modificar o rechazar los balances de la sociedad. d) Determinar el pago de dividendos o la distribucin de activos que reduzcan el valor de los bienes de la sociedad. e) Comprometer o enajenar los bienes sociales. f) Nombrar y remover a los miembros de la Junta Directiva. g) Otorgar poderes generales o especiales. La Junta de Accionistas resolver en todos los casos por mayora de votos de acuerdo a las acciones emitidas y en circulacin y sus reuniones podrn celebrarse en cualquier parte del mundo y en cualquier forma establecida en las Leyes, segn lo determinen los propios accionistas. Adems de ello, las decisiones de la Junta de Accionista sern por votacin mayoritaria en donde cada accin estar representado un voto. OCTAVO: -DURACIN- La duracin de la sociedad ser perpetua, pero podr ser disuelta en cualquier momento, por decisin de la mayora simple de todos los tenedores de las acciones emitidas y en circulacin de la sociedad. NOVENO: LA JUNTA DIRECTIVA estar compuesta por no menos de tres (3) miembros y no ms de siete (7), quienes sern elegidos o removidos de sus cargos en cualquier momento por la Junta de Accionistas, con o sin justa causa, por los votos de los tenedores de la mayora de las acciones en circulacin. DCIMO: Los miembros de la Junta Directiva sern las siguientes personas: DIRECTOR PRESIDENTE: JOS REINERIO SUIRA PITTY, de generales ya conocidas, DIRECTOR TESORERO: JOS JORMAN SUIRA ARAUZ, de generales ya conocidas, DIRECTOR SECRETARIO (a): KATHIA SUIRA ARAUZ de generales ya conocidas, DIRECTOR VOCAL: JAQUELINE ARAUZ DE SUIRA, de generales ya conocidas. DCIMO PRIMERO: La representacin Legal de la Sociedad la ejercer el Presidente, en su ausencia el Tesorero y en ausencia de ambos el Secretario, DECIMO SEGUNDO: Se otorga poder general al presidente JOSE REINERIO SUIRA PTTY, cedulado 4-155-1027, con facultades sin limite de suma, con poder para comprometer, bienes muebles e inmuebles presentes y futuros de la sociedad, as como firmar cualquier tipo de contrato sin ninguna restriccin y abrir cuentas bancarias en bancos locales e internacionales, sin requerimiento ni permiso de los accionistas o junta directiva en nombre de la sociedad y manifiesta el Seor JOS REINERIO SUIRA PITTY que acepta el poder. DCIMO TERCERO: El Agente Residente ser el Licenciado LENIN ARAUZ CABALLERO, varn, panameo, mayor de edad, portador de la cdula de identidad personal cuatro setecientos diecisiete mil setecientos sesenta y cuatro (4-726-502) abogado en ejercicio con domicilio profesional ubicado en Avenida Segunda Oeste, edificio Olivares, Ciudad de David; quien declara que acepta el cargo para el cual ha sido designado. Queda entendido que el Agente Residente no es el Representante Legal de la sociedad, por tanto no es responsables de los actos que esta realice. DCIMO CUARTO: Cuando un accionista desea vender sus acciones deber ofrecer la primera opcin de compra a los accionistas de la Sociedad, los cuales ejercern dicho derecho dentro del trmino de sesenta (60) das. Pasado ese tiempo sin que ninguno de los accionistas las adquiriera, el oferente queda en libertad para vender sus acciones libremente en el mercado, fuera o dentro de la Repblica de Panam. DECIMO QUINTO: La Junta de Accionistas se reserva el derecho de reformar este Pacto Social de la forma que ahora o en adelante disponga la Ley y los estatutos, entendindose que los derechos conferidos a los directores y dignatarios en el presente, se conceden con sujecin a esta salvedad. Minuta refrendada por el Licenciado LENIN ARAUZ CABALLERO, varn, panameo, mayor de edad, residente en esta de Ciudad de David, portador de la cdula de identidad personal nmero CUATRO SETECIENTOS VEINTISIS QUINIENTOS DOS (4-726-502) con domicilio profesional ubicado en Avenida Segunda Oeste, edificio Olivares, Ciudad de David, Idoneidad 9625. LENIN ARAUZ CABALLERO

4-726-502; Abogado.