Regulan la extinción de sociedades por prolongada inactividad

VOCES:EXTINCION O DISOLUCION DE ENTIDADES INSCRITAS EN REGISTROS

PUBLICOS

1. Normas Legales:
Decreto Legislativo N° 1427.- Decreto Legislativo que regula la extinción de las
sociedades por prolongada inactividad
Fecha de publicación: 16.09.2018

2. Contenido:
El Decreto Legislativo N° 1427, publicada el pasado sábado 16.09.2018,
establece una regulación especial para la extinción de sociedades inactivas
inscritas en los Registros Públicos. La finalidad de esta norma apunta a dos
objetivos, prevenir el fraude tributario y los delitos económicos y por otro lado
depurar, actualizar y ordenar la información que obra en los Registros de
Personas Jurídicas de dicha entidad.

El decreto publicado, considera como sociedad con “prolongada inactividad” a

aquellas sociedades constituidas como tales conforme la Ley General de
Sociedades y debidamente inscritas en los Registros Públicos, que no realizan
ninguna actividad empresarial o económica relacionada al objetivo por el cual
se constituyeron. Estas disposiciones no aplican para entidades del Sistema
financiero toda vez que estas se regulan por sus normas especiales.

Anotación preventiva por presunta prolongada.-

El procedimiento de extinción de la sociedad con prolongada inactividad es
impulsado de oficio por la Superintendencia Nacional de Registros Públicos (en
adelante, SUNARP), quien extenderá la anotación preventiva o registro
provisional por presunta inactividad de la sociedad en las partidas registrales
de sociedades.
Este acto pretenden publicitar e informar la situación de la sociedad por un
periodo prolongado tomando como referencia la no existencia de actos
societarios inscritos en el respectivo registro de personas jurídicas de
SUNARP, y la omisión a diversos actos ante la SUNAT, tales como la no
inscripción en el RUC, la no presentación de declaraciones determinativas e
informativas ante la SUNAT, la inexistencia de deudas tributarias pendientes,
la inexistencia de procedimientos administrativos en esta entidad por deudas
pendientes o procedimientos contenciosos administrativos respecto a las
mismas.
Para llevar a cabo la anotación preventiva, la SUNARP verificará ciertos plazos
de inactividad respecto a los actos antes mencionados los que resumimos a
continuación:
Estas disposiciones en cuanto a la anotación preventiva de oficio y los plazos antes
señalados, no operarán respecto a sociedades en donde existan actos que den
cuenta de actividades, como es el caso de anotaciones de medidas cautelares
administrativas o judiciales vigentes en la partida registral , así como actos que den
cuenta de la existencia de un procedimiento de extinción de la sociedad de parte,
como la anotación de la existencia de un procedimiento concursal o de liquidación en
trámite.

La anotación preventiva por presunta prolongada inactividad tiene un plazo de

vigencia de 2 años contados a partir de la fecha de inscripción de la SUNARP. Esta
entidad deberá publicar en su portal institucional la relación de sociedades respecto a
las que se efectúa la anotación preventiva así como de aquellas que están en riesgo
eventual de su registro, en este último caso, seis meses antes de vencido el plazo de
vigencia de la anotación (es decir, seis meses antes de vencidos los 2 años).

Esta información proporcionada por la SUNARP, también será difundida por la SUNAT
y el Ministerio de Trabajo Promoción y Empleo.

Cancelación de la anotación preventiva

Tomando en cuenta que la anotación realizada parte de una presunción prolongada

de inactividad, que no es absoluta; el decreto publicado ha dispuesto diversas
situaciones que podrán generar la cancelación de la anotación preventiva realizada
de oficio por la SUNARP respecto a una sociedad.

Los supuestos planteados toman en consideración actos que denotan la existencia de

una sociedad activa, que realiza actividades económicas, actos societarios, posee
activos registrados, mantiene protestos de títulos valores con terceros o posee
personal en su planilla por un plazo mayor a 1 año.

La cancelación será a pedido de parte. La forma condiciones y plazo se regularan a

través del reglamento.

Como quedan las obligaciones con terceros

 Un dato importante a resaltar en este procedimiento especial de extinción de
sociedades inactivas es que no limitará los derechos de los socios participacioncitas o
terceros acreedores o proveedores de la misma, quienes podrán accionar en la vía
judicial conforme las normas vigentes.

Información de beneficiarios finales de las sociedades inactivas

Dado que existe la obligación de las personas jurídicas de informar la identificación de

los beneficiarios finales conforme lo dispuesto en el Decreto Legislativo 1372; se
publicará un decreto supremo que regule los mecanismos electrónicos y/o formatos
digitales que permitirán a la SUNAT acceder a la información de los beneficiarios
finales con el objetivo de corroborar la información consignada en la declaración
beneficiario final.

Publicación del Reglamento

Se prevee su publicación en un plazo de 120 días calendario contados desde el 17 de

setiembre de 2018. Para ello participarán el Ministerio de Economía y Finanzas , el
Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo y el Ministerio de Justicia y Derechos
Humanos.

SUNARP efectuará la anotación preventiva de sociedades inactivas

Como primera acción en aplicación de estas disposiciones, la SUNARP efectuará la

anotación preventiva por presunta inactividad de aquellas sociedades que al
01.01.2019 se encuentren en esta situación y cumplan con los plazos establecidos por
presunta inactividad.

El proceso de anotación preventiva de oficio, según los alcances de este decreto,

será realizado anualmente, con las sociedades que al 1 de enero de cada año se
encuentren en las situaciones descritas.

3. Vigencia:

El Decreto Legislativo N°1427, entra en vigor el 01 de enero del año siguiente a la

publicación de su reglamento; vale decir, el 01 de enero de 2019.

Fuente: Tax & Accounting – Thomson Reuters Perú

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